信息披露义务人声明 一 本报告书系信息披露义务人依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 (2014 年修订 ) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 (2014 年修订 ) 及相关的法

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1 证券代码 : 证券简称 : 梦网集团 梦网荣信科技集团股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司 : 梦网荣信科技集团股份有限公司股票简称 : 梦网集团股票代码 : 股票上市地点 : 深圳证券交易所 信息披露义务人 : 余文胜 通讯地址 : 深圳市南山区高新中四道 30 号龙泰利科技大厦 2 层 签署日期 : 二零一八年七月

2 信息披露义务人声明 一 本报告书系信息披露义务人依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 (2014 年修订 ) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 (2014 年修订 ) 及相关的法律 法规编写 二 依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 的规定, 本报告书已全面披露了信息披露义务人在梦网荣信科技集团股份有限公司 ( 以下简称 梦网集团 或 上市公司 ) 中拥有权益的股份 截至本报告书签署日, 除本报告书披露的持股信息外, 上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益 三 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突 四 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的 除信息披露义务人和所聘请的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释说明 五 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 1

3 目录 信息披露义务人声明... 1 目录... 2 释义... 3 第一节信息披露义务人介绍... 4 第二节本次权益变动目的及决策程序... 8 第三节权益变动方式... 9 第四节资金来源 第五节后续计划 第六节对上市公司的影响分析 第七节与上市公司之间的重大交易 第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况 第九节其他重大事项 信息披露义务人声明 第十节备查文件 详式权益变动报告书附表

4 释义 以下简称在本报告书中有如下特定含义 : 信息披露义务人指余文胜 梦网集团 / 上市公司 / 公司指梦网荣信科技集团股份有限公司 本报告书 / 报告书指梦网荣信科技集团股份有限公司详式权益变动报告书 本次权益变动 指 公司回购注销 50,988,506 股, 公司股份总数从 861,595,025 股减至 810,606,519 股 由于公司股份总数减少, 公司控股股东余文胜先生持有的股份占公司总股本的比例由 19.03% 上升至 20.23% 回购股份 指 公司通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的 A 股股票 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元 / 万元 指 人民币元 人民币万元 本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况, 系数据计算时四 舍五入造成, 本报告书所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位, 存在四舍五入的情况 3

5 第一节信息披露义务人介绍 一 信息披露义务人 ( 一 ) 信息披露义务人基本情况 姓名 ( 包括曾用名 ) 余文胜 身份证号 ****** 性别国籍住所通讯地址其他国家或者地区的居留权 男中国广东省珠海市香洲区前山金山街深圳市南山区高新中四道 30 号龙泰利科技大厦 2 层有 ( 二 ) 信息披露义务人最近五年任职情况 截至本报告书签署日, 信息披露义务人最近五年的职业和职务及任职单位产 权关系如下 : 与任职单位的产权关起止时间单位注册地职务系 2015 年 10 月持有上市公司 20.23% 梦网集团鞍山市董事 董事长至今的股份 2001 年 9 月至今 2013 年 3 月至今 2018 年 6 月至今 1997 年至今 2015 年 12 月至今 2018 年 6 月至今 深圳市梦网科技发展董事长 总深圳市有限公司裁 执行董事 上市公司子公司 深圳市物联天下技术有限公司 深圳市 总经理 上市公司子公司 深圳市梦网数流科技发展有限公司 深圳市 董事长 上市公司子公司 珠海市亚强电子有限持有该公司 64.52% 的珠海市执行董事公司股权深圳市梦网控股发展执行董事兼持有该公司 100% 的股深圳市有限公司总经理权深圳市梦网物联科技深圳市董事长上市公司子公司发展有限公司 2017 年 11 月辽宁荣信兴业电力技鞍山市董事长上市公司子公司 4

6 术有限公司 2016 年 3 月 2016 年 5 月 深圳市润嘉商贸发展有限公司深圳市天珺商贸发展有限公司 深圳市监事无 深圳市监事无 ( 三 ) 信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务 关联企业及主 营业务的情况说明 截至本报告书签署日, 除持有上市公司 20.23% 股权外, 信息披露义务人所 控制的核心企业和核心业务情况如下 : 序号企业名称持股比例公司核心业务 1 珠海市亚强电子有限公司 64.52% 电子产品的生产 销售 深圳市梦网控股发展有限公司上海迈蓝数据服务有限公司深圳市有为教育技术有限公司 100% 股权投资 63% 呼叫中心业务外包服务 95% 教育相关产品开发 截至本报告书签署日, 信息披露义务人的主要关联企业如下所示 : 序号关联方名称与上市公司的关系主营业务 1 深圳市客服信息技术有限公司 2 深圳市深新翔龙电子有限公司北京金盛方圆科技发展有限公 3 司中晟易键通 ( 北京 ) 科技发展 4 有限公司中晟易键通 ( 上海 ) 科技发展 5 有限公司中晟金土 ( 上海 ) 科技发展有 6 限公司 与余文胜关系密切的家庭成员控制的其他企业与余文胜关系密切的家庭成员控制的其他企业与余文胜关系密切的家庭成员控制的其他企业与余文胜关系密切的家庭成员控制的其他企业与余文胜关系密切的家庭成员控制的其他企业与余文胜关系密切的家庭成员控制的其他企业 电子产品电子产品的生产 销售安全软件服务等安全软件服务等安全软件服务等安全软件服务等 7 中晟金研 ( 北京 ) 科技发展有与余文胜关系密切的家安全软件服务等 5

7 限公司北京蓝博网科信息技术有限公 8 司中晟固本 ( 北京 ) 科技发展有 9 限责任公司中晟中汇 ( 北京 ) 科技发展有 10 限公司北京心灵庄园文化传播有限公 11 司 12 深圳市润嘉商贸发展有限公司 13 深圳市天珺商贸发展有限公司 庭成员控制的其他企业与余文胜关系密切的家庭成员控制的其他企业与余文胜关系密切的家庭成员控制的其他企业与余文胜关系密切的家庭成员控制的其他企业与余文胜关系密切的家庭成员控制的其他企业与余文胜关系密切的家庭成员控制的其他企业与余文胜关系密切的家庭成员控制的其他企业 安全软件服务等安全软件服务等安全软件服务等文化传媒 广告等电子产品电子产品 ( 四 ) 信息披露义务人在最近五年内的行政处罚 刑事处罚 重大民 事诉讼或仲裁事项 信息披露义务人在最近五年内没有受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除 外 ) 刑事处罚 没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 二 信息披露义务人相关产权与控制关系 截至本报告书签署日, 信息披露义务人与上市公司的股权及控制关系如下 : 余文胜 20.23% 梦网荣信科技集团股份有限公司 三 信息披露义务人在境内 境外其他上市公司拥有权益的股份达到 或超过该公司已发行股份 5% 的情况 截至本报告书签署日, 除持有梦网集团 20.23% 股份外, 信息披露义务人不 存在在境内 境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 6

8 5% 的情况 四 信息披露义务人持股 5% 以上的银行 信托公司 证券公司 保 险公司等其他金融机构的情况 截至本报告书签署日, 信息披露义务人不存在持股 5% 以上的银行 信托公 司 证券公司 保险公司等其他金融机构的情况 7

9 第二节本次权益变动目的及主要情况 一 本次权益变动的目的 为使股价与公司价值匹配, 维护投资者利益, 并综合考虑公司财务状况 未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素, 梦网集团于 2017 年 12 月 8 日召开公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过了 关于以集中竞价交易方式回购股份的议案 ( 以下简称 本次回购 ), 同意以公司自有资金回购股份 截至 2018 年 7 月 7 日, 本次回购的实施期限已满, 经公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请并经审核确认, 上述回购股份注销事宜已于 2018 年 7 月 13 日完成 公司本次累计回购注销 50,988,506 股, 公司股份总数从 861,595,025 股减至 810,606,519 股 由于公司股份总数减少, 余文胜先生持有的股份占公司总股本的比例被动由 19.03% 上升至 20.23%; 二 未来 12 个月继续增持股份或处置所拥有权益的计划 截至本报告书签署日, 信息披露义务人无在未来 12 个月内增持或处置上市公司股票的计划 若未来 12 个月内, 信息披露义务人所持上市公司股份发生变化, 信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求, 依法履行相关批准程序及信息披露义务 8

10 第三节权益变动方式 一 信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例 本次权益变动前, 信息披露义务人直接持有上市公司 163,978,375 股股份, 占上市公司总股本的 19.03% 本次权益变动后, 信息披露义务人直接持有上市公司股份数量未发生变化, 占上市公司总股本的比例上升为 20.23% 二 本次权益变动的方式 升 公司回购股份注销导致公司总股本减少, 信息披露义务人持股比例被动上 三 信息披露义务人所拥有的上市公司权益存在权利限制的说明 如下 : 截至本报告书签署日, 信息披露义务人所拥有的上市公司股权质押情况具体 股东姓名股东性质持股数量 ( 股 ) 股权质押数量 ( 股 ) 余文胜境内自然人 163,978, ,524,000 9

11 第四节资金来源 本次权益变动系公司总股本减少导致, 不涉及资金支付情形 10

12 第五节后续计划 一 未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划 截至本报告书签署日, 信息披露义务人无在未来 12 个月改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划 如果根据上市公司的实际情况, 届时需要进行资产 业务等方面的调整, 信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求, 履行相应的法定程序和信息披露义务 二 未来 12 个月内对上市公司进行重大资产 负债处置或者其他类 似的重大计划 本次权益变动后, 在未来 12 个月内, 信息披露义务人未来 12 个月将筹划针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售 合并 与他人合资或合作的计划, 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求, 履行相应法律程序和信息披露义务 三 对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划 截至本报告书签署日, 信息披露义务人无对上市公司现任董事 监事和高级 管理人员进行调整的计划 四 对上市公司章程的修改计划 本次权益变动完成后, 除因本次股份回购导致公司总股本减少修改上市公司 公司章程 之外, 信息披露义务人暂无对上市公司 公司章程 的条款进行修改的计划 如果根据上市公司实际经营需要进行相应调整的, 信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求, 履行相应的法定程序和信息披露义务 11

13 五 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本报告书签署日, 除因原有电力资产剥离带来的人员调整外, 信息披露义务人未对上市公司现有员工聘用作其他重大变动计划 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整, 信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求, 履行相应的法定程序和信息披露义务 六 对上市公司分红政策作出重大变化的计划 截至本报告书签署日, 信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的计 划 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整, 信息披露义务人承诺将按照 有关法律法规之要求, 履行相应的法定程序和信息披露义务 七 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 本次权益变动完成后, 在未来 12 个月内, 上市公司将出售电子电力资产, 除此之外, 信息披露义务人暂无其他对公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划 如果上市公司根据实际情况需要对业务和组织结构进行调整, 信息披露义务人将按照有关法律法规之要求, 履行相应的法定程序和信息披露义务 12

14 第六节对上市公司的影响分析 一 上市公司独立性的影响分析 本次权益变动完成后, 上市公司仍具有完善的法人治理结构, 与信息披露义务人及其控制的其他企业在人员 资产 财务 机构 业务等方面独立, 具有独立经营能力 信息披露义务人承诺本次权益变动完成后将继续维持上市公司的独立性, 确保上市公司人员独立 资产完整 业务独立 财务独立 机构独立 信息披露义务人将严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 等有关法律 法规及国家政策 深圳证券交易所的有关规定, 进一步完善公司治理结构, 以保证公司法人治理结构的运作符合上市公司治理的要求 同时信息披露义务人承诺与上市公司做到业务 资产 人员 机构 财务 五分开, 确保上市公司人员独立 资产完整 业务独立 财务独立 机构独立 信息披露义务人在独立性方面的具体承诺如下 : ( 一 ) 确保上市公司人员独立 1 确保上市公司的总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书等高级管理 人员在上市公司专职工作, 不在信息披露义务人控制的其他公司任职 2 确保上市公司拥有完整独立的劳动 人事及薪酬管理体系 ( 二 ) 确保上市公司资产独立完整 1 确保上市公司具有独立完整的资产, 上市公司的全部资产能处于上市公司的控制之下, 并为上市公司独立拥有和运营 2 确保上市公司与承诺人及承诺人的关联人之间产权关系明确, 上市公司对所属资产拥有完整的所有权, 确保上市公司资产的独立完整 3 确保上市公司不存在资金 资产被承诺人及承诺人的关联方占用的情形 13

15 ( 三 ) 确保上市公司的财务独立 1 确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系 2 确保上市公司具有规范 独立的财务会计制度和对分公司 子公司的财务管理制度 3 确保上市公司独立在银行开户, 不与承诺人及承诺人关联方共用一个银行账户 4 确保上市公司能够作出独立的财务决策 5 确保上市公司依法独立纳税 ( 四 ) 确保上市公司机构独立 1 确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构, 拥有独立 完整的组织机构 2 确保上市公司的股东大会 董事会 独立董事 监事会 经营班子等依照法律 法规和公司章程独立行使职权 3 确保上市公司拥有独立 完整的组织机构 ( 五 ) 确保上市公司业务独立 1 确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产 人员 资质和能力, 具有面向市场独立自主持续经营的能力 2 尽最大可能减少上市公司与承诺人及承诺人关联方之间的持续性关联交易 对于无法避免的关联交易将本着 公平 公正 公开 的原则, 将严格按照市场经济原则采用公开招标或者市场定价等方式, 并及时 详细地进行信息披露, 并应履行关联交易的相关程序 14

16 二 同业竞争情况 ( 一 ) 同业竞争情况的说明 信息披露义务人控制的其他公司未从事与上市公司业务相同或类似的业务 截至本报告签署日, 上市公司和信息披露义务人之间不存在同业竞争情况 ( 二 ) 关于同业竞争的承诺 为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性, 信息披露义务人 已出具相关承诺 三 关联交易情况 ( 一 ) 关联交易情况的说明 截至本报告书签署日, 信息披露义务人除在上市公司领取薪酬外, 与上市公 司之间不存在其他关联交易, 信息披露义务人与上市公司之间不会因为本次权益 变动而导致关联交易的增加 ( 二 ) 关联交易保障措施 为规范本次权益变动完成后信息披露义务人可能与上市公司之间产生的关联交易, 信息披露义务人承诺如下 : 为从根本上避免和消除与上市公司产生关联交易的可能性, 信息披露义务人已出具相关承诺 15

17 第七节与上市公司之间的重大交易 一 与上市公司及其子公司之间的交易 截至本报告书签署日前 24 个月内, 信息披露义务人不存在与上市公司及其子 公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合 并财务报表净资产 5% 以上的交易情况 二 与上市公司的董事 监事 高级管理人员之间的交易 截至本报告书签署日前 24 个月内, 信息披露义务人与上市公司的其他董事 监事 高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易 三 对拟更换上市公司董事 监事及高级管理人员的补偿或类似安排 截至本报告书签署日, 信息披露义务人未对拟更换的上市公司董事 监事 高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排 四 对上市公司有重大影响的协议 默契或安排 截至本报告书签署日, 信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他 正在签署或者谈判的合同 默契或者安排 16

18 第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况 一 信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况 在本次权益变动事实发生之日前, 信息披露义务人直接持有上市公司 163,978,375 股股份, 占上市公司总股本的 19.03% 在本次权益变动事实发生之日前六个月内, 信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况 二 信息披露义务人直系亲属买卖上市公司股份的情况 在本次权益变动事实发生之日前六个月内, 信息披露义务人直系亲属不存在 通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况 17

19 第九节其他重大事项 一 本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露, 不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息, 以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息 二 信息披露义务人不存在 收购管理办法 第六条规定的情形 : 三 信息披露义务人能够按照 收购管理办法 第五十条规定提供相关文件 四 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 18

20 信息披露义务人声明 本人承诺本报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 信息披露义务人 : 签字 : 余文胜 2018 年 7 月日 19

21 第十节备查文件 一 备查文件 1 信息披露义务人身份证明证件; 2 信息披露义务人关于不存在 上市公司收购管理办法 第六条规定情形及符合 上市公司收购管理办法 第五十条的说明 ; 3 信息披露义务人最近五年未受到行政处罚 刑事处罚的说明; 4 信息披露义务人的相关承诺; 5 信息披露义务人及其直系亲属关于梦网荣信科技集团股份有限公司股票交易自查报告 二 备查地点 本报告书及上述备查文件置备于深圳证券交易所和上市公司所在地, 供投资 者查阅 20

22 ( 本页无正文, 为 梦网荣信科技集团股份有限公司详式权益变动报告书 信息披露义务人签字盖章页 ) 信息披露义务人 ( 签字 ): 余文胜 2018 年 7 月日 21

23 详式权益变动报告书附表 基本情况 上市公司名称 梦网荣信科技集团股份有限 公司 上市公司所 在地 辽宁省鞍山市 股票简称梦网集团股票代码 信息披露义务人名称 余文胜 信息披露义务人注册地 无 增加 拥有权益的股 不变, 但持股人发生变化 有无一致行 有 无 份数量变化 注 : 上市公司减少股本导致股 动人 份比例上升 信息披露义务 信息披露义 人是否为上市公司第一大股 是 否 务人是否为上市公司实 是 否 东 际控制人 信息披露义务人是否对境内 境外其他上市公司持股 5% 以上 是 否 回答 是, 请注明公司家数 信息披露义务人是否拥有境内 外两个以上上市公司的控制权 是 否 回答 是, 请注明公司家数 权益变动方式 ( 可多选 ) 通过证券交易所的集中交易 国有股行政划转或变更 取得上市公司发行的新股 继承 赠与 其他 协议转让 间接方式转让 执行法院裁定 ( 请注明 ) 上市公司减少股本引起权益变动 22

24 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 信息披露义务人拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例情况如下 : 持股数量 : 163,978,375 股 持股比例 : 19.03% 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 变动数量 : 不适用 变动比例 :20.23% 与上市公司之 间是否存在持 续关联交易 是 否 与上市公司之 间是否存在同 业竞争 是 否 信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持 是 否 23

25 信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 否 是否存在 收购管理办法 第六条规定的情形是否已提供 收购管理办法 第五十条要求的文件是否已充分披露资金来源是否披露后续计划是否聘请财务顾问 是 是 是 是 是 否 否 否 否 否 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 是 否 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 是 否 填表说明 : 24

26 1 存在对照表所列事项的按 是或否 填写核对情况, 选择 否 的, 必须在栏目中加备注予以说明 ; 2 不存在对照表所列事项的按 无 填写核对情况 ; 3 需要加注说明的, 可在栏目中注明并填写 ; 4 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人 信息披露义务人是多人的, 可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书 25