声明根据公司法证券法上市公司权益变动管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号详式权益变动报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司详式权益变动报告书等相关法律和规范性文件的规定, 天风证券股份有限公司 ( 以下简称天风证券或本财务顾

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载蒋
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1 天风证券股份有限公司关于江苏通达动力科技股份有限公司详式权益变动报告书之签署日期 : 二〇一七年九月

2 声明根据公司法证券法上市公司权益变动管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号详式权益变动报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司详式权益变动报告书等相关法律和规范性文件的规定, 天风证券股份有限公司 ( 以下简称天风证券或本财务顾问 ) 按照行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的精神, 对本次江苏通达动力科技股份有限公司详式权益变动相关情况和资料进行了核查和验证, 对天津鑫达瑞明企业管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具本核查意见, 以供投资者和有关各方参考为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见, 本财务顾问特别声明如下 : 1 本核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人提供, 信息披露义务人已向本财务顾问做出承诺, 保证其所提供的所有文件材料及口头陈述真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并愿意承担个别和连带的法律责任 2 本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异 3 本财务顾问特别提醒投资者注意, 本财务顾问报告不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议 ; 投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险, 本财务顾问不承担任何责任 4 本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的江苏通达动力科技股份有限公司详式权益变动报告书以及江苏通达动力科技股份有限公司就本次权益变动所发布的相关公告 5 本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系, 亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明 2

3 6 在担任财务顾问期间, 本财务顾问已采取严格的保密措施, 严格执行风险控制和内部隔离制度, 不存在内幕交易操纵市场和证券欺诈问题 3

4 目录声明... 2 释义一关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性准确性和完整性... 7 二关于本次权益变动的目的的核查... 7 三关于信息披露义务人基本情况的核查... 8 四关于信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况... 9 五对信息披露义务人相关股权与控制关系的核查六关于信息披露义务人权益变动资金来源的情况七对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查八对权益变动过渡期间保持上市公司稳定经营做出的安排九关于信息披露义务人后续计划安排十关于本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制及是否在权益变动价款之外还作出其他补偿安排的核查十一关于本次权益变动对上市公司经营独立性的核查十二关于同业竞争的核查十三关于关联交易的核查十四关于与上市公司之间的重大交易的核查十五对上市公司原控股股东实际控制人及关联方是否存在损害公司利益的情形的核查十六前六个月买卖上市公司股票情况的核查十七财务顾问意见

5 释义在本财务顾问报告中, 除非另有说明, 以下简称具有如下含义 : 天津鑫达信息披露义务人上市公司通达动力隆基泰和智慧能源 Longevity Harvest Oak Lightway Power 隆基泰和通达矽钢隆基泰和咨询指天津鑫达瑞明企业管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 指江苏通达动力科技股份有限公司指隆基泰和智慧能源控股有限公司 ( 股票代码 :01281.HK) 指 Longevity Investment Holding Limited(BVI) 指 Harvest Oak Holdings Limited(BVI) 指 Lightway Power Limited 指隆基泰和实业有限公司指南通通达矽钢冲压科技有限公司指河北隆基泰和企业管理咨询有限公司珠海融艾指珠海融艾股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 中国信达信达投资隆基泰和置业指中国信达资产管理股份有限公司指信达投资有限公司指隆基泰和置业有限公司本次权益变动本次交易本次股份转让指天津鑫达拟以元 / 股的价格协议受让姜煜峰持有的上市公司 39,637,483 股股份 ( 占上市公司总股本的 %) 的行为权益变动报告书指江苏通达动力科技股份有限公司详式权益变动报告书本核查意见股份转让协议 1 指指天风证券股份有限公司关于江苏通达动力科技股份有限公司详式权益变动报告书之 2017 年 2 月 10 日, 姜煜峰与天津鑫达签订的姜煜峰与天津鑫达瑞明企业管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 关于江苏通达动力科技股份有限公司之股份转让协议表决权委托协议指 2017 年 2 月 10 日, 天津鑫达与姜煜峰签署的表决权委托协议表决权委托协议之补充协议指 2017 年 3 月 31 日, 天津鑫达与姜煜峰签署的表决权委托协议之补充协议 5

6 股份转让协议 1 之终止协议股份转让协议 2 重大资产置换发行股份购买资产重大资产置换及发行股份购买资产协议指指指指指 2017 年 9 月 7 日, 姜煜峰与天津鑫达签订的股份转让协议之终止协议 2017 年 9 月 7 日, 姜煜峰与天津鑫达签订的姜煜峰与天津鑫达瑞明企业管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 关于江苏通达动力科技股份有限公司之股份转让协议通达动力拟以其持有的通达矽钢 100% 股权与隆基泰和咨询珠海融艾中国信达信达投资持有的隆基泰和置业 100% 股权的等值部分进行置换通达动力拟以发行股份方式向隆基泰和咨询珠海融艾中国信达信达投资购买置入资产与置出资产的差额部分通达动力与隆基泰和置业全体股东于 2017 年 7 月 20 日签署的重大资产置换及发行股份购买资产协议业绩承诺补偿协议指通达动力与隆基泰和咨询于 2017 年 7 月 20 日签署的附生效条件的业绩承诺补偿协议重大资产重组框架协议指江苏通达动力科技股份有限公司与魏少军之重大资产重组框架协议公司法证券法收购管理办法中国证监会中登公司指中华人民共和国公司法指中华人民共和国证券法指上市公司收购管理办法指中国证券监督管理委员会指中国证券登记结算有限责任公司元万元亿元指人民币元万元亿元 6

7 一关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性准确性和完整性本财务顾问基于诚实信用勤勉尽责的原则, 已按照执业规则规范的工作程序, 对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查, 并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查, 未发现虚假记载误导性陈述和重大遗漏信息披露义务人已出具声明, 承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任基于上述分析和安排, 本财务顾问认为 : 信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中所披露的信息真实准确完整, 符合证券法权益变动管理办法格式准则第 15 号和格式准则第 16 号等法律法规及规范性文件对上市公司权益变动信息披露的要求二关于本次权益变动的目的的核查信息披露义务人在详式权益变动报告书披露本次权益变动目的内容如下 : 在本次交易前, 信息披露义务人直接持有上市公司 % 股份, 同时通过表决权委托的方式拥有上市公司 % 股份的权益, 合计拥有上市公司 % 股份的权益, 为上市公司控股股东, 上市公司实际控制人为魏少军魏强父子通过本次权益变动, 信息披露义务人将直接持有姜煜峰已委托信息披露义务人行使表决权的 39,637,483 股上市公司股份 ( 占上市公司总股本的 %), 信息披露义务人将进一步巩固其对上市公司的控制权经核查, 本财务顾问认为 : 信息披露义务人所陈述的权益变动目的未与现行法律法规要求相违背, 本次权益变动有利于信息披露义务人进一步巩固其对上市公司的控制权 7

8 三关于信息披露义务人基本情况的核查 ( 一 ) 对信息披露义务人主体资格核查经核查, 信息披露义务人基本情况如下 : 企业名称 : 天津鑫达瑞明企业管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 企业类型 : 有限合伙企业执行事务合伙人 : 魏强注册资本 : 人民币 5 亿元成立日期 :2016 年 12 月 21 日主要经营场所 : 天津市河北区宁园街万柳树大街 56 号 ( 纺织机械有限责任公司院内 C1-303 号房屋 ) 营业期限 :2016 年 12 月 21 日至长期统一社会信用代码 : MA05M7M199 经营范围 : 企业管理与咨询, 会议服务商务信息咨询财务信息咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 通讯地址 : 河北省高碑店市东方路 66 号通讯方式 : 经核查, 信息披露义务人已提供必备证明文件, 并出具相关承诺函, 不存在负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态 ; 最近 3 年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 ; 不存在最近 3 年有严重的证券市场失信行为 ; 也不存在法律行政法规规定以及中国证监会认定的不得权益变动上市公司的其他情形综上, 本财务顾问认为, 信息披露义务人具备权益变动上市公司的主体资格 ( 二 ) 对信息披露义务人权益变动实力的核查 1 信息披露义务人财务状况信息披露义务人成立于 2016 年 12 月, 截至本核查意见签署之日, 信息披露义务人实收资本 5 亿元, 并未经营具体业务, 暂无财务数据信息披露义务人的 8

9 实际控制人为自然人 2 本次收购的支付能力本次信息披露义务人拟支付人民币 1,201,015,734.9 元协议受让姜煜峰持有的上市公司 39,637,483 股股份经核查, 根据信息披露义务人提供的资金来源证明, 信息披露义务人具备支付本次协议受让 39,637,483 股股份的资金的能力 ( 三 ) 对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查信息披露义务人的主要管理人员长期从事企业经营管理工作, 具有较为丰富的企业管理经验同时, 信息披露义务人已了解与国内证券市场相关的法律法规规范性文件及自律性文件, 信息披露义务人基本掌握了证券市场的操作规范, 具备规范运作上市公司的管理能力本次权益变动前信息披露义务人已为上市公司的控股股东, 未因此本次权益变动发生变化经核查, 本财务顾问认为 : 信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力 ( 四 ) 对信息披露义务人最近五年受行政处罚涉及的诉讼仲裁事项及诚信记录的核查经核查, 信息披露义务人成立于 2016 年 12 月, 根据信息披露义务人的企业信用报告以及出具的相关说明, 本财务顾问认为 : 截至本核查意见签署之日, 信息披露义务人最近五年未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁, 不存在未按期偿还大额债务未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况, 不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录四关于信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导, 信息披露义务人的实际控制人已经熟悉有关法律行政法规和中国证监会的规定, 充分了解应承担的义务和责任 9

10 本财务顾问将督促信息披露义务人及其实际控制人依法履行涉及本次交易的报告公告及其他法定义务五对信息披露义务人相关股权与控制关系的核查 ( 一 ) 信息披露义务人股权控制关系结构图截至本核查意见签署之日, 信息披露义务人的股权结构如下 : 序号股东名称出资金额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 魏少军 49,500 49,500 99% 2 魏强 % 合计 50,000 50, % 天津鑫达与其控股股东和实际控制人的股权控制关系结构如下图所示 : 魏强 GP 1% 魏少军 LP 99% 天津鑫达瑞明企业管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 信息披露义务人的实际控制人为魏少军及魏强父子 ( 二 ) 信息披露义务人的实际控制人基本情况魏少军, 男,1963 年出生, 北京大学中国企业家后 EMBA, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 : ******18; 住所为河北省高碑店市团结东路 ****** 魏少军先生于 2003 年创立隆基泰和, 历任董事长总裁 2015 年 11 月至今, 担任隆基泰和置业董事长 ;2016 年 4 月至今, 担任隆基泰和置业总裁 ;2017 年 7 月至今, 担任通达动力董事长魏少军先生为第十二届全国人民代表大会代表第九及第十届中国人民政治协商会议河北省委员会委员全国劳动模范及河北省工商业联合会副主席, 曾先后荣获中国诚信企业家中国现代流通产业改革开放三十年卓越人物及河北省优秀民营企业家等荣誉称号魏强, 男,1983 年出生, 清华大学工商管理与信息化战略研修班 EMBA,

11 年年, 就读于新西兰奥克兰大学金融学专业, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 : ******90; 住所为河北省高碑店市北环东路 ****** 魏强先生现任隆基泰和智慧能源 (1281.HK) 董事局主席执行董事行政总裁, 光为绿色能源科技有限公司董事等职务, 亦曾荣获河北省企业诚信建设优秀工作者河北省创业功臣保定市劳动模范等荣誉称号本财务顾问核查了信息披露义务人的工商信息合伙协议等相关文件, 经核查, 本财务顾问认为 : 信息披露义务人在其所编制的详式权益变动报告书中披露的信息披露义务人股权控制结构是真实完整和准确的六关于信息披露义务人权益变动资金来源的情况根据股份转让协议 2 约定, 信息披露义务人按照每股人民币元的价格协议受让姜煜峰持有的上市公司 39,637,483 股股份, 交易总金额为人民币 1,201,015,734.9 元根据信息披露义务人出具了天津鑫达瑞明企业管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 关于收购股份资金来源的声明, 本次协议受让 % 股份的资金全部来源于自有资金和自筹资金, 不存在资金直接或间接来源于上市公司及其子公司的情形, 不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形经核查, 本次协议转让 39,637,483 股股份的资金全部来源于信息披露义务人的自有资金和自筹资金, 不存在资金直接或间接来源于上市公司及其子公司的情形, 不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形七对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查 ( 一 ) 本次权益变动方式 2017 年 2 月 10 日, 信息披露义务人与上市公司原董事长姜煜峰签署股份转让协议 1, 拟协议受让姜煜峰持有的上市公司 % 股份, 并已提交协议转让的相关申请材料 2017 年 3 月 6 日, 上市公司原董事长姜煜峰因个人原因, 申请辞去上市公司董事长董事职务, 并同时辞去董事会战略与发展委员会召集人等职务, 截至本核查意见出具日, 上述股份转让协议 1 的股份过户尚未完成 11

12 由于信息披露义务人拟再次受让姜煜峰持有的上市公司其他股份, 为了简化多次股份转让中繁琐的程序, 提高股份转让事项的工作效率, 同时减少股份转让的风险, 并明确双方在股份转让事项上的权利义务关系, 经双方友好协商, 同意解除股份转让协议 1 的权利义务, 并重新签署相关转让协议对相关权利义务给予明确因此,2017 年 9 月 7 日, 信息披露义务人与姜煜峰分别签署了股份转让协议 1 之终止协议和股份转让协议 2, 股份转让协议 2 中约定的股份转让数量包含股份转让协议 1 中涉及转让的全部股份本次权益变动前, 信息披露义务人直接持有上市公司 % 的股权, 通过表决权委托方式拥有上市公司 % 的股权对应的表决权本次信息披露义务人拟协议受让姜煜峰持有的已委托其行使表决权的 39,637,483 股上市公司股份, 占上市公司总股本的 % 本次权益变动完成后, 信息披露义务人将直接持有上市公司 49,500,000 股股份, 占上市公司总股本的 % 信息披露义务人在本次权益变动完成后仍为上市公司控股股东, 魏少军及魏强父子仍为上市公司的实际控制人 ( 二 ) 信息披露义务人授权与批准程序 2017 年 9 月 6 日, 信息披露义务人召开合伙人会议, 审议通过关于本次权益变动的相关议案 2017 年 9 月 7 日, 信息披露义务人与姜煜峰签署了股份转让协议 2 经核查, 本财务顾问认为 : 信息披露义务人已按照相关法律法规及其公司章程的规定履行了现阶段必要的授权和批准八对权益变动过渡期间保持上市公司稳定经营做出的安排经核查, 交易双方在股份转让协议 2 中对上市公司过渡期安排作出了明确约定, 且在本次权益变动期间, 上市公司的主要管理人员并未发生重大变化, 同时, 在本次权益变动后, 上市公司控股股东实际控制人未发生变化综上, 本财务顾问认为, 本次权益变动不会对上市公司经营稳定性产生重大影响 12

13 九关于信息披露义务人后续计划安排根据信息披露义务人出具的详式权益变动报告书及相关声明, 其后续计划具体如下 : 一未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划 2017 年 7 月 20 日, 上市公司与信息披露义务人关联方隆基泰和咨询以及珠海融艾中国信达信达投资签订了重大资产置换及发行股份购买资产协议, 协议约定上市公司拟以其持有的通达矽钢 100% 股权与隆基泰和咨询珠海融艾中国信达信达投资持有的隆基泰和置业 100% 股权的等值部分进行置换, 同时以发行股份方式向隆基泰和咨询珠海融艾中国信达信达投资购买置入资产与置出资产的差额部分除上述情况外, 截至本报告书签署日, 信息披露义务人在未来 12 个月内无其他改变通达动力主营业务或者对通达动力主营业务作出重大调整的计划二未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售合并与他人合资或合作的计划, 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 2017 年 7 月 20 日, 上市公司与信息披露义务人关联方隆基泰和咨询以及珠海融艾中国信达信达投资签订了重大资产置换及发行股份购买资产协议, 协议约定上市公司拟以其持有的通达矽钢 100% 股权与隆基泰和咨询珠海融艾中国信达信达投资持有的隆基泰和置业 100% 股权的等值部分进行置换, 同时发行股份方式向隆基泰和咨询珠海融艾中国信达信达投资购买置入资产与置出资产的差额部分除上述情况外, 截至本报告书签署日, 信息披露义务人在未来 12 个月内无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售合并与他人合资或合作的计划, 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划三对上市公司现任董事监事和高级管理人员的更换计划本次权益变动完成后, 信息披露义务人将根据上市公司的实际情况, 本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则, 按照相关法律法规和通达动力 13

14 公司章程规定的程序和方式行使股东权利, 参与上市公司董事会监事会和管理层的正常换届董事监事及高级管理人员候选人必须符合公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则等相关法律法规的要求, 知悉上市公司及其董事监事和高级管理人员的法定义务和责任, 具备上市公司治理能力及相关专业知识, 并且具有相应的工作经验和能力截至本报告书签署日, 信息披露义务人未与其他股东之间就董事高级管理人员的任免存在任何合同或者默契四可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款修改的计划截至本报告书签署日, 信息披露义务人无在本次权益变动完成后单方面对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款修改的计划五对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划目前, 上市公司正在开展资产划转的相关工作, 上市公司将其拥有的除 3,000 万元货币资金及对通达矽钢的长期股权投资和相关税费外的全部业务相关资产及负债划转至通达矽钢划转完成后, 上市公司现有业务的生产经营将全部由全资子公司通达矽钢开展, 对该划转方案中员工安置方案为 : 根据人随业务资产走的原则, 原母公司业务相关员工由通达矽钢接受安置, 该等人员将解除与公司的劳动关系并与通达矽钢签署劳动合同, 公司将按照国家有关法律法规的规定以及员工本人意愿进行合理安置, 对于提出明确补偿意向的员工依法给予经济补偿对于拟不重新与通达矽钢签署劳动合同的员工, 安置措施如下 :1 对于符合劳动合同法第四十二条规定的人员, 保留其与公司的劳动合同关系 ; 2 对于其他人员, 按照劳动法劳动合同法等规定, 解除与公司劳动关系, 并给予经济补偿上述员工安置方案已经公司职工代表大会审议通过截至本报告书签署日, 除上述情况外, 信息披露义务人无在未来 12 个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整, 信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定, 履行相关批准程序和信息披露义务六上市公司分红政策的重大变化 14

15 截至本报告书签署日, 信息披露义务人无在未来 12 个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的, 信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定, 履行相关批准程序和信息披露义务七其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本报告书签署日, 除上述披露的信息外, 信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划经核查, 本财务顾问认为, 信息披露义务人上述的后续计划不会损害上市公司其他股东的利益十关于本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制及是否在权益变动价款之外还作出其他补偿安排的核查经核查, 截至本核查意见签署之日, 本次信息披露义务人收购协议受让姜煜峰持有的上市公司 39,637,483 股股份 ( 占上市公司总股本的 %) 无其他权利限制情况经核查, 信息披露义务人及其实际控制人承诺 : 除本次股份转让协议 2 外, 本次权益变动事项未附加特殊条件不存在补充协议 ; 除已对外公开披露的协议及安排外, 本企业 / 本人本企业 / 本人的关联方及本企业 / 本人指定的第三方主体, 未与上述权益变动事项涉及的交易各方存在任何其他协议合同默契或者安排十一关于本次权益变动对上市公司经营独立性的核查本次权益变动完成后, 信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司公司章程的规定行使权利并履行相应的股东义务, 为保持上市公司独立性, 信息披露义务人作出如下承诺 : ( 一 ) 人员独立 1 保证上市公司的总经理副总经理财务负责人董事会秘书等高级管 15

16 理人员在上市公司专职工作, 不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事监事以外的其他职务, 且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪 2 保证上市公司的财务人员独立, 不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬 3 保证上市公司拥有完整独立的劳动人事及薪酬管理体系, 该等体系和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立 ( 二 ) 资产独立 1 保证上市公司具有独立完整的资产, 上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下, 并为上市公司独立拥有和运营保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金资产 2 保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保 ( 三 ) 财务独立 1 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系 2 保证上市公司具有规范独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度 3 保证上市公司独立在银行开户, 不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户 4 保证上市公司能够作出独立的财务决策, 本企业及本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度 5 保证上市公司依法独立纳税 ( 四 ) 机构独立 1 保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构, 拥有独立完整的组织机构 2 保证上市公司的股东大会董事会独立董事监事会高级管理人员等依照法律法规和公司章程独立行使职权 3 保证上市公司拥有独立完整的组织机构, 与本企业及本企业控制的其 16

17 他企业间不存在机构混同的情形 ( 五 ) 业务独立 1 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产人员资质和能力, 具有面向市场独立自主持续经营的能力 2 保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易, 无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开公平公正的原则依法进行 ( 六 ) 保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺, 如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的, 本企业将承担相应的赔偿责任本承诺函在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效信息披露义务人实际控制人魏少军魏强承诺 : ( 一 ) 人员独立 1 保证上市公司的总经理副总经理财务负责人董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作, 不在本人控制的其他企业中担任除董事监事以外的其他职务, 且不在本人控制的其他企业中领薪 2 保证上市公司的财务人员独立, 不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬 3 保证上市公司拥有完整独立的劳动人事及薪酬管理体系, 该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立 ( 二 ) 资产独立 1 保证上市公司具有独立完整的资产, 上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下, 并为上市公司独立拥有和运营保证本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金资产 2 保证不以上市公司的资产为本人控制的其他企业的债务违规提供担保 ( 三 ) 财务独立 1 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系 2 保证上市公司具有规范独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制 17

18 度 3 保证上市公司独立在银行开户, 不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户 4 保证上市公司能够作出独立的财务决策, 本人及本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度 5 保证上市公司依法独立纳税 ( 四 ) 机构独立 1 保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构, 拥有独立完整的组织机构 2 保证上市公司的股东大会董事会独立董事监事会高级管理人员等依照法律法规和公司章程独立行使职权 3 保证上市公司拥有独立完整的组织机构, 与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形 ( 五 ) 业务独立 1 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产人员资质和能力, 具有面向市场独立自主持续经营的能力 2 保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易, 无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开公平公正的原则依法进行 ( 六 ) 保证上市公司在其他方面与本人控制的其他企业保持独立本人保证严格履行本承诺函中各项承诺, 如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的, 本人将承担相应的赔偿责任本承诺函在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效十二关于同业竞争的核查截至本核查意见书签署日, 信息披露义务人及其关联方 ( 除通达动力及其子公司外 ) 与通达动力不存在同业竞争及关联交易的情形为避免未来与上市公司之间产生同业竞争, 信息披露义务人已作出承诺如下 : 18

19 1 截至本承诺函出具日, 本企业以及本企业控制的其他企业与上市公司 ( 包括上市公司控制的企业, 下同 ) 不存在产品交叉重叠的情况, 互相之间不存在同业竞争 2 本次交易完成后, 针对本企业以及本企业控制的其他企业拟从事或实质性获得与上市公司相同的业务或商业机会, 且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况下, 本企业将努力促使本企业及本企业控制的其他企业不从事与上市公司相同的业务, 以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争此外, 本企业以及本企业控制的其他企业在市场份额商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时, 本企业将努力促使本企业及本企业控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争 3 本次交易完成后, 如本企业或本企业控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的, 本企业将立即通知上市公司, 并尽力将该商业机会给予上市公司, 避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺本承诺函在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效为避免未来与上市公司之间产生同业竞争, 信息披露义务人实际控制人魏少军魏强已作出了相关承诺如下 : 1 截至本承诺函出具日, 本人控制的其他企业与上市公司 ( 包括上市公司控制的企业, 下同 ) 不存在产品交叉重叠的情况, 互相之间不存在同业竞争 2 本次交易完成后, 针对本人控制的其他企业拟从事或实质性获得与上市公司相同的业务或商业机会, 且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况下, 本人将努力促使本人控制的其他企业不从事与上市公司相同的业务, 以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争此外, 本人控制的其他企业在市场份额商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时, 本人将努力促使本人控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争 3 本次交易完成后, 如本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主 19

20 营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的, 本人将立即通知上市公司, 并尽力将该商业机会给予上市公司, 避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争本人保证严格履行本承诺函中各项承诺本承诺函在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效经核查, 截至本核查意见签署之日, 信息披露义务人其关联方与上市公司不存在同业竞争的情况, 信息披露义务人及其实际控制人出具了关于避免同业竞争的承诺函, 该等承诺真实有效十三关于关联交易的核查截至本核查意见签署之日, 除信息披露义务人关联方隆基泰和咨询以及珠海融艾中国信达信达投资与上市公司签订了重大资产置换及发行股份购买资产协议构成关联交易外, 信息披露义务人及其关联方 ( 除通达动力及其子公司外 ) 与通达动力不存在其他关联交易的情形为规范将来可能产生的关联交易, 信息披露义务人出具承诺如下 : 本企业及本企业控制的企业将尽可能避免与上市公司及其控制的企业的关联交易 ; 就本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项, 本企业及本企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开公平公正的原则, 按照公允合理的市场价格进行交易, 并依据有关法律法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序, 依法履行信息披露义务本企业保证本企业及本企业控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺本承诺函在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效为规范将来可能产生的关联交易, 信息披露义务人实际控制人魏少军魏强出具承诺如下 : 本人及本人控制的企业将尽可能避免与上市公司及其控制的企业的关联交易 ; 就本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免 20

21 或有合理原因而发生的关联交易事项, 本人及本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开公平公正的原则, 按照公允合理的市场价格进行交易, 并依据有关法律法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序, 依法履行信息披露义务本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺, 本承诺函在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效经核查, 截至本核查意见签署之日, 信息披露义务人其关联方与上市公司不存在关联交易的情况, 信息披露义务人及其实际控制人出具了关于减少和规范关联交易的承诺函, 该等承诺真实有效十四关于与上市公司之间的重大交易的核查 1 与上市公司及其子公司的资产交易 2017 年 7 月 20 日, 上市公司与信息披露义务人关联方隆基泰和咨询以及珠海融艾中国信达信达投资签订了重大资产置换及发行股份购买资产协议, 协议约定上市公司拟以其持有的通达矽钢 100% 股权与隆基泰和咨询珠海融艾中国信达信达投资持有的隆基泰和置业 100% 股权的等值部分进行置换, 同时以发行股份方式向隆基泰和咨询珠海融艾中国信达信达投资购买置入资产与置出资产的差额部分经核查, 并经信息披露义务人声明, 在详式权益变动报告书签署之日前二十四个月内, 除上述交易外, 信息披露义务人及其关联方和其主要管理人员不存在与上市公司发生合计金额超过 3,000 万元或占上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的资产交易情况 2 与上市公司董事监事高级管理人员的交易 2017 年年 2 月 10 日, 信息披露义务人与姜煜峰签署了股份转让协议 1, 以 299,970,000 元协议受让姜煜峰持有的上市公司 % 股份,2017 年 9 月 7 日, 信息披露义务人与上市公司姜煜峰签署了股份转让协议 1 之终止协议, 解除上 21

22 述股份转让协议 1 的权利义务经核查, 并经信息披露义务人声明, 除上述情况外, 在详式权益变动报告书签署之日前二十四个月内, 信息披露义务人及其关联方和其主要管理人员未与上市公司董事监事高级管理人员发生合计金额超过 5 万元的交易 3 对拟更换的上市公司董事监事高级管理人员的补偿或类似安排经核查, 并经信息披露义务人声明, 在详式权益变动报告书签署之日前二十四个月内, 信息披露义务人及其关联方和其主要管理人员不存在对拟更换的上市公司董事监事高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排 4 对上市公司有重大影响的其它合同默契或者安排经核查, 根据信息披露义务人的声明, 在本核查意见书签署之日前二十四个月内, 除信息披露义务人及其实际控制人及其关联方已对外披露的相关协议安排外, 信息披露义务人及其实际控制人及其关联方, 不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同默契或者安排十五对上市公司原控股股东实际控制人及关联方是否存在损害公司利益的情形的核查经核查, 并经上市公司原控股股东实际控制人出具承诺, 上市公司原控股股东实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债, 不存在未解除上市公司为其及其关联方负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形十六前六个月买卖上市公司股票情况的核查经查阅中登公司出具的持股及股份变更查询证明, 在本次权益变动停牌前 6 个月内, 信息披露义务人及其主要管理人员及上述人员直系亲属不存在在证券交易所二级市场买卖通达动力股票的行为十七财务顾问意见经核查, 信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中所披露的内容真实准确和完整, 符合证券法收购管理办法格式准则第 15 号和 22

23 格式准则第 16 号等法律法规对上市公司权益变动信息披露的要求, 未发现重大遗漏虚假及隐瞒情形综上所述, 本财务顾问认为, 信息披露义务人主体资格符合收购管理办法的有关规定, 具备经营管理并规范运作上市公司的能力, 信息披露义务人的本次权益变动行为不会损害上市公司及其股东的利益 23

24 ( 此页无正文, 为天风证券股份有限公司关于江苏通达动力科技股份有限公司详式权益变动报告书之之签章页 ) 法定代表人 ( 授权代表 ): 余磊财务顾问主办人 : 赵龙邓凯迪天风证券股份有限公司年月日 24

信息披露义务人声明一信息披露义务人依据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书和公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收

信息披露义务人声明一信息披露义务人依据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书和公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收上市公司 : 江苏通达动力科技股份有限公司股票简称 : 通达动力股票代码 :002576 上市地点 : 深圳证券交易所信息披露义务人 : 天津鑫达瑞明企业管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 住所 : 天津市河北区宁园街万柳树大街 56 号 ( 纺织机械有限责任公司院内 C1-303 号房屋 ) 权益变动性质 : 协议转让签署日期 : 二零一七年四月信息披露义务人声明一信息披露义务人依据中华人民共和国公司法