目录释义... 3 财务顾问核查意见... 4 一对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查... 4 二对信息披露义务人本次权益变动目的的核查... 4 三对信息披露义务人必备证明文件的核查... 4 四对信息披露义务人基本情况的核查... 5 五对信息披露义务人控制结构的核查...

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玳因能
5 years ago
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1 英大证券有限责任公司关于兴民智通 ( 集团 ) 股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见二〇一八年十一月

2 目录释义... 3 财务顾问核查意见... 4 一对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查... 4 二对信息披露义务人本次权益变动目的的核查... 4 三对信息披露义务人必备证明文件的核查... 4 四对信息披露义务人基本情况的核查... 5 五对信息披露义务人控制结构的核查... 8 六对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查... 8 七对支付方式核查... 9 八对信息披露义务人的授权批准程序的核查... 9 九对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排, 该安排是否符合有关规定的核查... 9 十对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查... 9 十一在标的股份上是否设定其他权利, 是否在认购价款之外做出其他补偿安排的核查十二是否存在重大交易核查十三对上市公司原控股股东实际控制人及其关联方损害上市公司利益的其它情形的核查十四对收购前 6 个月内通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查十五财务顾问承诺

3 释义本核查意见中, 除非上下文另有规定, 下列简称具有如下含义 : 信息披露义务人盛邦创恒指四川盛邦创恒企业管理有限责任公司兴民智通上市公司公司本报告书本报告指指兴民智通 ( 集团 ) 股份有限公司, 在深圳证券交易所上市, 股票代码 : 兴民智通( 集团 ) 股份有限公司详式权益变动报告书楚桦行指武汉楚桦行投资发展有限公司兴隆盛指武汉市兴隆盛工贸有限公司兴添地指武汉市兴添地机械工程有限公司东和乾元指武汉东和乾元商贸有限公司依达康指武汉依达康生物科技有限公司国亚投资指武汉国亚投资担保有限公司股份转让协议协议本协议本次权益变动本次交易指指四川盛邦创恒企业管理有限责任公司与王志成关于兴民智通 ( 集团 ) 股份有限公司之股份转让协议信息披露义务人受让王志成 % 股份的权益变动行为中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所英大证券财务顾问指英大证券有限责任公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法收购办法收购管理办法指上市公司收购管理办法注 : 因四舍五入原因, 本核查意见总数与各分项直接相加之和在尾数上略有差异 3

4 财务顾问核查意见本财务顾问就本次交易以下事项发表专业意见 : 一对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查本财务顾问基于诚实信用勤勉尽责的原则, 已按照执业规则规定的工作程序, 对信息披露义务人提交的详式权益变动报告书所涉及的内容进行了尽职调查, 并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要的核查经核查, 本财务顾问认为 : 信息披露义务人编制的权益变动报告书所披露的内容真实准确完整, 符合上市公司收购管理办法和公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书的要求二对信息披露义务人本次权益变动目的的核查本次权益变动前, 王志成持有上市公司 % 的股权, 为上市公司控股股东实际控制人本次权益变动的受让方是盛邦创恒, 本次权益变动完成后, 盛邦创恒取得上市公司的控制权, 盛邦创恒的实际控制人周治先生将成为上市公司的实际控制人根据盛邦创恒出具的相关说明及其在详式权益变动报告书中的披露内容, 盛邦创恒本次权益变动目的为 : 本次权益变动完成后, 盛邦创恒取得上市公司的控制权, 拟于条件成熟时通过利用上市公司平台有效整合资源, 改善上市公司的经营情况, 提高上市公司的资产质量, 增强上市公司的持续盈利能力为全体股东带来良好回报经核查, 本财务顾问认为 : 信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背, 与信息披露义务人既定战略相符合, 对信息披露义务人关于上述收购目的的描述, 本财务顾问认为是真实可信的三对信息披露义务人必备证明文件的核查经本财务顾问核查, 信息披露义务人已经提供所有必备证明文件 4

5 四对信息披露义务人基本情况的核查 ( 一 ) 对信息披露义务人基本情况的核查信息披露义务人盛邦创恒的基本情况如下 : 公司名称企业类型注册地址法定代表人通讯地址统一社会信用代码成立时间经营期限经营范围四川盛邦创恒企业管理有限责任公司其他有限责任公司四川省成都市天府新区华阳新希望大道二段 158 号 29 栋 6 单元 2 层 239 号叶成四川省成都市天府新区华阳新希望大道二段 158 号 29 栋 6 单元 2 层 239 号 MA62WJML8B 2018 年 10 月 22 日 2018 年 10 月 22 日至长期企业管理及咨询 ; 社会经济咨询 ( 不含投资咨询 ); 技术开发技术咨询技术服务技术转让技术推广 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 电话传真经核查, 本财务顾问认为, 盛邦创恒为息披露义务人为依法设立并有效存续的法人, 不存在根据法律法规规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形同时, 经核查, 并依据信息披露义务人出具的声明函, 信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形 ; 最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 ; 最近三年也没有严重的证券市场失信行为 ; 也不存在法律行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形本财务顾问认为 : 信息披露义务人不存在上市公司收购管理办法第六条规定的不得收购的情形, 具备收购上市公司的主体资格 5

6 ( 二 ) 对信息披露义务人出资情况及财务状况的核查 1 信息披露义务人出资情况及收购资金实力的核查根据广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的验资报告, 截至本核查意见出具日, 信息披露义务人盛邦创恒实缴出资已达 56,000 万元同时实际控制人名下控制参股多家企业, 信息披露义务人以及实际控制人已承诺, 按照盛邦创恒与王志成属所签订的股份转让协议及时支付股权转让款 2 对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查盛邦创恒成立于 2018 年 10 月 22 日, 其主营业务为投资管理, 截至本报告书签署之日尚未开展经营活动, 无相关财务数据, 特补充披露其控股股东楚桦行最近三年的主要财务数据单位 : 万元项目 2018 年 10 月 31 日 /2018 年 1-10 月 2017 年 12 月 31 日 /2017 年度 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度总资产 30, , 总负债 , 净资产 29, 资产负债率 2.15% % % 29.08% 营业收入净利润净资产收益率 % % % % 以上数据经广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计综上, 根据信息披露义务人及其控股股东出具的相关声明及承诺并经核查, 信息披露义务人的控股股东及实际控制人具有一定的资金实力和企业管理能力, 且愿意为本次收购提供资金支持, 有利于本次收购上市公司股份交易的顺利完成 ( 三 ) 对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查信息披露义务人的的实际控制人周治具有多年的企业管理经验, 熟悉与证券市场有关的法律和行政法规 6

7 综上, 本财务顾问认为, 信息披露义务人及其实际控制人对于证券市场的相关法律法规及现代企业制度等都有相当程度的了解, 信息披露义务人的董事监事和高级管理人员已经熟悉证券市场有关法律行政法规和中国证监会的规定, 充分了解应承担的义务和责任, 上述人员具备证券市场应有的法律意识及诚信意识, 具备规范运作上市公司的管理能力 ( 四 ) 对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查因信息披露义务人设立未满三年, 本财务顾问已对信息披露义务人实际控制人的诚信情况进行了核查, 根据相关证明征信报告以及相关主体所出具声明, 查阅证监会交易所网站, 信息披露义务人及实际控制人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况综上, 本财务顾问认为, 信息披露义务人及实际控制人具有良好的诚信记录 ( 五 ) 对信息披露义务人管理人员的核查姓名国籍长期居住地是否取得其他国家或者地区的居留权周治中国中国大陆无经核查, 截至本核查意见签署日, 盛邦创恒主要管理人员在最近五年内, 各项事务的运营均符合相关法律法规的规定, 最近 5 年内未有受到行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况 ( 六 ) 对信息披露义务人及其实际控制人持有境内外其他上市公司 5% 以上股份情况的核查经核查, 本次权益变动完成后, 除持有兴民智通股权外, 信息披露义务人不存在境内境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况经核查, 本次权益变动完成后, 除间接控制兴民智通股权外, 信息披露 7

8 义务人之实际控制人周治不存在境内境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况 ( 七 ) 是否需要承担其他附加义务核查经核查盛邦创恒与王志成所签订的股份转让协议及其所出具说明, 本次交易中, 除股份转让协议相关约定外, 盛邦创恒及其关联方均无需承担其他附加义务五对信息披露义务人控制结构的核查截至本核查意见出具日, 盛邦创恒控制关系如下 : 黄洋周治吴石萍雷达胡方伟李乐辉常建平常伟胡实凡王俊 0.17% 99.83% 96.67% 3.33% 60.00% 40.00% 15.00% 19.00% 15.00% 51.00% 60.00% 40.00% 96.00% 4.00% 武汉楚桦行投资发展有限公司武汉东和乾元商贸有限公司武汉依达康生物科技有限公司武汉国亚投资担保有限公司武汉市兴隆盛工贸有限公司武汉市兴添地机械工程有限公司 37.50% 12.50% 6.25% 6.25% 25.00% 12.50% 四川盛邦创恒企业管理有限责任公司经核查, 本财务顾问认为 : 信息披露义务人已充分披露了其控制结构及实际控制人支配信息披露义务人的方式六对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查盛邦创恒受让王志成持有的兴民智通 173,848,000 股股份, 股份转让价款总额为 14 亿元, 支付方式全部为现金支付所支付资金全部来自于自有资金自筹资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形 ; 不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得的情形, 也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形, 其资金来源合法经核查, 并经信息披露义务人承诺, 本财务顾问认为 : 信息披露义务人本次收购资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形, 也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形, 其资金来源合法 8

9 七对支付方式核查经核查盛邦创恒与王志成所签订的股份转让协议, 本次股份收购, 全部价款支付方式为现金, 不存在以证券支付收购价款情形八对信息披露义务人的授权批准程序的核查经核查, 本次权益变动相关事项履行的内部批准程序包括 : 年 11 月 20 日, 盛邦创恒股东会会议审议通过了盛邦创恒收购王志成持有兴民智通 173,848,000 股股份的事项 ; 年 11 月 21 日, 盛邦创恒与王志成签署了关于本次交易的股权转让协议经核查, 本财务顾问认为 : 本次权益变动相关事项履行了必要的授权批准程序九对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排, 该安排是否符合有关规定的核查经核查, 信息披露义务人已就收购过渡期间保持上市公司稳定经营等事宜在本次股份转让协议中与上市公司原股东做了明确约定, 该安排符合法律法规规定, 即本财务顾问认为, 本次收购完成后不会对上市公司的经营和管理产生重大影响, 能够保持上市公司稳定经营十对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查 ( 一 ) 后续调整计划核查 1 对未来 12 个月内对上市公司主营业务调整计划的核查经核查, 信息披露义务人不存在未来 12 个月内改变兴民智通主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的, 信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定, 履行相关批准程序和信息披露义务 2 对未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排的核 9

10 查经核查, 截至本报告书签署日, 信息披露义务人不存在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售合并与他人合资或合作的计划, 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的, 信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定, 履行相关批准程序和信息披露义务 3 对上市公司董事监事和高级管理人员调整计划的核查经核查, 截至本核查意见签署日, 本次权益变动完成后, 信息披露义务人将根据兴民智通 ( 集团 ) 股份有限公司公司章程行使股东权利, 根据上市公司实际需要对董事会监事及高级管理人员进行调整, 并依法履行相应的法定程序和义务 4 对上市公司公司章程修改计划的核查经核查, 截至本核查意见签署日, 本次权益变动完成后, 由于上市公司股权结构将发生变化, 信息披露义务人将以公司法证券法上市公司治理准则等有关法律法规的要求, 根据实际情况对公司章程进行必要的修订, 并根据需要依法依规对董事会监事会成员以及上市公司高管人员进行适当调整, 以适应本次权益变动后的业务运作及法人治理要求, 进一步保持并完善上市公司治理结构如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整, 信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求, 履行相应的法定程序和义务 5 对上市公司现有员工聘用作重大变动计划的核查经核查, 截至本报告书签署日, 信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的, 信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定, 履行相关批准程序和信息披露义务 6 对上市公司分红政策调整计划的核查经核查, 截至本核查意见签署日, 信息披露义务人不存在对上市公司分红政策进行调整的计划如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调 10

11 整的, 信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定, 履行相关批准程序和信息披露义务 7 对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划的核查经核查, 截至本报告书签署日, 信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的, 信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定, 履行相关批准程序和信息披露义务经核查, 本财务顾问认为, 信息披露义务人的后续计划不会损害上市公司其他股东的利益 ( 二 ) 是否存在同业竞争及规范情况核查上市公司主要从事钢制车轮生产经营和智能网联汽车硬件及数据采集本次权益变动前, 信息披露义务人及其实际控制人控制的企业中, 均不存在与上市公司开展相同或相似业务的情形截至本报告书出具日, 为从根本上避免因同业竞争损害上市公司股东利益, 消除侵占上市公司商业机会的可能性, 信息披露义务人及实际控制人周治均作出避免同业竞争的承诺经核查, 本财务顾问认为 : 信息披露义务人及实际控制人与上市公司兴民智通不存在同业竞争, 而信息披露义务人及实际控制人已出具避免同业竞争的承诺, 有效避免今后产生同业竞争 ( 三 ) 是否存在关联交易情况核查经核查, 截至本核查意见签署日前 24 个月内, 信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易本次权益变动后, 信息披露义务人及其实际控制人承诺, 如与兴民智通之间发生关联交易, 将严格按照有关法律法规做出明确约定, 并按照有关信息披露要求充分披露, 其关联交易价格也将严格依照市场经济原则, 采取市场定价确定交易价格, 充分保证上市公司的利益及其他投资者的权益 11

12 综上, 本财务顾问认为 : 截至本核查意见签署日前 24 个月内, 信息披露义务人与关联方与上市公司之间不存在关联交易行为信息披露义务人已对规范关联交易进行承诺, 该承诺有效保障了上市公司中小股东利益 ( 四 ) 对上市公司独立性影响核查经核查, 本次权益变动完成后, 为保持上市公司的独立性, 信息披露义务人及其实际控制人出具了关于保持上市公司独立性的承诺函, 信息披露义务人及其实际控制人承诺与上市公司在人员财务资产业务和机构等方面将保持相互独立性, 遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定财务顾问认为 : 该措施能有效保障上市公司独立性十一在标的股份上是否设定其他权利, 是否在认购价款之外做出其他补偿安排的核查经核查, 并经信息披露义务人出具声明, 截至本核查意见签署日, 除本次股份转让协议之外, 本次收购不附加特殊条件不存在补充协议, 本次权益变动不存在对标的股份设定其他权利及收购价款之外做出其他补偿安排的情形十二是否存在重大交易核查 1 与上市公司及其子公司之间的交易的核查经核查, 截至本核查意见签署日前 24 个月内, 信息披露义务人及其关联方与上市公司及其子公司之间不存在进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易 2 与上市公司董事监事高级管理人员之间进行的交易的核查经核查, 截至本核查意见签署日前 24 个月内, 信息披露义务人及其关联方未与上市公司的董事监事高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易 3 对拟更换上市公司董事监事高级管理人员的补偿或类似安排的核查经核查, 截至本核查意见签署日前 24 个月内, 信息披露义务人及其关联方不存在对拟更换上市公司董事监事高级管理人员的进行补偿或类似安排 12

13 4 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同默契或者安排的核查经核查, 截至本核查意见签署日前 24 个月内, 信息披露义务人及其关联方不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同默契或者安排十三对上市公司原控股股东实际控制人及其关联方损害上市公司利益的其它情形的核查经核查, 并经上市公司原股东出具承诺函以及上市公司出具确认函, 上市公司原控股股东实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形十四对收购前 6 个月内通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查根据相关主体自查出具说明并经核查, 本财务顾问认为, 信息披露义务人盛邦创恒在本次权益变动事实发生之日起前六个月至本报告书签署日, 不存在买卖兴民智通股票的情况 ; 信息披露义务人管理层及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前六个月至本报告书签署日, 不存在买卖兴民智通股票的情形信息披露义务人已通过兴民智通向中登公司深圳分公司提交查询信息披露义务人及其管理层及其直系亲属在兴民智通披露本报告书之日六个月内交易兴民智通股票情况, 信息披露义务人将根据查询结果进一步进行信息披露公告十五财务顾问承诺本财务顾问特作出如下承诺 : ( 一 ) 已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异 ; ( 二 ) 已对收购人公告文件进行核查, 确信公告文件的内容与格式符合规定 ; ( 三 ) 有充分理由确信本次收购符合法律行政法规和中国证监会的规定, 有充分理由确信收购人披露的信息真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述和重大遗漏 ; 13

14 ( 四 ) 就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查, 并获得通过 ; ( 五 ) 在担任财务顾问期间, 已采取严格的保密措施, 严格执行内部防火墙制度 ( 以下无正文 ) 14

15 ( 此页无正文, 为英大证券有限责任公司关于兴民智通 ( 集团 ) 股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见签章页 ) 法定代表人 ( 授权代表 ): 杨祺财务顾问主办人 : 张海波刘江英大证券有限责任公司年月日 15

声明长城证券股份有限公司作为深圳拓邦股份有限公司本次权益变动的财务顾问, 按照证券行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 在充分尽职调查的基础上发表财务顾问核查意见, 特作如下声明 : 1 本财务顾问与本次交易所涉及的各方均无其他利益关系, 就本次交易所发表的有关意见是完全独立的 2 本财务

声明长城证券股份有限公司作为深圳拓邦股份有限公司本次权益变动的财务顾问, 按照证券行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 在充分尽职调查的基础上发表财务顾问核查意见, 特作如下声明 : 1 本财务顾问与本次交易所涉及的各方均无其他利益关系, 就本次交易所发表的有关意见是完全独立的 2 本财务长城证券股份有限公司关于深圳拓邦股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见财务顾问二〇一七年四月声明长城证券股份有限公司作为深圳拓邦股份有限公司本次权益变动的财务顾问, 按照证券行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 在充分尽职调查的基础上发表财务顾问核查意见, 特作如下声明 : 1 本财务顾问与本次交易所涉及的各方均无其他利益关系, 就本次交易所发表的有关意见是完全独立的 2