重要声明本财务顾问按照证券行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 发表本财务顾问核查意见, 旨在对本次权益变动作出独立客观公正的判断和评价, 以供广大投资者及有关各方参考, 并在此特作如下声明 : ( 一 ) 本财务顾问与本次权益变动所有当事方均无任何关联关系, 就本次权益变动所发表的有

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止雷
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1 国信证券股份有限公司关于罗顿发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见财务顾问二〇一六年二月 1

2 重要声明本财务顾问按照证券行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 发表本财务顾问核查意见, 旨在对本次权益变动作出独立客观公正的判断和评价, 以供广大投资者及有关各方参考, 并在此特作如下声明 : ( 一 ) 本财务顾问与本次权益变动所有当事方均无任何关联关系, 就本次权益变动所发表的有关意见是完全独立地进行的 ( 二 ) 有关资料提供方已对本财务顾问作出承诺, 对其所提供的一切书面材料文件或口头证言资料的真实性准确性完整性和及时性负责 ; 不存在任何可能导致本财务顾问核查意见失实或产生误导的重大遗漏 ( 三 ) 本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明 ( 四 ) 本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任, 本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价 ( 五 ) 本财务顾问特别提醒投资者注意, 本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议 ; 投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险, 本财务顾问不承担任何责任 ( 六 ) 本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告 ( 七 ) 在担任财务顾问期间, 本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度 2

3 目录第一节释义... 4 第二节绪言... 5 第三节核查意见... 6 一对详式权益变动报告书内容的核查... 6 三对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查... 8 四对权益变动方式的核查五对收购资金来源及其合法性的核查六对信息披露义务人履行必要的授权和批准程序的核查七对信息披露义务人后续计划的核查八本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查九对前 24 个月信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大关联交易的核查十对前 6 个月内买卖上市公司股票情况的核查十一对收购人实际控制人最近两年内未发生变更的情况的核查十二对是否存在其他重大事项的核查十三结论性意见

4 第一节释义上市公司罗顿发展指罗顿发展股份有限公司 ( 股票代码 :600209) 信息披露义务人德稻投资指北京德稻教育投资有限公司罗衡机电指海南罗衡机电工程设备安装有限公司国能投资指海口国能投资发展有限公司一致行动人指海南罗衡机电工程设备安装有限公司和海口国能投资发展有限公司实际控制人指李维本财务顾问国信证券指国信证券股份有限公司本核查意见核查意见本次权益变动指指国信证券股份有限公司关于罗顿发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 2015 年 6 月 29 日至 2016 年 2 月 18 日, 德稻投资公司通过上海证券交易所大宗交易系统和集中竞价交易系统累计增持罗顿发展 5.00% 股份的权益变动行为详式权益变动报告书指罗顿发展股份有限公司详式权益变动报告书中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所交易所指上海证券交易所公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法收购管理办法指上市公司收购管理办法格式准则第 16 号格式准则第 15 号指指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书元万元指人民币元万元注 : 本核查意见除特别说明外所有数值保留 2 位小数, 所列数据可能因四舍五入原因而与相关单项数据之和尾数不符 4

5 第二节绪言 2016 年 2 月, 罗顿发展发布罗顿发展股份有限公司详式权益变动报告书, 2015 年 6 月 29 日至 2016 年 2 月 18 日, 德稻投资通过上交所大宗交易系统和集中竞价交易系统累计买入 21,950,000 股罗顿发展普通股本次权益变动前, 德稻投资未持有上市公司股份, 一致行动人罗衡机电持有上市公司股份为 87,802,438 股, 占上市公司总股本的 20.00%, 为上市公司第一大股东, 一致行动人国能投资持有上市公司股份为 175,153 股, 占上市公司总股本 0.04% 本次权益变动后, 德稻投资罗衡机电和国能投资合计持有上市公司股份为 109,927,591 股, 占上市公司总股本的 25.04% 根据收购管理办法格式准则第 16 号和格式准则第 15 号等法规要求, 德稻投资为本次收购的信息披露义务人, 并履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务根据公司法证券法收购管理办法等法律法规的要求, 国信证券股份有限公司接受信息披露义务人的委托, 担任其本次权益变动的财务顾问, 并就其所披露的详式权益变动报告书的有关内容出具核查意见, 以供投资者和有关各方参考本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查, 对本核查意见内容的真实性准确性和完整性负有诚实信用勤勉尽职义务 5

6 第三节核查意见一对详式权益变动报告书内容的核查信息披露义务人及一致行动人编制的罗顿发展股份有限公司详式权益变动报告书分为十二个部分, 分别为释义信息披露义务人及一致行动人介绍持股目的权益变动方式资金来源及支付方式后续计划对上市公司的影响分析与上市公司之间的重大交易前六个月内买卖上市交易股份的情况财务资料其他重大事项和备查文件等经核查, 本财务顾问认为, 信息披露义务人及一致行动人编制的详式权益变动报告书符合证券法收购管理办法格式准则第 15 号和格式准则第 16 号等法律法规对上市公司详式权益变动信息披露的要求, 未发现重大遗漏虚假及隐瞒情形 6

7 二对本次权益变动目的的核查根据信息披露义务人及一致行动人提供的资料, 本次权益变动的主要目的是, 实际控制人德稻投资公司以及一致行动人看好罗顿发展前景的财务安排, 并巩固对上市公司的控制权经核查, 本财务顾问认为, 本次权益变动后, 德稻投资及一致行动人拥有罗顿发展的股权比例提高至 25.04%, 增强了对上市公司的控制权德稻投资及一致行动人本次权益变动目的未与现行法律法规和监管政策的要求相违背未来如继续增持, 需要严格遵守相关法律法规和监管政策, 履行必要程序和相应的义务, 不损害上市公司及全体股东的利益 7

8 三对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查 ( 一 ) 对信息披露义务人及一致行动人的基本情况的核查 1 德稻投资基本情况如下 : 法人名称北京德稻教育投资有限公司注册地址北京市海淀区海淀北二街 8 号 12 层 1510 法定代表人企业类型注册资本李维有限责任公司 5000 万元营业执照号组织机构代码税务登记证号京税证字经营范围投资与资产管理技术开发技术咨询技术服务计算机技术培训 ; 企业策划 ; 计算机系统服务 ; 经济贸易咨询 ; 组织文化艺术交流活动 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 成立日期经营期限 2006 年 2 月 17 日 2006 年 2 月 17 日至 2026 年 2 月 16 日通讯地址北京市海淀区海淀北二街 8 号 12 层 1510 联系方式罗衡机电基本情况如下 : 法人名称注册地址法定代表人企业类型注册资本海南罗衡机电工程设备安装有限公司海口市海甸五西路白沙园 18 号李维有限责任公司 2000 万元营业执照号组织机构代码

9 税务登记证号琼税证字号经营范围线路, 管道, 设备安装维修 ; 电子原件, 交电产品, 建筑材料销售, 室内外装饰工程机电设备工程设计安装维修及其设备销售 ( 凡需行政许可的项目凭许可证经营 ) 成立日期经营期限通讯地址 1996 年 5 月 13 日自 1996 年 5 月 13 至 2020 年 5 月 12 日海南省海口市海甸五西路白沙园 18 号联系方式国能投资基本情况如下 : 法人名称注册地址法定代表人企业类型注册资本海口国能投资发展有限公司海口市沿江五路白沙园 18 号别墅三层侯跃武有限责任公司 1000 万元营业执照号组织机构代码税务登记证号经营范围 X 琼税证字 X 号酒店日用品工艺美术品办公设备建材装潢材料家用电器销售, 室内外装修装饰服务, 农业投资开发 ( 凡需行政许可的项目凭许可证经营 ) 成立日期经营期限通讯地址 1996 年 6 月 4 日 1996 年 6 月 4 日至 2016 年 6 月 4 日海口市沿江五路白沙园 18 号别墅三层联系方式经核查, 本财务顾问认为, 信息披露义务人为依法设立的法人, 具备认购上市公司的主体资格 9

10 ( 二 ) 对信息披露义务人及一致行动人股权控制情况的核查 1 德稻投资控制关系及实际控制人 (1) 德稻投资股权结构股东名称股东类型出资额 ( 万元 ) 出资比例李维自然人股东 % 李蔚自然人股东 % 北京德道教育科技有限公司法人股东 % 合计 % (2) 德稻投资的控制关系李维 100% 北京德道教育科技有限公司李蔚 5.88% 94% 0.12% 德稻投资 (3) 德稻投资实际控制人情况李维持有德道教育 100% 的股权, 德道教育持有德稻投资 94% 的股权此外, 李维直接持有德稻投资 5.88% 的股权, 李蔚直接持有德稻投资 0.12% 的股权, 李蔚与李维系一致行动人 ( 双方为兄妹关系 ) 因此, 李维是德稻投资的实际控制人 2 罗衡机电股权控制关系及实际控制人 (1) 罗衡机电股权控制关系 10

11 李维 80% 海南罗衡机电工程设备安装有限公司 40% 20% 海南黄金海岸集团有限公司罗顿发展股份有限公司 (2) 罗衡机电实际控制人李维直接持有罗衡机电 80% 的股权, 是罗衡机电的控股股东和实际控制人 3 国能投资股权控制关系及实际控制人 (1) 国能投资股权控制关系李维 60% 海口佳邦贸易有限公司 50% 海口国能投资发展有限公司 0.04% 罗顿发展股份有限公司 (2) 国能投资实际控制人李维持有海口佳邦贸易有限公司 60% 股权, 海口佳邦贸易有限公司持有国能投资 50% 股权李维系控制国能投资股权比例最高的自然人, 且担任国能投资董 11

12 事, 对国能投资的股东会董事会具有实质影响, 因此, 国能投资的实际控制人为李维经核查, 本财务顾问认为, 德稻投资及一致行动人的控股股东和实际控制人最近两年未发生变更, 信息披露义务人及一致行动人已在详式权益变动报告书中已披露了其控股股东实际控制人及其股权控制关系 ( 三 ) 对信息披露义务人及其控股股东实际控制人的核心企业和核心业务关联企业及其主营业务的情况的核查根据信息披露义务人及一致行动人提供的资料, 德稻投资及一致行动人的控股股东实际控制人所控制的核心企业和关联企业及其主营业务情况如下 : 序号企业名称海南罗衡机电工程设备安装有限公司北京德道教育科技有限公司德稻投资开发集团有限公司北京罗顿沙河建设发展有限公司上海时蓄企业发展有限公司海南黄金海岸集团有限公司海口国能投资发展有限公司德稻 ( 上海 ) 资产管理有限公司上海德稻教育科技有限公司注册资本 ( 万元 ) 关系类型主营业务 2000 实际控制人核心企业投资管理教育用房地产 300 实际控制人核心企业教育及相关科技开发实际控制人核心企业投资管理实际控制人核心企业房地产开发 5400 实际控制人核心企业房地产开发实际控制人核心企业投资管理 1000 实际控制人核心企业投资管理实际控制人核心企业资产管理 2000 实际控制人核心企业教育项目及相关科技开发经核查, 本财务顾问认为, 信息披露义务人及一致行动人已在详式权益变动报告书中披露了实际控制人控制的核心企业和核心业务关联企业及主营业务情况 ( 四 ) 对信息披露义务人的主要业务及最近三年的简要财务状况的核查德稻投资主营业务为投资和资产管理,2013 年至 2015 年, 德稻投资的主要财务数据如下 : 单位 : 万元 12

13 项目 2015 年 12 月 31 日年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日总资产 79, , , 净资产 -21, , , 项目 2015 年度年度 2013 年度营业收入净利润 -5, , , 注 1: 德稻投资 2015 年度财务数据经北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计根据德稻投资 2015 年度审计报告及德稻投资说明, 德稻投资不存在到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务罗衡机电公司的主要业务为投资管理和教育用房地产开发罗衡机电最近 3 年主要财务数据如下 ( 未经审计 ) 单位 : 万元项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日总资产 102, , , 净资产 30, , , 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度营业收入净利润 1, 国能投资的主营业务为投资管理, 国能投资最近 3 年主要财务数据如下 ( 未经审计 ) 单位 : 万元项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日总资产 4, , , 净资产 4, , , 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度营业收入

14 净利润经核查, 本财务顾问认为, 德稻投资主营业务为投资和资产管理, 根据其在详式权益变动报告书中披露的最近三年的财务状况, 德稻投资最近 3 年持续亏损, 净资产为负, 其经营状况存在较大不确定性 ( 五 ) 对信息披露义务人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查信息披露义务人德稻投资的董事长总经理李维是罗顿发展的实际控制人并长期担任罗顿发展的董事一致行动人罗衡机电及国能投资均为上市公司股东, 且罗衡机电为第一大股东根据德稻投资及其一致行动人出具的说明, 德稻投资及其一致行动人的董事监事高级管理人员最近五年内未受过任何与证券市场有关的行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁经核查, 本财务顾问认为 : 德稻投资及其一致行动人的核心管理人员具有规范运作上市公司的能力 ( 六 ) 对信息披露义务人的诚信记录是否存在违反上市公司收购管理办法第六条规定情形的核查根据对德稻投资及一致行动人的工商信息的核查及查询公开信息, 未发现信息披露义务人及一致行动人有不良诚信记录根据德稻投资及一致行动人出具的相关说明并经核查, 德稻投资及一致行动人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务 ; 最近三年没有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为 ; 最近三年也不存在严重的证券市场失信行为根据上述情况, 本财务顾问认为, 德稻投资及一致行动人不存在重大不良诚信记录, 不存在收购管理办法第六条规定的情形 ( 七 ) 对信息披露义务人及一致行动人的董事监事和高级管理人员基本情况的核查李维, 德稻投资执行董事总经理, 男, 身份证号, ******3012, 中国国籍, 无永久境外居留权, 长期居住地为海南省海口市 14

15 李蔚, 德稻投资监事, 女, 身份证号, ******3040, 中国国籍, 无永久境外居留权, 长期居住地为 : 广东省深圳市杨永生, 罗衡机电董事, 男, 身份证号, ******0517, 中国国籍, 无永久境外居留权, 长期居住地为海南省海口市崔炳权, 罗衡机电董事, 男, 身份证号, ******0212, 中国国籍, 无永久境外居留权, 长期居住地为海南省海口市王晓平, 罗衡机电监事, 男, 身份证号, ******0530, 中国国籍, 无永久境外居留权, 长期居住地为海南省海口市侯跃武, 国能投资董事长, 男, 身份证号, ******1514, 中国国籍, 无永久境外居留权, 长期居住地为海南省海口市高松, 国能投资董事, 男, 身份证号, ******3035, 中国国籍, 无永久境外居留权, 长期居住地为海南省海口市根据德稻投资及一致行动人出具的声明并经核查, 本财务顾问认为, 信息披露义务人及一致行动人对其董事监事高级管理人员的基本情况披露充分完整 ( 八 ) 对信息披露义务人持有控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额 5% 以上情况的核查根据德稻投资及一致行动人出具的相关声明并经核查, 本财务顾问认为, 截至本报告书签署日, 除罗顿发展外, 德稻投资及一致行动人的控股股东实际控制人均不存在在境内境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 5% 的情形 15

16 四对权益变动方式的核查 2015 年 6 月 29 日至 2016 年 2 月 18 日, 德稻投资通过上交所大宗交易系统和集中竞价交易系统累计买入 21,950,000 股罗顿发展普通股, 占罗顿发展总股本的 5.00% 德稻投资的具体买入情况如下: 年 6 月 29 日, 德稻投资公司通过上交所大宗交易系统买入罗顿发展股票 20,720,000 股, 占罗顿发展总股本的 4.72%, 买入平均价格为元 / 股 ; 年 2 月 18 日, 德稻投资公司通过上交所集中竞价交易系统买入罗顿发展股票 1,230,000 股, 占罗顿发展总股本的 0.28%, 买入平均价格为元 / 股本次权益变动前, 德稻投资未持有上市公司股票, 一致行动人罗衡机电持有上市公司股份为 87,802,438 股, 占上市公司总股本的 20.00%, 为上市公司第一大股东, 一致行动人国能投资持有上市公司股份为 175,153 股, 占上市公司总股本 0.04% 本次权益变动后, 德稻投资罗衡机电和国能投资合计持有上市公司股份为 109,927,591 股, 占上市公司总股本的 25.04% 截至本报告签署日, 除罗衡机电持有的 87,800,000 股无限售流通股和德稻投资持有的 20,720,000 股无限售流通股质押给国开证券有限责任公司, 用于股票质押式回购交易外, 其余股份无质押情况经核查, 本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定 16

17 五对收购资金来源及其合法性的核查本次权益变动中, 德稻投资通过上交所大宗交易系统和集中竞价交易系统累计买入罗顿发展普通股 21,950,000 股, 支付的资金总额为 22, 万元德稻投资本次权益变动的所支付资金全部来自控股股东 ( 德道教育 ) 的借款 ( 一 ) 借款协议主要内容借款方 : 北京德道教育科技有限公司借款金额 :30,000 万元人民币借款利息 : 借款利率为同期银行一年期贷款利率, 起息日为德稻投资公司实际收到资金之日借款期限 : 德稻投资公司实际收到资金之日起两年内在此期间, 德稻投资公司将根据其实际情况和相关法律法规允许的情况下, 按北京德道教育科技有限公司要求偿还部分款项和本息 ( 二 ) 关于收购资金来源的声明德稻投资已出具相关声明, 本次权益变动中的收购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其控制共同控制或产生重大影响的公司的情形, 不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形, 本次收购资金来源不存在违法情形 ( 三 ) 资金支付方式德稻投资已通过交易所结算系统完成全部资金的支付经核查, 本财务顾问认为, 德稻投资买入罗顿发展股份的资金来源于向其控股股东的借款, 没有损坏上市公司的利益 17

18 六对履行必要的授权和批准程序的核查 2015 年 6 月 26 日, 德稻投资召开股东会, 同意德稻投资未来 12 个月内增持罗顿发展股份, 并按照国家法律法规的规定履行信息披露义务本财务顾问认为, 信息披露义务人就本次权益变动, 已履行了必要的内部审议和决策程序 18

19 七对后续计划的核查经核查, 信息披露义务人及一致行动人出具的承诺函, 其对罗顿发展的后续计划如下 : ( 一 ) 对上市公司主营业务调整计划截至本报告书签署日, 信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司主营业务进行重大调整的计划, 但不排除未来 12 个月内对上市公司主营业务进行调整的可能如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整, 德稻投资及一致行动人承诺将按照有关法律法规的要求, 履行相应的法定程序和义务 ( 二 ) 重大的资产负债处置或者类似的重大决策截至本报告书签署日, 信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司资产业务进行处置的计划, 但不排除未来 12 个月内对上市公司资产业务进行处置的可能如果根据上市公司实际情况需要进行相应资产业务处置, 德稻投资及一致行动人承诺将按照有关法律法规的要求, 履行相应的法定程序和义务 ( 三 ) 调整上市公司现任董事会监事会或高级管理人员组成的计划截至本报告书签署日, 德稻投资及一致行动人没有对上市公司现任董事监事和高级管理人员进行调整的计划如未来上市公司需要对董事会监事会及高级管理人员进行调整, 德稻投资及一致行动人将根据公司章程, 并依法履行相应的法定程序和义务 ( 四 ) 上市公司章程修改的计划截至本报告书签署日, 信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司公司章程的条款进行修改的计划, 但不排除未来 12 个月内对上市公司公司章程的条款进行调整的可能如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整, 信息披露义务人及一致行动人承诺将按照有关法律法规的要求, 履行相应的法定程序和义务 ( 五 ) 上市公司现有员工的安排计划截至本报告书签署之日, 信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整, 信息披露义务人及一致行动人承诺将按照有关法律法规的要求, 履行相应的法定程序和义务 19

20 ( 六 ) 上市公司分红政策的调整计划截至本报告书签署日, 信息披露义务人及一致行动人暂无调整上市公司现有分红政策的计划如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整, 信息披露义务人及一致行动人承诺将按照有关法律法规的要求, 履行相应的法定程序和义务 ( 七 ) 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本报告书签署日, 信息披露义务人及一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划但信息披露义务人及一致行动人不排除未来 12 个月内对公司的业务和组织机构等进行调整的可能如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整, 信息披露义务人及一致行动人承诺将按照有关法律法规的要求, 履行相应的法定程序和义务 20

21 八本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查 ( 一 ) 对上市公司独立性的影响本次权益变动完成后, 为保持上市公司的独立性, 信息披露义务人一致行动人及实际控制人均已出具承诺函, 承诺作为上市公司股东及关联方期间, 将保证与上市公司在人员资产财务机构业务等方面相互独立经核查, 本财务顾问认为, 本次权益变动不会对上市公司的独立性产生重大不利影响 ( 二 ) 对同业竞争情况的核查本次权益变动后, 为避免与上市公司形成同业竞争的可能性, 信息披露义务人一致行动人及实际控制人承诺如下 : 今后将不以任何方式参与任何与罗顿发展主营业务构成实质性竞争的业务或活动 ; 如获得的商业机会与罗顿发展主营业务有竞争或可能存在竞争情形的, 赋予罗顿发展针对该商业机会的优先选择权或者由罗顿发展收购构成同业竞争的相关业务和资产, 以确保罗顿发展全体股东利益不受损害经核查, 本财务顾问认为, 本次权益变动不会导致上市公司与信息披露义务人之间产生新增同业竞争情况 ( 三 ) 对关联交易情况的核查本次权益变动完成后, 信息披露义务人及一致行动人就关联交易承诺如下 : 对于德稻投资一致行动人及关联方将来与罗顿发展发生的关联交易, 将严格履行上市公司关联交易的决策程序, 遵循市场定价原则, 确保关联交易公平公正公允, 不损害中小股东的合法权益经核查, 本财务顾问认为, 本次权益变动完成后, 上市公司与信息披露义务人一致行动人及其关联方之间的业务关系管理关系关联交易等方面不会发生变化 21

22 九对前 24 个月信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大关联交易的核查经核查, 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况如下 : 1 与上市公司及其子公司之间的交易 2012 年至 2014 年, 罗衡机电参股公司海南黄金海岸集团有限公司分次向罗顿发展提供资金支持, 主要用于罗顿发展归还银行借款截止 2014 年 9 月, 罗顿发展已归还了对海南黄金海岸集团有限公司的欠款, 金额合计为 9,032 万元 2015 年 11 月 8 日, 罗顿发展与德稻投资参股公司德稻 ( 上海 ) 资产管理有限公司 ( 以下简称德稻资产 ) 签署了德稻 ( 上海 ) 资产管理有限公司增资扩股协议, 罗顿发展公司拟向徳稻资产公司增资人民币 3,000 万元 2015 年 12 月 16 日, 罗顿发展与德稻资产签署了德稻 ( 上海 ) 资产管理有限公司增资扩股协议的补充协议, 继续对德稻资产投入资金 2,000 万元, 投资金额增加至 5,000 万元 2015 年 12 月 11 日, 罗顿发展控股子公司海南金海岸装饰工程有限公司与德稻投资公司参股公司上海德稻教育科技有限公司 ( 以下简称德稻科技 ) 签署房屋买卖合同, 将其位于上海市浦东新区崮山路 322 弄 5 号名门世家的房产 ( 建筑面积为 2, 平方米 ) 以 4, 万元的价格出售给德稻科技公司除上述交易外, 截止本报告书签署日前 24 个月内, 信息披露义务人及一致行动人未与上市公司之间发生合计金额高于 3000 万元以上或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易 2 与上市公司的董事监事高级管理人员之间的交易截至本报告书签署之日前 24 个月内, 信息披露义务人一致行动人及其主要管理人与上市公司董事监事高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易 3 对拟更换的上市公司董事监事高级管理人员的补偿或类似安排截至本报告书签署之日前 24 个月内, 信息披露义务人及一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事监事和高级管理人员进补偿或其他类似安排的情形 4 对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同默契或者安排 22

23 截至本报告书签署之日前 24 个月内, 信息披露义务人一致行动人及其主要管理人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同默契或者安排经核查, 本财务顾问认为, 在截至本核查意见出具之日前 24 个月内, 德稻投资及一致行动人, 除已披露的重大关联交易外, 不存在其他与上市公司之间的重大关联交易 23

24 十对前 6 个月内买卖上市公司股票情况的核查根据信息披露义务人一致行动人及其主要负责人和直系亲属自查, 以及中国证券登记结算有限责任公司的查询结果, 信息披露义务人一致行动人在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为 ; 信息披露义务人一致行动人的主要负责人及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日前 6 个月不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为经核查, 本财务顾问认为, 信息披露义务人一致行动人未在本次权益变动前 6 个月内买卖上市公司股票, 信息披露义务人一致行动人的主要负责人及其直系亲属未在本次权益变动前 6 个月内买卖上市公司股票 24

25 十一对收购人实际控制人最近两年内未发生变更的情况的核查经核查, 截至本核查意见出具之日, 德稻投资及一致行动人的实际控制人最近两年未发生变更 25

26 十二对是否存在其他重大事项的核查经核查, 本财务顾问认为, 除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益变动的信息外, 信息披露义务人及一致行动人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息, 信息披露义务人及一致行动人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重大信息 26

27 十三结论性意见本财务顾问已履行了勤勉尽责义务, 对信息披露义务人及一致行动人的详式权益变动报告书的内容进行了核查验证, 未发现虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 27

28 28

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司罗顿发展股份有限公司详式权益变动报告书上市公司名称 : 罗顿发展股份有限公司上市地点 : 上海证券交易所股票简称 : 罗顿发展股票代码 :600209 信息披露义务人名称 : 北京德稻教育投资有限公司住所 : 北京市海淀区海淀北二街 8 号 12 层 1510 通信地址 : 北京市海淀区海淀北二街 8 号 12 层 1510 股权变动性质 : 增加一致行动人名称 : 海南罗衡机电工程设备安装有限公司