重要声明根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书及公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书等法律法规和规范性文件的规定, 信达证券股份有限公司 ( 以下简称信

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横慨田
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1 信达证券股份有限公司关于成都市路桥工程股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见二一六年三月

2 重要声明根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书及公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书等法律法规和规范性文件的规定, 信达证券股份有限公司 ( 以下简称信达证券或本财务顾问 ) 接受信息披露义务人李勤的委托, 作为其财务顾问, 就本次信息披露义务人披露的成都市路桥工程股份有限公司详式权益变动报告书进行核查, 并出具核查意见本财务顾问按照证券行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 发表独立的财务顾问意见, 并在此特作如下声明 : 1 本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务, 对信息披露义务人披露的成都市路桥工程股份有限公司详式权益变动报告书 ( 修订稿 ) 进行了核查, 确信内容与格式符合规定, 并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异 2 本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供信息披露义务人已作出声明, 保证其所提供的所有文件材料及口头证言真实准确完整及时, 不存在任何重大遗漏虚假记载或误导性陈述, 并对其真实性准确性完整性和合法性负责 3 本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明 4 特别提醒投资者注意, 本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议, 投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险, 本财务顾问不承担任何责任 5 本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系, 就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的 6 本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用未经本财务顾问书面同意, 本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的, 也不得被任 2

3 何第三方使用 7 本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务, 对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证, 未发现虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对此承担相应的责任 8 在担任财务顾问期间, 本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度本核查意见所表达的意见基于下述假设前提之上 : 1 国家现行的法律法规无重大变化, 本次权益变动标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化 ; 2 本次权益变动涉及有关各方所在地区的社会经济环境无重大变化; 3 本次权益变动涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实准确完整 ; 4 本次权益变动各方遵循诚实信用原则, 各项合同协议得以充分履行 ; 5 无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响 3

4 目录重要声明... 2 目录... 4 释义... 5 财务顾问的核查意见... 6 一对详式权益变动报告书内容的核查... 6 二对信息披露义务人本次受让股权目的的核查... 6 三对信息披露义务人主体资格实力及诚信记录等情况的核查... 7 四对信息披露义务人的辅导与督促情况... 8 五对信息披露义务人股权控制关系的核查... 9 六对信息披露义务人资金来源的核查... 9 七对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查八对本次权益变动对上市公司影响的核查九对在收购标的上是否设定其他权利及是否在收购价款之外还作出其他补偿安排的核查十对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的业务往来的核查十一对收购前 6 个月内通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查十二财务顾问结论意见

5 释义在本报告书中, 除非另有说明, 下列简称具有如下含义 : 信息披露义务人指自然人李勤本财务顾问指信达证券股份有限公司公司上市公司成都路桥详式权益变动报告书指指成都市路桥工程股份有限公司成都市路桥工程股份有限公司详式权益变动报告书 ( 修订稿 ) 中迪禾邦指中迪禾邦集团有限公司郫县贵智指郫县贵智实业有限公司华鑫宏利指四川省华鑫宏利股权投资基金管理有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法收购办法指上市公司收购管理办法 15 号准则指 16 号准则指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书元指人民币元本报告书除特别说明外, 若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 5

6 财务顾问的核查意见一对详式权益变动报告书内容的核查本财务顾问基于诚实信用勤勉尽责的原则, 已对详式权益变动报告书进行了审阅及对权益变动报告书所涉及的内容进行了尽职调查, 并对详式权益变动报告书的披露内容方式等提出必要的修改建议信息披露义务人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函, 承诺为本财务顾问出具本核查意见提供的一切资料不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任在对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书认真审阅和对信息披露义务人提供的相关资料进行尽职调查基础上, 并就详式权益变动报告书披露内容与收购办法和准则第 15 号准则第 16 号等信息披露要求相比对, 经核查, 本财务顾问认为, 信息披露义务人编制的详式权益变动报告书未见重大遗漏虚假记载或误导性陈述二对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ( 一 ) 对本次权益变动目的的核查根据信息披露义务人出具的说明, 信息披露义务人本次权益变动的主要目的是 : 信息披露义务人认可并看好成都路桥未来发展前景, 通过此次股份增持, 拟获取上市公司股权增值带来的投资收益根据信息披露义务人出具的说明并经核查, 本财务顾问认为本次权益变动目的未与现行法律法规的要求相违背, 权益变动目的合法合规 ( 二 ) 对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份计划的核查根据信息披露义务人出具的说明并经核查, 本次权益变动后, 信息披露义务人不排除在未来 12 个月继续增减持成都路桥股份的可能, 若未来拟进一步增持和减持股份, 信息披露义务人将严格按照收购办法等相关法规规定履行信息披 6

7 露义务及相应的报告义务三对信息披露义务人主体资格实力及诚信记录等情况的核查 ( 一 ) 对信息披露义务人主体资格的核查信息披露义务人的基本信息如下 : 姓名性别国籍李勤男中国身份证号码 **** 住所通讯地址是否有其他国家或地区的居留权四川省达县南外镇华蜀北路 168 号成都市青羊区敬业路 218 号无 ( 二 ) 是否存在违反上市公司收购管理办法第六条规定情形的核查情形 : 根据信息披露义务人确认及出具的承诺, 其不存在以下不得收购上市公司的 1 负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态 ; 2 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 ; 3 最近 3 年有严重的证券市场失信行为 ; 形 4 法律行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情经查阅信息披露义务人的个人征信报告户籍所在地出具的无犯罪记录证明文件以及查阅全国法院被执行人信息中国裁判文书网并根据信息披露义务人确认及承诺, 本财务顾问认为 : 信息披露义务人不存在收购办法第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形, 具备收购上市公司的主体资格 ( 三 ) 对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 7

8 信息披露义务人自 2007 年以来一直担任中迪禾邦董事长兼总经理, 从事公司经营管理多年, 熟悉公司法证券法等法律行政法规和上市公司规范运作信息披露等相关规章制度, 了解应承担的义务和责任基于上述情况及分析, 本财务顾问认为 : 信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力 ( 四 ) 对信息披露义务人诚信记录的核查经查阅信息披露义务人的个人征信报告浏览中国裁判文书网查阅全国法院被执行人信息并根据信息披露义务人的声明, 本财务顾问认为 : 最近五年内, 信息披露义务人没有受过行政处罚刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁, 未发现不良诚信记录 ( 五 ) 信息披露义务人及实际控制人持有其他上市公司股份的情况根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查, 信息披露义务人除持有成都路桥 % 的股份外, 没有在境内境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况 ( 六 ) 信息披露义务人及实际控制人在境内境外持有或控制银行信托公司证券公司保险公司或其他金融机构 5% 以上股权的情况根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查, 信息披露义务人在境内境外不存在持有银行信托公司证券公司保险公司等其他金融机构 5% 以上股份的情况四对信息披露义务人的辅导与督促情况信息披露义务人目前已经熟悉有关法律行政法规和中国证监会的规定, 充分了解应承担的义务和责任同时, 本财务顾问关注到, 在本财务顾问接受信息披露义务人委托之前, 中国证券监督管理委员会四川监管局于 2016 年 2 月 22 日向信息披露义务人出具了关于对李勤采取出具警示函措施的决定 ([2016]5 号 ) 和于 2016 年 3 月 7 日向信息披露义务人出具了关于对李勤采取责令改正措施的决定 ([2016]6 号 ) 8

9 等行政监管措施决定书, 本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行报告公告和其他法定义务并做好信息披露义务人的持续督导工作五对信息披露义务人股权控制关系的核查截至本核查意见签署日, 信息披露义务人除持有中迪禾邦 33% 的股权外, 无其他对外投资情况, 经查阅中迪禾邦工商注册登记资料营业执照及公司章程以及全国企业信用信息公示系统, 本财务顾问认为 : 信息披露义务人李勤在其编制的详式权益变动报告书中披露的产权及控制关系, 与工商注册登记信息一致六对信息披露义务人资金来源的核查根据信息披露义务人出具的说明及访谈, 信息披露义务人通过深交所证券集中竞价交易系统持续买入成都路桥无限售流通股共计 147,892,013 股, 累计支付资金约亿元, 资金来源如下 : 1 向中迪禾邦借款信息披露义务人与中迪禾邦于 2016 年 2 月 1 日签署了临时借款协议, 中迪禾邦按约定向李勤发放借款 5,000 万元, 协议的主要内容如下 :( 一 ) 出借人 : 中迪禾邦集团有限公司 ; 借款人 : 李勤 ( 二 ) 借款金额 : 5,000 万元 ( 大写 : 伍仟万元整 ) ( 三 ) 利息约定 : 无 ( 四 ) 借款期限 :3 个月 ( 五 ) 担保措施 : 无截至本核查意见签署日, 信息披露义务人已偿还完毕临时借款协议项下全部 5,000 万元的借款 2 股权转让款信息披露义务人转让中迪禾邦股权的转让款约 0.6 亿元 ; 3 项目销售款根据信息披露义务人与华鑫宏利签署的股权转让协议, 中迪禾邦股权转让按注册资本面值转让, 由于在股权转让前 (2014 年 7 月 13 日前 ) 已经开发四个项目 ( 中迪国际水印长滩南天丽都滨河港湾等四个房地产开发项目 ), 根据 2014 年 7 月 13 日李勤郭上勇华鑫宏利以及中迪禾邦签署的四方协议约定已开发的四个项目的收益权归信息披露义务人所有 2015 年 8 月 19 日, 中迪禾邦股东会决议通过李勤将其持有的中迪禾邦 7% 的股权转让给郫县贵智, 华鑫宏利将其持有的中迪禾邦 60% 的股权转给郫县贵智 2015 年 8 月 20 日信息披露义务人华鑫宏利郫县贵智以及中迪禾邦签署了四方协 9

10 议, 约定郫县贵智无条件承继华鑫宏利在 2014 年 7 月 13 日签署的四方协议项下的全部权利义务, 即由信息披露义务人享有前述四个项目的收益权截至 2016 年 1 月 31 日, 前述四个项目收入约亿元, 项目收益共计约 8.36 亿元 4 信息披露义务人其他投资项目( 位于四川达州的平滩安置房杨柳垭涵洞西环路道路工程等项目 ) 收益约 2.48 亿元根据信息披露义务人出具的上述说明, 本财务顾问履行了如下核查程序 : 1 查阅了信息披露义务人的证券账户资金账户银行流水个人征信报告大额资金流出及流入情况及相关的协议文件 2 对信息披露义务人上述项目进行了实地调研对上述项目所涉及的相关人员相关公司以及中迪禾邦的股东进行了现场访谈 ; 并取得当地房管部门 ( 达州市达川区房屋管理局 ) 对上述项目的房屋销售备案合同明细及销售总额数据 ; 3 向当地具有注册造价师咨询工程师监理工程师资质的专家对上述开发项目以及承建项目的成本进行了专业咨询 ; 4 取得并核查信息披露义务人签署的股权转让协议及其他相关协议支付凭证, 并对郭上勇华鑫宏利郫县贵智对签署的协议及相关约定是否为真实意思表达进行了访谈确认 ; 5 通过人民银行征信系统取得并查阅中迪禾邦及下属子公司的企业信用报告, 截至本核查意见出具日, 中迪禾邦及下属子公司共计 1 笔委托贷款, 委托人为国信证券股份有限公司 ( 国信证券耀目 2 号定向资产管理计划 ) 受托人为达州市商业银行股份有限公司, 借款人为四川中迪禾邦实业集团有限公司 ( 现更名为中迪禾邦集团有限公司 ), 贷款金额为 1.1 亿元, 贷款用途为中迪国际社区项目开发, 贷款期限为 24 个月, 自 2015 年 4 月 7 日至 2017 年 4 月 6 日止经核查, 信息披露义务人本次收购资金均由中迪禾邦打入其本次交易的证券资金账户, 按照信息披露义务人于 2014 年 7 月 13 日与郭上勇华鑫宏利中迪禾邦签署的四方协议以及信息披露义务人于 2015 年 8 月 20 日与华鑫宏利郫县 10

11 贵智中迪禾邦签署的四方协议, 中迪国际水印长滩南天丽都滨河港湾等四个房地产开发项目收益权归李勤所有根据信息披露义务人及中迪禾邦出具的说明, 截至 2016 年 1 月 31 日, 中迪国际水印长滩南天丽都滨河港湾等四个房地产开发项目已经实现的收益共计约 8.36 亿元应由中迪禾邦支付给李勤根据信息披露义务人及中迪禾邦出具的说明, 中迪禾邦应归还给信息义务披露人借款 3.08 亿元截至本核查意见签署日, 信息披露义务人通过深交所证券集中竞价交易系统买入成都路桥的股份均以现金方式购买, 不涉及证券支付收购价款, 信息披露义务人李勤本次权益变动所涉及的资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况, 也不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金七对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查 ( 一 ) 对未来 12 个月内对上市公司主营业务调整计划的核查根据信息披露义务人出具的说明, 截至本核查意见签署之日, 信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划如果在未来 12 个月内实施改变上市公司主营业或对上市公司主营业务作出重大调整的计划, 本财务顾问将督促信息披露义务人按照有关法律法规的要求, 履行相应的法定程序和义务, 切实保护上市公司及中小投资者的合法利益 ( 二 ) 对未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排的核查根据信息披露义务人出具的说明, 截至本核查意见签署之日, 信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售合并与他人合资或合作的计划, 没有其他购买或置换资产的重组计划如果在未来 12 个月内实施对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售合并与他人合资或合作的计划, 或上市公司购买或置换资产等重组计划, 本财务顾问将督促信息披露义务人按照有关法律法规的要求, 履行相应的法定程序和义务, 切实保护上市公司及中小投资者的合法利益 11

12 ( 三 ) 对上市公司董事监事和高级管理人员调整计划的核查根据信息披露义务人出具的说明, 截至本核查意见签署之日, 信息披露义务人在未来 12 个月内拟通过上市公司股东大会和董事会依法行使股东权利, 向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人, 由上市公司股东大会依据有关法律法规及公司章程的要求选举新的董事会成员, 并由董事会决定聘任相关高级管理人员本财务顾问将督促并协助信息披露义务人依法行使股东权利 ( 四 ) 对上市公司公司章程修改计划的核查根据信息披露义务人出具的说明, 截至本核查意见签署之日, 信息披露义务人暂无, 但不排除未来有修改上市公司章程条款的提议如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的, 本财务顾问将督促信息披露义务人按照有关法律法规的要求, 履行相应的法定程序和义务, 切实保护上市公司及中小投资者的合法权益 ( 五 ) 对上市公司现有员工聘用作重大变动计划的核查根据信息披露义务人出具的说明, 截至本核查意见签署之日, 信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划如果根据上市公司实际经营情况确实需要进行相应调整的, 本财务顾问将督促信息披露义务人按照有关法律法规的要求, 履行相应的法定程序和义务, 切实保护上市公司及中小投资者的合法权益 ( 六 ) 对上市公司分红政策调整计划的核查根据信息披露义务人出具的说明, 截至本核查意见签署之日, 信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的计划如果根据相关监管机构的要求或上市公司实际情况需要进行相应调整, 本财务顾问将督促信息披露义务人按照有关法律法规的要求, 履行相应的法定程序和义务, 切实保护上市公司及中小投资者的合法权益 ( 七 ) 对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划的核查根据信息披露义务人出具的说明, 截至本核查意见签署之日, 信息披露义务 12

13 人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的, 本财务顾问将督促信息披露义务人按照有关法律法规的要求, 履行相应的法定程序和义务, 切实保护上市公司及中小投资者的合法权益八对本次权益变动对上市公司影响的核查 ( 一 ) 对上市公司独立性的影响的核查本次权益变动完成后, 为保持上市公司的独立性, 信息披露义务人已出具了关于保持上市公司独立性的承诺, 信息披露义务人承诺与上市公司在人员财务资产业务和机构等方面将保持相互独立性, 遵守中国证监会交易所等监管机构关于上市公司独立性的规定 ( 二 ) 对上市公司同业竞争的影响的核查截至本核查意见签署之日, 信息披露义务人及其控制企业的主营业务与成都路桥不存在构成或可能构成竞争的情形, 为避免同上市公司形成同业竞争的可能性, 信息披露义务人已出具了关于避免同业竞争和关联交易的承诺函 ( 三 ) 对上市公司关联交易的影响的核查截至本核查意见签署之日, 信息披露义务人与成都路桥之间不存在重大关联交易, 为减少和规范未来可能存在的关联交易, 信息披露义务人已出具了关于避免同业竞争和关联交易的承诺函九对在收购标的上是否设定其他权利及是否在收购价款之外还作出其他补偿安排的核查经查阅信息披露义务人出具的承诺并经核查, 截至本核查意见签署之日, 本次权益变动涉及股权未设定其他权利, 不存在收购价款之外的其他补偿安排核查十对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的业务往来的 13

14 经核查, 并经信息披露义务人出具说明, 信息披露义务人在详式权益变动报告书签署日之前的 24 个月内, 信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在业务往来的核查十一对收购前 6 个月内通过证券交易所买卖上市公司股票情况根据信息披露义务人出具的说明及信息披露义务人编制的详式权益变动报告书, 信息披露义务人收购前 6 个月内通过证券交易所买卖上市公司股票情况如下 : 信息披露义务人自详式权益变动报告书签署之日前 6 个月内累计持有公司股票 147,892,013 股, 占公司股份总额的 %, 具体情况如下 : 持股股东李勤时间区间累计净买入股数 ( 股 ) 价格区间 2015 年 8 月 26 日 3,040, 年 8 月 27 日 18,349, 年 8 月 28 日 8,067, 年 11 月 11 日 6,542, 年 12 月 29 日 1,000, 年 01 月 11 日 12,260, 年 01 月 12 日 6,888, 年 01 月 13 日 13,926, 年 01 月 14 日 3,924, 年 01 月 21 日 15,803, 年 01 月 25 日 10,687, 年 01 月 26 日 10,518, 年 02 月 02 日 9,593, 年 02 月 03 日 10,055, 年 02 月 04 日 10,118, 年 02 月 05 日 1,943, 年 02 月 17 日 5,171, 小计 147,892, 除信息披露义务人上述交易外, 信息披露义务人直系亲属在自本核查意见签署之日前 6 个月内不存在买卖上市公司股票的情况本财务顾问履行了如下核查程序 : 14

15 1 获取了信息披露义务人的证券资金账户银行流水以及信息披露义务人证券账户资料及交易明细, 核查证券资金账户银行其大额资金流入和流出情况 ; 2 获取了信息披露义务人关于个人基本情况的声明以及直系亲属身份证及证券账户信息资料, 到信息披露义务人证券账户开户所在营业部 ( 海通证券双流棠湖南路营业部 ) 现场打印其证券交易明细 ; 3 获取了中迪禾邦出具的关于中迪禾邦及下属子公司中迪禾邦及下属企业董监高的自查报告中迪禾邦控股股东郫县贵智出具的自查报告 ; 4 对中迪禾邦董监高控股股东郫县贵智董监高抽选部分中迪禾邦下属子公司执行董事进行现场或视频访谈经核查, 信息披露义务人及其直系亲属在收购前 6 个月内买卖成都路桥股票的情况与信息披露义务人编制的详式权益变动报告书中披露的情况一致十二财务顾问结论意见综上所述, 本财务顾问认为 : 本财务顾问已履行勤勉尽责义务, 对信息披露义务人的成都市路桥工程股份有限公司详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证, 未发现虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ( 以下无正文 ) 15

16 ( 此页无正文, 为信达证券股份有限公司关于成都市路桥工程股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见之签字盖章页 ) 法定代表人 ( 授权代表 ): 陈晴财务顾问主办人 : 粟建国刘文选信达证券股份有限公司 2016 年 3 月 21 日 16

声明长城证券股份有限公司作为深圳拓邦股份有限公司本次权益变动的财务顾问, 按照证券行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 在充分尽职调查的基础上发表财务顾问核查意见, 特作如下声明 : 1 本财务顾问与本次交易所涉及的各方均无其他利益关系, 就本次交易所发表的有关意见是完全独立的 2 本财务

声明长城证券股份有限公司作为深圳拓邦股份有限公司本次权益变动的财务顾问, 按照证券行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 在充分尽职调查的基础上发表财务顾问核查意见, 特作如下声明 : 1 本财务顾问与本次交易所涉及的各方均无其他利益关系, 就本次交易所发表的有关意见是完全独立的 2 本财务长城证券股份有限公司关于深圳拓邦股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见财务顾问二〇一七年四月声明长城证券股份有限公司作为深圳拓邦股份有限公司本次权益变动的财务顾问, 按照证券行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 在充分尽职调查的基础上发表财务顾问核查意见, 特作如下声明 : 1 本财务顾问与本次交易所涉及的各方均无其他利益关系, 就本次交易所发表的有关意见是完全独立的 2