声明根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容第 15 号权益变动报告书及公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书等法律法规和规范性文件的规定, 本财务顾问按照行业公认的业务标准道德规范, 本着诚

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笋杼贺
5 years ago
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1 国泰君安证券股份有限公司关于上海海立 ( 集团 ) 股份有限公司详式权益变动报告书 ( 修订稿 ) 之财务顾问核查意见财务顾问签署日期 : 二零一八年九月

2 声明根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容第 15 号权益变动报告书及公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书等法律法规和规范性文件的规定, 本财务顾问按照行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的精神, 对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查, 对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书 ( 修订稿 ) 所披露的内容出具核查意见, 以供投资者和有关各方参考为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见, 本财务顾问特作出以下声明 : 1 本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供信息披露义务人已作出声明, 保证其所提供的所有文件材料及口头证言真实准确完整及时, 不存在任何重大遗漏虚假记载或误导性陈述, 并对其真实性准确性完整性和合法性负责 2 本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务, 对信息披露义务人披露的详式权益变动报告书( 修订稿 ) 进行了核查, 确信内容与格式符合规定, 并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异 3 特别提醒投资者注意, 本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议, 投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险, 本财务顾问不承担任何责任 4 本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系, 就本次详式权益变动报告书 ( 修订稿 ) 所发表的核查意见是完全独立进行的 5 本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书 ( 修订稿 ) 以及有关此次权益变动各方发布的相关公告 6 在担任财务顾问期间, 本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度 7 本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务 2

3 人出具的详式权益变动报告书 ( 修订稿 ) 以及有关此次权益变动各方发布的相关公告 3

4 目录声明... 2 释义... 5 一本次权益变动报告书所披露信息的真实性准确性和完整性... 6 二对信息披露义务人本次权益变动目的核查... 6 三对信息披露义务人及其控股股东实际控制人基本情况的核查... 7 四对信息披露义务人本次权益变动方式的核查五对信息披露义务人资金来源的核查六对信息披露义务人后续计划的核查七对本次权益变动对上市公司影响的核查八对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查九对前六个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的核查十对其他重大事项的核查十一财务顾问结论性意见

5 释义在本核查意见中, 除非另有说明, 以下简称的含义如下 : 本核查意见详式权益变动报告书 ( 修订稿 ) 信息披露义务人电气总公司指上海电气 ( 集团 ) 总公司指指指国泰君安证券股份有限公司关于上海海立( 集团 ) 股份有限公司详式权益变动报告书 ( 修订稿 ) 之财务顾问核查意见上海海立( 集团 ) 股份有限公司详式权益变动报告书 ( 修订稿 ) 上海电气 ( 集团 ) 总公司上海电气集团香港有限公司集团香港指上海电气集团香港有限公司上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会本财务顾问国泰君安指国泰君安证券股份有限公司本次权益变动本次交易中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所联交所指香港联合证券交易所指上海电气 ( 集团 ) 总公司通过交易所集中竞价交易系统增持海立股份 A 股 15,910,501 股股份上海电气集团香港有限公司通过交易所集中竞价交易系统增持海立 B 股 27,407,225 股股份, 合计占上市公司总股本的 5.00% 公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法收购管理办法指上市公司收购管理办法信息披露准则 15 号信息披露准则 16 号元万元亿元指人民币元万元亿元指指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异 5

6 财务顾问核查意见一本次权益变动报告书所披露信息的真实性准确性和完整性本财务顾问基于诚实信用勤勉尽责的原则, 已按照执业规则规定的工作程序, 对信息披露义务人提交的详式权益变动报告书 ( 修订稿 ) 所涉及的内容进行了尽职调查, 并对详式权益变动报告书 ( 修订稿 ) 进行了审阅及必要核查本财务顾问在履行上述程序后认为 : 信息披露义务人制作的详式权益变动报告书 ( 修订稿 ) 符合证券法收购管理办法信息披露准则 15 号信息披露准则 16 号等法律法规和规章对上市公司权益变动信息披露的要求, 详式权益变动报告书( 修订稿 ) 所披露的内容真实准确完整二对信息披露义务人本次权益变动目的核查 ( 一 ) 对本次权益变动目的的核查本次权益变动前, 电气总公司为海立股份控股股东信息披露义务人本次通过交易系统增持海立股份 A 股海立 B 股股份的主要目的系基于对上市公司发展的信心, 巩固对上市公司的控制权, 同时维护上市公司长期战略稳定, 保障海立股份作为独立空调压缩机供应商地位, 提振资本市场信心经核查, 本财务顾问认为 : 信息披露义务人所陈述的本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背 ( 二 ) 对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划的核查本次权益变动完成后, 电气总公司将持有海立股份 A 股 191,039,421 股, 占总股本的 22.05%, 通过集团香港持有海立 B 股 27,407,225 股, 占总股本的 3.16%, 电气总公司合计持有上市公司总股本的 25.22% 截至本核查意见出具日, 信息披露义务人将在未来 12 个月内, 以自有及自筹资金通过上海证券交易所集中竞价大宗交易或协议转让等方式增持上市公司 6

7 股份, 计划增持股数比例下限为 0.1%, 增持比例上限为不超过 4.68% 未来增持价格区间将根据股票价格波动情况及资本市场整体趋势确定且若出现上市公司控制权不稳定的情况, 信息披露义务人将采取其他方式进一步提升上市公司股比经核查, 本财务顾问认为 : 信息披露义务人未来权益变动计划不与现行法律法规要求相违背的核查 ( 三 ) 对信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及时间电气总公司本次权益变动无需提交电气总公司董事会审议集团香港本次权益变动依据股东指令, 集团香港董事已批准执行经核查, 本财务顾问认为 : 根据电气总公司的公司章程, 本次权益变动在董事长审批范围内, 无需提交董事会审议 ; 集团香港本次权益变动已经集团香港董事批准本次权益变动的方式符合法律法规的规定三对信息披露义务人及其控股股东实际控制人基本情况的核查 ( 一 ) 对信息披露义务人主体资格的核查截至本核查意见出具日, 电气总公司的基本情况如下 : 公司名称上海电气 ( 集团 ) 总公司法定代表人郑建华注册资本 835, 万元人民币注册地址上海市四川中路 110 号企业类型全民所有制控股股东上海市国有资产监督管理委员会统一社会信用代码电力工程项目总承包设备总成套或分交, 对外承包劳务, 实业投资, 机电产品及相关行业的设备制造销售, 为国内和出口项目提供主要经营范围有关技术咨询及培训, 市国资委授权范围内的国有资产经营与管理, 国内贸易 ( 除专项规定 ), 设计制作代理发布各类广告依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动营业期限 1998 年 5 月 28 日至不约定期限通讯地址上海市四川中路 110 号联系电话截至本核查意见出具日, 集团香港的基本情况如下 : 7

公司名称上海电气集团香港有限公司注册资本 69,820,000 美元注册地址香港金钟道 89 号力宝中心第二座 9 楼 901-903 室注册日期 2010 年 11 月 8 日企业类型有限公司控股股东上海电气 ( 集团 ) 总公司注册号码 1525406 主要经营范围投资控股及机械设备销售通讯地址香港金钟道 89 号力宝中心第二座 9 楼 901-903 室经核查, 本财务顾问认为 :

8 公司名称上海电气集团香港有限公司注册资本 69,820,000 美元注册地址香港金钟道 89 号力宝中心第二座 9 楼室注册日期 2010 年 11 月 8 日企业类型有限公司控股股东上海电气 ( 集团 ) 总公司注册号码主要经营范围投资控股及机械设备销售通讯地址香港金钟道 89 号力宝中心第二座 9 楼室经核查, 本财务顾问认为 : 信息披露义务人为依法设立并持续经营的法人, 不存在根据法律法规规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形同时, 根据信息披露义务人出具的声明函并经核查, 信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形 ; 最近三年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 ; 最近三年无严重的证券市场失信行为 ; 也不存在法律行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形经核查, 本财务顾问认为 : 信息披露义务人不存在收购管理办法第六条规定的不得收购的情形, 具备收购上市公司的主体资格 ( 二 ) 信息披露义务人股权控制关系的核查 1 信息披露义务人股权控制关系情况截至本核查意见出具日, 电气总公司集团香港的股权结构如下 : 上海市国资委持有电气总公司 100% 股权, 为电气总公司控股股东实际控制人电气总公司持有集团香港 100% 股权, 为集团香港控股股东, 上海市国资委为集团香港实际控制人电气总公司集团香港的控股股东和实际控制人在最 8

9 近两年内未发生变更 2 信息披露义务人控股股东实际控制人基本情况电气总公司的控股股东实际控制人为上海市国资委上海市国资委为上海市政府直属的特设机构, 上海市政府授权上海市国资委代表其履行出资人职责集团香港的控股股东为电气总公司, 实际控制人为上海市国资委经核查企业工商资料及公开信息, 本财务顾问认为 : 信息披露义务人在详式权益变动报告书 ( 修订稿 ) 中已充分披露了其控股股东实际控制人及其股权控制关系 ( 三 ) 对信息披露义务人及其控股股东实际控制人对外投资情况的调查截至本核查意见出具日, 电气总公司所控制的核心企业和核心业务的基本情况如下 : 序号公司名称注册地持股比例 ( 直接 / 间接 ) 注册资本经营范围电站及输配电, 机电一体化, 交通运输环保设备的相关装备制造业产品的设计制造销售, 提供相关售后服务, 以上产 1 上海电气集团股份有限公司上海 60.89% 万人民币品的同类产品的批发货物及技术进出口佣金代理 ( 不含拍卖 ), 提供相关配套服务, 电力工程项目总承包, 设备总成套或分交, 技术服务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动机电一体化产品设备的设计生产, 销售 2 上海机电股份有限公司上海 48.10% 万人民币自产产品, 提供相关售后服务 ; 以上同类商品及技术的批发进出口, 并提供相关配套服务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动研发生产制冷设备及零部件汽车零部上海海立件家用电器及相关的材料机械电子 3 ( 集团 ) 股份有限上海 25.22% 万人民币产品, 集团内关联企业产品批发及进出口业务, 并提供相关配套服务, 投资举办其公司他企业依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 9

10 截至本核查意见出具日, 集团香港所控制的核心企业和核心业务的基本情况如下 : 序持股比例 ( 直公司名称注册地号接 / 间接 ) 经营范围 1 上海电气全球投资有限公司英属处女岛 100% 融资 2 上海电气投资 ( 迪拜 ) 有限公司迪拜 60.8% 投资 ( 四 ) 对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查电气总公司主营业务分为四个板块 :1) 新能源与环保设备板块, 主要包括核电核岛设备风电设备大型铸锻件以及其他环保设备的生产研发和销售 ; 2) 高效清洁能源设备板块, 主要涵盖火电设备燃气轮机设备以及输配电设备的生产销售和研发 ;3) 工业装备板块, 主要包括电梯设备的生产研发和销售, 空调压缩机机电设备一体化设备机械基础件及工业自动化解决方案 ;4) 现代服务业板块, 主要为提供电力和其他工程一体化服务以及金融服务电气总公司最近三年的主要财务数据如下 : 单位 : 千元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 /2017 年 /2016 年 /2015 年资产总额 230,242, ,233, ,362, 负债总额 156,617, ,149, ,022, 归属于母公司股东的所有者权益 31,333, ,927, ,305, 营业收入 91,775, ,804, ,521, 净利润 4,781, ,578, ,656, 归属于母公司股东的净利润 1,287, ,254, ,173, 加权平均净资产收益率 4.01% 3.79% 3.85% 资产负债率 68.02% 68.46% 67.36% 集团香港主要从事投资控股及机械设备销售集团香港最近三年的主要财务数据如下 : 单位 : 千元, 港币项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 /2017 年 /2016 年 /2015 年资产总额 6,203, ,928, ,765,

11 项目 2017 年 12 月 31 日 /2017 年年 12 月 31 日 /2016 年 2015 年 12 月 31 日 /2015 年负债总额 5,515, ,389, ,239, 归属于母公司股东的所有者权益 687, , , 营业额 48, , , 年度净利润 66, , , 收益分配 : 持股公司之拥有者加权平均净资产收益率 64, , , % 21.76% 11.31% 资产负债率 88.92% 90.92% 90.88% 经核查, 本财务顾问认为 : 信息披露义务人所从事的主要业务符合法律行政法规及其章程的规定, 符合国家产业政策 ; 信息披露义务人财务状况正常, 持续经营状况良好下 : ( 五 ) 信息披露义务人董事监事高级管理人员基本情况截至本核查意见出具日, 电气总公司的董事监事高级管理人员的情况如长期居住其他国家或序号姓名性别职务国籍地地区居留权 1 郑建华男董事长中国中国上海无 2 董鑑华男董事中国中国上海无 3 朱斌男董事中国中国上海无 4 许建国男监事中国中国上海无截至本核查意见出具日, 集团香港的董事监事高级管理人员情况如下 : 长期居住其他国家或序号姓名性别职务国籍地地区居留权 1 张杰男董事中国中国香港美国根据信息披露义务人出具的说明并经核查, 截至本核查意见出具日, 电气总公司集团香港的上述人员在最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚刑事处罚, 亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ( 六 ) 对信息披露义务人诚信状况的核查根据信息披露义务人的说明并经核查, 截至本核查意见出具日, 电气总公司集团香港在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚刑事处罚, 亦未涉及

12 任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ( 七 ) 对信息披露义务人及其控股股东实际控制人拥有境内境外其他上市公司 5% 以上已发行股份情况及持股 5% 以上的银行信托公司证券公司保险公司等其他金融机构的情况的核查经核查, 截至本核查意见出具日, 除海立股份外, 电气总公司直接并通过集团香港间接持有上交所联交所上市公司上海电气集团股份有限公司 ( SH HK)60.89% 的股份, 通过上海电气间接持有上交所上市公司上海机电股份有限公司 ( SH SH)48.10% 的股份, 通过上海电气及集团香港间接持有联交所上市公司上海集优机械股份有限公司 (02345.HK)51.62% 的股份, 并通过上海电气下属全资子公司上海电气德国控股有限责任公司间接持有德国法兰克福证券交易所上市的 Manz AG(M5Z.F)19.67% 的股份经核查, 截至本核查意见出具日, 电气总公司境内境外直接或间接持股 5% 以上的银行信托证券公司保险公司等其他金融机构的情况如下 : 序号 1 公司名称上海人寿保险股份有限公司注册地上海持股比例 ( 直接 / 间接 ) 14% 注册资本万人民币经营范围普通型保险, 包括人寿保险和年金保险, 健康保险, 意外伤害保险, 分红型保险, 万能型保险, 上述业务的再保险业务, 国家法律法规允许的保险资金运用业务, 经中国保监会批准的其他业务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动经核查, 截至本核查意见出具日, 集团香港不存在持有的境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的 5% 的情况, 亦不存在境内境外直接或间接持股 5% 以上的银行信托证券公司保险公司等其他金融机构的情况 ( 八 ) 对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查电气总公司控制了包括上海电气 ( SH HK) 海立股份 ( SH SH) 上海机电 ( SH SH) 上海集优 (02345.HK) 在内的四家上市公司, 电气总公司具备相应的经营管理经验, 具备证券市场应有的法律意识及诚信意识, 具备经营管理未来上市公司相关业务资 12

13 产及人员的经验及能力经核查, 本财务顾问认为 : 信息披露义务人电气总公司具备规范运作上市公司的管理能力四对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ( 一 ) 对本次权益变动的基本情况的核查信息披露义务人通过证券交易所集中竞价方式增持海立股份 A 股海立 B 股的股票本次权益变动前, 电气总公司直接持有上市公司 175,128,920 股股份, 占上市公司总股本的 20.22% 集团香港未持有上市公司股份电气总公司通过交易所集中竞价系统增持海立股份 A 股 15,910,501 股, 具体情况如下 : 买卖方向日期股票种类数量 ( 股 ) 价格区间 ( 每股 ) 买入 2018 年 7 月 A 股 524, 人民币买入 2018 年 8 月 A 股 7,815, 人民币买入 2018 年 9 月 A 股 7,571, 人民币合计 15,910,501 集团香港通过交易所集中竞价系统增持海立 B 股 27,407,225 股, 具体情况如下 : 买卖方向日期股票种类数量 ( 股 ) 价格区间 ( 每股 ) 买入 2018 年 7 月 B 股 1,313, 美元买入 2018 年 8 月 B 股 16,888, 美元买入 2018 年 9 月 B 股 9,205, 美元合计 27,407,225 本次权益变动完成后, 电气总公司将持有海立股份 A 股 191,039,421 股, 占总股本的 22.05%, 通过集团香港持有海立 B 股 27,407,225 股, 占总股本的 3.16%, 电气总公司合计持有上市公司总股本的 25.22% 的核查 ( 二 ) 对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况及其他补偿安排截至本核查意见出具日, 本次权益变动涉及的上市公司股份不存在任何权利 13

14 限制, 包括但不限于股份被质押冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形五对信息披露义务人资金来源的核查电气总公司承诺 : 本次权益变动所涉及的资金全部来自于自有资金, 不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况, 不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形, 亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形, 资金来源合法合规集团香港承诺 : 本次权益变动所涉及的资金全部来自于自有及自筹资金, 不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况, 不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形, 亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形, 资金来源合法合规根据信息披露义务人的承诺并经核查, 本财务顾问认为 : 信息披露义务人本次权益变动所涉及的资金全部来自于自有及自筹资金, 不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况, 不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形, 亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形, 资金来源合法合规六对信息披露义务人后续计划的核查经核查, 信息披露义务人对上市公司的后续计划如下 : ( 一 ) 对未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划的核查截至本核查意见出具日, 信息披露义务人无在未来 12 个月内对上市公司主营业务进行改变或者重大调整的计划 ( 二 ) 对未来 12 个月内对上市公司重大资产业务的处置及购买或置换资产的重组计划的核查截至本核查意见出具日, 信息披露义务人无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售合并与他人合资或合作的计划, 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 14

15 本次权益变动完成后, 如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售合并与他人合资或合作的计划, 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划, 信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定, 履行相关批准程序和信息披露义务 ( 三 ) 对上市公司董事监事高级管理人员的调整计划的核查截至本核查意见出具日, 信息披露义务人无对上市公司现任董事监事或高级管理人员进行调整的计划本次权益变动完成后, 如果因上市公司实际情况需要进行相应调整, 信息披露义务人将按照有关对上市公司董事监事和高级管理人员的调整计划法律法规之要求, 履行相关批准程序和信息披露义务 ( 四 ) 对上市公司公司章程的修改计划的核查截至本核查意见出具日, 信息披露义务人无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划本次权益变动完成后, 如果因上市公司实际情况需要进行相应调整, 信息披露义务人将按照有关法律法规之要求, 履行相关批准程序和信息披露义务 ( 五 ) 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查截至本核查意见出具日, 信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划本次权益变动完成后, 如果因上市公司实际情况需要进行相应调整, 信息披露义务人将按照有关法律法规之要求, 履行相关批准程序和信息披露义务 ( 六 ) 对上市公司分红政策的重大调整计划的核查截至本核查意见出具日, 信息披露义务人无调整上市公司分红政策的计划本次权益变动完成后, 如果因上市公司实际情况需要进行相应调整, 信息披露义务人将根据公司法证券法中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定, 依法行使股东权利, 履行相关批准程序和信 15

16 息披露义务 ( 七 ) 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查截至本核查意见出具日, 信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划本次权益变动完成后, 如果因上市公司实际情况需要进行相应调整, 信息披露义务人将按照有关法律法规之要求, 履行相关批准程序和信息披露义务七对本次权益变动对上市公司影响的核查 ( 一 ) 对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查本次权益变动对上市公司的人员独立资产完整财务独立将不会产生影响, 上市公司仍将具有独立经营能力, 拥有独立的采购生产销售体系, 拥有独立的知识产权, 拥有独立的法人地位, 继续保持管理机构资产人员生产经营财务独立或完整经核查, 本财务顾问认为 : 本次权益变动不会对上市公司的独立性产生重大不利影响 ( 二 ) 对本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争的情形本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司之间产生同业竞争或潜在的同业竞争经核查, 本财务顾问认为 : 本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司之间产生同业竞争或潜在的同业竞争 ( 三 ) 对本次权益变动对上市公司关联交易情况的影响的核查信息披露义务人及关联方与上市公司之间的关联交易情况, 上市公司已经在历年的年度报告临时报告中披露了相关交易情况, 并履行了相关决策程序本次权益变动后, 信息披露义务人将继续遵循市场公正公平公开的原则, 与上市公司依法签订协议, 按照有关法律法规规章及规范性文件的要求, 切实履行相关内部审批程序及信息披露义务, 按照市场公平交易原则定价, 采取合理措施努力保证该等关联交易符合中华人民共和国公司法等法律法规以及公平原 16

17 则影响经核查, 本财务顾问认为 : 本次权益变动不会对上市公司关联交易产生重大八对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查经核查, 本核查意见出具日前 24 个月内, 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况如下 : ( 一 ) 与上市公司及其子公司之间的交易海立股份第八届董事会第五次会议审议通过非公开发行股票的方案, 电气总公司拟出资不超过人民币 10 亿元, 认购海立股份非公开发行 A 股股票 ( 发行数量不超过本次发行前海立股份总股本的 20%, 即 173,262,131 股 ) 上述方案未通过股东大会审议, 目前已终止在本核查意见出具日前 24 个月内, 信息披露义务人及其董事监事高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易的情况 ( 一 ) 与上市公司的董事监事高级管理人员之间的交易在本核查意见出具日前 24 个月内, 信息披露义务人及其董事监事高级管理人员与上市公司董事监事高级管理人员之间不存在 5 万元以上的交易 ( 三 ) 对拟更换的上市公司董事监事高级管理人员的补偿或类似安排在本核查意见出具日前 24 个月内, 信息披露义务人及其董事监事高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事监事高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形 ( 四 ) 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同默契和安排在本核查意见出具日前 24 个月内, 信息披露义务人及其董事监事高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同默契或者安排 17

18 九对前六个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的核查 ( 一 ) 信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况在本次权益变动事实发生日之前 6 个月内, 信息披露义务人通过证券交易所买卖上市公司股票的情况如下 : 电气总公司通过交易所集中竞价系统增持海立股份 A 股 15,910,501 股, 具体情况如下 : 买卖方向日期股票种类数量 ( 股 ) 价格区间 ( 每股 ) 买入 2018 年 7 月 A 股 524, 人民币买入 2018 年 8 月 A 股 7,815, 人民币买入 2018 年 9 月 A 股 7,571, 人民币合计 15,910,501 集团香港通过交易所集中竞价系统增持海立 B 股 27,407,225 股, 具体情况如下 : 买卖方向日期股票种类数量 ( 股 ) 价格区间 ( 每股 ) 买入 2018 年 7 月 B 股 1,313, 美元买入 2018 年 8 月 B 股 16,888, 美元买入 2018 年 9 月 B 股 9,205, 美元合计 27,407,225 根据信息披露义务人出具的自查报告, 经核查, 除认购上述买卖行为外, 在本次权益变动事实发生日之前 6 个月内, 信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖海立股份 A 股海立 B 股股票的情况 ( 二 ) 信息披露义务人的董事监事高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股份的情况根据信息披露义务人董事监事高级管理人员出具的自查报告, 经核查, 在本次权益变动事实发生日之前 6 个月内, 信息披露义务人的董事监事高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖海立股份 A 股海立 B 股股票的情况 18

19 十对其他重大事项的核查根据信息披露义务人出具的声明并经核查, 截至本核查意见出具日, 信息披露义务人不存在上市公司收购管理办法第六条规定的情形, 能够按照上市公司收购管理办法第五十条的规定提供相关文件信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露, 无其他为避免对本次权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的信息十一财务顾问结论性意见本财务顾问已履行勤勉尽责义务, 对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为 : 信息披露义务人的主体资格符合收购管理办法的规定, 本次权益变动遵守了相关法律法规的要求 ; 信息披露义务人已就本次权益变动按照收购管理办法信息披露准则 15 号信息披露准则 16 号等相关规定编制了详式权益变动报告书 ( 修订稿 ), 经本财务顾问核查与验证, 该报告书所述内容真实准确完整, 未发现虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 19

声明长城证券股份有限公司作为深圳拓邦股份有限公司本次权益变动的财务顾问, 按照证券行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 在充分尽职调查的基础上发表财务顾问核查意见, 特作如下声明 : 1 本财务顾问与本次交易所涉及的各方均无其他利益关系, 就本次交易所发表的有关意见是完全独立的 2 本财务

声明长城证券股份有限公司作为深圳拓邦股份有限公司本次权益变动的财务顾问, 按照证券行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 在充分尽职调查的基础上发表财务顾问核查意见, 特作如下声明 : 1 本财务顾问与本次交易所涉及的各方均无其他利益关系, 就本次交易所发表的有关意见是完全独立的 2 本财务长城证券股份有限公司关于深圳拓邦股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见财务顾问二〇一七年四月声明长城证券股份有限公司作为深圳拓邦股份有限公司本次权益变动的财务顾问, 按照证券行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 在充分尽职调查的基础上发表财务顾问核查意见, 特作如下声明 : 1 本财务顾问与本次交易所涉及的各方均无其他利益关系, 就本次交易所发表的有关意见是完全独立的 2