声明根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书及相关法律法规的规定, 国信证券股份有限公司 ( 以下简称国信证券或本

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1 国信证券股份有限公司关于深圳市振业 ( 集团 ) 股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见财务顾问签署日期 : 二〇一八年十二月 1

2 声明根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书及相关法律法规的规定, 国信证券股份有限公司 ( 以下简称国信证券或本财务顾问 ) 作为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会及深圳市远致投资有限公司 ( 以下称信息披露义务人 ) 本次权益变动的财务顾问, 就其披露详式权益变动报告书有关内容出具核查意见本财务顾问是按照行业公认的业务标准道德规范和诚实信用勤勉尽责的精神, 本着独立客观公正的原则, 在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上, 发表财务顾问意见, 旨在就本次权益变动作出独立客观和公正的评价, 以供广大投资者及有关各方参考并在此特作如下声明 : 1 本核查意见所依据的文件资料由信息披露义务人提供信息披露义务人已向本财务顾问保证, 其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实准确完整及时的, 不存在任何重大遗漏虚假记载或误导性陈述, 并对其真实性准确性完整性和合法性负责 2 本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异 3 本财务顾问特别提醒投资者注意, 本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方的任何投资建议, 投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险, 本财务顾问不承担任何责任 4 本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告 5 本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系, 亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明 6 在担任财务顾问期间, 本财务顾问已采取严格的保密措施, 严格执行风险控制和内部隔离制度, 不存在内幕交易操纵市场和证券欺诈问题 2

3 目录声明... 2 目录... 3 释义... 4 一对详式权益变动报告书内容的核查... 5 二对信息披露义务人及其一致行动人基本信息的核查... 5 三对信息披露义务人的收购目的的核查四对本次权益变动方式的核查五对资金来源方式的核查六对信息披露义务人后续计划的核查七本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展的影响的核查八对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查九对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查十对信息披露义务人财务资料的核查十一对是否存在其他重大事项的核查十二财务顾问意见

4 释义在本报告书中, 除非另有说明, 下列简称具有如下特定含义 : 详式权益变动报告书指 2018 年 11 月 29 日公告的深圳市振业 ( 集团 ) 股份有限公司详式权益变动报告书上市公司深振业 A 指深圳市振业 ( 集团 ) 股份有限公司信息披露义务人指深圳市人民政府国有资产监督管理委员会深圳市远致投资有限公司深圳市国资委指深圳市人民政府国有资产监督管理委员会远致投资指深圳市远致投资有限公司本次权益变动指 2018 年 10 月 31 日至 2018 年 11 月 28 日期间, 远致投资通过二级市场买入的方式增持深振业股份 13,499,989 股, 占总股份的 1.00%, 增持均价为 5.25 元 / 股本次权益变动后, 信息披露义务人持有深振业股份 472,498,173 股, 占总股份的 35.00% 中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法收购管理办法指上市公司收购管理办法财务顾问国信证券指国信证券股份有限公司元 / 万元 / 亿元指人民币元 / 人民币万元 / 人民币亿元注 : 本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 4

5 一对详式权益变动报告书内容的核查信息披露义务人编制的深圳市振业 ( 集团 ) 股份有限公司详式权益变动报告书包括释义信息披露义务人介绍本次权益变动目的及决策程序权益变动方式资金来源及支付方式后续计划对上市公司的影响分析与上市公司之间的重大交易前六个月买卖上市交易股份的情况远致投资的财务资料, 其他重大事项备查文件详式权益变动报告书附表等经核查, 本财务顾问认为 : 信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书等法律法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求除详式权益变动报告书附表中, 是否聘请财务顾问勾选否, 截至本核查意见出具日, 远致投资已经聘请国信证券作为财务顾问外, 详式权益变动报告书所披露的其他内容真实准确完整二对信息披露义务人及其一致行动人基本信息的核查 ( 一 ) 深圳市国资委 1 基本情况截至详式权益变动报告书出具日, 深圳市国资委的基本情况如下 : 名称 : 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会住所 : 深圳市福田中心区深南大道 4009 号投资大厦 9 楼负责人 : 彭海斌主要职能 : 作为深圳市人民政府的直属特设机构, 代表市政府履行出资人职责, 对授权监管的国有资产依法进行监督和管理, 不开展生产经营活动组织机构代码 : K 根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查, 深圳市国资委不存在收购管理办法第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形, 具备收购 5

6 管理办法所要求的收购上市公司的主体资格 2 主要负责人基本情况姓名性别国籍长期居住地是否取得其他国家或者地区的居留权在单位任职情况彭海斌男中国深圳否深圳市国资委主任胡国斌男中国深圳否深圳市国资委副主任任萍女中国深圳否深圳市国资委资本运作管理处处长 3 深圳市国资委所控制核心企业和核心业务情况截至详式权益变动报告书出具之日, 深圳市国资委直管企业情况如下 : 公司名称深圳市投资控股有限公司深圳市地铁 ( 集团 ) 有限公司深圳市机场 ( 集团 ) 有限公司深圳能源集团股份有限公司深圳市盐田港集团有限公司深圳市赛格集团有限公司深圳市国有免税商品 ( 集团 ) 有限公司深圳巴士集团股份有限公司深圳市水务 ( 集团 ) 有限公司深圳市城市公共安全技术研究院有限公司深圳市国资委直核心业务接间接持股比例金融和类金融股权的投资与并购 ; 房地产开发经营 ; 战略性新兴产业领域投资与服务 ; 通过重组整 100% 合资本运作资产处置等手段, 对全资控股和参股企业国有股权进行投资运营和管理 ; 市国资委授权开展的其他业务 100% 地铁轻轨交通项目的建设经营开发和综合利用 100% 航空地面保障及航空地面代理服务业务航空增值及航空物流业务 48.60% 电力 ( 煤电天然气发电垃圾发电新能源发电 ) 的生产与销售 100% 港口码头建设投资运营及临港产业 76.48% 电子产品制造和电子专业市场经营 100% 从事深圳口岸免税商品的零售业务 55.2% 主要从事公共交通运输业务供排水运营特许经营业务 ; 水务业务相关水务投 55% 资工程建设设计咨询制水药剂设备信息技术自动化控制和技术解决方案等业务 100% 城市公共安全研究及服务 6

7 深圳市东部公共交通有限公司 35.38% 汽车租赁配件销售物业租赁深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司 100% 受托管理股权投资基金人才住房保障性住房安居型商品房公共租深圳市人才安居集团有 100% 赁住房 ; 棚户区改造 ; 租购社会房源作为人才住限公司房 ; 物业租赁与管理 ; 房地产开发经营园区综合开发城市单元开发城市重大基础设深圳市特区建设发展集 100% 施建设旧城改造保障房建设土地开发及建团有限公司设管理房地产开发经营租赁工程设计管理等深业集团有限公司 100% 资产经营 ; 投资兴办实业 ; 国内商业物资供销业 ; 高新科技项目的技术开发深圳市粮食集团有限公司 66.59% 粮油业务深圳市农产品股份有限公司 34% 农批市场业务 ; 农产品生产加工养殖深圳市创新投资集团有限公司 49.08% 股权投资业务深圳国际控股有限公司 45.14% 物流基础设施投资建设经营及服务深圳市天健 ( 集团 ) 股份有限公司深圳市特发集团有限公司深圳市振业集团股份有限公司深圳市远致投资有限公司深圳联合产权交易所股份有限公司深圳市燃气集团股份有限公司 39.57% 建筑施工 ; 房地产开发 62.79% 房地产开发 ; 旅游产业 35% 房地产开发 100% 投资业务 ; 投资管理 ; 资产管理 45.96% 为各类权益交易及投融资提供场所咨询挂牌登记过户等服务 50.05% 燃气业务 4 主要业务及财务状况简要说明深圳市国资委是作为深圳市人民政府的直属特设机构, 仅代表国家履行出资人职责, 对授权监管的国有资产依法进行监督和管理, 不开展具体生产经营活动 5 最近 5 年所受处罚情况说明根据中国裁判文书网 ( ) 信用中国 ( ) 全国法院被执行人信息查询系统 7

8 ( 全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统 ( 中国证券监督管理委员会监管信息公开目录 ( 等网站的核查结果, 未发现深圳市国资委最近五年内受到过与证券市场相关的行政处罚刑事处罚, 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁, 不属于市场失信主体根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查, 深圳市国资委在最近五年之内未受过任何行政处罚刑事处罚也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 6 境内境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况截至详式权益变动报告书出具之日, 深圳市国资委直接拥有境内境外其他上市公司 5% 以上股份的情况如下 : 上市公司名称股票代码持股比例深圳市天健 ( 集团 ) 股份有限公司 SZ 23.47% 深圳能源集团股份有限公司 SZ 47.82% 深圳市燃气集团股份有限公司 SH 50.05% 的情况 7 拥有 5% 以上的银行信托公司证券公司保险公司等其他金融机构截至详式权益变动报告书出具之日, 深圳市国资委直接拥有 5% 以上的银行信托公司证券公司保险公司等金融机构的情况如下 : 公司名称持股比例经营范围华润深国投信托有限公司 49% 资金信托 ; 动产信托 ; 不动产信托 ; 有价证券信托 ; 其他财产或财产权信托 ; 作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务 ; 经营企业资产的重组购并及项目融资公司理财财务顾问等业务 ; 受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务 ; 办理居间咨询资信调查等业务 ; 代保管及保管箱业务 ; 以存放同业拆放同业贷 8

9 款租赁投资方式运用固有财产 ; 以固有财产为他人提供担保 ; 从事同业拆借 ; 法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务 ( 二 ) 远致投资 1 基本情况截至详式权益变动报告书出具之日, 远致投资的基本情况如下 : 企业名称 : 深圳市远致投资有限公司住所 : 深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 16 楼 C1 法定代表人 : 陈志升注册资本 :927,000 万元统一社会信用代码 : P 企业类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 经营范围 : 投资兴办各类实业 ( 具体项目另行申报 ); 投资业务 ; 投资管理 ; 资产管理单一股东 : 深圳市国资委成立日期 :2007 年 6 月 22 日通讯地址 : 深圳市福田中心区深南大道 4009 号投资大厦 14 楼联系电话 : 经核查, 远致投资为依法设立并持续经营的法人, 不存在根据法律法规规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形, 不存在收购管理办法第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形, 具备收购管理办法所要求的收购上市公司的主体资格 2 股权结构控股股东实际控制人基本情况截至详式权益变动报告书出具之日, 远致投资的股权结构如下 : 9

深圳市国资委直接持有远致投资 100% 股权, 为远致投资的控股股东实际控制人 3 远致投资所控制核心企业和核心业务情况截至详式权益变动报告书出具之日, 远致投资控制核心企业和核心业务如下 : 公司名称注册资本持股比例主营业务深圳市亿鑫投资有限公司深业投资发展有限公司深圳市远致创业投资有限公司万和证券股份有限公司深圳市建筑科学研究院股份有限公司 20,000.

10 深圳市国资委直接持有远致投资 100% 股权, 为远致投资的控股股东实际控制人 3 远致投资所控制核心企业和核心业务情况截至详式权益变动报告书出具之日, 远致投资控制核心企业和核心业务如下 : 公司名称注册资本持股比例主营业务深圳市亿鑫投资有限公司深业投资发展有限公司深圳市远致创业投资有限公司万和证券股份有限公司深圳市建筑科学研究院股份有限公司 20, 万元 100% 投资及资产管理 28, 万港元 100% 投资及资产管理 3, 万元 100% 创业投资业务 227, 万元 57.01% 证券业务 14, 万元 42.86% 建筑设计 4 主要业务远致投资主业范围包括 : 战略并购 ; 股权投资 ; 产业基金 ; 资本市场投资等 5 最近三年财务状况 ( 合并报表口径 ) 截至详式权益变动报告书出具之日, 最近三年财务状况 ( 合并报表口径 ) 情况如下 : 单位 : 元 10

11 资产负债表项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日总资产 33,030,367, ,653,687, ,978,302, 总负债 12,027,727, ,939,012, ,232,788, 净资产 21,002,639, ,714,675, ,745,514, 归属母公司净资产 18,312,421, ,264,131, ,307,190, 资产负债率 36.41% 32.32% 25.85% 利润表项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度营业收入 693,845, ,988, ,855, 营业利润 1,362,330, ,134,133, ,089,805, 利润总额 1,362,551, ,144,879, ,100,359, 归属母公司净利润 1,091,407, ,795, ,581, 净资产收益率 6.69% 5.23% 5.36% 6 最近五年内的处罚和涉及诉讼仲裁情况根据中国裁判文书网 ( ) 信用中国 ( ) 全国法院被执行人信息查询系统 ( 全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统 ( 中国证券监督管理委员会监管信息公开目录 ( 等网站的核查结果, 未发现远致投资最近五年内受到过与证券市场相关的行政处罚刑事处罚, 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁, 不属于市场失信主体根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查, 截至详式权益变动报告书出具之日, 远致投资最近五年没有受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 和刑事处罚未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 7 董事监事高级管理人员及主要负责人情况截至详式权益变动报告书出具之日, 远致投资董事监事高级管理人员及主要负责人的基本情况如下 : 姓名性别国籍长期居住地是否取得其他国家或者地区的居留权在公司任职情况 11

12 陈志升男中国深圳否党委书记执行董事总经理李安刚男中国深圳否党委副书记王道海男中国深圳否副总经理周云福男中国深圳否副总经理黄庆男中国深圳否副总经理李芳女中国深圳否监事根据全国法院被执行人信息查询系统 ( 中国裁判文书网 ( 全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统 ( ) 信用中国 ( 等网站核查结果, 未发现上述人员最近五年存在与证券市场相关的行政处罚刑事处罚, 以及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁根据信息披露义务人出具的相关说明, 截至详式权益变动报告书出具之日, 远致投资的董事监事高级管理人员最近五年没有受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 和刑事处罚未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 8 拥有境内境外其他上市公司 5% 以上股份的情况截至详式权益变动报告书出具之日, 远致投资拥有境内境外其他上市公司 5% 以上股份的情况如下 : 公司名称注册资本 ( 万元 ) 股票代码持有权益比例深圳市天健 ( 集团 ) 股份有限公司深圳市中洲投资控股股份有限公司深圳市建筑科学研究院股份有限公司国投资本股份有限公司深圳市科陆电子科技股份有限公司 143, SZ 16.1% 66, SZ 6.78% 14, SZ 42.86% 422, SH 5.98% 140, SZ 15.62% 深圳市特力 ( 集团 ) 29, SZ 注 12

13 股份有限公司注 1: 远致投资直接持有深圳远致富海珠宝产业投资企业 ( 有限合伙 )( 以下简称远致富海珠宝产业 )40% 财产份额, 并通过子公司深圳市远致富海投资管理有限公司间接持有远致富海珠宝产业 0.97% 财产份额, 合计持有远致富海珠宝产业 40.97% 财产份额, 为其第二大合伙人注 2: 截止 2018 年 9 月 30 日, 远致富海珠宝产业持有深圳市特力 ( 集团 ) 股份有限公司的 22.87% 股股份, 为公司第二大股东远致富海珠宝产业于 2018 年 5 月 10 日发布减持公告, 拟计划在公告之日起 15 个交易日后六个月内以集中竞价大宗交易等方式减持公司股份不超过 17,836,896 股 ( 即不超过公司总股本比例 6%), 并于 8 月 30 日公告减持进展, 目前仍处于减持期间的情况 9 拥有 5% 以上的银行信托公司证券公司保险公司等其他金融机构截至详式权益变动报告书出具之日, 远致投资拥有 5% 以上的银行信托公司证券公司保险公司等金融机构的情况如下 : 公司名称注册资本 ( 万元 ) 持股比例主营业务万和证券股份有限公司前海再保险股份有限公司 227, % 证券业务 300, % 再保险业务三对信息披露义务人的收购目的的核查 ( 一 ) 对本次权益变动目的的核查信息披露义务人本次通过二级市场买入的方式增持深振业 A 股份, 主要是基于信息披露义务人自身战略需要经核查, 本财务顾问认为, 信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背, 与事实相符 ( 二 ) 对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其拥有权益股份的计划的核查 13

14 经核查,2018 年 11 月 29 日, 深振业 A 披露了关于控股股东一致行动人增持公司股份达到 1% 暨增持计划的公告,2018 年 11 月 28 日上市公司收到信息披露义务人关于增持深振业 A 股份进展的告知函, 获悉远致投资计划自 2018 年 10 月 31 日起的 12 个月内, 通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增持公司无限售流通股, 不超过公司已发行总股份的 2%; 并且已于 2018 年 10 月 31 日至 2018 年 11 月 28 日期间, 通过深圳证券交易所交易系统累计增持公司股份 13,499,989 股, 增持均价 5.25 元 / 股, 占公司总股本的 1.00% 增持所需的资金来源为自有资金或自筹资金 ( 三 ) 信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序本次增持于 2018 年 10 月 30 日经远致投资党委会会议和投资决策委员会会议审议通过经核查, 根据信息披露义务人公司章程, 本次权益变动的方式符合法律法规的规定, 权益变动已履行必要的决策审批程序四对本次权益变动方式的核查经核查, 信息披露义务人通过深圳证券交易所交易系统增持上市公司股票, 本次权益变动完成后, 深圳市国资委及其一致行动人远致投资共持有深振业股份 472,498,173 股, 占总股本比例为 35.00% ( 一 ) 权益变动方式远致投资于 2012 年 4 月 17 日至 2012 年 5 月 4 日期间, 通过深交所股票交易系统增持深振业 0.95% 股份深圳市国资委及其一致行动人远致投资深圳市长城投资控股股份有限公司 ( 以下简称深长城 ) 于 2012 年 5 月 4 日合计持有深振业 30% 股份, 于 2012 年 5 月 7 日编制了前次详式权益变动报告书, 并随后委托深振业对前述权益变动报告书进行了公告截至 2012 年 5 月 7 日, 深圳市国资委及其一致行动人远致公司深长城共持有深振业股份 296,702,208 股, 占总股本比例 30% 其中, 深圳市国资委持有 197,129,262 股, 占总股本比例 19.93%; 远致公司持有 66,799,772 股, 占总股本比例 6.75%; 深长城持有 32,773,174 股, 占总股本比例 3.31% 14

15 深长城于 2013 年 4 月将其所持深振业 3.31% 股份转让予远致投资前述转让完成后, 远致投资持有深振业 10.07% 股份, 深长城不再持有深振业股份, 深圳市国资委及其一致行动人合计持有深振业股份数量未发生变化深圳市国资委及其一致行动人远致投资于 2013 年 6 月 25 日至 2014 年 4 月 29 日期间通过深圳证券交易所交易系统增持深振业 2% 股份前述增持完成后, 深圳市国资委及其一致行动人远致投资合计持有深振业 32% 股份北京德恒 ( 深圳 ) 律师事务所已就前述增持出具了专项核查意见, 认为前述增持行为符合相关法律法规的规定, 已履行相关信息披露的义务, 可依据收购管理办法的有关规定, 免于向中国证监会提出豁免要约申请远致投资于 2014 年 6 月 26 日至 2014 年 10 月 15 日期间通过深圳证券交易所交易系统增持深振业 2% 股份前述增持完成后, 深圳市国资委及其一致行动人远致投资合计持有深振业 34% 股份北京德恒 ( 深圳 ) 律师事务所已就前述增持出具了专项核查意见, 认为前述增持行为符合相关法律法规的规定, 已履行相关信息披露的义务, 可依据收购管理办法的有关规定, 免于向中国证监会提出豁免要约申请远致投资于 2018 年 10 月 31 日至 2018 年 11 月 28 日期间通过深圳证券交易所交易系统集中竞价交易购入深振业股票, 具体交易情况如下 : 日期增持股数 ( 股 ) 增持金额 ( 元 ) 股价下限 ( 元 ) 股价上限 ( 元 ) 增持主体 10 月 31 日 134, , 远致投资 11 月 1 日 739,100 3,745, 远致投资 11 月 2 日 152, , 远致投资 11 月 5 日 243,000 1,231, 远致投资 11 月 6 日 206,800 1,048, 远致投资 11 月 7 日 2,350,989 11,997, 远致投资 11 月 8 日 1,742,300 8,890, 远致投资 11 月 9 日 2,692,900 13,627, 远致投资 11 月 12 日 69, , 远致投资 11 月 13 日 56, , 远致投资 15

16 11 月 14 日 418,400 2,207, 远致投资 11 月 16 日 416,300 2,285, 远致投资 11 月 19 日 514,000 2,959, 远致投资 11 月 20 日 2,789,700 15,566, 远致投资 11 月 21 日 70, , 远致投资 11 月 22 日 250,000 1,371, 远致投资 11 月 23 日 180, , 远致投资 11 月 28 日 473,400 2,539, 远致投资合计 13,499,989 70,917,570 本次权益变动完成后, 深圳市国资委及其一致行动人远致投资共持有深振业股份 472,498,173 股, 占总股本比例为 35.00%, 其中深圳市国资委持有 296,031,373 股, 占总股本比例为 21.93%, 远致投资持有 176,466,800 股, 占总股本比例为 13.07% ( 二 ) 信息披露义务人所持上市公司股份权利限制情况经核查, 截至详式权益变动报告书出具之日, 信息披露义务人所持有的深振业 A 股份不存在任何权利限制, 包括但不限于股份被质押冻结五对资金来源方式的核查根据信息披露义务人出具的说明并经核查, 远致投资本次增持深振业的股份所需资金 7, 万元, 该等资金全部来源于自有资金, 不存在资金来源于借贷的情形, 不存在直接或者间接来源于深振业 A 及其关联方的情形六对信息披露义务人后续计划的核查经核查, 截至详式权益变动报告书出具之日, 信息披露义务人的后续计划具体如下 : ( 一 ) 未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行调整的计划截至详式权益变动报告书出具之日, 信息披露义务人暂无在未来 12 个月内 16

17 改变上市公司主营业务, 或对上市公司主营业务进行重大调整的计划 ( 二 ) 未来十二个月内对上市公司进行重大资产负债处置或者其他类似的重大计划截至详式权益变动报告书出具之日, 信息披露义务人暂无针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售合并与他人合资或合作的计划, 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划如信息披露义务人在未来 12 个月内筹划针对上市公司的资产和业务进行出售合并与他人合资或合作的计划, 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划, 信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求, 履行相应的法定程序和义务 ( 三 ) 对上市公司董事监事及高级管理人员的调整计划截至详式权益变动报告书出具之日, 信息披露义务人暂无调整上市公司现任董事监事及高级管理人员的计划本次权益变动完成后, 如果上市公司选举董事监事及高级管理人员, 信息披露义务人将根据公司法和上市公司章程等有关规定, 依法行使股东权利, 向上市公司推荐合格的董事及监事候选人, 由上市公司股东大会依据有关法律法规及公司章程进行董事会及监事会的选举, 并由董事会决定聘任高级管理人员 ( 四 ) 对上市公司章程条款的修改计划截至详式权益变动报告书出具之日, 信息披露义务人暂无提出修订公司章程条款的计划如果未来上市公司拟修改公司章程, 信息披露义务人将根据公司法中国证监会的相关规定和上市公司章程等有关规定, 依法行使股东权利, 履行法定程序和义务 ( 五 ) 对上市公司现有员工的聘用调整计划截至详式权益变动报告书出具之日, 信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ( 六 ) 对上市公司分红政策的调整计划 17

18 截至详式权益变动报告书出具之日, 信息披露义务人暂无调整上市公司分红政策的计划如果因上市公司实际情况需要进行相应调整, 信息披露义务人将根据公司法中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定, 依法行使股东权利, 履行法定程序和义务 ( 七 ) 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至详式权益变动报告书出具之日, 信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划七本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展的影响的核查 ( 一 ) 关于对上市公司独立性影响经核查, 本次权益变动对上市公司的经营独立性无实质性影响本次权益变动完成后, 信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利并履行相应的股东义务, 上市公司仍具有独立的法人资格, 具有较为完善的法人治理结构, 具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力, 其在采购生产运营销售财务知识产权等方面仍将继续保持独立 ( 二 ) 关于同业竞争经核查, 本次权益变动前, 信息披露义务人及其关联方与深振业 A 不存在实质性的同业竞争本次权益变动完成后, 信息披露义务人及其关联方和深振业 A 不会因本次权益变动形成新的同业竞争 ( 三 ) 关于关联交易经核查, 自 2015 年 1 月 1 日至详式权益变动报告书出具之日, 信息披露义务人及其关联方与深振业 A 不存在实质性的关联交易本次权益变动完成后, 信息披露义务人及其关联方和深振业不会因本次权益变动形成新的关联交易八对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ( 一 ) 与上市公司及其子公司之间的重大交易情况 18

19 经核查, 详式权益变动报告书出具之日前 24 个月内, 信息披露义务人及其董事监事高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于 3,000 万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5% 的交易行为 ( 二 ) 与上市公司董事监事髙级管理人员之间进行的交易经核查, 详式权益变动报告书出具之日前 24 个月内, 信息披露义务人及其董事监事高级管理人员与上市公司的董事监事高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元的交易 ( 三 ) 对拟更换上市公司董事监事髙级管理人员的补偿或类似安排经核查, 详式权益变动报告书出具之日前 24 个月内, 信息披露义务人不存在对拟更换上市公司董事监事高级管理人员的补偿或类似安排 ( 四 ) 对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同默契安排经核查, 详式权益变动报告书出具之日前 24 个月内, 除详式权益变动报告书所披露的内容以外, 信息披露义务人及其董事监事高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同默契或者安排九对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ( 一 ) 信息披露义务人买卖深振业股票的情况经核查, 除本次权益变动外, 详式权益变动报告书出具之日前 6 个月内, 信息披露义务人没有买卖深振业 A 股票的行为 ( 二 ) 信息披露义务人主要负责人或董事监事高级管理人员及其直系亲属买卖深振业 A 股票的情况经核查, 详式权益变动报告书出具之日前 6 个月内, 远致投资董事监事高级管理人员及其直系亲属没有买卖深振业 A 公司股票的行为十对信息披露义务人财务资料的核查 19

20 远致投资 2015 年 2016 年 2017 年的财务报告已经天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 ( 天职业字 [2016]6606 号天职业字 [2017]9679 号天职业字 [2018]12989 号 ) 经核查, 本财务顾问认为, 远致投资已在详式权益变动报告书中按照已审计的财务报告充分披露了其最近三年的财务状况十一对是否存在其他重大事项的核查 1 经核查, 截至详式权益变动报告书出具之日, 信息披露义务人及其一致行动人除详式权益变动报告书已披露事项外, 本次权益变动不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息, 以及中国证监会或证券交易所依法要求信息披露义务人及一致行动人披露的其他信息 2 根据信息披露义务人出具的说明并经核查, 截至详式权益变动报告书出具之日, 信息披露义务人不存在收购管理办法第六条规定的情形十二财务顾问意见本财务顾问本着诚实信用勤勉尽责的精神, 依照公司法证券法上市公司收购管理办法等有关法律法规的要求, 对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为 : 本次权益变动符合相关法律法规的相关规定, 权益变动报告书的编制符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定, 所披露的信息真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 20

21 ( 本页无正文, 国信证券股份有限公司关于深圳市振业 ( 集团 ) 股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见之签字盖章页 ) 财务顾问主办人 : 邓俊陈少俊法定代表人 : 何如国信证券股份有限公司 2018 年 12 月 21 日 21

声明长城证券股份有限公司作为深圳拓邦股份有限公司本次权益变动的财务顾问, 按照证券行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 在充分尽职调查的基础上发表财务顾问核查意见, 特作如下声明 : 1 本财务顾问与本次交易所涉及的各方均无其他利益关系, 就本次交易所发表的有关意见是完全独立的 2 本财务

声明长城证券股份有限公司作为深圳拓邦股份有限公司本次权益变动的财务顾问, 按照证券行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 在充分尽职调查的基础上发表财务顾问核查意见, 特作如下声明 : 1 本财务顾问与本次交易所涉及的各方均无其他利益关系, 就本次交易所发表的有关意见是完全独立的 2 本财务长城证券股份有限公司关于深圳拓邦股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见财务顾问二〇一七年四月声明长城证券股份有限公司作为深圳拓邦股份有限公司本次权益变动的财务顾问, 按照证券行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 在充分尽职调查的基础上发表财务顾问核查意见, 特作如下声明 : 1 本财务顾问与本次交易所涉及的各方均无其他利益关系, 就本次交易所发表的有关意见是完全独立的 2