重要声明根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容第 15 号权益变动报告书等法律法规和规范性文件的规定, 本财务顾问按照行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的精神, 对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查, 对厦

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凉柬罗
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1 广发证券股份有限公司关于厦门华侨电子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见上市公司 : 厦门华侨电子股份有限公司上市地点 : 上海证券交易所证券简称 : 厦华电子证券代码 : ( 广州市天河北路号大都会广场 43 楼 ( 房 ) 二零一六年五月 1-1-1

2 重要声明根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容第 15 号权益变动报告书等法律法规和规范性文件的规定, 本财务顾问按照行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的精神, 对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查, 对厦门华侨电子股份有限公司出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见, 以供投资者和有关各方参考为此, 本财务顾问特作出以下声明 : 1 本财务顾问及信息披露义务人以及一致行动人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系, 亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明 2 本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供信息披露义务人以及一致行动人已对本财务顾问做出承诺, 保证其所提供的所有书面文件材料及口头证言真实准确完整及时, 不存在任何重大遗漏虚假记载或误导性陈述, 并对其真实性准确性完整性和合法性负责 3 本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人及其一致行动人所披露文件的内容不存在实质性差异 4 在与委托人接触后到担任财务顾问期间, 本财务顾问已采取严格的保密措施, 严格执行风险控制和内部隔离制度, 不存在内幕交易操纵市场和证券欺诈问题 5 本财务顾问特别提醒投资者注意, 本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议, 投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险, 本财务顾问不承担任何责任 6 本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告 2

3 目录一对信息披露义务人及一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核查... 6 二对信息披露义务人及一致行动人主体资格的核查... 6 ( 一 ) 信息披露义务人及一致行动人基本情况核查... 6 ( 二 ) 对信息披露义务人及一致行动人之间关系的核查... 8 ( 三 ) 信息披露义务人及一致行动人最近 5 年内的行政处罚刑事处罚重大民事诉讼或仲裁核查... 9 ( 四 ) 信息披露义务人和一致行动人持有控制其他上市公司 5% 以上股权的情况核查... 9 ( 五 ) 信息披露义务人及一致行动人是否存在收购管理办法第六条规定情形的核查 ( 六 ) 对信息披露义务人及其一致行动人的董事监事高级管理人员诚信情况的核查三对信息披露义务人及其一致行动人收购目的的核查四对本次权益变动方式的核查五对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查六对信息披露义务人及其一致行动人收购后续计划的核查 ( 一 ) 未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划 ( 二 ) 未来 12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划 ( 三 ) 对上市公司现任董事监事和高级管理人员的更换计划 ( 四 ) 对上市公司章程进行修改的计划 ( 五 ) 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ( 六 ) 上市公司分红政策的重大变化 ( 七 ) 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划七关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查

4 八对同业竞争的核查九对关联交易情况的核查十对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ( 一 ) 与上市公司及其子公司之间的交易 ( 二 ) 与上市公司的董事监事高级管理人员之间的交易 ( 三 ) 对拟更换的上市公司董事监事高级管理人员的补偿或类似安排 ( 四 ) 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同默契或安排. 17 十一对前 6 个月内买卖上市公司股票的核查 ( 一 ) 信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司上市股份的情况 ( 二 ) 信息披露义务人及其一致行动人的董事监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况十二对是否能够按照上市公司收购管理办法第 50 条提供文件的核查 18 十三对信息披露义务人是否拟提出豁免申请的核查十四结论性意见

5 释义在本核查意见书中, 除非上下文另有所指, 下列简称具有以下含义 : 厦华电子上市公司指厦门华侨电子股份有限公司厦门鑫汇指厦门鑫汇贸易有限公司北京德昌行指德昌行 ( 北京 ) 投资有限公司信息披露义务人及其一致行动人指厦门鑫汇北京德昌行王玲玲和王春芳华映光电指华映光电股份有限公司华映显示指福建华映显示科技有限公司华映吴江指华映视讯 ( 吴江 ) 有限公司本次股权收购指厦门鑫汇受让华映光电华映显示华映吴江合计持有的厦华电子 32,343,874 股股份占上市公司总股本的 6.18% 的行为鹰潭当代指鹰潭市当代管理咨询有限公司北方投资指厦门当代北方投资管理有限公司南方投资指厦门当代南方投资有限公司证券法指中华人民共和国证券法收购管理办法指上市公司收购管理办法格式准则 15 号指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书元万元亿元指人民币元人民币万元人民币亿元 5

6 一对信息披露义务人及一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核查本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料本财务顾问认为 : 信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实准确完整, 符合相关法律法规等规范性文件的要求, 不存在故意遗漏或虚构交易重要事项或者其他重要信息的情形二对信息披露义务人及一致行动人主体资格的核查 ( 一 ) 信息披露义务人及一致行动人基本情况核查 (1) 厦门鑫汇基本信息的核查公司名称法定代表人注册资本厦门鑫汇贸易有限公司王玲玲 1,000 万元营业执照注册号组织机构代码证号税务登记证号码企业类型厦税湖字号有限责任公司经营期限至主要经营范围注册地主要办公地址 1 批发零售: 建筑材料机电产品及设备电梯发电机组高低压柜及配件管道材料及设备制冷通风设备供暖设备酒店用品装饰材料家具卫生洁具五金交电电线电缆木材钢材不锈钢制品电子产品家用电器化工产品及原料 ( 不含危险化学品及监控化学品 ) 日用百货纺织品矿产品( 国家专控除外 );2 企业管理咨询营销策划商务信息咨询 ;3 经营各类商品和技术的进出口 ( 不另附进出口商品目录 ), 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外厦门市湖里区嘉禾路 386 号东方财富广场 B 栋 22 层 01 单元 I 厦门市湖里区嘉禾路 386 号东方财富广场 B 栋 22 层 01 单元 I 6

7 邮政编码联系电话传真号码 (2) 北京德昌行基本信息的核查公司名称法定代表人注册资本德昌行 ( 北京 ) 投资有限公司王玲玲 1,001 万元营业执照注册号组织机构代码证号税务登记证号码企业类型经营期限主要经营范围注册地主要办公地址京税证字号其他有限责任公司 2013 年 9 月 23 日至 2033 年 9 月 22 日项目投资 ; 投资管理 ; 资产管理 ; 经济贸易咨询 ; 投资咨询 ; 企业管理咨询 ; 企业策划 ; 组织文化艺术交流活动 ( 不含演出 ); 体育运动项目经营 ( 高危险性体育项目除外 ); 会议及展览服务 ; 礼仪服务 ; 电脑图文设计制作 ; 摄影服务 (1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ; 2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3 不得发放贷款 ;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 北京市朝阳区南沙滩 66 号院 1 号楼商业 1-2-(2)B 区 b654 号北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号中环世贸 D 座 1001 室邮政编码联系电话传真号码 (3) 王玲玲基本信息的核查姓名曾用名王玲玲无 7

8 性别国籍是否取得其他国家或者地区的居留权通讯地址女中国否厦门市思明区环岛南路 3088 号三楼 302 室 (4) 王春芳基本信息的核查经核查, 信息披露义务人基本情况如下 : 姓名曾用名性别国籍是否取得其他国家或者地区的居留权通讯地址王春芳王春风男中国否厦门市思明区环岛南路 3088 号 ( 二 ) 对信息披露义务人及一致行动人之间关系的核查 (1) 信息披露义务人及一致行动人在股权方面的关系王玲玲持有厦门鑫汇 90% 的股权, 为其控股股东和实际控制人 ; 王玲玲持有北京德昌行 0.10% 股权, 并通过天旭瑞吉间接持有北京德昌行 % 的股权, 为其实际控制人 ; 王春芳与王玲玲为兄妹关系, 系一致行动人 (2) 厦门鑫汇北京德昌行和王玲玲签订了一致行动协议 2013 年 11 月 6 日, 厦门鑫汇北京德昌行和王玲玲签订了关于共同收购厦华电子的一致行动协议, 其中约定 : 在持有厦华电子股份期间, 北京德昌行王玲玲将继续作为厦门鑫汇的一致行动人, 在厦华电子决策等方面与厦门鑫汇保持一致, 具体如下 : (1) 行使董事会股东大会的表决权 ; (2) 向董事会股东大会行使提案权 ; (3) 行使董事监事候选人提名权 8

9 ( 三 ) 信息披露义务人及一致行动人最近 5 年内的行政处罚刑事处罚重大民事诉讼或仲裁核查经核查, 信息披露义务人厦门鑫汇最近 5 年不存在受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形经核查, 一致行动人北京德昌行王玲玲王春芳不存在受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 ( 四 ) 信息披露义务人和一致行动人持有控制其他上市公司 5% 以上股权的情况核查 (1) 厦门鑫汇持有控制其他上市公司 5% 以上股权的情况截至本核查意见出具之日, 除厦华电子之外, 厦门鑫汇不存在在境内境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 以上 ( 含 5%) 的情形 (2) 北京德昌行持有控制其他上市公司 5% 以上股权的情况截至本核查意见出具之日, 除厦华电子之外, 北京德昌行不存在在境内境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 以上 ( 含 5%) 的情形 (3) 王玲玲持有控制其他上市公司 5% 以上股权的情况截至本核查意见出具之日, 除通过厦门鑫汇和北京德昌行间接持有厦华电子股份之外, 不存在在境内境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 以上 ( 含 5%) 的情形 9

10 (4) 王春芳持有控制其他上市公司 5% 以上股权的情况截至本核查意见出具之日, 王春芳通过其控制的厦门当代文化发展有限公司厦门当代投资集团有限公司厦门旭熙股权投资基金管理有限公司三家公司, 间接持有当代东方投资股份有限公司 ( 股票简称 : 当代东方, 代码 :000673)36.72% 的股份, 为当代东方实际控制人同时, 王春芳还通过其控制的厦门当代资产管理有限公司和厦门当代旅游资源开发有限公司间接持有国旅联合股份有限公司 ( 股票简称 : 国旅联合, 代码 :600358)26.04% 的股份, 是国旅联合实际控制人除上述两家上市公司外, 王春芳没有在境内境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 以上 ( 含 5%) 的情形 ( 五 ) 信息披露义务人及一致行动人是否存在收购管理办法第六条规定情形的核查根据信息披露义务人厦门鑫汇以及其一致行动人北京德昌行王玲玲王春芳出具的声明函并经核查, 本财务顾问认为 :1 信息披露义务人及一致行动人不存在负有数额较大债务, 到期未清偿且处于持续状态的情形 ;2 信息披露义务人及其一致行动人最近 3 年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 ;3 信息披露义务人及其一致行动人最近 3 年没有严重的证券市场失信行为 ;4 信息披露义务人及其一致行动人不存在公司法第一百四十六规定的情形 ;5 信息披露义务人及其一致行动人不存在法律行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形信息披露义务人及其一致行动人不存在上市公司收购管理办法第六条规定的情形, 也没有其他不得收购上市公司的情形, 具备收购上市公司的主体资格 ( 六 ) 对信息披露义务人及其一致行动人的董事监事高级管理人员诚信情况的核查根据信息披露义务人及其一致行动人说明并经核查, 厦门鑫汇和北京德昌行的董事监事高级管理人员, 最近 5 年不存在受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的 10

11 情形三对信息披露义务人及其一致行动人收购目的的核查本次权益变动前, 厦门鑫汇北京德昌行王玲玲及王春芳合计持有上市公司 100,291,068 股股份占上市公司总股本的 19.17% 同时, 鹰潭市华夏四通投资管理有限公司 ( 华夏四通 ) 将所持上市公司 23,162,204 股股份占上市公司总股本比例 4.43% 的投票权委托王玲玲行使厦门鑫汇北京德昌行王玲玲及王春芳合计控制上市公司 23.60% 的表决权, 为上市公司第一大表决权的股东本次股权收购后, 信息披露义务人及其一致行动人将合计控制上市公司 29.78% 的表决权, 成为上市公司的控股股东本次股权收购完成后, 信息披露义务人及其一致行动人将充分利用自身资源优势在适当时机对上市公司进行业务和资产整合, 改善公司的经营情况, 提升盈利能力四对本次权益变动方式的核查经核查, 本次权益变动过程中, 信息披露义务人厦门鑫汇以协议受让的方式受让华映光电华映显示及华映吴江合计持有的厦华电子 6.18% 的股权, 具体转让比例如下 : 转让方受让方股数占上市公司总股本比例华映光电厦门鑫汇 6,947, % 华映显示厦门鑫汇 15,873, % 华映吴江厦门鑫汇 9,523, % 合计 - 32,343, % 同时, 根据 2016 年 4 月 18 日, 厦门鑫汇与华夏四通签订的投票权委托协议华夏四通将所持上市公司 23,162,204 股股份占上市公司总股本比例 4.43% 的投票权委托厦门鑫汇行使本次股权收购完成后, 信息披露义务人及其一致行动人合计控制上市公司 155,797,146 股份占上市公司总股本比例 29.78% 的表决权, 为上市公司控股股东, 王春芳和王玲玲成为上市公司实际控制人 11

12 另根据 2016 年 4 月 30 日上市公司披露的详式权益变动报告书及厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ), 上市公司拟进行的重大资产重组及配套融资完成后, 信息披露义务人及其一致行动人合计持有的上市公司股权比例如下表所示 : 名称资产重组及配套资产重组及配套资金融资完本次股权收购后资金融资变动的成后持股数量持股比例股份数量持股数量持股比例厦门鑫汇 59,018, % - 59,018, % 北京德昌行 26,100, % - 26,100, % 王玲玲 21,346, % - 21,346, % 王春芳 26,170, % 8,130,081 34,300, % 鹰潭当代 ,162,602 60,162, % 北方投资 ,520,325 32,520, % 南方投资 ,520,325 32,520, % 合计 132,634, % 133,333, ,968, % 注 : 根据协议约定, 本次重大资产重组及配套融资完成, 华夏四通将终止对厦门鑫汇的投票权委托五对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查经核查, 本次权益变动所需资金全部来自信息披露义务人及其一致行动人的自有或自筹资金, 不存在直接或者间接来源于上市公司的情况六对信息披露义务人及其一致行动人收购后续计划的核查 ( 一 ) 未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明, 上市公司于 2014 年逐步清理了彩电及配件销售, 于 2015 年开始经营电子产品的采购与销售业务, 但是主营业务羸弱缺乏核心竞争力经营状况一般的不利局面尚未得到改善, 上市公司一直在谋求战略转型根据 2016 年 4 月 30 日上市公司披露的厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ), 上市公司拟通过发行股份及支付现金购买成都数联铭品科技有限公 12

13 司股权并进行配套融资, 公司将转型从事盈利能力较强, 发展前景广阔的大数据解决方案业务, 实现上市公司主营业务的转型, 从根本上改善公司的经营状况, 提高公司的资产质量, 增强公司的盈利能力和可持续发展能力, 以实现上市公司股东的利益最大化 ( 二 ) 未来 12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明, 随着上市公司发行股份及支付现金购买成都数联铭品科技有限公司股权并进行配套融资的顺利实施, 公司将转型从事盈利能力较强, 发展前景广阔的大数据解决方案业务, 实现上市公司主营业务的转型截至本核查意见出具之日, 除上述事项外, 信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月内暂无与上市公司或其子公司有关的其他重组计划 ( 三 ) 对上市公司现任董事监事和高级管理人员的更换计划根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明, 信息披露义务人及其一致行动人目前暂无对上市公司现任董事监事和高级管理人员进行更换的计划 ( 四 ) 对上市公司章程进行修改的计划根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明, 信息披露义务人及其一致行动人将根据股权结构变动的实际情况及法律法规要求对上市公司的公司章程进行相应的修改 ( 五 ) 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明, 截至本核查意见出具之日, 信息披露义务人及其一致行动人尚无在本次股份增持完成后对厦华电子现有的员工聘用计划做重大变动的计划 ( 六 ) 上市公司分红政策的重大变化根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明, 截至本核查意见出具之日, 信息披露义务人及其一致行动人暂无对厦华电子现有分红政策进行重大调整的 13

14 计划若以后拟进行上述分红政策调整, 将严格按照相关法律法规的要求, 依法执行相关批准程序及履行信息披露义务 ( 七 ) 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明, 截至本核查意见出具之日, 信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划若今后由于实际经营需要需对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的, 将严格按照相关法律法规的要求, 依法执行相关批准程序及履行信息披露义务七关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查经核查, 本次权益变动完成后对上市公司的资产独立完整人员独立财务独立机构独立业务独立不产生影响本次权益变动完成后, 厦华电子将仍然具备独立经营能力, 拥有独立的采购生产销售体系, 拥有独立的知识产权, 拥有独立法人地位, 继续保持资产管理机构人员生产经营财务等独立或完整为了保证上市公司本次交易完成后的独立性, 信息披露义务人及其一致行动人出具了关于保证上市公司独立性的承诺函, 承诺如下 : 本次股权收购完成后, 本公司 / 本人保证厦华电子在业务资产财务人员机构等方面的独立性, 保证厦华电子独立于本公司 / 本人及控制的其他企业八对同业竞争的核查截至本核查意见出具之日, 信息披露义务人及其一致行动人与厦华电子之间不存在同业竞争为避免产生同业竞争, 信息披露义务人及其一致行动人出具了关于避免同业竞争的承诺函, 承诺如下 : 14

15 1 本公司/ 本人目前所从事的业务或控股实际控制的其他企业与厦华电子不存在同业竞争问题 ; 2 本公司/ 本人及控股实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与厦华电子主营业务构成实质性竞争的业务 3 若本公司/ 本人违反上述承诺而给厦华电子及其他股东造成的损失将由本公司 / 本人承担九对关联交易情况的核查经核查, 截至核查意见出具之日, 信息披露义务人及其一致行动人控制的其他企业与厦华电子之间关联交易情况如下 : 1 经公司第七届董事会第三十一次会议和 2015 年第一次临时股东大会审议通过, 厦华电子控股股东厦门鑫汇拟于 2015 年期间向厦华电子无偿提供 5,000 万以内财务资助, 作为运营资金 2015 年全年厦门鑫汇向厦华电子实际发生的财务资助总额为 1, 万元, 截至 2015 年 12 月 31 日, 厦华电子已偿还上述全部财务资助款 2 厦华电子与王春芳控制的企业厦门市欣东联房地产开发有限公司 2015 年 5 月 21 日签署了租赁合同, 由厦华电子租赁厦门市欣东联房地产开发有限公司位于厦门市思明区环岛南路 3088 号三楼 302 室的房产, 建筑面积 150 平方米, 期限 2015 年 6 月 1 日至 2017 年 5 月 31 日止, 每月租金 65 元 / 平方米 3 根据 2016 年 4 月 30 日上市公司披露的详式权益变动报告书及厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ), 王春芳及其控制的企业鹰潭当代北方投资和南方投资拟参与上市公司为募集配套资金的非公开发行股份, 王春芳鹰潭当代北方投资和南方投资以 6.15 元 / 股的价格分别认购 8,130,081 股 60,162,602 股 32,520,325 股和 32,520,325 股, 占上市公司非公开发行后的股权比例分别为 0.87% 6.47% 3.50% 和 3.50% 为了保护厦华电子的合法利益, 维护广大中小投资者的合法权益, 信息披露 15

16 义务人及其一致行动人已经出具了关于减少和规范关联交易的承诺函, 承诺如下 : 1 本公司/ 本人及其控制的其他公司将尽量避免或减少与上市公司的关联交易 2 本公司/ 本人及其控制的其他企业与上市公司之间将来可能发生的关联交易, 将督促上市公司履行合法决策程序, 按照相关上市规则和上市公司章程的相关要求及时详细进行信息披露 ; 对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则, 采用公开招标或者市场定价等方式, 不通过关联交易损害上市公司的利益, 不损害上市公司中小股东的合法权益同时, 上市公司已依据有关法律法规和规范性文件的规定, 在公司章程股东大会议事规则董事会议事规则和关联交易管理制度中对关联交易做出了严格规定, 包括关联交易的回避表决制度决策权限决策程序等内容, 以确保关联交易的公开公允合理, 从而保护上市公司全体股东及上市公司的利益十对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查经核查, 信息披露义务人及其一致行动人以及各自的董事监事高级管理人员 ( 或者主要负责人 ) 在核查意见出具之日前 24 个月内, 与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下 : ( 一 ) 与上市公司及其子公司之间的交易在核查意见出具之日前 24 个月内, 除上述关联交易披露的厦门鑫汇 2015 年期间向厦华电子无偿提供 1, 万元财务资助作为运营资金外, 信息披露义务人及其一致行动人信息披露义务人及其一致行动人的董事监事和高级管理人员与上市公司及其子公司不存在金额超过 3,000 万元或占上市公司最近一期经审计净资产 5% 以上交易之情形 16

17 ( 二 ) 与上市公司的董事监事高级管理人员之间的交易经核查, 在核查意见出具之日前 24 个月内, 信息披露义务人及其一致行动人信息披露义务人及其一致行动人的董事监事和高级管理人员未曾与厦华电子的董事监事高级管理人员发生过金额在 5 万元以上的交易行为 ( 三 ) 对拟更换的上市公司董事监事高级管理人员的补偿或类似安排根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明, 信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事监事高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况 ( 四 ) 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同默契或安排经核查, 除 2016 年 4 月 30 日上市公司披露的厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 所涉及发行股份及支付现金购买成都数联铭品科技有限公司股权并进行配套融资相关的合同外, 截至核查意见出具之日, 信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同默契或者安排十一对前 6 个月内买卖上市公司股票的核查 ( 一 ) 信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司上市股份的情况经核查, 在本核查意见签署日前 6 个月内, 除 2016 年 3 月 8 日上市公司公告王春芳受让建发集团持有上市公司权益变动前 5% 的股份, 该股权转让已实施完成 ; 另根据 2016 年 4 月 30 日上市公司披露的详式权益变动报告书及厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ), 王春芳及其控制的企业鹰潭当代北方投资和南方投资拟 17

18 参与上市公司为募集配套资金的非公开发行股份, 王春芳鹰潭当代北方投资和南方投资以 6.15 元 / 股的价格分别认购 8,130,081 股 60,162,602 股 32,520,325 股和 32,520,325 股, 占上市公司非公开发行后的股权比例分别为 0.87% 6.47% 3.50% 和 3.50% 除上述情况外, 信息披露义务人及其一致行动人前六个月内不存在买卖上市公司上市股份的情况 ( 二 ) 信息披露义务人及其一致行动人的董事监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况经核查, 在本核查意见签署日前 6 个月内, 除 2016 年 3 月 8 日上市公司公告王春芳受让建发集团持有上市公司权益变动前 5% 的股份, 该股权转让已实施完成 ; 另根据 2016 年 4 月 30 日上市公司披露的详式权益变动报告书及厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ), 王春芳及其控制的企业鹰潭当代北方投资和南方投资拟参与上市公司为募集配套资金的非公开发行股份, 王春芳鹰潭当代北方投资和南方投资以 6.15 元 / 股的价格分别认购 8,130,081 股 60,162,602 股 32,520,325 股和 32,520,325 股, 占上市公司非公开发行后的股权比例分别为 0.87% 6.47% 3.50% 和 3.50% 除上述情况外, 信息披露义务人及其一致行动人的董事监事及高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在买卖上市公司股份的情形十二对是否能够按照上市公司收购管理办法第 50 条提供文件的核查经核查, 王春芳厦门鑫汇北京德昌行和王玲玲能够按照上市公司收购管理办法第 50 条提供相关文件十三对信息披露义务人是否拟提出豁免申请的核查经核查, 本次权益变动不需要提出豁免申请, 因此, 信息披露义务人没有拟提出豁免申请的安排 18

19 十四结论性意见综上, 本财务顾问已履行勤勉尽责义务, 已对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证, 未发现虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对此承担相应的责任 19

20 ( 本页无正文, 为广发证券股份有限公司关于厦门华侨电子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见之签字盖章页 ) 项目主办人 : 陈根勇李晓芳财务顾问 ( 盖章 ): 广发证券股份有限公司授权代表 ( 签字 ): 何宽华签署日期 :

声明长城证券股份有限公司作为深圳拓邦股份有限公司本次权益变动的财务顾问, 按照证券行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 在充分尽职调查的基础上发表财务顾问核查意见, 特作如下声明 : 1 本财务顾问与本次交易所涉及的各方均无其他利益关系, 就本次交易所发表的有关意见是完全独立的 2 本财务

声明长城证券股份有限公司作为深圳拓邦股份有限公司本次权益变动的财务顾问, 按照证券行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 在充分尽职调查的基础上发表财务顾问核查意见, 特作如下声明 : 1 本财务顾问与本次交易所涉及的各方均无其他利益关系, 就本次交易所发表的有关意见是完全独立的 2 本财务长城证券股份有限公司关于深圳拓邦股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见财务顾问二〇一七年四月声明长城证券股份有限公司作为深圳拓邦股份有限公司本次权益变动的财务顾问, 按照证券行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 在充分尽职调查的基础上发表财务顾问核查意见, 特作如下声明 : 1 本财务顾问与本次交易所涉及的各方均无其他利益关系, 就本次交易所发表的有关意见是完全独立的 2