廊坊发展股份有限公司

Transcription

1 上市公司名称 : 廊坊发展股份有限公司 股票上市地点 : 上海证券交易所 股票简称 : *ST 坊展 股票代码 : 信息披露义务人 : 廊坊市国土资源局住所 : 河北省廊坊市广阳道 39 号国土资源大厦通讯地址 : 河北省廊坊市广阳道 39 号国土资源大厦权益变动性质 : 增加 签署日期 :2017 年 8 月 3 日

2 信息披露义务人声明 一 信息披露义务人依据 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 上市公司收购管理办法 ( 以下简称 收购管理办法 ) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 及其他相关的法律 法规编写本报告书 二 依据 证券法 收购管理办法 等的规定, 本报告书已全面披露了信息披露义务人在廊坊发展股份有限公司中拥有权益的股份变动情况 ; 截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的持股信息外, 信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在廊坊发展股份有限公司中拥有权益的股份 三 信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突 四 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的 除本信息披露义务人及所聘请的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明

3 目录 第一节释义... 1 第二节信息披露义务人介绍... 2 一 信息披露义务人基本情况... 2 二 信息披露义务人主要负责人情况... 3 三 信息披露义务人在境内 境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过公司已发行股份 5% 的情况... 3 第三节权益变动目的及决定... 4 一 本次权益变动目的... 4 二 本次权益变动的决定... 4 三 未来 12 个月对上市公司股份的增持 处置计划... 4 第四节权益变动方式... 5 一 本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份的情况... 5 二 本次权益变动的基本情况... 5 三 本次权益变动涉及的股份是否存在权利限制的说明... 6 四 本次权益变动所履行的相关程序... 6 第五节资金来源... 7 第六节后续计划... 8 一 未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整... 8 二 未来 12 个月内对上市公司的重组计划... 8 三 对上市公司董事及高级管理人员的调整计划... 8 四 对上市公司 公司章程 的修改计划... 8 五 对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况... 8 六 对上市公司分红政策的重大变化... 8 七 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划... 9 第七节对上市公司的影响分析 一 本次权益变动对上市公司独立性的影响 二 对上市公司同业竞争和关联交易的影响 第八节与上市公司之间的重大交易 一 与上市公司及其子公司之间的交易 二 与上市公司的董事 监事 高级管理人员之间的交易 三 对拟更换的上市公司董事 监事 高级管理人员进行补偿或类似的安排 四 其他对上市公司有重大影响的合同 默契或者安排... 11

4 第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况 一 信息披露义务人买卖上市公司上市交易股份的情况 二 信息披露义务人主要负责人及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况 第十节其他重大事项 第十一节备查文件 附表 :... 16

5 第一节释义 除非特别说明, 以下简称和术语在本报告书中的含义如下 : 市国土资源局 信息披露义务人 本公司 指 廊坊市国土资源局 廊坊市国资委指廊坊市人民政府国有资产监督管理委员会 廊坊控股指廊坊市投资控股集团有限公司 廊坊发展 上市公司指廊坊发展股份有限公司 本报告书 本权益变动报告书 指 廊坊发展股份有限公司 本次权益变动 本次股份划转 本次无偿划转 指 廊坊控股划转至廊坊市国土资源局, 划转后通过廊坊控股间接控制廊坊发展 15.30% 的股权 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 公司章程 指 廊坊发展的 公司章程 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元 万元 指 人民币元 人民币万元 1

6 第二节信息披露义务人介绍 一 信息披露义务人基本情况 名称 : 廊坊市国土资源局注册地址 : 河北省廊坊市法人统一社会信用代码 : Y 类型 : 机关法人法定代表人 : 李营华通讯地址 : 河北省廊坊市广阳道 39 号国土资源大厦邮政编码 : 主要职责 : 贯彻实施国家有关国土资源管理法律 行政法规, 承担保护与合理利用全市土地资源 矿产资源等自然资源的责任 ; 承担规范全市国土资源管理秩序的责任 ; 承担优化配置全市国土资源的责任 ; 负责规范全市国土资源权属管理 ; 承担全市耕地保护的责任 ; 承担提供全市土地利用各种数据的责任 ; 承担节约集约利用全市土地资源的责任 ; 承担规范全市国土资源市场秩序的责任 ; 负责全市矿产资源开发的管理 ; 负责全市地质勘查行业和矿产资源储备量管理 ; 承担全市地质环境保护的责任 ; 承担全市地质灾害预防 治理的责任 ; 依法征收资源收益, 规范 监督资金使用, 拟订市土地 矿产资源参与经济调控的政策措施 ; 负责全市测绘行业 测绘市场 测绘技术管理 ; 组织制定全市国土资源科技发展和人才培养规划 计划, 推进国土资源信息化和信息资料的公共服务 ; 承担全市不动产登记管理工作 ; 承办市政府交办的其他事项 2

7 二 信息披露义务人主要负责人情况 姓名性别职务国籍长期居住地 是否取得境外居留权 李营华男党组书记 局长中国河北石家庄否 上述人员在最近 5 年内未受过行政处罚 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或仲裁 三 信息披露义务人在境内 境外其他上市公司拥有权益的股份达到 或超过公司已发行股份 5% 的情况 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人未持有境内 境外其他上市公司已 发行股份 5% 以上权益的情况 3

8 第三节权益变动目的及决定 一 本次权益变动目的 为进一步深化国有企业改革, 优化资源配置, 廊坊市人民政府拟对管辖范围内的国有资产进行整合, 以增强国有企业的竞争力, 有效实现国有资产的保值增值 2017 年 7 月 25 日, 廊坊市人民政府印发 廊坊市人民政府关于将廊坊市投资控股集团有限公司划归市国土资源局管理的通知 ( 号 ), 同意廊坊市人民政府国有资产监督管理委员会将廊坊控股划转信息披露义务人管理 本次划转完成后, 廊坊市人民政府国有资产监督管理委员会将不再间接持有廊坊发展股份, 信息披露义务人将持有廊坊控股 100% 的股权, 通过廊坊控股间接持有廊坊发展 15.30% 的股权, 信息披露义务人将成为廊坊发展的实际控制人 二 本次权益变动的决定 2017 年 7 月 25 日, 廊坊市人民政府印发 廊坊市人民政府关于将廊坊市投资控股集团有限公司划归市国土资源局管理的通知 ( 号 ), 同意将廊坊市投资控股集团有限公司划归市国土资源局管理, 由廊坊市国土资源局履行国有资产出资人职责 三 未来 12 个月对上市公司股份的增持 处置计划 截至本报告书签署日, 在未来 12 个月内尚无增持廊坊发展股份的情况, 在 未来 12 个月内尚无处置因本次权益变动而拥有的廊坊发展股份的具体计划 4

9 第四节权益变动方式 一 本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份的情况 本次权益变动前, 信息披露义务人未持有廊坊发展股份 廊坊市人民政府国有资产监督管理委员会持有廊坊控股 100% 国有股权, 通过廊坊控股间接持有廊坊发展 58,173,700 股股份, 占总股本的 15.30%, 为廊坊发展的实际控制人 本次权益变动前, 廊坊发展的控股关系如下图所示 : 廊坊市国资委 100% 廊坊控股 15.30% 廊坊发展 (600149) 二 本次权益变动的基本情况 2017 年 7 月 25 日, 廊坊市人民政府印发 廊坊市人民政府关于将廊坊市投资控股集团有限公司划归市国土资源局管理的通知 ( 号 ), 同意廊坊市人民政府国有资产监督管理委员会将廊坊控股划转至信息披露义务人, 本次权益变动由廊坊控股国有股权无偿行政划转导致, 划出方为廊坊市人民政府国有资产监督管理委员会, 划入方为信息披露义务人 本次权益变动完成后, 廊坊市人民政府国有资产监督管理委员会将不再间接持有廊坊发展股份, 信息披露义务人将持有廊坊控股 100% 国有股权, 通过廊坊控股间接持有廊坊发展 58,173,700 股股份, 占总股本的 15.30%, 将成为廊坊发展的实际控制人 本次权益变动后, 廊坊发展的控股关系如下图所示 : 5

10 廊坊市国土资源局 100% 廊坊控股 15.30% 廊坊发展 (600149) 三 本次权益变动涉及的股份是否存在权利限制的说明 本次权益变动涉及的股份不存在被质押 冻结等权利限制情况 四 本次权益变动所履行的相关程序 2017 年 7 月 25 日, 廊坊市人民政府印发 廊坊市人民政府关于将廊坊市投资控股集团有限公司划归市国土资源局管理的通知 ( 号 ), 同意将廊坊市投资控股集团有限公司划归市国土资源局管理, 由市国土资源局代表市政府履行国有资产出资人职责 6

11 第五节资金来源 本次权益变动是根据 廊坊市人民政府关于将廊坊市投资控股集团有限公司 划归市国土资源局管理的通知 ( 号 ), 将廊坊控股国有股权整体划转 廊坊市国土资源局, 本次划转为国有股权无偿行政划转, 不涉及资金支付 7

12 第六节后续计划 一 未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人尚无在未来 12 个月内改变上市公 司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 二 未来 12 个月内对上市公司的重组计划 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人尚无在未来 12 个月内对上市公司 或其子公司的资产和业务进行出售 合并 与他人合资或合作的计划, 或上市公 司拟购买或置换资产的重组计划 三 对上市公司董事及高级管理人员的调整计划 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人尚无改变廊坊发展现任董事会或高 级管理人员的组成的计划或建议, 与廊坊发展其他股东之间就董事 高级管理人 员的任免亦不存在任何合同或默契 四 对上市公司 公司章程 的修改计划 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人尚无在本次权益变更完成后对可能 阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 五 对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人尚无对廊坊发展现有员工聘用作重 大变动的计划 六 对上市公司分红政策的重大变化 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人尚无对廊坊发展的分红政策进行重 8

13 大调整的计划 七 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人尚无对廊坊发展业务和组织机构有 重大影响的其他计划 9

14 第七节对上市公司的影响分析 一 本次权益变动对上市公司独立性的影响 本次权益变动完成后, 信息披露义务人将成为廊坊发展的实际控制人 信息披露义务人将根据相关法律 法规和规章的要求, 充分重视上市公司的独立经营 自主决策, 不利用上市公司实际控制人的身份损害上市公司及其他股东的利益 本次权益变动对上市公司的人员独立 资产完整 财务独立 业务独立和组织机构独立完整不会产生影响 二 对上市公司同业竞争和关联交易的影响 信息披露义务人为机关法人, 根据廊坊市政府授权, 依照 中华人民共和国公司法 企业国有资产监督管理暂行条例 等法律 法规, 代表廊坊市政府履行国有资产出资人职责 本次权益变动完成后, 信息披露义务人与廊坊发展不存在同业竞争或潜在的同业竞争, 也不存在关联交易情况 10

15 第八节与上市公司之间的重大交易 一 与上市公司及其子公司之间的交易 截至本报告书签署之日前 24 个月内, 信息披露义务人以及信息披露义务人的 主要负责人未与上市公司及其子公司进行任何交易 二 与上市公司的董事 监事 高级管理人员之间的交易 截至本报告书签署之日前 24 个月内, 信息披露义务人以及信息披露义务人的 主要负责人未与上市公司的董事 监事 高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易 三 对拟更换的上市公司董事 监事 高级管理人员进行补偿或类似 的安排 截至本报告书签署之日前 24 个月内, 信息披露义务人以及信息披露义务人的 主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事 监事 高级管理人员进行补偿或其 他类似安排的情况 四 其他对上市公司有重大影响的合同 默契或者安排 截至本报告书签署之日前 24 个月内, 除本报告书所披露的事项以外, 信息披 露义务人以及信息披露义务人的主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其 他正在签署或者谈判的合同 默契或者安排 11

16 第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况 一 信息披露义务人买卖上市公司上市交易股份的情况 信息披露义务人在本报告书签署日起前六个月内, 未曾有买卖廊坊发展上市 交易股份的行为 二 信息披露义务人主要负责人及其直系亲属买卖上市公司上市交易 股份的情况 信息披露义务人在本报告书签署日起前六个月内, 主要负责人及其直系亲属 不存在买卖廊坊发展上市交易股份的情况 12

17 第十节其他重大事项 截至本报告书签署日, 本报告书已经按照相关规定对本次权益变动的相关信 息作了如实披露, 信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露而未披 露的其他重大事项 13

18 信息披露义务人声明 本人 ( 以及本人所代表的机构 ) 承诺本报告不存在虚假记载 误导性陈述或 重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 信息披露义务人 : 廊坊市国土资源局 法定代表人 : 李营华 日期 :2017 年 8 月 3 日 14

19 第十一节备查文件 一 信息披露义务人统一社会信用代码证复印件二 信息披露义务人主要负责人身份证复印件三 廊坊市人民政府 廊坊市人民政府关于将廊坊市投资控股集团有限公司划归市国土资源局管理的通知 ( 号 ) 四 信息披露义务人和信息披露义务人主要负责人及其直系亲属关于二级市场交易情况的自查报告五 信息披露义务人对上市公司后续发展计划的说明六 信息披露义务人关于与廊坊发展不存在同业竞争和关联交易的说明 15

20 附表 : 基本情况 上市公司名称廊坊发展股份有限公司上市公司所在地 廊坊开发区科技谷园区青果路 99 号 1 幢 股票简称 *ST 坊展股票代码 信息披露义务人 名称 廊坊市国土资源局 信息披露义务人注 册地 河北省廊坊市广阳道 39 号国土资源大厦 拥有权益的股份数量变化信息披露义务人是否为上市公司第一大股东信息披露义务人是否对境内 境外其他上市公司持股 5% 以上权益变动方式 ( 可多选 ) 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例与上市公司之间是否存在持续关联交易与上市公司之间是否存在同业竞争 增加 减少 不变, 但持股人发生变化 有无一致行动人 有 无 信息披露义务人是 是 否 否为上市公司实际 是 否 控制人 信息披露义务人是是 否 是 否 否拥有境内 外两回答 是, 请注明公司家回答 是, 请注明公司家个以上上市公司的数数控制权 通过证券交易所的集中交易 协议转让 国有股行政划转或变更 间接方式转让 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 继承 赠与 其他 ( 请注明 ) 持股数量 : 0 股 持股比例 : 0% 变动数量 :58,173,700 股 变动比例 :15.30% 是 否 是 否 16

21 信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是否存在 收购办法 第六条规定的情形是否已提供 收购办法 第五十条要求的文件 是 是 是 是 否 否 否 否 是否已充分披露资金来源是否披露后续计划是否聘请财务顾问本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 是 否 本次权益变动无须支付资金 是 否 是 否 是 否 本次权益变动已取得廊坊市人民政府批准 是 否 17

22 ( 本页无正文, 为 廊坊发展股份有限公司 之签章页 ) 信息披露义务人 : 廊坊市国土资源局 法定代表人 : 李营华 日期 :2017 年 8 月 3 日 18