声明根据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书及公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书等法律法规和规范性文件的规定, 本财务顾问按照行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉

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泯构荣
5 years ago
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1 中泰证券股份有限公司关于江西联创光电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见财务顾问二零一八年一月

2 声明根据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书及公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书等法律法规和规范性文件的规定, 本财务顾问按照行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的精神, 对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查, 对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见, 以供投资者和有关各方参考为此, 本财务顾问特作出如下声明 : 1 本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务, 对信息披露义务人披露的江西联创光电科技股份有限公司详式权益变动报告书进行了核查, 确信披露文件内容与格式符合规定, 并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异 2 本财务顾问核查所依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供信息披露义务人已做出承诺, 保证其所提供的事实及有关文件真实准确完整, 不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对上述事实及有关文件的真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 3 本财务顾问特别提醒投资者注意, 本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议, 投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险, 本财务顾问不承担任何责任 4 本财务顾问就本次江西联创光电科技股份有限公司详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的, 未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明 5 本财务顾问特别提醒投资者认真阅读江西联创光电科技股份有限公司详式权益变动报告书以及相关的上市公司公告全文和备查文件 1

3 目录声明... 1 目录... 2 释义... 3 一对详式权益变动报告书内容的核查... 4 二对信息披露义务人基本情况的核查... 4 三对信息披露义务人本次权益变动目的的核查... 8 四对信息披露义务人权益变动方式的核查... 8 五对信息披露义务人资金来源的核查... 9 六对信息披露义务人后续计划的核查... 9 七对本次权益变动对上市公司影响分析的核查八对信息披露义务人与上市公司之间业务往来的核查九对前六个月买卖上市公司股票情况的核查十对是否存在其他重大事项的核查十一对信息披露义务人是否存在收购办法第六条规定情形及是否能够按照收购办法第五十条提供文件的核查十二财务顾问结论意见

4 释义在本核查意见中, 除非另有说明, 下列词语具有如下特定含义 : 联创光电公司上市公司信息披露义务人一致行动人电子集团指江西联创光电科技股份有限公司指邓凯元指江西省电子集团有限公司本次权益变动指 2016 年 8 月 1 日至 2017 年 12 月 28 日间, 邓凯元先生在二级市场合计增持联创光电 22,453,731 股, 占联创光电总股本的 5.06% 财务顾问中泰证券中国证监会上交所证券法公司法收购管理办法指中泰证券股份有限公司指中国证券监督管理委员会指上海证券交易所指中华人民共和国证券法指中华人民共和国公司法指上市公司收购管理办法详式权益变动报告书本核查意见指指江西联创光电科技股份有限公司详式权益变动报告书中泰证券股份有限公司关于江西联创光电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见元万元指人民币元人民币万元所致注 : 本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 系四舍五入 3

5 一对详式权益变动报告书内容的核查信息披露义务人编制的江西联创光电科技股份有限公司详式权益变动报告书分为十三个部分, 分别为释义信息披露义务人及其一致行动人介绍本次权益变动的目的本次权益变动方式资金来源后续计划对上市公司的影响分析与上市公司之间的重大交易前六个月内买卖上市公司股份的情况其他重大事项备查文件有关人员声明及附表经核查, 本财务顾问认为, 信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合收购管理办法和公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书等法律法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求, 未见重大遗漏虚假记载或误导性陈述二对信息披露义务人基本情况的核查本财务顾问根据信息披露义务人及其一致行动人提供的相关证明文件, 对其主体资格股权及控制关系主要业务情况违法违规情况相关股权权属等方面进行了必要核查, 核查情况和意见如下 : ( 一 ) 对信息披露义务人的核查 1 对信息披露义务人主体资格的核查姓名性别国籍邓凯元男中国身份证号 **** 住所通讯地址是否取得其他国家或地区永久居住权上海市虹口区长春路 158 号 1 号楼 18E 上海市虹口区长春路 158 号 1 号楼 18E 否 2 对信息披露义务人最近五年内的主要职业和职务情况的核查根据信息披露义务人出具的说明并经核查, 邓凯元先生 2007 年至今担任 4

6 上海凯天实业投资有限公司执行董事 2015 年 9 月至今担任上海亦宏投资管理有限公司董事长 2016 年至今担任电子集团董事长 ( 目前兼任总经理 ) 3 对信息披露义务人最近五年受处罚涉及诉讼或仲裁情况的核查根据信息披露义务人出具的说明并经核查, 截至本核查意见签署日, 信息披露义务人最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁, 不存在收购管理办法第六条所规定的不得收购上市公司的相关情形 4 对信息披露义务人控制的核心企业及其业务情况的核查除联创光电外, 邓凯元先生控制的核心企业情况如下 : 序号企业名称主营业务注册资本 ( 万元 ) 持股比例 1 上海凯天实业投资有限公司实业投资投资管理 3, % 2 赣商联合股份有限公司实业投资房地产开发经营 35, % 3 赣商联合 ( 江西 ) 有限公司实业投资房地产开发基础设施建设 10, 通过赣商联合持股 % 4 江西省电子集团有限公司电子投资 78, 通过赣商联合持股 % 5 上海亦宏投资管理有限公司投资管理 10, % 6 宁波昊鑫股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 股权投资股权投资管理 3, % 7 赣商联合 ( 新余 ) 有限公司实业投资房地产开发 1, 通过赣商联合持股 % 8 上海宸通房地产开发有限公司房地产开发通过赣商联合持股 60.00% 9 江西赣电联合置业有限公司房地产开发 3, 江西伟鑫金属材料有限公司贸易 4, 通过电子集团持股 80.71% 通过电子集团持股 51.00% 11 上海万升企业发展有限公司土方工程, 小型市政工程 2, 通过电子集团持股 % 经核查, 本财务顾问认为 : 信息披露义务人已在详式权益变动报告书 5

7 中充分披露了其控制的核心企业及其股权控制关系主营业务情况 5 对信息披露义务人在境内境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 5% 的情况的核查根据信息披露义务人出具的说明并经核查, 截至本核查意见签署日, 信息披露义务人不存在在境内境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 及以上的情况 6 对信息披露义务人持股 5% 以上的银行信托公司证券公司保险公司等其他金融机构的核查根据信息披露义务人出具的说明并经核查, 截至本核查意见签署日, 信息披露义务人除通过电子集团持有上海嘉定洪都村镇银行股份有限公司 10.00% 股权通过赣商联合持有上海华瑞银行股份有限公司 8.15% 股权之外, 不存在其他持有银行信托公司证券公司以及保险公司等其他金融机构 5% 以上股权的情形 ( 二 ) 对一致行动人的核查 1 对电子集团主体资格的核查名称注册地址法定代表人注册资本江西省电子集团有限公司江西省南昌市高新开发区京东大道 168 号邓凯元 78, 万元企业类型及经济性质有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 主要经营范围实业投资房地产开发经营国内贸易从事货物及技术的进出口业务仓储自有设备租赁金属矿产品销售电力电子设备生产电子产品电器机械及器材五金交电日用百货综合技术服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 统一社会信用代码经营期限通讯地址至长期江西省南昌市高新开发区京东大道 168 号 2 对电子集团产权控制关系的核查 6

8 经核查, 本财务顾问认为详式权益变动报告书已充分披露了电子集团的股权控制关系邓凯元先生通过其控制的赣商联合持有电子集团 100% 股权, 是电子集团的实际控制人经核查, 本财务顾问认为详式权益变动报告书已充分披露了电子集团实际控制人控制的核心企业及主营业务情况, 相关企业所从事的主要业务符合法律行政法规的规定, 符合国家产业政策 3 对电子集团从事的主要业务的核查电子集团的主要业务范围包括 : 实业投资房地产开发经营国内贸易从事货物及技术的进出口业务仓储自有设备租赁金属矿产品销售电力电子设备生产电子产品电器机械及器材五金交电日用百货综合技术服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 4 电子集团最近五年内受到处罚和涉及诉讼仲裁情况核查根据信息披露义务人出具的说明并经核查, 最近五年内, 电子集团未受到过与证券市场有关的行政处罚刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 5 对电子集团董事监事高级管理人员情况的核查根据电子集团出具的说明并经核查, 电子集团董事监事高级管理人员在最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁 6 对电子集团在境内境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 5% 的情况的核查根据信息披露义务人出具的说明并经核查, 截至本核查意见签署日, 电子集团不存在在境内境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 及以上的情况 7 对电子集团持股 5% 以上的银行信托公司证券公司保险公司等其 7

9 他金融机构的简要说明根据信息披露义务人出具的说明并经核查, 截至本核查意见签署日, 电子集团除持有上海嘉定洪都村镇银行股份有限公司 10.00% 股权之外, 不存在其他持有银行信托公司证券公司以及保险公司等其他金融机构 5% 以上股权的情形三对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ( 一 ) 对本次权益变动目的的核查信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中对本次权益变动的目的进行了陈述, 权益变动的目的在于对联创光电发展前景的信心及对联创光电价值的合理判断, 同时进一步稳固对联创光电的控制地位经核查, 本财务顾问认为本次权益变动的目的未与现行法律法规的要求相违背, 收购目的合法合规真实可信 ( 二 ) 对本次权益变动后信息披露义务人增持上市公司股份的计划的核查根据信息披露义务人出具的说明并经核查, 截至本核查意见签署日, 信息披露义务人没有在未来 12 个月内增持上市公司股份的计划, 但不排除根据发展需要在未来 12 个月增持的可能性, 未来若发生相关权益变动事项, 信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务四对信息披露义务人权益变动方式的核查 ( 一 ) 对信息披露义务人本次权益变动情况的核查经核查, 本次权益变动前, 信息披露义务人邓凯元先生及其一致行动人电子集团合计持有公司股份 96,362,092 股, 占公司总股本的 21.73% 其中: 邓凯元先生不直接持有公司股份 ; 电子集团持有公司 96,362,092 股, 占公司总股本的 21.73% 信息披露义务人本次增持上市公司股份的方式为交易所集中竞价方式 2016 年 8 月 1 日至 2017 年 12 月 28 日间, 邓凯元先生在二级市场合计增持联 8

10 创光电 22,453,731 股, 占联创光电总股本的 5.06% 本次权益变动后, 信息披露义务人邓凯元先生及其一致行动人电子集团合计持有公司股份 118,815,823 股, 占公司总股本的 26.79% 其中: 邓凯元先生直接持有公司 22,453,731 股, 占公司总股本的 5.06%; 电子集团持有公司 96,362,092 股, 占公司总股本的 21.73% 邓凯元先生仍为上市公司的实际控制人 ( 二 ) 信息披露义务人拥有权益权利受限制情况的核查截至本核查意见签署日, 邓凯元先生持有的联创光电股份中仍处于质押状态的股份共计 11,262,068 股, 占上市公司总股本的 2.54% 截至本核查意见签署日, 电子集团持有的联创光电股份中仍处于质押状态的股份共计 75,400,000 股, 占上市公司总股本的 17.00% 除上述质押情形外, 截至本核查意见签署日, 邓凯元先生和电子集团持有的联创光电其余股份不存在被质押冻结等权利限制的情况五对信息披露义务人资金来源的核查根据信息披露义务人出具的说明并经核查, 本财务顾问认为邓凯元先生本次增持联创光电所涉及的资金全部来源于自有资金, 不存在资金直接或者间接来源于上市公司或关联方的情形, 亦不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形六对信息披露义务人后续计划的核查根据信息披露义务人出具的说明并经核查, 信息披露义务人对上市公司的后续计划如下 : ( 一 ) 未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划截至本报告书签署日, 信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划, 但上市公司根据其经营发展需要而进行的主营业务调整除外如进行调整, 信息披露义务人将严格按照有关法律法规之规定履行相应的法定程序和信息披露义务 ( 二 ) 未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务后续安排 9

11 截至本报告书签署日, 信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售合并与他人合资或合作的计划, 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划但上市公司根据其现有发展规划而进行的资产和业务整合对外投资等除外如果根据上市公司的实际情况, 未来需要筹划相关事项, 信息披露义务人将会依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司投资者合法权益的原则, 按照有关法律法规之规定, 履行相应的法定程序和信息披露义务 ( 三 ) 对上市公司董事或高级管理人员的调整计划截至本报告书签署日, 信息披露义务人暂无对上市公司董事高级管理人员结构进行调整的计划如果根据上市公司的实际情况, 未来发生上述相关事项, 信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求, 履行相应的法定程序和义务 ( 四 ) 对上市公司章程条款进行修改的计划截至本报告书签署日, 信息披露义务人暂无对上市公司公司章程进行修改的计划但不排除在未来因经营需要履行法律法规规定的义务, 按照相关法律法规对公司章程条款进行调整的可能如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整, 信息披露义务人将按照有关法律法规之要求, 履行相应的法定程序和义务 ( 五 ) 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划截至本报告书签署日, 信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划如果上市公司根据实际情况需要进行相应调整, 信息披露义务人将按照有关法律法规之要求, 履行相应的法定程序和义务 ( 六 ) 对上市公司分红政策调整的计划截至本报告书签署日, 信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行调整的计划若未来拟进行分红政策调整, 信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求, 履行相应的批准程序和信息披露义务 10

12 ( 七 ) 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本报告书签署日, 信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的计划如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整, 信息披露义务人将严格按照有关法律法规之规定, 履行相应的法定程序和信息披露义务根据信息披露义务人出具的后续计划说明并经核查, 本财务顾问认为 : 信息披露义务人关于对上市公司的后续计划符合公司法及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求, 具有可行性, 且有利于稳定上市公司的正常经营活动, 不会对上市公司持续发展产生不利影响七对本次权益变动对上市公司影响分析的核查 ( 一 ) 对上市公司独立性的影响本次权益变动对上市公司的人员独立资产完整财务独立不产生影响本次权益变动后, 上市公司将仍然具备独立经营能力, 将保持管理机构资产人员生产经营财务等独立或完整为了保护上市公司的合法利益, 保证上市公司的独立运作, 维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益, 信息披露义务人出具了保持上市公司独立性的承诺函, 承诺在作为上市公司实际控制人期间, 将保证与上市公司在人员资产财务机构业务等方面相互独立经核查, 本次权益变动对联创光电的经营独立性并无实质性影响, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ( 二 ) 对上市公司同业竞争的影响本次权益变动前, 信息披露义务人与上市公司之间在业务上不存在同业竞争本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争为避免在未来的业务过程中产生同业竞争, 信息披露义务人出具了关于避免同业竞争的承诺函, 承诺在作为联创光电实际控制人期间, 不会从事与联创光电相同或相似的业务 ; 不会直接投资收购与联创光电业务相同或相似的企业和项目, 不会以任何方式为竞争企业提供帮助 ; 如因任何原因引起与联创光 11

13 电发生同业竞争, 将积极采取有效措施, 放弃此类业务 ( 三 ) 对关联交易的影响本次权益变动前, 信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易在本次权益变动完成后, 为避免或减少未来可能与联创光电发生的关联交易, 信息披露义务人出具承诺 : 本人及本人所控制的其他企业将会严格遵守有关上市公司监管法规, 尽量避免与上市公司发生关联交易, 若本人及本人所控制的其他企业未来与联创光电发生必要的关联交易, 将严格按市场公允公平原则, 在上市公司履行有关关联交易内部决策程序的基础上, 保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息, 以保证上市公司的利益及其他投资者利益不受侵害八对信息披露义务人与上市公司之间业务往来的核查经核查, 截至本核查意见签署日前 24 个月内, 信息披露义务人与上市公司之间未发生以下重大交易 : ( 一 ) 在本核查意见签署日前 24 个月内, 信息披露义务人与上市公司及其子公司不存在合计超过 3,000 万元且高于上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产的 5% 以上的交易 ( 二 ) 在本核查意见书签署日前 24 个月内, 信息披露义务人不存在与上市公司的董事监事高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元以上的交易 ( 三 ) 在本核查意见签署日前 24 个月内, 信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司的董事监事高级管理人员进行补偿或者存在任何类似安排 ( 四 ) 本核查意见签署日前 24 个月内, 信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同默契安排九对前六个月买卖上市公司股票情况的核查 ( 一 ) 信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况经核查, 在本核查意见签署日前六个月内, 信息披露义务人买卖上市公司股票的详细情况如下 : 12

14 日期买卖方向价格区间 ( 元 / 股 ) 成交数量 ( 股 ) 2017 年 12 月 5 日 12 月 28 日买入 ,410, 年 12 月 14 日 12 月 25 日卖出 ,000 根据信息披露义务人出具的说明并经核查, 基于对上市公司发展前景的信心, 信息披露义务人通过交易所集中竞价交易方式增持上市公司股份在增持上市公司股份过程中, 由于操作失误, 将买入误操作为卖出, 导致短线交易 2017 年 12 月 14 日, 在实施增持公司股份操作中, 错误卖出公司股份 700 股, 卖出成交均价为元 / 股, 卖出成交金额为 8, 元, 卖出股份数量占公司总股本的 % 2017 年 12 月 25 日, 错误卖出公司股份 218,300 股, 卖出成交均价为元 / 股, 卖出成交金额为 2,576, 元, 卖出股份数量占公司总股本的 % 根据证券法第 47 条及上海证券交易所股票上市规则第条的规定, 上述交易已构成短线交易, 公司董事会应当收回其所得收益本次短线交易若产生收益, 所得收益将上缴公司所有公司董事会及信息披露义务人已深刻认识到了本次违规事项的严重性, 就本次短线交易行为向广大投资者致以诚挚的歉意, 并同时承诺将自觉遵守证券法的规定同时, 邓凯元先生承诺, 在法定期限内不减持所持有的公司股份 ( 二 ) 信息披露义务人的直系亲属买卖上市公司股份情况经核查, 在本核查意见签署日前六个月内, 信息披露义务人的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况十对是否存在其他重大事项的核查经核查, 本财务顾问认为, 截至本核查意见签署日, 除详式权益变动报告书已披露事项外, 不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他信息, 不存在中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息十一对信息披露义务人是否存在收购管理办法第六条规 13

15 定情形及是否能够按照收购管理办法第五十条提供文件的核查经核查, 本财务顾问认为, 信息披露义务人不存在收购管理办法第六条规定的情形, 并能够按照收购管理办法第五十条的规定提供相关文件十二财务顾问结论意见综上, 本财务顾问按照行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的精神, 依照公司法证券法收购管理办法等有关法律法规的要求, 对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为 : 本次权益变动符合相关法律法规的相关规定, 权益变动报告书的编制符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定, 所披露的信息真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ( 以下无正文 ) 14

16 ( 本页无正文, 为中泰证券股份有限公司关于江西联创光电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见之签章页 ) 财务顾问主办人 : 沈颖刘贵萍法定代表人 ( 或授权代表 ): 李玮中泰证券股份有限公司 2018 年 1 月 4 日 15

声明长城证券股份有限公司作为深圳拓邦股份有限公司本次权益变动的财务顾问, 按照证券行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 在充分尽职调查的基础上发表财务顾问核查意见, 特作如下声明 : 1 本财务顾问与本次交易所涉及的各方均无其他利益关系, 就本次交易所发表的有关意见是完全独立的 2 本财务

声明长城证券股份有限公司作为深圳拓邦股份有限公司本次权益变动的财务顾问, 按照证券行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 在充分尽职调查的基础上发表财务顾问核查意见, 特作如下声明 : 1 本财务顾问与本次交易所涉及的各方均无其他利益关系, 就本次交易所发表的有关意见是完全独立的 2 本财务长城证券股份有限公司关于深圳拓邦股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见财务顾问二〇一七年四月声明长城证券股份有限公司作为深圳拓邦股份有限公司本次权益变动的财务顾问, 按照证券行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 在充分尽职调查的基础上发表财务顾问核查意见, 特作如下声明 : 1 本财务顾问与本次交易所涉及的各方均无其他利益关系, 就本次交易所发表的有关意见是完全独立的 2