关于河北亚诺化工股份有限公司 股票发行合法合规性意见 主办券商 ( 住所 : 湖南省长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦 22 24 层 ) 二〇一四年十二月
目录 一 本次股票发行的基本情况... 2 二 关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见... 3 三 关于公司治理规范性的意见... 3 四 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见... 3 五 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见... 4 六 关于发行过程及结果是否合法合规的意见... 8 七 发行定价方式或方法 定价过程是否公平 公正, 定价结果是否合法有效的意见... 9 八 关于本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见... 10 九 以资产认购发行股份的, 标的资产是否经过具有证券 期货相关业务资格的会计师事务所 资产评估机构审计或评估... 10 十 主办券商认为需要说明的其他事项... 10 1
方正证券股份有限公司关于 河北亚诺化工股份有限公司股票发行合法合规性意见 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 非上市公众公司监督管理办法 ( 以下简称 管理办法 ) 全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) ( 以下简称 业务规则 ) 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 以下简称 投资者适当性管理细则 ) 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) ( 以下简称 信息披露细则 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) ( 以下简称 业务细则 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南 ( 以下简称 业务指南 ), 以及 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 3 号 主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式 ( 试行 ) 等其他有关规定, 方正证券股份有限公司 ( 以下简称 方正证券 或 本公司 ) 作为河北亚诺化工股份有限公司 ( 以下简称 亚诺化工 或 公司 ) 的主办券商, 对亚诺化工本次定向增资行为的合法性 合规性出具本专项意见 一 本次股票发行的基本情况 河北亚诺化工股份有限公司于 2014 年 11 月 3 日召开第一届董事会第七次会议, 审议拟进行股票发行的决议和本次股票发行方案 2014 年 11 月 20 日公司召开 2014 年第四次临时股东大会, 经出席会议有表决权股东所持表决权 2/3 以上通过, 决议批准本次股票发行 亚诺化工本次发行人民币普通股 856.90 万股, 每股人民币 2.60 元, 募集资金总计 2227.94 万元 募集资金已经全部到账, 中审华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已出具 CHW 京验字 [2014]0029 号 验资报告 根据公司 2014 年年 1-5 月份经审计的归属于母公司净利润 330.02 万元计算, 本次增资后, 摊薄的每股收益为 0.08 元 ; 截至 2014 年 5 月 31 日, 归属于母公司股东的每股净资产为 2.05 元 本次发行价格综合考虑了 2014 年 5 月 31 日每股净资产 公司所处行业 公司成长性等因素, 并与投资者沟通后最终确定 本次具体发行对象, 包括 31 名新增投资者 ( 其中 : 自然人投资者 30 名, 机 2
构投资者 1 名 ) 参与了此次认购, 投资者全部以现金形式认购, 未有以资产认购 发行股份的情形 二 关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见 公司本次定向发行前股东人数为 7 人, 本次股票发行新增股东数量为 31 人, 本次股票发行后公司股东人数 38 人, 累计不超过 200 人, 符合 管理办法 第 45 条 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定 本公司认定, 亚诺化工本次股票发行之后的股东数量未超过 200 人, 符合 管理办法 中豁免申请核准定向发行的情形, 但应当向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请备案 三 关于公司治理规范性的意见 公司依法制订了 公司章程 及 三会 议事规则, 公司 三会 能够按照 公司法 公司章程 三会 议事规则等规章制度规范运作, 公司依据有关法律法规和 公司章程 发布通知并按期召开 三会, 三会 会议文件完整, 会议记录中时间 地点 出席人数等要件齐备, 会议文件归档保存, 三会 决议均能够得到执行, 无未能执行的会议决议 涉及会议记录正常签署, 关联董事 关联股东或其他利益相关者应当回避的, 公司相关人员回避了表决 公司重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性, 依照 公司法 公司章程 和 三会 议事规则等规章制度规范运行, 未发生损害股东 债权人及第三人合法权益的情形 公司现行的 公司章程 三会 议事规则等制度对投资者关系管理 纠纷解决机制 关联股东和董事回避制度以及财务管理 风险控制等内容均做出了规定, 现行治理机制能够保障股东充分行使知情权 参与权 质询权和表决权等权利 公司治理机制较为完善, 不存在违反 管理办法 第二章规定的情形 四 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 自本意见出具之日, 亚诺化工关于本次股票发行的发行数量 发行对象 发 3
行价格等信息已在 河北亚诺化工股份有限公司公开转让说明书 中进行了披露 亚诺化工满足挂牌及挂票发行信息披露的要求, 且未曾因信息披露违规或违法, 被全国股份转让系统公司依法采取监管措施或纪律处分 被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚 本公司认定 : 截止本意见出具之日, 亚诺化工已经规范履行了信息披露义务 五 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 本次股票发行的发行对象涉及公司董事 监事 高级管理人员 核心员工, 以及机构投资者河北亚诺投资有限公司 本次发行共新增投资者 31 名 ( 其中 : 自然人投资者 30 名, 机构投资者 1 名 ) 本次股票发行认购人基本情况 与公司及股东关系 : 经核查, 本次发行对象基本情况如下 : 李燕川, 男, 身份证号 :13010419581110XXXX, 中国国籍, 无境外永久居留权 1995 年 6 月加入公司, 历任副总经理 副总工程师 ; 现任公司总工程师 副总经理 王盼芹, 男, 身份证号 :13010319591117XXXX, 中国国籍, 无境外永久居留权 1997 年 6 月加入公司, 任副总经理 ; 现任公司副总经理 沧州临港亚诺化工有限责任公司监事 施泉, 男, 身份证号 :11010519600813XXXX, 中国国籍, 无境外永久居留权 2003 年 5 月加入公司, 历任人力资源部 安全环保部 行政部经理, 现任公司副总经理 黄浚, 男, 身份证号 :13010419720209XXXX, 中国国籍, 无境外永久居留权 1999 年 9 月加入公司, 历任采购部经理 ; 现任公司监事会主席 采购部经理 凌广轩, 男, 身份证号 :13010219771126XXXX, 中国国籍, 无境外永久居留权 2001 年 7 月加入公司, 历任生产部职员 经理 ; 现任公司监事 生产部经理 赵亮, 男, 身份证号 :13090319810908XXXX, 中国国籍, 无境外永久居留权 2004 年 7 月加入公司 ; 现任公司监事 销售部经理 刘卫东, 男, 身份证号 :13010219620907XXXX, 中国国籍, 无境外永久居留权 2013 年 4 月加入公司, 任财务经理 ; 现任公司董事会秘书 4
李书建, 男, 身份证号 :13010219760613XXXX, 中国国籍, 无境外永久居留权, 公司核心员工 王怀宗, 男, 身份证号 :13058201780113XXXX, 中国国籍, 无境外永久居留权, 公司核心员工 李晓华, 男, 身份证号 :13090319630602XXXX, 中国国籍, 无境外永久居留权, 公司核心员工 孙秀民, 男, 身份证号 :13090319630305XXXX, 中国国籍, 无境外永久居留权, 公司核心员工 史洪波, 男, 身份证号 :13112719800811XXXX, 中国国籍, 无境外永久居留权, 公司核心员工 刘亦亮, 女, 身份证号 :13010319720930XXXX, 中国国籍, 无境外永久居留权, 公司核心员工 乔喜元, 男, 身份证号 :13010719671029XXXX, 中国国籍, 无境外永久居留权, 公司核心员工 李新明, 男, 身份证号 :13010219790103XXXX, 中国国籍, 无境外永久居留权, 公司核心员工 梁建国, 男, 身份证号 :13010219780515XXXX, 中国国籍, 无境外永久居留权, 公司核心员工 刘俊娟, 女, 身份证号 :13020219700801XXXX, 中国国籍, 无境外永久居留权, 公司核心员工 杜书娟, 女, 身份证号 :130105197404281223, 中国国籍, 无境外永久居留权, 公司核心员工 马融, 男, 身份证号 :13010219770201XXXX, 中国国籍, 无境外永久居留权, 公司核心员工 赵庆林, 男, 身份证号 :13233719730109XXXX, 中国国籍, 无境外永久居留权, 公司核心员工 聂文娜, 女, 身份证号 :13012419760911XXXX, 中国国籍, 无境外永久居留权, 公司核心员工 唐树军, 男, 身份证号 :13010219690910XXXX, 中国国籍, 无境外永久居留 5
权, 公司核心员工 张立贤, 男, 身份证号 :13233019741017XXXX, 中国国籍, 无境外永久居留权, 公司核心员工 王跃哲, 男, 身份证号 :13292319770917XXXX, 中国国籍, 无境外永久居留权, 公司核心员工 张瑞贞, 女, 身份证号 :13010519520206XXXX, 中国国籍, 无境外永久居留权, 公司核心员工 樊洁, 女, 身份证号 :13010219830803XXXX, 中国国籍, 无境外永久居留权, 公司核心员工 赵领军, 男, 身份证号 :13052519750823XXXX, 中国国籍, 无境外永久居留权, 公司核心员工 丁健, 男, 身份证号 :13010419650726XXXX, 中国国籍, 无境外永久居留权, 公司核心员工 谢冬平, 男, 身份证号 :11010519790120XXXX, 中国国籍, 无境外永久居留权, 公司核心员工 王志, 男, 身份证号 :13230119780708XXXX, 中国国籍, 无境外永久居留权, 公司核心员工 河北亚诺投资有限公司, 注册资本 :5000 万元 ; 注册号 :130000000026203; 成立日期 :2013 年 2 月 5 日 ; 经营场所 : 石家庄市经济技术开发区阿里山大街 19 号 (1 号楼 401 402 室 ); 法定代表人 : 雒启珂 ; 类型 : 有限责任公司 ; 经营范围 : 生物技术, 新型食品及饲料添加剂的研发 ; 电子及通信技术研发 ; 化工设备及仪器仪表的研发 ; 对商业及科技项目的投资 股东情况如下所示 : 序号 股东名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 股东性质 1 雒启珂 14,555,000 29.11 自然人 2 刘晓民 13,725,000 27.45 自然人 3 李真 13,305,000 26.61 自然人 4 河北科技投资集团 5,610,000 11.22 法人 5 裴勇 1,685,000 3.37 自然人 6 陈志辉 560,000 1.12 自然人 7 杨欣梅 560,000 1.12 自然人 合计 50,000,000 100-6
其中, 河北科技投资集团为经河北省委 省政府批准建立的具有政府导向职 能的科技风险投资机构, 股东及其持股情况为 : 河北省科技投资中心 (84.62%) 河北建设投资集团有限责任公司 (7.69%) 及国富投资公司 (7.69%) 河北科技 投资集团的实际控制人为河北省科学技术厅, 受河北省人民政府国有资产监督管 理委员会管理 亚诺投资为与亚诺化工属于同一控制人控制的公司 根据亚诺投资公司章程 的规定 : 第十五条股东会由全体股东组成, 是公司的权力机构, 行使下列职权 : ( 一 ) 决定公司的经营方针和投资计划的职权 2014 年 11 月 1 日, 河北亚 诺投资有限公司召开股东会, 会议决议 : 同意公司以 2.6 元 / 股的价格向河北亚诺 化工股份有限公司认购 5,769,000 股股票, 认购金额为 14,999,400 元 亚诺投资 认购亚诺化工本次股票发行的股份, 已按其公司章程的规定履行了相关内部决议 程序, 其认购行为合法 合规 上述新增股东满足参与挂牌公司股票公开转让的条件, 符合 投资者适当性 管理细则 第三条关于投资者适当性制度的规定 本次发行对象与公司及主要股东关联关系情况如下 : 序号 发行对象名称 与公司关联关系 与控股股东关联关系 1 李燕川 董事 副总经理 无 2 黄浚 监事会主席 无 3 凌广轩 监事 无 4 赵亮 监事 无 5 王盼芹 副总经理 无 6 施泉 副总经理 无 7 刘卫东 董事会秘书 无 8 李书建 核心员工 无 9 王怀宗 核心员工 无 10 李晓华 核心员工 无 11 孙秀民 核心员工 无 12 史洪波 核心员工 无 13 刘亦亮 核心员工 刘晓民之妹 14 乔喜元 核心员工 无 15 李新明 核心员工 无 16 梁建国 核心员工 无 17 刘俊娟 核心员工 无 18 杜书娟 核心员工 无 19 马融 核心员工 无 7
20 赵庆林 核心员工 无 21 聂文娜 核心员工 无 22 唐树军 核心员工 无 23 张立贤 核心员工 无 24 王跃哲 核心员工 无 25 张瑞贞 核心员工 无 26 樊洁 核心员工 无 27 赵领军 核心员工 无 28 丁健 核心员工 无 29 谢冬平 核心员工 无 30 王志 核心员工 无 31 河北亚诺投资有限公司 同一控制人控制的公司 同一控制人控制的公司 本次股票发行对象为新增 31 名投资者 ( 其中 : 自然人投资者 30 名, 机构投 资者 1 名 ) 新增投资者中: 李燕川 王盼芹 施泉等 30 位自然人投资者为 管 理办法 和 投资者适当性管理细则 中规定的 公司的董事 监事 高级管理 人员 核心员工 ; 河北亚诺投资有限公司为 管理办法 和 投资者适当性管 理细则 中规定的 注册资本 500 万元人民币以上的法人机构 本公司认为, 亚诺化工本次股票发行对象符合 管理办法 和 投资者适当 性管理细则 关于投资者适当性的规定 六 关于发行过程及结果是否合法合规的意见 ( 一 ) 本次股票发行为定向定价发行, 且于董事会召开前通过一对一方式事先确定提出认购意向的特定投资者, 本次股票发行公司未采用广告 公开劝诱和变相公开方式 ( 二 ) 本次股票发行方案经第一届董事会第七次会议决议及 2014 年第四次临时股东大会审议通过, 公司股东大会 董事会议事程序合规 本次股票发行过程符合 公司法 证券法 非上市公众公司监督管理办法 以及 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 等相关规定, 合法合规 ( 三 ) 本次股票发行方案明确了发行种类及数额 发行价格及定价依据 发行范围及认购方案 募集资金用途等内容 ( 四 ) 股票发行方案经 2014 年第四次临时股东大会审议通过, 参与此次股份发行认购的投资者均与公司签订了 认购股份协议书 认购股份及限售承诺书 ; 8
( 五 ) 本次股票发行的发行对象中, 李书建 王怀宗 李晓华 孙秀民 史洪波 刘亦亮 乔喜元 李新明 梁建国 刘俊娟 杜书娟 马融 赵庆林 聂文娜 唐树军 张立贤 王跃哲 张瑞贞 樊洁 赵领军 丁健 谢冬平 王志等 23 人经公司第一届董事会第七次会议提名 第一届监事会第二次会议通过 2014 年第四次临时股东大会审议批准, 被认定为公司的核心员工, 符合 管理办法 和 投资者适当性管理细则 关于投资者适当性的规定 ( 六 ) 本次股票发行的认购对象法人投资者河北亚诺投资有限公司, 就其认购亚诺化工本次股票发行的股份, 已按其公司章程的规定履行了相关内部决议程序, 其认购行为合法 合规 ( 七 ) 本次股票发行金额人民币 2227.94 万元已经全部到账, 中审华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了 CHW 京验字 [2014]0029 号 验资报告 予以验证 ( 八 ) 本次股票发行新增股份均为货币出资, 符合 公司法 规定的出资方式 ( 九 ) 北京市东易律师事务所出具了 北京市东易律师事务所关于河北亚诺化工股份有限公司股票发行之法律意见书, 认为亚诺化工本次股票发行过程 结果及发行对象合法合规 综上所述, 本公司认为亚诺化工本次股票发行过程和结果符合 公司法 证券法 管理办法 业务规则 以及 业务细则 等相关规定, 合法合规 七 发行定价方式或方法 定价过程是否公平 公正, 定价结果是否合法有效的意见 ( 一 ) 发行股份定价方法本次发行对象的认购价格为每股人民币 2.60 元 依据公司公开披露的 2014 年度半年度的财务会计报告 ( 未经审计 ), 截至 2014 年 5 月 31 日, 归属于公司股东的每股净资产为 2.05 元 参照上述每股净资产 所处行业及公司成长性等因素, 公司与投资者在前期进行了充分的沟通和协商, 确定本次发行的发行价格 ( 二 ) 定价过程是否公平 公正 9
本次股票发行价格综合考虑了公司 2014 年 5 月 31 日每股净资产 所处行业 成长性等多种因素, 并与投资者多次沟通后确定, 定价过程公平 公正 ( 三 ) 定价结果是否合法有效 2014 年 11 月 3 日, 公司第一届董事会第七次会议审议通过了本次股票发行方案 2014 年 11 月 20 日, 该股票发行方案经亚诺化工 2014 年第四次临时股东大会审议通过 公司本次定向发行价格决策程序符合 公司法 公司章程 的有关规定 根据亚诺化工相关董事会会议资料 股东大会会议资料, 本公司认为亚诺化工本次股票发行的定价方式 定价过程公平公正 定价结果合法有效 八 关于本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 公司本次股票发行, 无原股东优先认购相关安排 根据 公司章程 第二十八条规定 :( 八 ) 公司发行新股票时, 公司现有股东无优先认购股票份额的权利 本次股票发行不涉及现有股东优先认购的安排 因此, 亚诺化工本次股票发行现有股东优先认购安排的相关程序及认购结果符合 业务细则 等规范性要求 九 以资产认购发行股份的, 标的资产是否经过具有证券 期货相关业务资格的会计师事务所 资产评估机构审计或评估 本次股票发行股份全部由投资者以现金形式认购, 未有以资产认购发行股份的情形 十 主办券商认为需要说明的其他事项 本次股票发行股票认购结束后, 由具有证券 期货相关业务资格的中审华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了验资报告 北京市东易律师事务所出具了 北京市东易律师事务所关于河北亚诺化工股份有限公司股票发行之法律意见书, 并认为亚诺化工本次股票发行过程 发行对象及发行结果合法合规 ( 以下无正文 ) 10
( 本页无正文, 为方正证券股份有限公司 关于河北亚诺化工股份有限公司股 票发行合法合规性意见 的签字盖章页 ) 项目组人员 : 杨棕越 宫智新 法定代表人 : 方正证券股份有限公司 年月日 11