特别提示本公司首次公开发行股票将于 2014 年 2 月 19 日在深圳证券交易所上市岭南园林股份有限公司 ( 以下简称岭南园林本公司公司或发行人 ) 提醒投资者应充分了解首次公开发行股票上市初期的投资风险, 理性参与新股交易第一节重要声明与提示本公司及全体董事监事高级管理人员

Size: px

Start display at page:

Download "特别提示本公司首次公开发行股票将于 2014 年 2 月 19 日在深圳证券交易所上市岭南园林股份有限公司 ( 以下简称岭南园林本公司公司或发行人 ) 提醒投资者应充分了解首次公开发行股票上市初期的投资风险, 理性参与新股交易第一节重要声明与提示本公司及全体董事监事高级管理人员"

蓉钧臧
5 years ago
Views:

1 岭南园林股份有限公司 LingNan Landscape Co., Ltd. ( 广东省东莞市东城区光明大道 27 号金丰大厦 A 栋 301 室 ) 首次公开发行股票上市公告书保荐人 ( 主承销商 ) ( 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 ) 二零一四年二月

2 特别提示本公司首次公开发行股票将于 2014 年 2 月 19 日在深圳证券交易所上市岭南园林股份有限公司 ( 以下简称岭南园林本公司公司或发行人 ) 提醒投资者应充分了解首次公开发行股票上市初期的投资风险, 理性参与新股交易第一节重要声明与提示本公司及全体董事监事高级管理人员保证上市公告书的真实性准确性完整性, 承诺上市公告书不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任证券交易所其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见, 均不表明对本公司的任何保证本公司提醒广大投资者注意, 凡本上市公告书未涉及的有关内容, 请投资者查阅刊载于巨潮资讯网 ( 的本公司招股说明书全文发行人首次公开发行股票前公司控股股东实际控制人董事监事高级管理人员及中介机构等就本次公开发行股票并上市作出的重要承诺及说明如下 : 一本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 ( 一 ) 公司控股股东及实际控制人尹洪卫承诺 : 除在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份外, 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份, 也不由发行人回购其持有的股份 ( 二 ) 公司自然人股东冯学高承诺 : 除在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份外, 其持有的本次发行前通过股权转让方式受让实际控制人尹洪卫的部分股份, 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 不进行转让或者委托他人管理其持有的发行人股份, 也不由发行人回购其持有的股份持有的其他股份, 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份, 也不由发行人回购其持有的股份 ( 三 ) 公司股东上海长袖吴文松刘勇吴双秦国权陈刚王小冬尹志扬刘汉球梅云桥杜丽燕杨帅分别承诺 : 除在发行人首次公开发行股票时公开 1

3 发售的部分股份外, 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份, 也不由发行人回购其持有的股份 ( 四 ) 在公司担任董事监事高级管理人员的尹洪卫冯学高陈刚刘勇梅云桥和秦国权分别承诺 : 除前述锁定期外, 在发行人处任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让其所持有的发行人股份 ; 在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十 ( 五 ) 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 发行人控股股东董事长总经理尹洪卫以及其他持有股份的董事高级管理人员冯学高刘勇秦国权陈刚持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月上述承诺在承诺人职务变更或离职后依然生效如公司上市后有利润分配或送配股份等除权除息行为, 上述发行价为除权除息后的价格, 对发行价调整的计算公式参照深圳证券交易所交易规则除权 ( 息 ) 参考价计算公式承诺期限届满后, 上述股份可以上市流通和转让二持股 5% 以上的股东以及持股的董事监事和高级管理人员关于减持股份的承诺 ( 一 ) 担任发行人董事监事高级管理人员的股东尹洪卫冯学高刘勇秦国权陈刚梅云桥分别承诺 : 在其任职期间, 在所持发行人股票锁定期满后每年转让的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五 ; 其离职后半年内, 不转让其所持有的发行人股份 ; 其在向证券交易所申报离任后六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十 ( 二 ) 担任发行人董事高级管理人员的股东尹洪卫冯学高刘勇秦国权陈刚分别承诺 : 在其所持发行人股票锁定期满后两年内转让发行人股票的, 转让价格不低于发行人股票的发行价如公司上市后有利润分配或送配股份等除权除息行为, 上述发行价为除权除息后的价格承诺人不因职务变更离职等原因而放弃履行上述承诺 ( 三 ) 公司控股股东尹洪卫承诺 : 其作为公司的控股股东和实际控制人, 将鼎力 2

4 支持公司发展壮大在其所持公司股票锁定期满后两年内, 在符合相关法律法规中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下, 其若减持本人所持有的公司上市前已发行的除在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份 ( 如有 ) 外的其他公司股票 ( 以下简称公司老股 ), 将提前三个交易日予以公告 :1 减持前提: 不对公司的控制权产生影响, 不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况 2 减持价格: 不低于公司股票的发行价如公司上市后有利润分配或送配股份等除权除息行为, 上述发行价为除权除息后的价格 3 减持方式: 通过大宗交易方式集中竞价方式及 / 或其他合法方式进行减持, 但如果预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数 1% 的, 将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份 4 减持数量: 在其所持公司股票锁定期届满后的 12 个月内, 其减持所持公司老股的数量不超过持有公司老股数量的 15%; 在其所持公司股票锁定期届满后的第 13 至 24 个月内, 其减持所持公司老股数量不超过本人所持公司股票锁定期届满后第 13 个月初其持有公司老股数量的 15% 5 减持期限: 自公告减持计划之日起六个月减持期限届满后, 若拟继续减持股份, 则需重新公告减持计划 ( 四 ) 持有发行人 5% 以上股份的股东上海长袖承诺 : 在上海长袖所持公司股票锁定期满后两年内, 在符合相关法律法规中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下, 上海长袖将根据自身资金需求实现投资收益公司股票价格波动等情况减持所持有的公司公开发行股票前已发行的除在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份 ( 如有 ) 外的其他公司股票 ( 以下简称公司老股 ), 并提前三个交易日予以公告 :1 减持前提: 不存在违反上海长袖在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况 2 减持价格: 不低于公司股票的发行价, 如公司上市后有利润分配或送配股份等除权除息行为, 上述发行价为除权除息后的价格 3 减持方式: 通过大宗交易方式集中竞价方式及 / 或其他合法方式进行减持, 但如果上海长袖预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数 1% 的, 将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份 4 减持数量 : 在所持公司股票锁定期届满后的 12 个月内, 上海长袖减持所持公司老股的数量不超过本公司持有公司老股数量的 25%; 在所持公司股票锁定期届满后的第 13 至 24 个月内, 上海长袖减持所持公司老股数量不超过所持公司股票锁定期届满后第 13 个月初本公司持有公司老股数量的 25% 5 减持期限: 自公告减持计划之日起六个 3

5 月减持期限届满后, 若拟继续减持股份, 则需重新公告减持计划 ( 五 ) 持有发行人 5% 以上股份的股东冯学高承诺 : 在其所持公司股票锁定期满后两年内, 在符合相关法律法规中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下, 其若减持本人所持有的公司上市前已发行的除在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份 ( 如有 ) 外的其他公司股票 ( 以下简称公司老股 ), 将提前三个交易日予以公告 :1 减持前提 : 不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况 2 减持价格: 不低于公司股票的发行价如公司上市后有利润分配或送配股份等除权除息行为, 上述发行价为除权除息后的价格 3 减持方式: 通过大宗交易方式集中竞价方式及 / 或其他合法方式进行减持, 但如果预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数 1% 的, 将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份 4 减持数量 : 在其所持公司股票锁定期届满后的 12 个月内, 其减持所持公司老股的数量不超过持有公司老股数量的 15%; 在其所持公司股票锁定期届满后的第 13 至 24 个月内, 其减持所持公司老股数量不超过本人所持公司股票锁定期届满后第 13 个月初其持有公司老股数量的 15% 5 减持期限: 自公告减持计划之日起六个月减持期限届满后, 若拟继续减持股份, 则需重新公告减持计划三发行人控股股东及董事监事及高级管理人员关于招股说明书真实性的承诺 ( 一 ) 发行人承诺 : 公司本次首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前, 因本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大实质影响, 在该等违法事实被中国证监会证券交易所或司法机关等有权机关认定后, 对于本公司首次公开发行的全部新股, 本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期 1 年期存款利息, 对已缴纳股票申购款的投资者进行退款若本公司首次公开发行的股票上市流通后, 因本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大实质影响, 本公司将在该等违法事实被中国证监会证券交易 4

6 所或司法机关等有权机关认定之日起 5 个交易日内召开董事会, 并将按照董事会股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股, 回购价格不低于本公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权除息行为, 上述发行价为除权除息后的价格本公司同时承诺, 如本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失, 本公司将依法赔偿投资者损失在该等违法事实被中国证监会证券交易所或司法机关等有权机关认定后, 本公司将本着简化程序积极协商先行赔付切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则, 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解通过第三方与投资者调解设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失, 并接受社会监督, 确保投资者合法权益得到有效保护 ( 二 ) 发行人控股股东尹洪卫承诺 : 其承诺公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任若公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前, 因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大实质影响, 在该等违法事实被中国证监会证券交易所或司法机关等有权机关认定后, 对于其公开发售的股份, 其将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期 1 年期存款利息, 对已缴纳股票申购款的投资者进行退款同时, 其将督促公司就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款若公司首次公开发行的股票上市流通后, 因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大实质影响, 在该等违法事实被中国证监会证券交易所或司法机关等有权机关认定后, 其将依法购回在公司首次公开发行股票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份, 购回价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息, 并根据相关法律法规规定的程序实施如公司上市后有利润分配或送配股份等除权除息行为, 上述发行价为除权除息后的价格同时, 其将督促公司依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股 5

7 若因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 其将依法赔偿投资者损失在该等违法事实被中国证监会证券交易所或司法机关等有权机关认定后, 其将本着简化程序积极协商先行赔付切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则, 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解通过第三方与投资者调解设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失, 并接受社会监督, 确保投资者合法权益得到有效保护在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下, 其将代其他责任主体向投资者先行支付赔偿款项 ( 三 ) 发行人董事监事高级管理人员冯学高刘勇陈刚章击舟岳鸿军包志毅秦国权张友铭梅云桥钱颖吴奕涛分别承诺 : 其承诺公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任若因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 其将依法赔偿投资者损失在该等违法事实被中国证监会证券交易所或司法机关等有权机关认定后, 其将本着简化程序积极协商先行赔付切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则, 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解通过第三方与投资者调解设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失, 并接受社会监督, 确保投资者合法权益得到有效保护承诺人不因职务变更离职等原因而放弃履行上述承诺四发行人控股股东及董事高级管理人员关于稳定股价的承诺 ( 一 ) 发行人股票上市后 3 年内, 如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人最近一期经审计的每股净资产, 触发控股股东尹洪卫及其他董事高级管理人员冯学高刘勇秦国权陈刚章击舟岳鸿军包志毅张友铭在符合相关法律法规中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件规定且发行人股权分布符合上市条件的前提下增持发行人股票的义务在增持义务触发之日起 10 个交易日内, 其应就增持发行人股票的具体计划书面通知发行人, 并由发行人进行公告 ; 其将在增持义务触发之日起 12 个月内通过证券交易所以大宗交易方式集中竞价方式及 / 或其他合法方式增持发行人股份其中 : 尹洪卫增持发行人股份的数量不低于发行人股份总数的 1%, 但不超过发行人股份总数的 2%; 冯学高刘勇秦国权陈刚章 6

8 击舟岳鸿军包志毅张友铭用于增持发行人股份的资金数额不低于其上年度从发行人领取的现金分红 ( 如有 ) 薪酬( 如有 ) 和津贴 ( 如有 ) 合计金额的 50%, 但增持股份数量不超过发行人股份总数的 1% 在实施上述增持计划过程中, 如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的每股净资产, 则可中止实施股份增持计划中止实施股份增持计划后, 自上述增持义务触发之日起 12 个月内, 如再次出现发行人股票收盘价格连续 20 个交易日低于发行人最近一期经审计的每股净资产的情况, 则应继续实施上述股份增持计划增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份, 增持后公司的股权分布应当符合上市条件, 增持股份行为应符合公司法证券法及其他相关法律行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则备忘录的要求 ( 二 ) 如发行人控股股东尹洪卫未能在触发增持义务之日起 10 个交易日内提出增持计划并书面通知发行人, 或未按披露的增持计划实施, 则触发发行人股份回购义务, 发行人董事会应于确认前述事项之日起 10 个交易日内制定股份回购预案并进行公告发行人将在股份回购义务触发之日起 12 个月内通过证券交易所以集中竞价方式要约方式及 / 或其他合法方式回购发行人股份, 股份回购价格区间参考发行人每股净资产并结合发行人当时的财务状况和经营状况确定, 用于股份回购的资金总额不低于发行人上一年度归属于发行人股东的净利润的 5%, 但不高于发行人上一年度归属于发行人股东的净利润的 20%, 结合发行人当时的股权分布状况财务状况和经营状况确定股份回购预案经发行人董事会股东大会审议通过履行相关法律法规中国证监会相关规定及其他对发行人有约束力的规范性文件所规定的相关程序并取得所需的相关批准后, 由发行人实施股份回购的相关决议发行人将在启动上述股份回购措施时提前公告具体实施方案在实施上述回购计划过程中, 如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的每股净资产, 则发行人可中止实施股份回购计划发行人中止实施股份回购计划后, 自上述股份回购义务触发之日起 12 个月内, 如再次出现发行人股票收盘价格连续 20 个交易日低于发行人最近一期经审计的每股净资产的情况, 则发行人应继续实施上述股份回购计划 ( 三 ) 触发发行人股份回购的义务时, 尹洪卫冯学高应及时提请召开董事会股东大会审议发行人股份回购预案, 尹洪卫冯学高及发行人其他董事持有发行人股份的高级管理人员应就发行人股份回购预案以其所拥有的表决票数全部投赞成票公司最近一期审计基准日后, 因利润分配增发配股等情况导致公司每股净资 7

9 产出现变化的, 则每股净资产进行相应调整本公司如拟新聘任董事高级管理人员, 本公司将同时要求其出具将履行本公司首次公开发行上市时董事高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺的承诺函五控股股东对避免同业竞争的承诺为避免将来可能发生的同业竞争, 本公司的控股股东和实际控制人尹洪卫已于 2011 年 1 月 12 日向本公司作出如下承诺 : 本人目前没有从事将来也不会从事任何直接或间接与公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务 ; 本人不会利用从公司获取的信息从事直接或间接参与与公司相竞争的业务, 并不会进行任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为 ; 若将来出现本人控股参股的除公司以外的企业或组织直接或间接从事的业务与公司有竞争或可能构成竞争的情况, 本人承诺在公司提出异议后促使该等企业或组织及时转让或终止上述业务, 或者在公司提出要求时出让本人在该等企业或组织中的全部出资或股份, 并承诺在同等条件下给予公司对该等出资或股份的优先购买权, 并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定本承诺函一经签署, 即构成本人不可撤销的法律义务如出现因本人违反上述承诺而导致公司或公司其他股东权益受到损害的情况, 本人将依法承担相应的赔偿责任六自然人发起人股东自行承担整体变更个人所得税的承诺及履行 2011 年 1 月 12 日, 本公司全体自然人发起人股东出具了如下承诺 : 如因有关主管税务部门要求或决定, 我们需要补缴整体变更为股份有限公司时全体自然人股东以净资产折股所涉及的个人所得税, 我们将自行缴纳该等个人所得税, 否则由此导致的后果由我们承担连带责任若公司因我们未缴纳该等个人所得税而遭受任何损失, 我们将向公司全额承担连带赔偿责任 2012 年 5 月, 全体自然人发起人股东已向东莞市地方税务局东城税务分局缴纳了因岭南建设整体变更为股份有限公司所需缴纳的全部个人所得税, 共计 5,178, 元七全体发起人股东承担被追缴社保及住房公积金的承诺 2011 年 1 月 12 日, 本公司全体发起人股东出具了如下承诺 : 如应有权部门要求或决定, 公司需要为员工补缴社会保险, 以及公司因未足额缴纳员工社会保险而须承担任何罚款或损失, 将由本人 ( 本公司 ) 及公司其他股东共 8

10 同足额补偿公司因此发生的支出或所受损失, 且毋需公司支付任何对价本人对其他股东的该等补偿义务承担连带责任八发行人股东以及公司董事监事高级管理人员承诺的约束措施发行人股东以及公司董事监事和高级管理人员按照关于进一步推进新股发行体制改革的意见等法规的相关要求提出了未能履行相关承诺时的约束措施, 具体如下 : ( 一 ) 尹洪卫冯学高刘勇陈刚秦国权未履行股份减持承诺的约束措施 : 在发行人股票锁定期满后的两年内以低于发行价转让发行人股票的, 其在此情形下转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人, 且其持有的其余部分发行人股票 ( 如有 ) 的锁定期限自动延长 6 个月 ( 二 ) 上海长袖未履行股份减持承诺的约束措施 : 如其违反减持承诺的, 其转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人 ( 三 ) 发行人未履行稳定股价承诺的约束措施 : 如本公司未能履行股份回购的承诺, 则 1 公司将就未能履行公开承诺事项的原因具体情况和相关约束性措施予以及时披露 ;2 本公司将立即停止制定或实施现金分红计划停止发放公司董事监事和高级管理人员的薪酬津贴, 直至本公司履行相关承诺 ; 同时, 本公司立即停止制定或实施重大资产购买出售等行为, 以及增发股份发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为, 直至本公司履行相关承诺 ;3 本公司将在 5 个工作日内自动冻结相当于上一年度归属于本公司股东的净利润的 5% 的货币资金, 以用于本公司履行稳定股价的承诺 ( 四 ) 尹洪卫未履行稳定发行人股价义务的约束措施 : 1 如其未增持义务触发之日起 10 个交易日内提出具体增持计划, 或未按披露的增持计划实施, 则其不可撤销地授权发行人将发行人股份总数 1% 乘以发行价 ( 如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权除息行为, 上述发行价为除权除息后的价格, 对发行价调整的计算公式参照深圳证券交易所交易规则除权 ( 息 ) 参考价计算公式 ) 的金额从当年及其后年度发行人应付其现金分红和应付薪酬中予以扣留并归发行人所有 ; 如因其未履行上述股份增持义务造成发行人投资者损失的, 其将依法赔偿发行人投资者损失 2 如未自发行人股份回购义务触发之日起 10 个交易日内提请发行人召开董事会或未促使发行人董事会审议通过发行人股份回购预案之日起 15 个交易日内提请发行 9

11 人召开股东大会审议发行人股份回购预案, 及 / 或未就发行人股份回购预案以其所拥有的表决票数全部投赞成票, 导致发行人未履行股份回购的义务的, 则其不可撤销地授权发行人从当年及其后年度应付其现金分红和应付薪酬中扣留人民币 500 万元并归发行人所有如因此造成投资者损失的, 其将依法赔偿投资者损失 ( 五 ) 冯学高未履行稳定发行人股价义务的约束措施 : 1 如其未在增持义务触发之日起 10 个交易日内提出具体增持计划, 或未按披露的增持计划实施, 则其不可撤销地授权发行人将其上年度从发行人领取的现金分红 ( 如有 ) 薪酬合计金额的 50% 从当年及其后年度发行人应付其现金分红和应付薪酬中予以扣留并归发行人所有 ; 如因其未履行上述股份增持义务造成发行人投资者损失的, 其将依法赔偿发行人投资者损失 2 如其未自发行人股份回购义务触发之日起 10 个交易日内提请发行人召开董事会或未促使发行人董事会审议通过发行人股份回购预案之日起 15 个交易日内提请发行人召开股东大会审议发行人股份回购预案, 及 / 或未就发行人股份回购预案以其所拥有的表决票数全部投赞成票, 导致发行人未履行股份回购的义务的, 则其不可撤销地授权发行人从当年及其后年度应付其现金分红和应付其薪酬中扣留人民币 200 万元并归发行人所有如因此造成投资者损失的, 其将依法赔偿投资者损失 ( 六 ) 刘勇陈刚章击舟岳鸿军包志毅秦国权张友铭未履行稳定发行人股价义务的约束措施 : 如其未在增持义务触发之日起 10 个交易日内提出具体增持计划, 或未按披露的增持计划实施, 则其不可撤销地授权发行人将其上年度从发行人领取的现金分红 ( 如有 ) 薪酬( 如有 ) 和津贴 ( 如有 ) 合计金额的 50% 从当年及其后年度发行人应付其现金分红 ( 如有 ) 薪酬( 如有 ) 和津贴 ( 如有 ) 中予以扣留并归发行人所有 ; 如因其未履行上述股份增持义务造成发行人投资者损失的, 其将依法赔偿发行人投资者损失 ( 七 ) 发行人未履行关于信息披露违规的承诺的约束措施 : 因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大实质影响, 及 / 或致使投资者在证券交易中遭受损失的, 若发行人未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺, 则 (1) 公司将就未能履行公开承诺事项的原因具体情况和相关约束性措施予以及时披露 ;(2) 公司将立即停止制定或实施现金分红计划停止发放公司董事监事和高级管理人员的薪酬津贴, 直至本公司履行相关承诺 ; 同时, 公司将立即停止制定或实施重大资产购买出售等 10

12 行为, 以及增发股份发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为, 直至公司履行相关承诺 ;(3) 公司将在 5 个工作日内自动冻结以下金额的货币资金 : 发行新股股份数乘以股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息, 以用于本公司履行回购股份及赔偿投资者损失的承诺如公司上市后有利润分配或送配股份等除权除息行为, 上述发行价为除权除息后的价格 ( 八 ) 尹洪卫未履行股份购回及赔偿投资者损失承诺的约束措施 : 因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大实质影响, 及 / 或致使投资者在证券交易中遭受损失的, 若尹洪卫未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺, 其不可撤销地授权发行人将当年及其后年度发行人应付其现金分红和应薪酬予以扣留, 尹洪卫所持的发行人股份亦不得转让, 直至其履行相关承诺 ( 九 ) 冯学高刘勇陈刚秦国权梅云桥未履行赔偿投资者损失承诺的约束措施 : 因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失, 若其未履行赔偿投资者损失承诺, 其不可撤销地授权发行人将当年及其后年度发行人应付其现金分红和应付薪酬予以扣留, 其所持的发行人股份亦不得转让, 直至履行相关承诺 ( 十 ) 章击舟岳鸿军包志毅张友铭吴奕涛未履行赔偿投资者损失承诺的约束措施 : 因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失, 若其未履行赔偿投资者损失承诺, 其不可撤销地授权发行人将当年及其后年度发行人应付其薪酬 ( 如有 ) 津贴( 如有 ) 予以扣留, 直至履行相关承诺 ( 十一 ) 尹洪卫未履行避免同业竞争承诺的约束措施 : 若其违反避免同业竞争承诺, 则其利用同业竞争所获得的全部收益 ( 如有 ) 归发行人所有, 并赔偿发行人和其他股东因此受到的损失 ; 同时其不可撤销地授权发行人从当年及其后年度应付其现金分红和应付其薪酬中扣留与上述收益和损失相等金额的款项归发行人所有, 直至其承诺履行完毕并弥补完发行人和其他股东的损失 ( 十二 ) 尹洪卫未履行社会保险和住房公积金补缴补偿承诺的约束措施 : 如应有权部门要求或决定, 公司需要为员工补缴社会保险及 / 或住房公积金, 以及公司因未足额缴纳员工社会保险及 / 或住房公积金而须承担任何罚款或损失, 将由其按照承诺补偿公司因此发生的支出或所受损失, 且毋需公司支付任何对价若其未履行上述 11

13 承诺, 则其不可撤销地授权公司从当年及其后年度应付其现金分红和应付薪酬中扣留与公司因此发生的支出或所受损失相等金额的款项归公司所有 ( 十三 ) 尹洪卫冯学高刘勇陈刚章击舟岳鸿军包志毅秦国权张友铭梅云桥钱颖吴奕涛未履行其他承诺的约束措施 : 如其违反在发行人首次公开发行股票时所作出的其他一项或多项公开承诺, 造成发行人投资者损失的, 其将依法赔偿发行人投资者损失 ( 十四 ) 上海长袖投资有限公司未履行其他承诺的约束措施 : 如上海长袖违反其在发行人首次公开发行股票时所作出的其他一项或多项公开承诺, 造成发行人其他股东和投资者损失的, 其将依法赔偿发行人其他股东和投资者损失九中介机构关于申报材料的承诺 ( 一 ) 保荐机构中信建投承诺 : 中信建投已按照公司法证券法首次公开发行股票并上市管理办法证券发行上市保荐业务管理办法等的规定, 秉持独立客观公正的原则, 诚实守信勤勉尽责地对发行人进行了全面尽职调查, 确认其符合首次公开发行股票并上市的法定条件本次发行并上市过程中, 中信建投所出具的申请文件中不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并承诺对该等文件的真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任如因中信建投未勤勉尽责而导致上述文件对本次发行的重大事件作出违背事实真相的虚假记载误导性陈述, 或者在披露信息时发生重大遗漏不正当披露, 致使投资者在证券交易中遭受实际损失的 ( 包括投资者的投资差额损失投资差额损失部分的佣金和印花税, 如本次发行因此被停止的, 应当向投资者返还和赔偿其所缴股款及银行同期活期存款利率的利息 ), 中信建投承诺将与发行人及其他相关过错方积极主动地就该等实际损失向投资者依法承担个别的或连带的赔偿责任, 确保投资者的合法权益得到有效保护 ( 二 ) 发行人律师金杜律所承诺 : 如因金杜律所为发行人首次公开发行制作出具的文件有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 金杜律所将依法赔偿投资者损失有权获得赔偿的投资者资格投资者损失的范围认定赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 ( 法释 [2003]2 号 ) 等相关法律法规的规定执行, 如相关法律法规相应修订, 则按届时有效的法律法规执行金杜律所将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额, 并接受社会监督, 确保投资者合法权益得到有效保护 12

14 ( 三 ) 审计机构和验资机构正中珠江承诺 : 如正中珠江在本次发行工作期间未勤勉尽责, 导致正中珠江所制作出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载误导性陈述, 或在披露信息时发生重大遗漏, 并造成投资者直接经济损失的, 在该等违法事实被中国证监会等证券监管机构自律机构及证券交易所等有权部门认定后, 正中珠江将本着积极协商切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则, 与发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的可计算的经济损失, 选择与投资者和解通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿正中珠江保证遵守以上承诺, 勤勉尽责地开展业务, 维护投资者合法权益, 并对此承担责任 ( 四 ) 评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 ( 以下简称广东联信 ) 承诺 : 因广东联信为发行人首次公开发行股票制作出具的文件有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 广东联信将依法赔偿投资者损失十本公司已披露经审计的 2013 年度财务报告公司 2013 年度营业收入归属于发行人股东的扣除非经常性损益后孰低的净利润分别较 2012 年度增长了 14.60% 和 16.94% 公司预计 2014 年第一季度营业收入净利润较 2013 年同期增长幅度为 25%~35% 由于市场状况具有较大的不确定性, 上述数据仅为初步估计, 具体数据以法定时间披露的 2014 年第一季度财务报告为准敬请投资者注意 13

15 一公司股票发行上市审批情况第二节股票上市情况本上市公告书系根据中华人名共和国公司法中华人名共和国证券法首次公开发行股票并上市管理办法和深圳证券交易所股票上市规则(2012 年修订 ) 等有关法律法规规定, 并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引 (2013 年 12 月修订 ) 编制而成, 旨在向投资者提供有关岭南园林股份有限公司首次公开发行股票并上市的基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可 [2014]49 号文核准, 本公司公开发行新股不超过 2,500 万股 ; 公司股东可公开发售股份不超过 2,000 万股, 本次公开发行股票总量不超过 2,500 万股本次发行采用网下向网下投资者询价配售 ( 以下简称网下发行 ) 和网上向社会公众投资者定价发行 ( 以下简称网上发行 ) 相结合的方式进行, 本次发行股份总量为 2, 万股, 其中发行新股 1, 万股, 老股转让 1, 万股其中, 网下发行数量为万股, 占本次发行数量的 40%; 网上发行数量为 1, 万股, 占本次发行数量的 60%, 发行价格为元 / 股经深圳证券交易所关于岭南园林股份有限公司人民币普通股股票上市的通知 ( 深证上 [2014]96 号 ) 同意, 本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市, 股票简称岭南园林, 股票代码 , 其中本次公开发行的 2, 万股股票将于 2014 年 2 月 19 日起上市交易本次发行的招股意向书招股说明书全文及相关备查文件已在巨潮资讯网 ( 披露, 故与其重复的内容不再重述, 敬请投资者查阅上述内容二公司股票上市概况 ( 一 ) 上市地点 : 深圳证券交易所 ( 二 ) 上市时间 :2014 年 2 月 19 日 ( 三 ) 股票简称 : 岭南园林 14

16 ( 四 ) 股票代码 : ( 五 ) 首次公开发行后总股本 :8, 万股 ( 六 ) 首次公开发行股票数量 :2, 万股 ( 其中新股发行数量为 1,072 万股, 老股转让数量为 1,071 万股 ) ( 七 ) 本次发行前股东所持股份的流通限制及期限 : 项目有限售条件股份股东持股数量 ( 股 ) 本次发行前持股比例发售股份数量 ( 股 ) 持股数量 ( 股 ) 本次发行后持股比例流通锁定限制及期限尹洪卫 43,567, % 6,221,374 37,345, % 三十六个月上海长袖 13,446, % 1,920,228 11,526, % 十二个月冯学高 6,750, % 963,900 5,786, % 三十六个月 / 注十二个月吴文松 2,269, % 324,041 1,945, % 十二个月刘勇 2,199, % 314,156 1,885, % 十二个月吴双 2,017, % 288,035 1,729, % 十二个月秦国权 1,925, % 274,894 1,650, % 十二个月陈刚 1,344, % 192,020 1,152, % 十二个月王小冬 350, % 49, , % 十二个月尹志扬 300, % 42, , % 十二个月刘汉球 300, % 42, , % 十二个月梅云桥 200, % 28, , % 十二个月杜丽燕 180, % 25, , % 十二个月杨帅 150, % 21, , % 十二个月社会公众股 ,720,000 21,430, % 无锁定期合计 75,000, % 21,430,000 85,720, % 注 : 在冯学高持有的岭南园林股份中,599,053 股的锁定期为 36 个月,5,187,047 股的锁定期为 12 个月截至本公告书出具日, 公司股东所持公司股份无其他锁定及流通限制 ( 八 ) 本次发行前股东所持股份的流通限制和期限及其对所持股份自愿锁定的相关承诺 ( 详细请参见第一节重要声明与提示之一本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 ) ( 九 ) 本次上市股份的其他锁定安排 : 本次公开发行的股票无流通限制及锁定安排 ( 十 ) 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份 : 本次公开发行的 2, 万股股份无流通限制及锁定安排 15

17 ( 十一 ) 公司股份可上市交易时间股东名称持股数 ( 股 ) 占发行后股本可上市交易日期 ( 非交比例易日顺延 ) 尹洪卫 37,345, % 2017 年 2 月 19 日上海长袖 11,526, % 2015 年 2 月 19 日冯学高 599, % 2017 年 2 月 19 日 5,187, % 2015 年 2 月 19 日吴文松 1,945, % 2015 年 2 月 19 日刘勇 1,885, % 2015 年 2 月 19 日吴双 1,729, % 2015 年 2 月 19 日首次公开发行前已发行股份秦国权 1,650, % 2015 年 2 月 19 日陈刚 1,152, % 2015 年 2 月 19 日王小冬 300, % 2015 年 2 月 19 日尹志扬 257, % 2015 年 2 月 19 日刘汉球 257, % 2015 年 2 月 19 日梅云桥 171, % 2015 年 2 月 19 日杜丽燕 154, % 2015 年 2 月 19 日杨帅 128, % 2015 年 2 月 19 日小计 64,290, % 首次公开发行股份网下配售股份 8,572, % 2014 年 2 月 19 日网上发行股份 12,858, % 2014 年 2 月 19 日小计 21,430, % 合计 85,720, % ( 十二 ) 股票登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 ( 十三 ) 上市保荐机构 : 中信建投证券股份有限公司 16

18 第三节发行人股东和实际控制人情况一公司股票发行上市审批情况 ( 一 ) 中文名称 : 岭南园林股份有限公司 ( 二 ) 英文名称 :LingNan Landscape Co.,Ltd. ( 三 ) 本次公开发行股票前注册资本 :7, 万元本次公开发行股票后注册资本 :8, 万元 ( 四 ) 法定代表人 : 尹洪卫 ( 五 ) 住所 : 广东省东莞市东城区光明大道 27 号金丰大厦 A 栋 301 室 ( 六 ) 经营范围 : 园林景观工程市政工程 ; 园林绿化植树造林工程石场生态覆绿工程 ; 水电安装工程, 室内外装饰土石方工程 ; 绿化养护高尔夫球场建造与养护清洁服务 ( 不含城市生活垃圾经营性清扫收集运输处理服务 )( 涉证项目, 凭有效许可证经营 ) ( 七 ) 主营业务 : 园林工程施工景观规划设计绿化养护和苗木产销等 ( 八 ) 所属行业 :E48 土木工程建筑业 ( 九 ) 电话 : ( 十 ) 传真 : ( 十一 ) 董事会秘书 : 冯学高 ( 十二 ) 公司电子邮箱 :ln@lnlandscape.com 二发行人董事监事高级管理人员及其持有发行人股票的情况发行人董事监事高级管理人员所持发行人股票均为直接持股, 无间接持股情形, 具体情况如下 : 编号姓名公司任职任职起止日期 1 尹洪卫董事长总经理 2013 年 9 月起至 2016 年 9 月直接持股数量 ( 股 ) 持股比例 37,345, % 17

19 2 冯学高董事副总经理财 2013 年 9 月起至务总监董事会秘书 2016 年 9 月 5,786, % 3 刘勇董事副总经理兰 2013 年 9 月起至州分公司负责人贵 2016 年 9 月州分公司负责人 1,885, % 4 秦国权副总经理总工程师 2013 年 9 月起至华北区域公司经理 2016 年 10 月华西区域公司经理 1,650, % 5 陈刚董事 2013 年 9 月起至 2016 年 9 月 1,152, % 6 梅云桥监事会主席重庆分 2013 年 9 月起至公司负责人岭南苗 2016 年 9 月木泸县分公司负责人 171, % 合计 47,991, % 三控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东及实际控制人情况简介自然人尹洪卫持有发行人 37,345,676 股, 持股比例 %, 为发行人控股股东实际控制人尹洪卫 : 董事长, 男,1965 年生, 专科学历, 高级环境艺术师, 广东省风景园林协会第二届理事会副会长, 东莞市园林绿化行业协会理事长毕业于惠州大学, 历任东莞市农科所副科长主任科员岭南绿化执行董事兼总经理岭南建设董事长兼总经理,2010 年 9 月至今任本公司董事长总经理 2010 年获中国优秀民营企业家称号和中国园林绿化行业优秀企业家称号 ( 二 ) 公司控股股东实际控制人控制的其他企业的情况简介截至本上市公告书签署日, 除发行人外, 尹洪卫不存在其他对外投资四上市前公司前十名股东持股情况本次发行结束后上市前的股东总数为 25,366 名, 其中前十名股东的持股情况如下 : 编号股东名称持股数 ( 股 ) 占发行后股本比例 1 尹洪卫 37,345, % 2 上海长袖 11,526, % 3 冯学高 5,786, % 18

20 4 吴文松 1,945, % 5 刘勇 1,885, % 6 吴双 1,729, % 7 秦国权 1,650, % 8 国联安德盛安心成长混合型证券投资基金 1,400, % 9 陈刚 1,152, % 10 广发成长优选灵活配置混合型证券投资基金 1,000, % 11 大成景恒保本混合型证券投资基金 1,000, % 合计 66,421, % 19

21 一首次公开发行股票数量第四节股票发行情况本次公开发行股票 2, 万股, 首次公开发行新股 1, 万股, 公开发售老股 1, 万股其中, 网下向配售对象询价配售股票数量为万股, 占本次发行总量的 40%; 网上向社会公众投资者定价发行股票数量为 1, 万股, 占本次发行总量的 60% 二发行价格本次发行价格为元 / 股, 此价格对应的市盈率为 : 倍 ( 每股收益按照 2012 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算 ); 倍 ( 每股收益按照 2012 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算 ) 三发行方式及认购情况本次发行采用网下向网下投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式本次发行网下配售万股, 有效申购为 6,220 万股, 超额认购倍数为 7.26 倍本次发行网上定价发行 1, 万股, 中签率为 0.58%, 超额认购倍数为倍本次网下发行与网上发行均不存在余股四募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况本次发行募集资金总额为 23, 万元广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司首次公开发行股票的资金到位情况实施了验证, 出具了编号为广会验字 [2014]G 号的验资报告五发行费用项目金额 ( 元 ) 审计费 2,260,000 律师费 480,000 发行费用及信息披露费用 3,450,000 保荐费 13,318,200 20

22 发行人承销费 9,762,232 老股承销费 9,753,126 总计 39,023,558 本次发行股份数 ( 股 ) 21,430,000 每股发行费用 1.82 注 : 每股发行费用计算方法 : 每股发行费用 = 发行费用总额 / 本次发行股本六发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额公司本次公开发行募集资金净额为 21,000 万元, 发行前公司股东转让股份资金净额为 22, 万元七发行后每股净资产本次发行后每股净资产为 6.83 元 ( 按公司截至 2013 年 6 月 30 日经审计后的净资产值加上本次募集资金净额除以发行后总股本计算 ) 八发行后每股收益本次发行后每股收益为 0.96 元 ( 按 2012 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于本公司股东的净利润除以本次发行后的总股本计算 ) 21

23 一主要会计数据及财务指标第五节财务会计资料单位 : 万元项目本年末比上年度期末增减 (%) 流动资产 95, , % 非流动资产 24, , % 流动负债 77, , % 非流动负债总负债 77, , % 总资产 120, , % 归属于发行人股东的所有者权益 42, , % 归属于发行人股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) % 项目本年度比上年度增减 (%) 营业总收入 80, , % 营业利润 11, , % 利润总额 11, , % 归属于发行人股东的净利润 9, , % 归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润 9, , % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 25.58% 28.63% -3.05% 扣除非经常性损益后的加权净资产收益率 25.37% 28.44% -3.07% 经营活动产生的现金流量净额 -3, , % 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) % 注 : 净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值 22

24 二经营业绩和财务状况的简要说明 ( 一 ) 资产负债情况 1 资产随着业务规模的不断扩大, 发行人资产规模稳步增长截至 2013 年末发行人总资产亿元, 同比增长 38.47% 其中, 流动资产同比增长 36.60%, 非流动资产同比增长 46.11% 公司的资产以流动资产为主公司流动资产主要由货币资金应收账款存货等构成截至 2013 年末公司货币资金余额 9, 万元, 较 2012 年末增加 36.56% 由于业务规模不断扩大, 公司应收账款相应增加截至 2013 年末公司应收账款净额 30, 万元, 较 2012 年末增加 19.85% 公司存货余额主要由工程施工余额构成工程施工余额主要是指实际发生的但尚未结算的工程支出由于工程施工业务规模不断扩大, 使得实际发生的工程支出尚未结算的金额不断扩大截至 2013 年末, 公司存货余额 47, 万元, 较 2012 年末增加 32.10% 截至 2013 年发行人非流动资产规模为 24, 万元, 较 2012 年末增加 46.11% 发行人非流动资产主要由长期应收款构成长期应收款是由公司以 BT 模式承接工程项目形成 2 负债截至 2013 年末公司总负债为 77, 万元, 较 2012 年末增加 44.04% 公司负债主要由流动负债构成流动负债主要由短期借款应付账款应付票据等构成截至 2013 年末, 发行人短期借款余额为 34,550 万元, 同比增加 32.88% 发行人业务规模扩大导致资金需求相应增加, 发行人借款均为短期借款截至 2013 年末发行人应付账款为 28, 万元, 较上年末增加 34.28% 应付账款的增加主要是由于发行人业务规模扩大导致 3 所有者权益截至 2013 年末, 公司归属于母公司股东权益合计 42, 万元, 较上年末增加 29.33% 所有者权益的增加, 主要是由公司利润留存形成 ( 二 ) 经营业绩 23

25 2013 年发行人经营业绩继续保持稳定增长 2013 年, 发行人实现营业收入 80, 万元, 同比增长 14.60%; 实现营业利润 11, 万元, 同比增长 16.38%; 实现利润总额 11, 万元, 同比增长 16.52% 实现净利润 9, 万元, 同比增长 17.08% 2013 年发行人加权平均净资产收益率为 25.58%, 同比下降 3.05 个百分点 ( 三 ) 经营性现金流情况 2013 年, 发行人加强对应收账款和工程项目结算的管理力度, 发行人经营性现金流情况有较大改善 2013 年, 发行人经营活动产生的现金流量净额为 -3, 万元, 同比增加 74.04% 三 2014 年第一季度经营业绩预计预计公司 2014 年第一季度营业收入为 20,937 万元 ~22,612 万元, 较 2013 年同期变动幅度在 25%~35% 之间 ; 预计 2014 年第一季度净利润为 2,230~2,408 万元, 较 2013 年同期变动幅度在 25%~35% 由于市场状况具有较大的不确定性, 上述数据仅为初步估计, 具体数据以法定时间披露的 2014 年第一季度财务报告为准 24

26 第六节其他重要事项一本公司自 2014 年 1 月 8 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前, 没有发生可能对公司有较大影响的重要事项, 具体如下 : ( 一 ) 公司严格依照公司法证券法等法律法规的要求, 规范运作, 生产经营状况正常, 主要业务发展目标进展正常 ; ( 二 ) 公司生产经营情况外部条件或生产环境未发生重大变化 ( 包括原材料采购和产品销售价格原材料采购和产品销售方式所处行业或市场等均未发生重大变化 ); ( 三 ) 公司未订立可能对公司资产负债权益和经营成果产生重大影响的重要合同 ; ( 四 ) 公司未发生重大关联交易事项, 资金未被关联方非经营性占用 ; ( 五 ) 公司未发生重大投资行为 ; ( 六 ) 公司未发生重大资产 ( 或股权 ) 购买出售及置换 ; ( 七 ) 公司住所没有变更 ; ( 八 ) 公司董事监事高级管理人员及核心技术人员未发生变化 ; ( 九 ) 公司未发生重大诉讼仲裁事项 ; ( 十 ) 公司未发生对外担保等或有事项 ; ( 十一 ) 公司财务状况和经营成果的未发生重大变化 ; ( 十二 )2013 年 2 月 7 日, 公司召开董事会监事会分别审议通过了岭南园林股份有限公司 2013 年度财务报告 ; ( 十三 ) 公司无其他应披露的重大事项 25

27 一上市保荐机构情况第七节上市保荐机构及其意见名称 : 法定代表人 : 住所 : 通讯地址 : 中信建投证券股份有限公司王常青北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B E 座 3 层联系电话 : 传真 : 保荐代表人 : 项目协办人 : 联系人 : 吕晓峰邱荣辉张希青郭瑛英赵帅闫明庆石啸二上市保荐机构的推荐意见上市保荐机构中信建投证券股份有限公司 ( 以下简称中信建投证券 ) 已向深圳证券交易所提交了中信建投证券股份有限公司关于岭南园林股份有限公司股票上市保荐书, 中信建投证券的推荐意见如下 : 发行人申请其股票上市符合公司法证券法和深圳证券交易所股票上市规则 (2012 年修订 ) 等法律法规的有关规定, 发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件中信建投证券愿意保荐发行人的股票在深圳证券交易所上市交易, 并承担相关保荐责任 26

28 ( 此页无正文, 为岭南园林股份有限公司首次公开发行股票上市公告书之签字盖章页 ) 岭南园林股份有限公司年月日 27

29 ( 此页无正文, 为岭南园林股份有限公司首次公开发行股票上市公告书之签字盖章页 ) 中信建投证券股份有限公司年月日 28

<433A5C C6C756F C616E5C B746F705CC8D5B3A35CD0C2B9C9B9ABB8E65C C4EAB5DAD2BBBCBEB6C8B1A8B8E6C8ABCEC42E646F63>

<433A5C C6C756F C616E5C B746F705CC8D5B3A35CD0C2B9C9B9ABB8E65C C4EAB5DAD2BBBCBEB6C8B1A8B8E6C8ABCEC42E646F63> 岭南园林股份有限公司 2015 年第一季度报告 2015 年 04 月 1 第一节重要提示公司董事会监事会及董事监事高级管理人员保证季度报告内容的真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议公司负责人尹洪卫主管会计工作负责人杜丽燕及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 刘玉平声明 : 保证季度报告中财务报表的真实