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纱禹衩杭
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1 飞天诚信科技股份有限公司 Feitian Technologies Co.,Ltd. 首次公开发行股票并在创业板上市公告书保荐机构 ( 主承销商 ) ( 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦层 ) 二 0 一四年六月

2 特别提示本公司股票将于 2014 年 6 月 26 日在深圳证券交易所上市本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素, 在新股上市初期切忌盲目跟风炒新, 应当审慎决策理性投资第一节重要声明与提示飞天诚信科技股份有限公司 ( 以下简称飞天诚信公司本公司或发行人 ) 及全体董事监事高级管理人员保证上市公告书的真实性准确性完整性, 承诺上市公告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任证券交易所其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见, 均不表明对本公司的任何保证本公司提醒广大投资者注意, 凡本上市公告书未涉及的有关内容, 请投资者查阅刊载于巨潮网站 ( 的本公司招股说明书全文本公司控股股东实际控制人董事监事高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明具体如下 : ( 一 ) 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺公司实际控制人董事长黄煜承诺 : 主动向公司申报本人所直接和间接持有的公司股份及其变动情况 ; 自公司股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司本次发行前股份, 也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司本次发行前股份 ; 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价 ( 指复权价格, 下同 ) 均低于本次发行的发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价, 本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期 ; 在延长锁定期内, 不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发 1

3 行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份 ; 上述锁定期满后的两年内, 本人减持所持发行人股份每年不超过 20%, 减持价格不低于本次发行的发行价, 如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息送股资本公积转增股本等除权除息事项的, 发行价格应相应调整 ; 上述锁定期满后的两年后, 本人在担任公司董事监事或高级管理人员的任职期间, 每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股份总数的 25%, 在离职后半年内不转让本人所持有的公司股份 ; 在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所直接和间接持有公司股票总数的比例不超过 50% 上述锁定期届满后, 在满足以下条件的前提下, 方可进行减持 :(1) 上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形, 如有锁定延长期, 则顺延 ;(2) 如发生本人需向投资者进行赔偿的情形, 本人已经承担赔偿责任 ; 本人减持发行人股票时, 将依照公司法证券法中国证监会和深交所的相关规定执行 ; 本人不因职务变更离职等原因, 而放弃履行上述承诺公司其他持股的董事监事高级管理人员股东李伟陆舟韩雪峰于华章李春生韩晓彬承诺 : 主动向公司申报本人所直接和间接持有的公司股份及其变动情况 ; 自公司股票上市交易之日起 12 个月内不转让或委托他人管理本人所直接或间接持有的公司本次发行前股份, 也不由公司回购本人直接或间接持有的股份 ; 上述锁定期满后, 在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股份总数的 25%, 其中李伟陆舟韩雪峰在上述锁定期满后的两年内, 每年减持不超过其所持有司股份总数的 20%; 在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的, 自申报离职之日起 18 个月内不得转让本人直接或者间接持有的公司股份 ; 在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的, 自申报离职之日起 12 个月内不得转让本人直接或者间接持有的公司股份在首次公开发行股票上市之日起 12 个月后申报离职的, 自申报离职之日起 6 个月内不转让直接或间接所持公司股份, 2

4 且在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所直接和间接持有公司股票总数的比例不超过 50%; 上述锁定期届满后, 在满足以下条件的前提下, 方可进行减持 :(1) 上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形, 如有锁定延长期, 则顺延 ;(2) 如发生本人需向投资者进行赔偿的情形, 本人已经承担赔偿责任 ; 本人减持发行人股票时, 将依照公司法证券法中国证监会和深交所的相关规定执行 ; 本人不因职务变更离职等原因, 而放弃履行上述承诺公司其他持股的董事高级管理人员股东李伟陆舟韩雪峰于华章还承诺 : 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价, 本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期 ; 在延长锁定期内, 不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份 ; 如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的, 减持价格不低于本次发行的发行价, 如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息送股资本公积转增股本等除权除息事项的, 发行价格应相应调整 ; 公司股东盈泰投资宇鑫投资宝嘉投资承诺 : 自公司股票上市之日起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人本次发行前股份, 也不由公司回购本公司持有的发行人本次发行前股份 ( 二 ) 关于公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施为维护公众投资者的利益, 公司及其控股股东实际控制人董事及高级管理人员承诺, 如果首次公开发行上市后三年内公司股价 ( 指收盘价 ) 出现低于上一年度末经审计的每股净资产 ( 若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的, 上述每股净资产应做相应调整, 下同 ) 的情况时, 其将依据法律法规及公司章程的规定, 在不影响公司上市条件的前提下将启动股价稳定的措施, 具体如下 : 1 启动股价稳定措施的具体条件 3

5 (1) 预警条件 : 一旦出现公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于上一年度末经审计的每股净资产的 120% 时, 在 10 个工作日内召开情况说明会, 与投资者就上市公司经营状况财务指标发展战略进行深入沟通 ; (2) 启动条件 : 一旦出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于上一年度末经审计的每股净资产时, 应当在 30 日内开始实施相关稳定股价的方案, 并应提前公告具体实施方案 ; (3) 停止条件 : 在上述第 (2) 项稳定股价具体方案的实施期间内或是实施前, 如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于上一年度末经审计的每股净资产时, 将停止实施股价稳定措施上述第 (2) 项稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后, 如再次发生上述第 (2) 项的启动条件, 则再次启动稳定股价措施 2 稳定股价的具体措施当上述启动股价稳定措施的条件成就时, 将依次开展控股股东实际控制人增持, 董事高级管理人员增持及公司自愿回购等工作以稳定公司股价, 增持或回购价格不超过公司上一年度末经审计的每股净资产, 控股股东实际控制人及董事高级管理人员在公司出现需稳定股价的情形时, 必须履行所承诺的增持义务, 在履行完强制增持义务后, 可选择自愿增持如该等方案措施需要提交董事会股东大会审议的, 则控股股东实际控制人以及其他担任董事监事高级管理人员的股东应予以支持 (1) 控股股东实际控制人增持如发行人出现连续 20 个交易日的收盘价仍低于上一年度经审计的净资产时, 则启动公司控股股东实际控制人增持股票 : 1 公司控股股东实际控制人应在符合上市公司收购管理办法及创业板信息披露业务备忘录第 5 号 - 股东及其一致行动人增持股份业务管理等法律法规的条件和要求的前提下, 对公司股票进行增持 ; 2 控股股东或实际控制人单次增持股份的金额不低于上年度自公司领取薪酬总和的 30% 与其上一年度获得的公司分红金额的 50% 之中的高者 ; 312 个月内控股股东实际控制人增持股份的金额不低于上年度自公司领取薪酬总和的 60% 与其上一年度获得的公司分红金额之中的高者 4

6 (2) 董事高级管理人员增持在公司控股股东实际控制人单次增持股份数量达到最大限额之日后, 如出现连续 20 个交易日的收盘价低于上一年度经审计的净资产时, 则启动董事高级管理人员增持 : 1 在公司任职并领取薪酬的公司董事 ( 不包括独立董事 ) 高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求的前提下, 对公司股票进行增持 ; 2 有义务增持的公司董事高级管理人员承诺, 其单次用于增持公司股份的货币资金不低于该董事高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 30%,12 个月内不超过上年度自公司领取薪酬总和的 60%; 3 若公司新聘任董事 ( 不包括独立董事 ) 高级管理人员的, 公司将要求该等新聘任的董事高级管理人员履行本公司上市时董事高级管理人员已作出的相应承诺 (3) 由公司回购股票在控股股东实际控制人, 以及董监高完成强制增持义务后, 如公司出现连续 20 个交易日的收盘价低于上一年度经审计的净资产时, 则公司可自愿采取回购股票的措施以稳定公司股价 1 公司为稳定股价之目的回购股份, 应符合上市公司回购社会公众股份管理办法 ( 试行 ) 及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律法规的规定, 且不应导致公司股权分布不符合上市条件 ; 2 公司股东大会对回购股份做出决议, 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 ; 3 公司为稳定股价之目的进行股份回购的, 除应符合相关法律法规之要求之外, 还应符合下列各项 : A 公司单次用于回购股份数量最大限额为公司股本总额的 1%; B 12 个月内发行人回购股份数量最大限额为公司股本总额的 2% 4 公司董事会公告回购股份预案后, 公司股票若连续 5 个交易日的收盘价超过公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值, 公司董事会应做出决议终止 5

7 本次回购股份事宜, 且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜在达到股价稳定停止条件前, 还将依次开展控股股东实际控制人增持, 董事高级管理人员增持等工作以稳定公司股价 (4) 稳定股价措施的启动程序 1 控股股东及董事高级管理人员增持 A 公司董事会应在控股股东及董事高级管理人员增持启动条件触发之日起 2 个交易日内做出增持公告 ; B 控股股东及董事高级管理人员应在增持公告做出之日起次一交易日开始启动增持, 并应在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕 2 公司回购 A 公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个工作日内做出是否回购股份的决议 ; B 公司董事会应当在做出是否回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议, 如不回购需公告理由, 如回购还需公告回购股份预案, 并发布召开股东大会的通知 ; C 公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次一交易日开始启动回购, 并应在履行相关法定手续后,30 个交易日内实施完毕 ; D 公司回购方案实施完毕后, 应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告, 并在 10 日内依法注销所回购的股份, 办理工商变更登记手续 3 约束措施 (1) 公司自愿接受主管机关对其上述股价稳定措施的制定实施等进行监督, 并承担法律责任 (2) 在启动股价稳定措施的前提条件满足时, 如发行人控股股东实际控制人董事 ( 不包括独立董事 ) 高级管理人员未按照上述预案采取稳定股价的具体措施的, 将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉 ; 如果控股股东实际控制人董事 ( 不包括独立董事 ) 高级管理人员未履行上述增持承诺的, 则发行人可将其增持义务触发当年及后一年度的现金分红 ( 如有 ), 以及当年薪酬的 50% 予以扣留, 同时其持有的公司股份将不得转让, 直至其按上述预案的规 6

8 定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止 (3) 公司应及时对稳定股价措施和实施方案进行公告, 并将在定期报告中披露公司及其控股股东董事高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况, 及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况 (4) 公司将提示及督促公司未来新聘任的董事高级管理人员履行公司发行上市时董事高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求 ( 三 ) 关于因信息披露重大违规回购新股购回股份赔偿损失承诺及相应约束措施 1 发行人关于回购首次公开发行新股的承诺公司承诺 : 如公司招股说明书有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大实质影响的, 公司将依法回购首次公开发行的全部新股 ( 不含原股东公开发售的股份 ) 本公司董事会应当在前述行为被依法认定后 5 日内制定股份回购预案 ( 预案内容包括回购股份数量价格区间完成时间等信息 ), 并提交股东大会审议通过公司已发行尚未上市的, 回购价格为发行价并加算银行同期存款利息 ; 公司已上市的, 回购价格根据公司股票发行价格加计银行同期活期存款利息和市场价格孰高确定, 若发行人在该期间内发生派息送股资本公积转增股本等除权除息事项的, 发行价应相应作除权除息处理 ; 股份回购义务需在股东大会作出决议之日起 3 个月内完成在实施上述股份回购时, 如法律法规公司章程等另有规定的从其规定如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 将依法赔偿投资者损失 2 发行人控股股东实际控制人关于购回公开发售股份的承诺公司控股股东实际控制人黄煜承诺如下 : 如公司招股说明书有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大实质影响的, 本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股, 并依法购回公司首次公开发行股票时本人公开发售的股份 7

9 ( 如有 ), 公司已发行尚未上市的, 回购价格为发行价并加算银行同期存款利息 ; 公司已上市的, 回购价格根据公司股票发行价格加计银行同期活期存款利息和市场价格孰高确定, 股份回购义务需在股东大会作出决议之日起 3 个月内完成在实施上述股份购回时, 如法律法规公司章程等另有规定的从其规定如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本人将依法赔偿投资者损失 3 发行人全体董事监事高级管理人员关于赔偿投资者损失的承诺公司董事监事高级管理人员承诺 : 如公司招股说明书存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并因此给投资者造成直接损失的, 本人将依法赔偿投资者损失本人承诺不因职务变更离职等原因而放弃履行已作出的承诺 4 约束措施为首次公开发行, 发行人发行人控股股东实际控制人发行人董事监事高级管理人员出具了相关公开承诺如在实际执行过程中, 上述责任主体违反首次公开发行时已作出的公开承诺的, 则采取或接受以下措施 : (1) 如公司违反上述承诺, 公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述回购股份及赔偿损失措施向股东和社会公众投资者道歉, 并依法向投资者进行赔偿, 并将在定期报告中披露公司关于回购股份赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况 ; (2) 发行人控股股东实际控制人黄煜违反上述承诺, 将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述购回股份及赔偿损失措施向公司股东和社会公众投资者道歉, 由公司在定期报告中披露其关于购回股份赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况, 并以其在违反上述承诺事实认定当年度及以后年度公司利润分配方案中其享有的现金分红, 以及上一年度自公司领取薪酬总和的 30% 作为履约担保, 且其所持的公司股份不得转让, 直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止 ; (3) 发行人除控股股东实际控制人以外的其他董事监事及高级管理人员违反上述承诺, 将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述 8

10 赔偿损失措施向公司股东和社会公众投资者道歉, 由公司在定期报告中披露其关于赔偿损失承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况, 并以其在违反上述承诺事实认定当年度及以后年度通过其持有公司股份所获得的现金分红, 以及上年度自公司领取薪酬总和的 30% 或津贴作为上述承诺的履约担保, 且其所持的公司股份不得转让, 直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止 ; (4) 若公司新聘任董事 ( 不包括独立董事 ) 高级管理人员的, 公司将要求该等新聘任的董事高级管理人员履行本公司上市时董事高级管理人员已作出的相应承诺 ( 四 ) 公司发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向关于公司股东持股意向及减持意向, 公司发行前持股 5% 以上的股东黄煜李伟陆舟韩雪峰承诺 : 本人直接间接持有的本次发行前已发行的发行人股份在承诺的锁定期届满后, 在满足以下条件的前提下, 方可进行减持 :(1) 上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形, 如有锁定延长期, 则顺延 ;(2) 如发生本人需向投资者进行赔偿的情形, 本人已经承担赔偿责任 ; 本人直接间接持有的本次发行前已发行的发行人股份在承诺的锁定期满后减持的, 将提前三个交易日向发行人提交减持原因减持数量未来减持计划减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明, 并由发行人在减持前三个交易日予以公告对于本人直接间接持有的本次公开发行前已发行的发行人股份, 本人将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺, 在锁定期内不予以出售 ; 如本人在上述锁定期满后两年内减持本人直接间接持有的本次发行前已发行的发行人股份, 每年转让的股份不超过其本人持有的发行人股份的 20%, 且减持价格不低于本次发行的发行价, 如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息送股资本公积转增股本等除权除息事项的, 发行价格应相应调整 ; 本人减持发行人股票时, 将依照公司法证券法中国证监会和深交所的相关规定执行 ; 本人不因职务变更离职等原因, 而放弃履行上述承诺 ; 本人如未履行上述承诺出售股票, 应将该部分出售股票所取得的收益, 上缴公司 9

11 所有 ; 如本人未上缴上述出售股票所获收益归公司所有, 公司可扣留本人当年薪酬及以后年度现金分红直至履行上缴上述收益的承诺 2 外部股东的持股意向及减持意向关于公司外部股东持股意向及减持意向, 公司股东盈泰投资宇鑫投资宝嘉投资承诺 : 本公司持有的本次发行前已发行的发行人股份在承诺的锁定期届满后, 在满足以下条件的前提下, 方可进行减持 :(1) 上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形, 如有锁定延长期, 则顺延 ;(2) 如发生本公司需向投资者进行赔偿的情形, 本公司已经承担赔偿责任 ; 本公司直接间接持有的本次发行前已发行的发行人股份在上述锁定期满后减持的, 将提前三个交易日向发行人提交减持原因减持数量未来减持计划减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明, 并由发行人在减持前三个交易日予以公告对于本公司直接间接持有的本次发行前已发行的公司股份, 本公司将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺, 在锁定期内不予以出售 ; 如本公司在上述锁定期满后两年内减持本公司直接间接持有的本次发行前已发行的发行人股份, 减持价格不低于发行人上一年度末经审计的每股净资产 ; 且两年内转让其持有的发行人全部股份 ; 本公司减持发行人股票时, 将依照公司法证券法中国证监会和深交所的相关规定执行 ; 本公司如违背以上承诺, 应将该部分出售股票所取得的收益, 上缴发行人所有 ; 如本公司未上缴上述收益归发行人所有, 发行人可扣留本公司当年及以后年度现金分红直至履行上缴上述收益的承诺 ( 五 ) 关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺 2011 年 10 月 20 日, 控股股东实际控制人黄煜和主要股东李伟陆舟韩雪峰向公司出具了关于避免同业竞争的承诺函, 具体承诺如下 : 截至承诺函出具之日, 本人未以任何方式直接或间接从事与飞天诚信相竞争的业务, 亦未直接或间接控制其他与飞天诚信业务相竞争的企业在飞天诚信依法存续期间且本人仍然为飞天诚信第一大股东或持有飞天诚信 5% 以上股份的 10

12 情况下, 本人承诺将不以任何方式直接或间接经营任何与飞天诚信的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务, 以避免与飞天诚信构成同业竞争 ; 在飞天诚信依法存续期间且本人仍然为飞天诚信第一大股东或持有飞天诚信 5% 以上股份的情况下, 若因其所从事的业务与飞天诚信的业务发生重合而可能构成同业竞争, 则飞天诚信有权在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权, 以避免与飞天诚信的业务构成同业竞争 ; 如因其违反承诺函而给飞天诚信造成损失的, 本人同意对由此而给飞天诚信造成的损失予以赔偿 ( 六 ) 本次发行相关中介机构的承诺就飞天诚信本次发行事宜, 国信证券瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 和北京市盈科律师事务所特向投资者作出如下承诺 : 国信证券股份有限公司承诺 : 本公司为飞天诚信科技股份有限公司首次公开发行制作出具的文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏的情形 ; 若因本公司为发行人首次公开发行制作出具的文件有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 本公司将依法赔偿投资者损失瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 承诺 : 本所为飞天诚信科技股份有限公司首次公开发行制作出具的文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏的情形 ; 若因本所为发行人首次公开发行制作出具的文件有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 本所将依法赔偿投资者损失北京市盈科律师事务所承诺 : 本所为飞天诚信科技股份有限公司首次公开发行制作出具的文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏的情形 ; 若因本所为发行人首次公开发行制作出具的文件有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 本所将依法赔偿投资者损失如无特别说明, 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同 11

13 第二节股票上市情况一公司股票发行上市审批情况本上市公告书是根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并上市管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2012 年修订 ) 等有关规定, 并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引 (2013 年 12 月修订 ) 而编制, 旨在向投资者提供有关飞天诚信首次公开发行股票上市的基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可 [2014]578 号文核准, 本公司公开发行新股不超过 2,500 万股公司股东可公开发售股份不超过 500 万股, 本次公开发行股票总量不超过 2,500 万股本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式进行, 本次发行的股票数量为 2,376 万股, 其中发行新股数量为 2,001 万股, 老股转让数量为 375 万股本次发行中网下配售万股, 网上定价发行 1, 万股, 发行价格为元 / 股经深圳证券交易所关于飞天诚信科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知 ( 深证上 [2014]215 号 ) 同意, 本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市, 股票简称飞天诚信, 股票代码 ; 本次公开发行的 2,376 万股股票中发行的新股股份 2,001 万股股份将于 2014 年 6 月 26 日起上市交易 ; 老股东公开发售的 375 万股股份自公司上市之日起锁定 12 个月后上市交易本次发行的招股意向书招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站 ( 查询本公司已于 2014 年 6 月 17 日在巨潮网站 ( 披露招股说明书全文本公司招股说明书的披露距今不足一个月, 故与其重复的内容不再重述, 敬请投资者查阅上述内容二公司股票上市概况 1 上市地点 : 深圳证券交易所 2 上市时间 :2014 年 6 月 26 日 12

14 3 股票简称: 飞天诚信 4 股票代码: 首次公开发行后总股本:9,501 万股 6 首次公开发行股票数量:2,376 万股其中发行新股数量为 2,001 万股, 老股转让数量为 375 万股本次发行中网下配售万股, 网上定价发行 1, 万股 7 发行前股东所持股份的流通限制及期限: 根据公司法的有关规定, 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让 8 公司股东公开转让的股份的流通限制及期限: 根据有关规定, 公司股东本次公开转让的股份 375 万股, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让 9 发行前股东所持股份的流通限制期限及对其股份自愿锁定的承诺详见第一节重要声明与提示部分相关内容 10 本次上市股份的其他锁定安排: 除上述外, 本次上市股份无其他锁定安排 11 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份: 本次公开发行股票中公司发行的新股 2,001 万股无流通限制及锁定安排 12 公司股份可上市交易时间: 序号股东名称持股股数 ( 万股 ) 持股比例 (%) 一首次公开发行前已发行股份可上市交易时间 ( 非交易日顺延 ) 1 黄煜 3, 年 6 月 26 日 2 李伟 1, 年 6 月 26 日 3 陆舟 1, 年 6 月 26 日 4 韩雪峰年 6 月 26 日 5 盈泰投资年 6 月 26 日 6 宇鑫投资年 6 月 26 日 7 宝嘉投资年 6 月 26 日 8 于华章年 6 月 26 日 9 李春生年 6 月 26 日 13

15 10 韩晓彬年 6 月 26 日小计 7, 二首次公开发行股份 11 网下配售股份其中 : 原股东公开发售股份年 6 月 26 日公司新发行股份年 6 月 26 日 12 网上新发行股份 1, 年 6 月 26 日小计 2, 合计 9, 注 : 本次发行的股票数量为 2,376 万股, 其中发行新股数量为 2,001 万股, 原股东公开发售老股数量为 375 万股, 老股需要锁定 12 个月 13 股票登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 14 上市保荐机构 : 国信证券股份有限公司 ( 以下简称国信证券 ) 14

16 第三节发行人股东和实际控制人情况一发行人的基本情况 1 中文名称: 飞天诚信科技股份有限公司英文名称 :Feitian Technologies Co.,Ltd. 2 注册资本:9,501 万元 ( 本次发行后 ) 3 法定代表人: 黄煜 4 成立日期:1998 年 6 月 16 日 5 股份公司设立日期:2011 年 5 月 5 日 6 公司住所: 北京市海淀区学清路 9 号汇智大厦 B 楼 17 层 7 邮政编码: 联系电话: 传真号码: 互联网网址: 11 电子邮箱:wubi@ftsafe.com 12 经营范围: 许可经营项目 : 组装 IC 卡读写机 ; 开发生产经国家密码管理机构批准的商用密码产品 ; 销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品 ; 销售飞天诚信动态口令身份认证系统动态口令 (OTP); 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 不含固定网电话信息服务和互联网信息服务 ) ( 增值电信业务经营许可证有效期至 2016 年 12 月 09 日 ) 一般经营项目 : 技术开发 ; 技术转让 ; 技术服务 ; 技术进出口货物进出口代理进出口 ; 销售计算机软硬件及辅助设备 ( 未取得行政许可的项目除外 ) 13 主营业务: 以身份认证为核心的信息安全产品的研发生产销售和服务 14 所属行业: 软件和信息技术服务业 ( 按照证监会行业分类属于 I65 软件和信息技术服务业 ) 15

17 二公司董事监事高级管理人员及其持有公司股票的情况序股东名持股数量发行后职务任职起止日期号称 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 黄煜董事长 2014/3/1 至 2017/2/28 3, 李伟董事总经理 2014/3/1 至 2017/2/28 1, 陆舟董事副总经理总工程师 2014/3/1 至 2017/2/28 1, 韩雪峰董事副总经理 2014/3/1 至 2017/2/ 陈静独立董事 2014/3/1 至 2017/2/ 叶路独立董事 2014/3/1 至 2017/2/ 王清峰独立董事 2014/3/1 至 2017/2/ 韩晓彬监事会主席 2014/3/1 至 2017/2/ 李春生监事技术专家组组长 2014/3/1 至 2017/2/ 张英魁职工监事, 读卡器部经理 2014/3/1 至 2017/2/ 于华章副总经理 2014/3/1 至 2017/2/ 刘良副总经理 2014/3/1 至 2017/2/ 郑相启副总经理 2014/3/1 至 2017/2/ 董星副总经理 2014/3/1 至 2017/2/ 谢梁副总经理 2014/3/1 至 2017/2/ 朱宝祥财务总监 2014/3/1 至 2017/2/ 吴彼董事会秘书市场总监 2014/3/1 至 2017/2/ 注 : 本公司董事监事高级管理人员不存在间接持有本公司股份的情况三公司控股股东及实际控制人情况黄煜持有本公司 44.16% 的股份, 系本公司控股股东实际控制人黄煜先生,1969 年 7 月出生, 中国国籍, 无永久境外居留权,1992 年毕业于北方交通大学计算机技术与应用专业, 本科学历 1992 年年就职于北京科星电子技术有限公司,1994 年年在北京市中关村从事个体经营,1998 年 6 月创立北京飞天诚信科技有限公司,1998 年 6 月年 11 月任公司董事长总经理,2010 年 12 月至今任公司董事长 ; 现兼任中国计算机用户协会理事, 中国计算机学会计算机安全专委会及信息保密专委会委员 16

18 除持有本公司股份外, 公司控股股东和实际控制人黄煜没有对外投资, 具体情况详见本公司招股说明书四公司前十名股东持有公司发行后股份情况此次发行后上市前, 公司股东总数为 34,196 户, 其中前 10 名股东情况具体如下 : 序号股东名称持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 黄煜 3, 李伟 1, 陆舟 1, 韩雪峰盈泰投资宇鑫投资宝嘉投资于华章李春生光大永明人寿保险有限公司 - 万能险合计 - 7,

19 第四节股票发行情况 1 发行数量:2,376 万股, 其中网下发行万股, 占本次发行总量的 24.20%; 网上发行 1, 万股, 占本次发行总量的 75.80% 2 发行价格:33.13 元 / 股, 对应的市盈率分别为 : (1)16.57 倍 ( 每股收益按照 2013 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算 ); (2)13.09 倍 ( 每股收益按照 2012 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算 ) 3 发行方式: 本次发行采用网下向投资者询价配售 ( 以下简称网下发行 ) 与网上按市值申购向投资者定价发行 ( 以下简称网上发行 ) 相结合的方式进行本次网下发行有效申购量为 117,910 万股, 为网下初始发行数量 1,430 万股的 82 倍, 为回拨后网下发行数量万股的 205 倍本次网上定价发行有效申购户数为 690,069 户, 有效申购股数为 3,309,474,000 股回拨后本次网上定价发行的中签率为 %, 超额认购倍数为 184 倍本次网上定价发行及网下配售均未产生余股 4 本次发行新股募集资金总额:662,931, 元 5 新股发行费用总额: 本次发行费用共计 44,441,300 元, 具体明细如下 : 费用名称金额 ( 元 ) 承销费 33,146, 保荐费 5,000, 审计验资及评估费 2,958, 律师费 630, 信息披露费 1,800, 发行手续费 905, 合计 44,441,300 6 本次发行新股每股发行费用 2.22 元 / 股 ( 每股发行费用 = 发行费用总额 / 本次发行股本 ) 7 本次发行新股募集资金净额:618,490, 元瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已于 2014 年 6 月 23 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验, 并出具瑞华验字 [2014] 第号验资报告 18

20 8 发行后每股净资产:11.84 元 ( 按照 2013 年 12 月 31 日归属于发行人股东的净资产值加上本次发行募集资金净额, 除以本次发行后总股本计算 ) 9 发行后每股收益:2.00 元 / 股 ( 以公司 2013 年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算 ) 10 原股东公开发售股份情况: 本次公司原股东公开发售老股 375 万股, 收入总额 124,237, 元, 扣除老股转让承销费 6,211, 元, 净额 118,025, 元 19

21 第五节财务会计资料公司报告期内 2011 年 2012 年及 2013 年的财务数据已经瑞华会计师事务所审计, 并在招股说明书进行披露, 投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书本上市公告书披露了经瑞华审阅的公司 2014 年 3 月 31 日公司资产负债表 2014 年 1-3 月公司利润表及现金流量表, 以及上年同期财务数据, 并出具了瑞华阅字 [2014] 第号标准无保留意见的审阅报告根据瑞华出具的审阅报告, 公司主要财务数据如下 : 一主要财务数据和财务指标项目本报告期末上年度期末本报告期末比上年度期末增减 (%) 流动资产 ( 元 ) 667,603, ,727, % 流动负债 ( 元 ) 126,392, ,513, % 总资产 ( 元 ) 675,044, ,168, % 归属于发行人股东的所有者权益 ( 元 ) 541,991, ,995, % 归属于发行人股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) % 项目本报告期上年同期本报告期比上年同期增减 (%) 营业总收入 ( 元 ) 167,823, ,053, % 营业利润 ( 元 ) 28,522, ,156, % 利润总额 ( 元 ) 37,723, ,812, % 归属于发行人股东的净利润 ( 元 ) 归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润 ( 元 ) 34,996, ,897, % 31,174, ,390, % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 扣除非经常性损益后基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 (%) 6.67% 10.21% % 扣除非经常性损益后的加权净资产收益率 (%) 5.94% 8.19% % 20

22 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) -65,623, ,893, % 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) % 注 : 本报告期为 2014 年 1-3 月, 上年同期为 2013 年 1-3 月 ; 上表的每股财务数据为本次发行前每股财务数据二经营业绩和财务状况的简要说明 ( 一 ) 本报告期经营业绩情况 2014 年 1-3 月营业收入为 16, 万元, 同比增长 17.32%, 营业利润为 2, 万元, 同比下降了 8.45%, 归属于母公司的净利润为 3, 万元, 同比增长 6.38%, 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 3, 万元, 同比增长 18.13% 营业利润同比下滑主要是因为新产品 C300 动态令牌毛利率较低导致 2014 年 1-3 月 C300 动态令牌产品确认了收入 2,718 万元, 占当期收入的 16.20%, 该产品为公司新产品 2013 年 1-3 月没有销售,2014 年 1-3 月其毛利率为 15%, 低于公司其他产品毛利率, 导致 2014 年 1-3 月公司毛利率同比下降了 4.07 个百分点 ; 另外, 公司管理费用销售费用同比也分别增加了 23.41% 和 25.91%, 最终导致公司营业利润下滑了 8.45% 另外,2014 年 1-3 月公司净资产收益率同比大幅度减少, 主要是因为公司 2013 年净利润较高, 2013 年末公司净资产相比 2012 年末增加了 65.78% ( 二 ) 本报告期财务状况的简要说明 1 主要资产项目 2014 年 3 月 31 日, 公司流动资产为 66, 万元, 较 2013 年 12 月 31 日增长 5.85%;2014 年 3 月 31 日总资产为 67, 万元, 较 2013 年 12 月 31 日增长 5.78% 2 主要负债项目 2014 年 3 月 31 日, 公司流动负债为 12, 万元, 较 2013 年 12 月 31 日增长 4.02%, 主要为公司业务规模扩大, 相应的应收账款增加 ( 三 )2014 年 1-6 月业绩预计情况公司财务报告审计截止日后经营状况正常, 公司预计 2014 年 1-6 月实现归属于母公司所有者的净利润区间为 10,000-12,000 万元, 相比去年同期增长 31%-57% 21

23 第六节其他重要事项一公司已向深圳证券交易所承诺, 将严格按照创业板的有关规则, 在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度二本公司自 2014 年 6 月 10 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前, 没有发生可能对公司有较大影响的重要事项 : 1 本公司严格依照公司法证券法等法律法规的要求, 规范运作, 经营状况正常 ; 主营业务目标进展情况正常 ; 2 本公司生产经营情况外部条件或生产环境未发生重大变化( 包括原材料采购和产品销售价格原材料采购和产品销售方式所处行业或市场的重大变化等 ); 3 公司未订立可能对公司资产负债权益和经营成果产生重大影响的重要合同 ; 4 公司未发生重大关联交易; 5 公司未发生重大投资; 6 公司未发生重大资产( 或股权 ) 购买出售及置换 ; 7 公司住所没有变更; 8 公司董事监事高级管理人员及核心技术人员未发生变化; 9 公司未发生重大诉讼仲裁事项; 10 公司未发生对外担保等或有事项; 11 公司的财务状况和经营成果未发生重大变化; 12 公司未召开董事会监事会和股东大会; 13 公司无其他应披露的重大事项 22

24 第七节上市保荐机构及其意见一上市保荐机构情况保荐机构 ( 主承销商 ): 国信证券股份有限公司法定代表人 : 住所 : 联系地址 : 何如深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦层深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦层电话 : 传真 : 保荐代表人 : 项目协办人 : 项目联系人 : 何雨华马华锋赵培兵何雨华二上市保荐机构的推荐意见上市保荐机构国信证券已向深圳证券交易所提交了国信证券股份有限公司关于飞天诚信科技股份有限公司股票上市保荐书, 国信证券的推荐意见如下 : 国信证券认为飞天诚信申请其股票上市符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2012 年修订 ) 等国家有关法律法规的有关规定, 飞天诚信股票具备在深圳证券交易所上市的条件国信证券愿意推荐飞天诚信股票在深圳证券交易所上市交易, 并承担相关保荐责任 23

25 此页无正文, 为飞天诚信科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书签章页飞天诚信科技股份有限公司 2014 年 6 月 25 日 24

股份不超过本人所直接和间接持有发行人股份总数的 25%; 在本人离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份 ; 发行人股票上市之日起六个月内, 若本人申报离职, 则自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持发行人股票 ; 发行人股票上市之日起第七个月至第十二个月之间, 若本人申报离职, 则自申报离职之日

股份不超过本人所直接和间接持有发行人股份总数的 25%; 在本人离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份 ; 发行人股票上市之日起六个月内, 若本人申报离职, 则自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持发行人股票 ; 发行人股票上市之日起第七个月至第十二个月之间, 若本人申报离职, 则自申报离职之日北京安达维尔科技股份有限公司离任董事监事持股及减持承诺事项的说明北京安达维尔科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第一届董事会第一届监事会任期届满, 公司于 2019 年 1 月 24 日召开 2019 年第一次临时股东大会, 完成了董事会监事会的换届选举现将第一届董事会第一届监事会任期届满离任情况说明如下 : 一公司董事任期届满离任情况因任期届满, 公司第一届董事会独立董事徐阳光先生将不再担任公司独立董事及董事会下设各专门委员会职务,