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蝉慎
5 years ago
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关于乐歌人体工学科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编 :200041 23-25th Floor, Garden Square, No.

1 关于乐歌人体工学科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上海市北京西路 968 号嘉地中心层邮编 : th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai , China 电话 /Tel: 传真 /Fax: 网址 /Website: 二〇一七年十一月

2 国浩律师 ( 上海 ) 事务所关于乐歌人体工学科技股份有限公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之致 : 乐歌人体工学科技股份有限公司国浩律师 ( 上海 ) 事务所 ( 以下简称本所 ) 接受乐歌人体工学科技股份有限公司 ( 以下简称发行人乐歌股份 ) 的委托, 担任发行人首次公开发行人民币普通股股票 ( 以下简称本次发行 ) 并在深圳证券交易所创业板上市 ( 以下简称本次上市 ) 的特聘专项法律顾问本所律师根据中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 ( 以下简称管理办法 ) 深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2014 年修订 ) ( 以下简称上市规则 ) 等法律法规和中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 的有关规定, 按照公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号公开发行证券的和律师工作报告 ( 以下简称编报规则第 12 号 ) 律师事务所从事证券法律业务管理办法 ( 以下简称执业办法 ) 和律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) ( 以下简称执业规则 ) 的要求, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 以事实为依据, 以法律为准绳, 开展核查工作, 就发行人首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市事宜, 出具本本所律师依据本出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律法规规章和规范性文件的有关规定发表法律意见, 并申明如下 : 2

3 一本所律师依据证券法上市规则编报规则第 12 号等相关规定及本出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见二本所律师已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对发行人本次上市的合法合规真实有效进行了充分的核查验证, 保证不存在虚假记载误导性陈述及重大遗漏三本所律师同意将本随同其他申报材料一同报送深圳证券交易所审核, 并对本的真实性准确性完整性承担相应的法律责任四发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本所必需的真实完整有效的原始书面材料副本材料或者口头证言, 并无隐瞒虚假和重大遗漏之处, 文件材料为副本或者复印件的, 均与原件一致和相符五对于本至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所律师依赖于有关政府部门发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本六本所律师仅就与发行人本次上市有关的法律问题发表法律意见, 并不对会计审计以及资产评估等专业事项发表意见本中对于有关会计报告审计报告以及资产评估报告中数据与结论的引述, 并不代表本所律师已经就该等数据结论的真实性准确性作出任何明示或者默示保证, 本所并不具备核查该等数据结论的适当资格七本所律师未授权任何单位或个人对本作任何解释或说明八本仅供发行人为本次上市之目的使用, 不得用作其他任何用途 3

4 第一节正文一本次上市的批准和授权 ( 一 ) 发行人股东大会关于本次发行及上市的批准和授权发行人 2016 年第五次临时股东大会审议通过了本次发行及本次上市 ( 以下简称本次发行及上市 ) 的方案和授权董事会办理本次发行及上市相关事宜的议案根据 2016 年第五次临时股东大会决议, 本次发行及上市的决议和相关授权的有效期为自 2016 年第五次临时股东大会审议通过之日起 12 个月发行人 2017 年第一次临时股东大会审议通过了关于延长本次发行及上市股东大会决议有效期及授权有效期的相关议案, 将发行人 2016 年第五次临时股东大会关于本次发行及上市的决议和相关授权有效期延长一年经本所律师核查, 发行人上述董事会及股东大会的召集召开方式与会人员资格表决方式及决议内容, 符合公司法等有关法律法规规范性文件以及公司章程的规定, 决议内容合法有效 ; 发行人已依法定程序作出批准公司首次公开发行股票并申请公司股票在深圳证券交易所创业板上市的决议, 截至本出具日, 该等决议仍在有效期内 ( 二 ) 中国证监会关于本次发行的核准 2017 年 11 月 10 日, 中国证监会作出证监许可 (2017)2045 号关于核准乐歌人体工学科技股份有限公司首次公开发行股票的批复, 核准发行人公开发行新股不超过 2,150 万股, 该批复自核准发行之日起 12 个月内有效本所律师认为, 发行人首次公开发行股票的申请已获中国证监会核准 ( 三 ) 本次上市尚待完成的程序经本所律师核查, 除上述发行人已获得的批准授权及核准外, 发行人本次上市尚需获得深圳证券交易所审核同意综上, 本所律师认为, 发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权以及中国证监会的核准, 本次上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意二发行人本次上市的主体资格 ( 一 ) 发行人系依法整体变更后发起设立的股份有限公司, 具备本次上市的 4

5 主体资格经本所律师核查, 发行人系在原有限责任公司宁波丽晶时代电子线缆有限公司的基础上以发起设立方式整体变更的股份有限公司发行人现持有宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 D 的营业执照 ( 二 ) 发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司, 不存在根据公司法等法律法规规范性文件以及公司章程规定的需要终止的情形发行人具备本次上市的主体资格三发行人本次上市的实质条件 ( 一 ) 根据中国证监会证监许可 (2017)2045 号关于核准乐歌人体工学科技股份有限公司首次公开发行股票的批复乐歌人体工学科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上中签率公告乐歌人体工学科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上中签结果公告乐歌人体工学科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称立信会计师 ) 出具的信会师报字 (2017) 第 ZF10930 号验资报告, 发行人本次发行上市已经中国证监会核准且已公开发行, 符合证券法第五十条第一款第 ( 一 ) 项及上市规则第条第 ( 一 ) 项的规定 ( 二 ) 发行人本次发行前总股本为人民币 6,450 万元, 根据立信会计师出具的验资报告, 本次发行完成后, 发行人的总股本为人民币 8,600 万元, 股本总额不少于人民币 5,000 万元, 符合证券法第五十条第一款第 ( 二 ) 项及上市规则第条第 ( 二 ) 项的规定 ( 三 ) 发行人本次公开发行的股票总额为 2,150 万股, 本次发行完成后, 发行人公开发行的股份数达到本次发行后发行人股份总数的 25% 以上, 符合证券法第五十条第一款第 ( 三 ) 项及上市规则第条第 ( 三 ) 项的规定 ( 四 ) 根据相关政府主管部门出具的证明及发行人的承诺, 并经本所律师核查, 发行人最近三年无重大违法行为 ; 根据立信会计师出具的标准无保留意见的审计报告, 发行人财务会计报告无虚假记载, 符合证券法第五十条第一款第 ( 四 ) 项及上市规则第条第 ( 四 ) 项的规定 ( 五 ) 发行人已按照有关规定编制了乐歌人体工学科技股份有限公司首次 5

6 公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 1 发行人控股股东宁波丽晶电子有限公司承诺: 自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内, 不转让或委托他人管理发行人首次公开发行股票前本承诺人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本承诺人直接或间接持有的股份发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月末收盘价低于发行价, 本承诺人直接或间接持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月若发行人股份在期间内发生派息送股资本公积转增股本等除权除息事项的, 发行价将相应作除权除息调整本承诺人于发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份在锁定期期满之日起 24 个月内, 在本承诺人已充分履行所作各项承诺的前提下, 对外转让的发行人股份总数不超过发行人首次公开发行股票前本承诺人所持有发行人股份数的 40% 上述期限内的减持价格( 指复权后的价格 ) 不低于发行价本承诺人减持股份时, 将提前五个交易日向发行人提交减持原因减持数量未来减持计划减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明, 并由发行人在减持前三个交易日予以公告本承诺人将遵守中国证监会上市公司股东董监高减持股份的若干规定, 深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所上市公司股东及董事监事高级管理人员减持股份实施细则的相关规定 2 实际控制人项乐宏姜艺承诺: 自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内, 本承诺人不转让或者委托他人管理发行人首次公开发行股票前本承诺人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本承诺人直接或间接持有的股份发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月末收盘价低于发行价, 本承诺人直接或间接持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月若发行人股份在期间内发生派息送股资本公积转增股本等除权除息事项的, 发行价将相应作除权除息调整本承诺人于发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份在锁定期期满之日起 24 个月内, 在本承诺人已充分履行所作各项承诺的前提下, 对外转让的发行人股份总数不超过发行人首次公开发行股票前本承诺人所持有发行人股份数的 40% 上述期限内的减持价格( 指复权后的价格 ) 不低于发行价本承诺人减持股份时, 将提前五个交易日向发行人提交减持原因减持数量未 6

7 来减持计划减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明, 并由发行人在减持前三个交易日予以公告在担任董事监事及高级管理人员期间内, 本承诺人将向发行人如实申报所直接或间接持有的股份及其变动情况在担任董事监事及高级管理人员期间内, 本承诺人每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接持有的发行人股份总数的 25% 本承诺人离职后半年内, 不转让所直接或间接持有的发行人股份本承诺人将遵守中国证监会上市公司股东董监高减持股份的若干规定, 深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所上市公司股东及董事监事高级管理人员减持股份实施细则的相关规定本人因公司上市所做之所有承诺不会因为本人职务变更或离职而改变 3 法人股东丽晶( 香港 ) 国际有限公司宁波聚才投资有限公司承诺 : 自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理发行人首次公开发行股票前本承诺人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本承诺人直接或间接持有的股份发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本承诺人直接或间接持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月若发行人股份在期间内发生派息送股资本公积转增股本等除权除息事项的, 发行价将相应作除权除息调整在延长锁定期内, 本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购本公司直接或者间接持有的发行人公开发行前已发行的股份本承诺人于发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份在锁定期期满之日起 24 个月内, 在本承诺人已充分履行所作各项承诺的前提下, 对外转让的发行人股份总数不超过发行人首次公开发行股票前本承诺人所持有发行人股份数的 40% 上述期限内的减持价格( 指复权后的价格 ) 不低于发行价本承诺人减持股份时, 将提前五个交易日向发行人提交减持原因减持数量未来减持计划减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明, 并由发行人在减持前三个交易日予以公告本承诺人将遵守中国证监会上市公司股东董监高减持股份的若干规定, 深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所上市公司股东及董事监 7

8 事高级管理人员减持股份实施细则的相关规定 4 持有发行人股份的董事及高级管理人员朱伟李妙傅凌志郑祥明承诺 : 自发行人在深圳证券交易所创业板上市之日起 36 个月内, 本承诺人不转让或者委托他人管理发行人首次公开发行股票前本承诺人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本承诺人直接或间接持有的股份发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月末收盘价低于发行价, 本承诺人直接或间接持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月若发行人股份在期间内发生派息送股资本公积转增股本等除权除息事项的, 发行价将相应作除权除息调整在担任董事及高级管理人员期间内, 本承诺人每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接持有的发行人股份总数的 25% 本承诺人离职后半年内, 不转让所直接或间接持有的发行人股份本承诺人将遵守中国证监会上市公司股东董监高减持股份的若干规定, 深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所上市公司股东及董事监事高级管理人员减持股份实施细则的相关规定本人因公司上市所做之所有承诺不会因为本人职务变更或离职而改变 5 持有发行人股份的监事沈意达承诺: 自发行人在深圳证券交易所创业板上市之日起 36 个月内, 本承诺人不转让或者委托他人管理发行人首次公开发行股票前本承诺人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本承诺人直接或间接持有的股份在担任监事期间内, 本承诺人每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接持有的发行人股份总数的 25% 本承诺人离职后半年内, 不转让所直接或间接持有的发行人股份本承诺人将遵守中国证监会上市公司股东董监高减持股份的若干规定, 深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所上市公司股东及董事监事高级管理人员减持股份实施细则的相关规定本人因公司上市所做之所有承诺不会因为本人职务变更或离职而改变 6 公司自然人股东陈宏陈默林涛马洁马雪姣泮云萍戚震滕春王梅项亚红殷士凯张俊张仲洲承诺 : 自发行人在深圳证券交易所创业板上市之日起 36 个月内, 本承诺人不转让或者委托他人管理发行人首次公开发行股票前本承诺人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本承诺人 8

9 直接或间接持有的股份本承诺人将遵守中国证监会上市公司股东董监高减持股份的若干规定, 深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所上市公司股东及董事监事高级管理人员减持股份实施细则的相关规定 7 公司自然人股东高原寇光武承诺: 自发行人在深圳证券交易所创业板上市之日起 12 个月内, 本承诺人不转让或者委托他人管理发行人首次公开发行股票前本承诺人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本承诺人直接或间接持有的股份本承诺人将遵守中国证监会上市公司股东董监高减持股份的若干规定, 深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所上市公司股东及董事监事高级管理人员减持股份实施细则的相关规定 8 公司其他董事高级管理人员承诺: 自发行人在深圳证券交易所创业板上市之日起 36 个月内, 本承诺人不转让或者委托他人管理发行人首次公开发行股票前本承诺人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本承诺人直接或间接持有的股份发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月末收盘价低于发行价, 本承诺人持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月若发行人股份在期间内发生派息送股资本公积转增股本等除权除息事项的, 发行价将相应作除权除息调整在担任董事及高级管理人员期间内, 本承诺人每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接持有的发行人股份总数的 25% 本承诺人离职后半年内, 不转让所直接或间接持有的发行人股份本承诺人将遵守中国证监会上市公司股东董监高减持股份的若干规定, 深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所上市公司股东及董事监事高级管理人员减持股份实施细则的相关规定本人因公司上市所做之所有承诺不会因为本人职务变更或离职而改变 9 公司其他监事承诺: 自发行人在深圳证券交易所创业板上市之日起 36 个月内, 本承诺人不转让或者委托他人管理发行人首次公开发行股票前本承诺人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本承诺人直接或间接持有的股份在担监事期间内, 本承诺人每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接持有 9

10 的发行人股份总数的 25% 本承诺人离职后半年内, 不转让所直接或间接持有的发行人股份本承诺人将遵守中国证监会上市公司股东董监高减持股份的若干规定, 深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所上市公司股东及董事监事高级管理人员减持股份实施细则的相关规定本人因公司上市所做之所有承诺不会因为本人职务变更或离职而改变发行人已在乐歌人体工学科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书中公告了上述承诺, 符合上市规则第条第条第条的规定 ( 六 ) 根据立信会计师 2017 年 11 月 28 日出具的信会师报字 (2017) 第 ZF10930 号验资报告, 截至 2017 年 11 月 28 日, 发行人实际已发行人民币普通股 (A 股 )2,150 万股, 每股发行价元, 募集资金总额为 345,290, 元, 扣除总发行费用 54,806, 元, 募集资金净额为人民币 290,483, 元其中计入注册资本人民币 21,500, 元, 计入资本公积 ( 股本溢价 ) 人民币 268,983, 元 ( 七 ) 发行人已与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签订证券登记及服务协议, 将首次公开发行结束后全部股票委托该公司进行证券登记, 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券持有人名册等股权登记文件, 发行人本次发行的股票由投资者全部认购, 所有股份均已在该公司进行登记, 本次发行已完成 ( 八 ) 发行人及其董事监事高级管理人员已作出承诺, 保证向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 符合上市规则第条的规定 ( 九 ) 发行人董事监事高级管理人员已分别签署了上市公司董事声明及承诺书上市公司监事声明及承诺书上市公司高级管理人员声明及承诺书, 该等文件已由律师见证, 并已报深圳证券交易所和发行人董事会备案, 符合上市规则第条的规定综上, 本所律师认为, 发行人符合证券法上市规则等法律法规及规范性文件规定的本次上市的实质条件 10

11 四本次发行上市的保荐机构和保荐代表人 ( 一 ) 经本所律师核查, 为本次发行上市之目的, 发行人聘请国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称国泰君安 ) 担任保荐人进行保荐国泰君安已经中国证监会注册登记并被列入保荐机构名单, 同时具备深圳证券交易所会员资格, 符合证券法第四十九条和上市规则第 4.1 条的规定 ( 二 ) 经本所律师核查, 发行人已就本次发行上市与国泰君安签订了保荐协议, 明确了双方在发行人申请上市期间和持续督导期间的权利和义务, 符合上市规则第 4.2 条的规定 ( 三 ) 经本所律师核查, 国泰君安指定张信水耀东作为保荐代表人具体负责发行人本次发行上市的保荐工作, 并作为保荐人与深圳证券交易所之间的指定联络人张信水耀东已经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单, 符合上市规则第 4.3 条的规定综上所述, 本所律师认为, 发行人本次发行上市的保荐机构和保荐代表人符合上市规则的各项规定五结论意见综上所述, 本所律师认为, 截至本出具之日, 发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司, 具备本次发行上市的主体资格 ; 发行人本次发行上市已取得了合法有效的批准与授权 ; 发行人本次上市符合证券法上市规则等有关法律法规和规范性文件规定的股票申请上市的条件, 并已聘请适格的保荐机构进行保荐 ; 发行人本次上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意 ( 以下无正文 ) 11

12 第二节结尾本由国浩律师 ( 上海 ) 事务所出具, 经办律师为李鹏律师王伟建律师本, 正本一式叁 (3) 份, 无副本 ( 以下无正文 ) 12

13 ( 本页无正文, 为国浩律师 ( 上海 ) 事务所关于乐歌人体工学科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之之签章页 ) 国浩律师 ( 上海 ) 事务所负责人 : 黄宁宁经办律师 : 李鹏王伟建年月日 13

施刚

关于北京太空板业股份有限公司首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书大成证字 [2011] 第 008 号 www.dachenglaw.com 北京市东直门南大街 3 号国华投资大厦 12-15 层 (100007) 12/F-15/F, Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China Tel: 8610-58137799