特别提示本公司股票将于 2017 年 5 月 15 日在上海证券交易所上市本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素, 在新股上市初期切忌盲目跟风炒新, 应当审慎决策理性投资 2

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聊络韩
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1 股票简称 : 苏垦农发股票代码 : 江苏省农垦农业发展股份有限公司 Jiangsu Provincial Agricultural Reclamation and Development Co.,Ltd. ( 住所 : 江苏省南京市建邺区江东中路 359 号国睿大厦 24 楼 ) 首次公开发行 A 股股票上市公告书暨 2017 年第一季度财务会计报告保荐人 ( 主承销商 ) ( 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六至二十六层 ) 1

2 特别提示本公司股票将于 2017 年 5 月 15 日在上海证券交易所上市本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素, 在新股上市初期切忌盲目跟风炒新, 应当审慎决策理性投资 2

3 第一节重要声明与提示一重要声明江苏省农垦农业发展股份有限公司 ( 以下简称苏垦农发公司本公司或发行人 ) 及全体董事监事高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实准确完整, 承诺上市公告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任上海证券交易所其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见, 均不表明对本公司的任何保证本公司提醒广大投资者注意, 凡本上市公告书未涉及的有关内容, 请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站 ( 的本公司招股说明书全文如无特别说明, 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同二募集资金监管协议为规范本公司募集资金管理, 保护中小投资者的权益, 根据有关法律法规及上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订 ), 本公司分别在上海浦东发展银行股份有限公司南京分行南京银行股份有限公司阳光广场支行华夏银行股份有限公司南京城东支行华夏银行股份有限公司南京大行宫支行江苏银行股份有限公司南京分行中国银行股份有限公司南京鼓楼支行中信银行股份有限公司南京分行宁波银行股份有限公司南京分行以及中国农业银行股份有限公司江苏省分行三元支行开设账户作为募集资金专项账户本次募集资金已存入上述银行账户 2017 年 5 月 10 日, 本公司及保荐机构国信证券股份有限公司 ( 以下简称国信证券 ) 与上述银行分别签署了募集资金专户存储三方监管协议 ( 以下简称资金监管协议 ), 资金监管协议约定的主要条款如下 : 1 本公司本次首次公开发行股票发行新股募集资金扣除承担的发行费用后的净额将存放在该等专户内 2 本公司和开户行应当共同遵守中华人民共和国票据法支付结算办 3

4 法人民币银行结算账户管理办法等法律法规规章 3 国信证券作为本公司的保荐机构, 应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对本公司募集资金使用情况进行监督国信证券承诺按照证券发行上市保荐业务管理办法上海证券交易所上市公司募集资金管理办法以及本公司制订的募集资金管理制度对本公司募集资金管理事项履行保荐职责, 进行持续督导工作国信证券可以采取现场调查书面问询等方式行使其监督权本公司开户行应当配合国信证券的调查与查询国信证券每半年度对本公司现场检查时应当同时检查专户存储情况 4 本公司授权国信证券指定的保荐代表人朱生球齐百钢可以随时到开户行查询复印本公司募集资金账户的资料 ; 开户行应当及时准确完整地向其提供所需的有关专户的资料保荐代表人向开户行查询本公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明 ; 国信证券指定的其他工作人员向开户行查询本公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信 5 开户行按月( 每月 5 日之前 ) 向本公司出具真实准确完整的专户对账单, 并抄送国信证券 6 本公司 1 次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额 ( 以下简称募集资金净额 ) 的 20% 的, 开户行应及时以传真方式通知国信证券, 同时提供专户的支出清单 7 国信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人国信证券更换保荐代表人的, 应将相关证明文件书面通知开户行, 同时按资金监管协议第十二条的要求书面通知更换后的保荐代表人联系方式更换保荐代表人不影响资金监管协议的效力 8 开户行连续三次未及时向本公司国信证券出具对账单, 以及存在未配合国信证券调查专户情形的, 本公司可以主动或在国信证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户 9 国信证券发现本公司开户行未按约定履行本协议的, 应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告 4

5 10 资金监管协议自本公司开户行国信证券三方法定代表人 / 负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效, 至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效三股份锁定承诺本公司控股股东农垦集团承诺 : 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本次发行前所直接和间接持有的发行人股份 ; 所持股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ; 公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价, 持有公司股票的锁定期限自动延长六个月 ; 如有派息送股资本公积转增股本配股等除权除息事项, 上述发行价作相应调整本公司股东航天投资诚鼎创投千壹投资诚鼎投资承诺 : 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本次发行前所直接和间接持有的发行人股份若上述公司股东因未履行上述承诺而获得收入的, 所得收入归公司所有, 其将在获得收入的五日内将上述收入支付给公司指定账户如果因其未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的, 其将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 ( 财企 [2009]94 号 ) 的有关规定, 本公司股票首次公开发行股票并上市后, 由本公司国有股东农垦集团转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股, 全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务四上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案公司第一届董事会第二十二次会议 2015 年第一次临时股东大会审议通过, 公司上市后三年内, 若公司股票出现连续二十个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产 ( 每股净资产 = 合并财务报表中归属于母公司所有者权 5

6 益合计年末公司股份总数, 最近一期审计基准日后, 因利润分配资本公积转增股本增发配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的, 每股净资产相应进行调整 ), 公司将启动股价稳定方案, 具体如下 : ( 一 ) 触发股价稳定方案的条件公司上市后三年内, 若公司股票出现连续二十个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产 ( 每股净资产 = 合并财务报表中归属于母公司所有者权益合计年末公司股份总数, 最近一期审计基准日后, 因利润分配资本公积转增股本增发配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的, 每股净资产相应进行调整 ), 公司将启动股价稳定方案 :1 控股股东增持公司股票;2 发行人回购公司股票 ;3 董事( 不含独立董事 ) 高级管理人员增持公司股票; 4 其他证券监管部门认可的方式自股价稳定方案触发之日起, 公司董事会应在五个交易日内制订稳定公司股价的具体方案, 并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批 / 备案程序 ( 如需 ) 后实施, 且按照上市公司信息披露要求予以公告若某一会计年度内公司股价多次达到触发股价稳定方案的情况, 公司及相关责任主体将继续按照股价稳定方案履行相关义务 ( 二 ) 终止股价稳定方案的条件触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未实施前或股价稳定方案实施后, 若出现以下任一情形, 则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕, 已公告的稳定股价方案终止执行 : 1 公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产 ( 最近一期审计基准日后, 因利润分配资本公积转增股本增发配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的, 每股净资产相应进行调整 ); 2 继续实施股价稳定方案将导致公司股权分布不符合上市条件 6

7 ( 三 ) 股价稳定方案的具体措施 1 控股股东增持公司股票公司控股股东农垦集团自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份, 增持股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产 ( 最近一期审计基准日后, 因利润分配资本公积转增股本增发配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的, 每股净资产相应进行调整 ), 使用的资金金额为单次使用不少于 2,000 万元 ( 资金来源包括但不限于自有资金银行贷款等方式 ), 且公司上市之日起每十二个月内增持股票的数量不超过公司股份总数的 3% 增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份, 同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件 2 发行人回购公司股票发行人自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场回购公司流通股份, 回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产 ( 最近一期审计基准日后, 因利润分配资本公积转增股本增发配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的, 每股净资产相应进行调整 ), 回购股份的方式为集中竞价交易方式要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式, 使用的资金金额为单次使用不少于 1,000 万元 ( 资金来源包括但不限于自有资金银行贷款等方式 ), 且公司上市之日起每十二个月内增持股票的数量不超过公司股份总数的 3%, 同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件 3 董事( 不含独立董事 ) 高级管理人员增持公司股票公司董事 ( 不含独立董事 ) 高级管理人员自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份, 增持股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产 ( 最近一期审计基准日后, 因利润分配资本公积转增股本增发配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的, 每股净资产相应进行调整 ), 每年用于增持股票的资金不低于上一会计年度从公司领取税后薪酬的 20%, 增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份, 同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件 7

8 若公司未来新聘任董事 ( 不含独立董事 ) 高级管理人员, 公司将在聘任合同中明确上述承诺并要求其履行 ( 四 ) 股价稳定方案的优先顺序触发股价稳定方案的条件后, 控股股东增持公司股票为第一选择, 发行人回购公司股票为第二选择, 董事 ( 不含独立董事 ) 和高级管理人员增持公司股票为第三选择公司控股股东所增持的股票数量达到承诺上限后, 公司股价仍未满足公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产 ( 最近一期审计基准日后, 因利润分配资本公积转增股本增发配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的, 每股净资产相应进行调整 ) 之条件的, 则由发行人实施股票回购计划 ; 发行人所回购的股票数量达到承诺上限后, 公司股价仍未满足公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产 ( 最近一期审计基准日后, 因利润分配资本公积转增股本增发配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的, 每股净资产相应进行调整 ) 之条件的, 则由董事 ( 不含独立董事 ) 高级管理人员承担股票增持义务 ( 五 ) 责任追究机制自股价稳定方案触发之日起, 公司董事会应在五个交易日内制订稳定公司股价的具体方案, 并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批 / 备案程序 ( 如需 ) 后实施, 且按照上市公司信息披露要求予以公告董事会不履行上述义务的, 全体董事以上一年度从公司领取的薪酬为限承担相应的赔偿责任控股股东农垦集团未能履行增持公司股票的承诺, 则控股股东应向投资者公开道歉, 且不参与公司当年的现金分红, 应得的现金红利归公司所有发行人未能履行回购公司股票的承诺, 则发行人应向投资者公开道歉, 且以承诺的最大回购金额为限承担相应的赔偿责任董事 ( 不含独立董事 ) 高级管理人员未能履行增持公司股票的承诺, 则董 8

9 事 ( 不含独立董事 ) 高级管理人员应向投资者公开道歉, 且当年从公司领取薪酬的 20% 归公司所有五关于因信息披露重大违规回购新股购回股份赔偿损失承诺及相应约束措施经中国证监会公司上市所在证券交易所或司法机关认定, 公司本次公开发行股票的招股说明书及其摘要有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大实质影响的, 公司及公司控股股东董事监事高级管理人员负有其所各自承诺的回购新股购回股份赔偿损失等义务 ( 一 ) 相关主体的承诺 1 发行人相关承诺公司承诺 : 发行人首次公开发行招股说明书及其摘要不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任发行人招股说明书有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大实质影响的, 发行人董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个交易日内, 制订股份回购方案并提交股东大会审议批准, 发行人将依法回购首次公开发行的全部新股, 回购价格为发行价格加上同期银行存款利息 ( 若公司股票有派息送股资本公积转增股本等除权除息事项的, 发行价格将相应进行除权除息调整 ), 回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份发行人招股说明书有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 发行人将依法赔偿投资者损失有权获得赔偿的投资者资格投资者损失的范围认定赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 ( 法释 [2003]2 号 ) 等相关法律法规的规定执行, 如相关法律法规相应修订, 则按届时有效的法律法规执行 9

10 2 发行人控股股东的相关承诺公司控股股东农垦集团承诺 : 发行人首次公开发行招股说明书及其摘要不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任发行人招股说明书有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大实质影响的, 本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个交易日内, 制订股份回购方案并予以公告, 依法购回已经转让的原限售股份, 采用二级市场集中竞价交易或大宗交易或协议转让或要约收购等方式购回已转让的原限售股份购回价格依据协商价格或二级市场价格确定, 但是不低于原转让价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格若购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的, 将依法履行要约收购程序, 并履行相应信息披露义务若公司首次公开发行招股说明书有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 将依法赔偿投资者损失本公司作为发行人的控股股东, 将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股有权获得赔偿的投资者资格投资者损失的范围认定赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 ( 法释 [2003]2 号 ) 等相关法律法规的规定执行, 如相关法律法规相应修订, 则按届时有效的法律法规执行 3 发行人董事监事及高级管理人员相关承诺公司董事监事高级管理人员承诺 : 发行人招股说明书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性及时性承担个别和连带的法律责任发行人招股说明书有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 全体董事监事高级管理人员将依法赔偿投资者损失有权获得赔偿的投资者资格投资者损失的范围认定赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 ( 法释 [2003]2 号 ) 等相关法律法规的规定执行, 如相关法律法规相应修订, 则按届时有效的法律法规执行 10

11 ( 二 ) 本次发行相关中介机构的承诺国信证券股份有限公司承诺 : 如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责, 导致国信证券所制作出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载误导性陈述, 或在披露信息时发生重大遗漏, 并造成投资者直接经济损失的, 在该等违法事实被认定后, 国信证券将本着积极协商切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则, 自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的可测算的经济损失, 选择与投资者和解通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿国信证券保证遵守以上承诺, 勤勉尽责地开展业务, 维护投资者合法权益, 并对此承担责任为进一步保护投资者权益, 国信证券承诺 : 如因国信证券为发行人首次公开发行股票制作出具的文件有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将先行赔偿投资者损失天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 承诺 : 如因本机构为江苏省农垦农业发展股份有限公司首次公开发行并上市所制作出具的文件如有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将依法赔偿投资者损失, 如能证明无过错的除外上海市锦天城律师事务所承诺 : 如因本所为江苏省农垦农业发展股份有限公司首次公开发行制作出具的文件有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 本所将依法赔偿投资者损失有权获得赔偿的投资者资格损失计算标准赔偿主体之间的责任划分和免责事由, 按照证券法最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 ( 法释 [2003]2 号 ) 等相关法律法规的规定执行, 如相关法律法规相应修订, 则按届时有效的法律法规执行本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任, 并接受社会监督, 确保投资者合法权益得到有效保护 11

12 六关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ( 一 ) 发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺根据国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布的国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发号 ), 公司于 2015 年 3 月 20 日第一次临时股东大会审议通过关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的议案, 具体内容如下 : 本次发行前公司总股本为 80,000 万股, 本次发行完成后, 公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加虽然本公司的募集资金项目将用于公司主营业务发展并进行严格论证, 但募集资金投资项目建设需要一定周期, 在公司股本和净资产均增加的情况下, 短期内, 公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降针对上述情况, 本公司对填补回报提出若干措施并承诺如下 : 1 提升核心竞争力, 增强公司可持续盈利能力公司将充分发挥公司全产业链一体化经营优势, 进一步优化公司资源配置, 既充分利用公司优质耕地资源优势, 又充分发挥子公司在同行业的现有地位作用, 进一步提升公司核心竞争力, 增强公司可持续盈利能力 2 加快募投项目投资进度, 争取早日实现项目预期效益如果本次发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致, 本公司将根据实际情况以自有资金或银行借款先行投入, 待募集资金到位后予以置换 3 提高资金使用效率, 保证公司经营规模的扩大公司拟将首次公开发行股票募集的 30,000 万元资金用作补充公司流动资金, 公司将提高该部分资金的使用效率, 以保证公司经营规模的扩大, 并为公司持续健康发展及业务链延伸提供资金支持 12

13 4 优化投资回报机制 2015 年 3 月, 公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司未来三年 (2015~2017) 分红回报规划的议案公司将优先采用现金分红的方式分配利润, 注重对投资者尤其是中小投资者回报本公司如违反前述承诺, 将及时公告违反的事实及原因, 除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外, 将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉 ( 二 ) 发行人董事高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺根据国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发 (2014)17 号 ) 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 中国证券监督管理委员会关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 之要求, 为保障中小投资者利益, 公司的董事高级管理人员, 就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响作出如下承诺 : 1 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 2 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束 3 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资消费活动 4 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 5 如公司实施股权激励的, 本人承诺行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 13

14 6 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺, 若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的, 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任七关于未履行承诺约束措施的承诺 2015 年 3 月 20 日公司召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案, 做出以下承诺 : ( 一 ) 公司承诺 : 本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项, 积极接受社会监督若本公司未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任, 则本公司将采取以下措施予以约束 : 1 以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失, 补偿金额由本公司与投资者协商确定, 或根据证券监督管理部门司法机关认定的方式确定 ; 2 自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之日起 12 个月内, 本公司将不得发行证券, 包括但不限于股票公司债券可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等 ; 3 自本公司未完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前, 本公司不得以任何形式向本公司之董事监事高级管理人员增加薪资或津贴 ( 二 ) 本公司控股股东农垦集团承诺 : 本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项, 积极接受社会监督若本公司未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任, 则本公司将采取以下措施予以约束 : 1 以自有资金( 包括但不限于本公司自发行人所获分红 ) 补偿发行人因依赖该等承诺而遭受的直接损失 ; 2 自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前, 本公司不得以任何方式减持持有的发行人股份 14

15 ( 三 ) 本公司董事高级管理人员承诺 : 本人将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项, 积极接受社会监督若本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任, 则本人将采取以下措施予以约束 : 1 以自有资金( 包括但不限于本人自发行人所获的薪资津贴及分红 ) 补偿发行人因依赖该等承诺而遭受的直接损失 ; 2 自本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前, 本人不得以任何方式要求发行人为本人增加薪资或津贴, 且亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴八公开发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向本次发行前, 公司控股股东农垦集团持有公司 93.14% 股份, 其持股意向及减持意向如下 : 所持发行人股份锁定期届满后两年内, 在不丧失控股股东地位, 且不违反已作出的相关承诺的前提下, 将存在对所持股份进行减持的可能性, 但每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的 5% 拟减持公司股票的, 将提前五个交易日向发行人提交减持原因减持数量减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明, 并由发行人在减持前三个交易日予以公告, 自公告之日起 6 个月内完成, 并按照证券交易所的规则及时准确地履行信息披露义务 ; 减持所持有的公司股份应符合相关法律法规规章的规定, 包括但不限于二级市场竞价交易方式大宗交易方式协议转让方式等, 且在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价 ; 若此后期间发生权益分派公积金转增股本配股等情况的, 应做除权除息处理保荐机构经核查后认为, 发行人及其股东董事监事及高级管理人员出具的相关承诺已经按首次公开发行股票并上市管理办法中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见等法律法规的相关要求对信息披露违规稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺, 已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施发行人及其股东董事监事及高级管理人员所作出的承 15

16 诺合法合理, 失信补救措施及时有效发行人律师经核查后认为, 上述承诺已经相关承诺主体签署, 其内容合法合规, 符合法律法规以及中国证监会的要求, 相关责任主体已出具关于未履行承诺的约束措施, 符合中国证监会对责任主体作出公开承诺应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求, 其内容合法合规 16

17 第二节股票上市情况一股票发行上市审核情况 ( 一 ) 编制上市公告书的法律依据本上市公告书系根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法和上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规规定, 并按照上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引 (2013 年修订 ) 编制而成, 旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票 (A 股 ) 上市的基本情况 ( 二 ) 股票发行的核准部门和文号本公司首次公开发行 A 股股票 ( 简称本次发行 ) 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2017]522 号批复核准本次发行采用网下向投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 ( 三 ) 上海证券交易所同意股票上市文件的文号本公司 A 股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书 ([2017]135 号 ) 批准本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所上市, 证券简称苏垦农发, 证券代码 ; 其中本次发行的 26,000 万股股票将于 2017 年 5 月 15 日起上市交易二股票上市相关信息 ( 一 ) 上市地点 : 上海证券交易所 ( 二 ) 上市时间 :2017 年 5 月 15 日 ( 三 ) 股票简称 : 苏垦农发 ( 四 ) 股票代码 : ( 五 ) 本次公开发行后的总股本 :106,000 万股 17

18 ( 六 ) 本次公开发行的股票数量 :26,000 万股 ( 七 ) 本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量 : 网下最终发行数量为 2,600 万股, 占本次发行总量的 10%; 网上最终发行数量为 23,400 万股, 占本次发行总量 90%, 本次合计上市的无流通限制及锁定安排的股票数量为 26,000 万股 ( 八 ) 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 : 本公司控股股东农垦集团承诺 : 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本次发行前所直接和间接持有的发行人股份 ; 所持股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ; 公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价, 持有公司股票的锁定期限自动延长六个月 ; 如有派息送股资本公积转增股本配股等除权除息事项, 上述发行价作相应调整本公司股东航天投资诚鼎创投千壹投资诚鼎投资承诺 : 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本次发行前所直接和间接持有的发行人股份注 : 若在承诺期间, 发行人股票发生派息送股资本公积转增股本等除权除息事项的, 发行价应作相应调整 ( 九 ) 本次上市股份的其他锁定安排 : 无 ( 十 ) 股票登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 ( 十一 ) 上市保荐机构 : 国信证券股份有限公司 18

19 第三节发行人股东和实际控制人情况一发行人基本情况 1 中文名称: 江苏省农垦农业发展股份有限公司 2 英文名称:Jiangsu Provincial Agricultural Reclamation and Development Co.,Ltd. 3 注册资本:80,000 万元 ( 本次发行前 ) 4 法定代表人: 胡兆辉 5 股份公司成立日期:2012 年 12 月 21 日 6 有限公司成立日期:2008 年 1 月 16 日 7 住所: 江苏省南京市建邺区江东中路 359 号国睿大厦 24 楼 8 邮政编码: 联系电话: 传真号码: 互联网地址: 12 电子信箱:skiad_ltd@163.com 13 负责信息披露和投资者关系的部门: 证券法务部 12 主营业务: 稻麦种植种子生产大米加工及其产品销售 13 所属行业:A01 农业公司现任董事监事及高级管理人员的任职情况如下 : 董事会成员 : 本公司董事会现有 9 名董事, 其中独立董事 3 名姓名职务任职期间胡兆辉董事董事长 2015 年 12 月至 2018 年 12 月 19

20 孙宝成董事 2015 年 12 月至 2018 年 12 月姜建友董事 2015 年 12 月至 2018 年 12 月苏志富董事 2016 年 7 月至 2018 年 12 月王立新董事 2015 年 12 月至 2018 年 12 月马绍晶董事 2015 年 12 月至 2018 年 12 月李友根独立董事 2015 年 12 月至 2018 年 12 月应瑞瑶独立董事 2015 年 12 月至 2018 年 12 月李翔独立董事 2015 年 12 月至 2018 年 12 月监事会成员 : 本公司监事会共有监事 3 名, 其中职工代表监事 1 名姓名职务任职期间周作义监事会主席 2015 年 12 月至 2018 年 12 月顾宏武监事 2015 年 12 月至 2018 年 12 月丁军监事 2015 年 12 月至 2018 年 12 月孟亚平职工监事 2015 年 12 月至 2018 年 12 月王亦勤职工监事 2016 年 6 月至 2018 年 12 月高级管理人员 : 本公司共有高级管理人员 4 名姓名职务任职期间苏志富总经理 2016 年 6 月至 2018 年 12 月庄炎副总经理 2015 年 12 月至 2018 年 12 月许峰副总经理 2015 年 12 月至 2018 年 12 月仲小兵董事会秘书财务总监 2015 年 12 月至 2018 年 12 月苏垦农发的董事马绍晶持有新疆扬帆正兴股权投资有限公司 7.76% 股权, 新疆扬帆正兴股权投资有限公司持有航天投资 0.31% 的财产份额, 航天投资持有苏垦农发 3.02% 的股份报告期内, 苏垦农发的前董事王小刚曾持有新疆扬帆正兴股权投资有限公司 15.53% 的股权, 现已转让给与本公司无关联的第三方, 新疆扬帆正兴股权投资有限公司持有航天投资 0.31% 的财产份额, 航天投资持有苏垦农发 3.02% 的股份苏垦农发的监事丁军持有江苏农垦诚鼎投资管理有限公司 3% 的股权, 持有上海恒智投资合伙企业 ( 有限合伙 )13% 的财产份额, 上海恒智投资合伙企业 ( 有 20

21 限合伙 ) 持有江苏农垦诚鼎投资管理有限公司 10% 的股权, 江苏农垦诚鼎投资管理有限公司持有诚鼎创投 2.5% 的股权, 诚鼎创投持有苏垦农发 1.6% 的股权苏垦农发的前监事金鑫直接持有千壹投资 66.17% 的财产份额 ; 同时, 金鑫持有上海真金资产管理有限公司 50% 股权, 上海真金资产管理有限公司持有千壹投资 0.67% 的财产份额 ; 千壹投资持有苏垦农发 1.17% 的股份童有红为苏垦农发的前监事金鑫的兄弟姐妹的配偶, 持有上海真金资产管理有限公司 50% 股权, 上海真金资产管理有限公司持有千壹投资 0.67% 的财产份额 ; 千壹投资持有苏垦农发 1.17% 的股份截至本上市公告书刊登之日, 除上述情形外, 本公司董事监事高级管理人员不存在其他持有本公司股份的情况截至本上市公告书刊登之日, 本公司尚未发行过债券, 董事监事高级管理人员不存在持有本公司债券的情况二控股股东及实际控制人情况本次发行前, 农垦集团直接持有公司 74, 万股股份, 持股比例为 93.14%, 系公司的控股股东农垦集团目前持有江苏省工商行政管理局核发的营业执照 ( 统一社会信用代码为 : L), 成立时间为 1997 年 6 月 25 日, 住所为南京市珠江路 4 号, 法定代表人为李春江, 公司类型为有限公司 ( 国有独资 ), 注册资本为人民币 200,000 万元, 经营范围为省政府授权范围内的国有资产经营, 营业期限自 1997 年 6 月 25 日至无限期江苏省人民政府持有农垦集团 100% 的股权, 通过农垦集团间接持有本公司 93.14% 的股份根据 2004 年江苏省政府办公厅关于印发江苏省人民政府国有资产监督管理委员会职能配置内设机构和人员编制规定的通知 ( 苏政办发 [2004]50 号 ) 和省政府办公厅关于公布省政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知 ( 苏政办发号 ) 的精神, 江苏省政府授权江苏省国资委代表省政府履行出资人职责, 公司实际控制人为江苏省国资委最近三年, 公司控股股东实际控制人未发生变化 21

22 三股东情况 ( 一 ) 本次发行前后的股本结构变动情况本次发行前本次发行后股东姓名持股数量 ( 万股 ) 持股比例持股数量 ( 万股 ) 持股比例锁定期限制 ( 自上市之日起 ) 一有限售条件 A 股流通股农垦集团 (SS) 74, % 71, % 36 个月航天投资 2, % 2, % 12 个月诚鼎创投 1, % 1, % 12 个月千壹投资 % % 12 个月诚鼎投资 % % 12 个月全国社会保障基金理事会 (SS) - - 2, % 36 个月合计 80, % 80, % - 二本次发行无限售条件 A 股流通股社会公众股东 , % - 总合计 80, % 106, % - 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 ( 财企号 ), 经江苏省国资委关于同意江苏省农垦农业发展股份有限公司国有股转持的批复 ( 苏国资复号 ), 同意按本次发行上限 26,000 万股股份的 10% 计 2,600 万股, 由农垦集团从持有发行人股份中划转给全国社会保障基金理事会, 具体如下 : 股东名称国有股数 ( 万股 ) 本次发行完成后应转持股数 ( 万股 ) 农垦集团 74, , 若实际发行数量低于发行上限, 差额部分在发行人发行股份结束后, 相应从全国社会保障基金理事会自动回拨给农垦集团该等转持事项将在发行人本次发行完成后依法具体实施 ( 二 ) 本次上市前的股东情况本次发行后上市前的股东户数为 239,725 户, 公司持股数量前十名的股东 22

23 情况如下 : 序号股东姓名股份数量 ( 股 ) 持股比例 1 江苏省农垦集团有限公司 719,151, % 2 全国社会保障基金理事会转持一户 26,000, % 3 北京航天产业投资基金 ( 有限合伙 ) 24,156, % 4 江苏农垦诚鼎创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 12,794, % 5 上海千壹股权投资中心 ( 有限合伙 ) 9,372, % 6 上海诚鼎创盈投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 8,525, % 7 国信证券股份有限公司 430, % 8 中国石油天然气集团公司企业年金计划 - 中国工商银行 73, % 股份有限公司 9 中国农业银行股份有限公司企业年金计划 - 中国银行股 49, % 份有限公司 10 中国建设银行股份有限公司企业年金计划 - 中国工商银 43, % 行股份有限公司 11 中国工商银行股份有限公司企业年金计划 - 中国建设银行股份有限公司 43, % 数据来源 : 中国证券登记结算有限责任公司 23

24 第四节股票发行情况一发行数量 :26,000 万股二发行价格 :9.32 元 / 股三发行市盈率 :22.12 倍四每股面值 :1 元五发行方式本次发行采用网下向投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行其中网下向投资者配售 2,600 万股, 占本次发行总量的 10%; 网上向社会公众投资者发行 23,400 万股, 占本次发行总量 90% 本次发行网下投资者弃购 11,760 股, 网上投资者弃购 418,283 股, 合计 430,043 股, 由主承销商包销六募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 ( 一 ) 本次新股募集资金总额为 242,320 万元 ( 二 ) 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2017 年 5 月 10 日对本次发行的资金到位情况进行了审验, 并出具了天健验 [2017]1-21 号验资报告七发行费用总额及明细构成每股发行费用 ( 一 ) 本次发行费用总额为 13, 万元, 发行费用主要包括 : 保荐及承销费用审计及验资费用律师费用用于本次发行的信息披露费用发行手续费合计 11, 万元 1, 万元 220 万元 600 万元万元 13, 万元 ( 二 ) 本次每股发行费用为 0.52 元 / 股 ( 每股发行费用 = 发行费用总额 / 本次发行股本 ) 八新股发行募集资金净额 :228, 万元九发行后每股净资产 :4.57 元 / 股 ( 按照 2016 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次新股发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算 ) 24

25 十发行后每股收益 :0.42 元 / 股 ( 按 2016 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算 ) 25

26 第五节财务会计信息公司 2014 年年经审计的财务数据已在公告的招股说明书中进行了详细披露, 投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书第十节财务会计信息和第十一节管理层讨论与分析内容, 本公告不再披露, 敬请投资者注意本上市公告书已披露截至 2017 年 3 月 31 日的合并资产负债表和资产负债表 2017 年 1-3 月的合并利润表和利润表及合并现金流量表和现金流量表, 上述数据均未经审计本公司上市后将不再另行披露 2017 年第一季度报告, 敬请投资者注意本公司 2017 年第一季度财务报告已经第二届董事会第十二次会议审议通过一审计截止日 (2016 年 12 月 31 日 ) 后主要经营情况财务报告审计截止日后, 公司经营模式主要原材料的采购规模及采购价格主要产品的销售规模及销售价格主要客户及供应商的构成税收政策等方面未发生重大变化二公司 2017 年 1 季度业绩情况 2017 年第一季度营业收入同比上升, 归属于母公司股东净利润同比上升, 主要是因为一季度对外销售稻谷增加所致 2017 年第一季度, 公司营业收入 87, 万元 ( 未经审计 ) 较上年同期 71, 万元 ( 未经审计 ) 上升 22.95%; 公司扣非后归属于母公司股东净利润 13, 万元 ( 未经审计 ) 较上年同期 10, 万元 ( 未经审计 ) 上升 21.18% 主要会计数据及财务指标情况如下 : 主要会计数据及财务指标项目本报告期末上年度期末本报告期末比上年度期末增减 (%) 流动资产 ( 元 ) 2,598,273, ,571,100, 流动负债 ( 元 ) 1,128,937, ,250,677, 总资产 ( 元 ) 4,013,629, ,000,616,

27 归属于发行人股东的所有者权益 ( 元 ) 2,692,500, ,555,012, 归属于发行人股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 项目本报告期上年同期本报告期比上年同期增减 (%) 营业总收入 ( 元 ) 876,900, ,218, 营业利润 ( 元 ) 121,648, ,299, 利润总额 ( 元 ) 139,375, ,378, 归属于发行人股东的净利润 ( 元 ) 137,254, ,259, 归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净 130,099, ,364, 利润 ( 元 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后的加权净资产收益率 (%) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 159,365, ,203, 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 三 2017 年 1-6 月经营业绩预计截至本上市公告书签署日, 本公司经营状况良好, 各项业务运行正常, 未出现对本公司经营能力产生重大不利影响的事项, 本公司预计 2017 年 1-6 月的营业收入净利润与上年同期相比无重大变化 27

28 第六节其他重要事项本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前, 没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项, 具体如下 : 1 本公司主营业务目标进展情况正常 2 本公司所处行业和市场未发生重大变化 3 除正常经营活动签订的销售采购等商务合同外, 本公司未订立其他对公司资产负债权益和经营成果产生重大影响的重要合同 4 本公司没有发生未履行法定程序的重大关联交易 5 本公司未进行重大投资 6 本公司未发生重大资产( 或股权 ) 购买出售及置换 7 本公司住所没有变更 8 本公司董事监事高级管理人员及核心技术人员没有变化 9 本公司未发生重大诉讼仲裁事项 10 本公司未发生对外担保等或有事项 11 本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化 12 本公司在该期间内未召开过董事会监事会和股东大会 13 本公司未发生其他应披露的重大事项 28

29 第七节上市保荐机构及其意见一上市保荐机构基本情况保荐机构 : 国信证券股份有限公司法定代表人 : 何如住所 : 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦层电话 : 传真 : 保荐代表人 : 朱生球齐百钢联系人 : 朱生球二上市保荐机构的推荐意见上市保荐机构认为, 苏垦农发申请 A 股股票上市符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法及上海证券交易所股票上市规则等国家法律法规的有关规定, 苏垦农发 A 股股票具备在上海证券交易所上市的条件国信证券愿意推荐苏垦农发的 A 股股票在上海证券交易所上市交易, 并承担相关保荐责任 29

30 ( 本页无正文, 为江苏省农垦农业发展股份有限公司首次公开发行 A 股股票上市公告书之盖章页 ) 江苏省农垦农业发展股份有限公司年月日 30

31 ( 本页无正文, 为国信证券股份有限公司关于江苏省农垦农业发展股份有限公司首次公开发行 A 股股票上市公告书之盖章页 ) 国信证券股份有限公司年月日 31

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证券代码：证券简称：杭电股份编号：

证券代码：证券简称：杭电股份编号：证券代码 :603618 证券简称 : 杭电股份编号 :2016-043 杭州电缆股份有限公司关于签订募集资金专户存储监管协议的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任一募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会关于核准杭州电缆股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2016]1496

特别提示 本公司股票将于 2017 年 5 月 15 日在上海证券交易所上市 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素, 在新股上市初期切忌盲目跟风 炒新, 应当审慎决策 理性投资 2

特别提示本公司股票将于 2017 年 5 月 15 日在上海证券交易所上市本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素, 在新股上市初期切忌盲目跟风炒新, 应当审慎决策理性投资 2