招商证券

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惠史
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1 招商证券股份有限公司关于北京莱伯泰科仪器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 证券发行上市保荐业务管理办法等有关法律法规的规定, 招商证券股份有限责任公司 ( 以下简称招商证券 ) 与北京莱伯泰科仪器股份有限公司 ( 以下简称莱伯泰科或公司 ) 签订了辅导协议, 制定了辅导工作计划按照辅导工作的相关要求, 招商证券对莱伯泰科进行了首次公开发行股票的辅导工作, 现将辅导工作情况汇报如下 : 一辅导过程 ( 一 ) 辅导经过描述 2015 年 7 月 16 日, 招商证券与莱伯泰科签署了辅导协议, 并于 7 月 22 日向贵局报送了莱伯泰科上市辅导备案登记资料, 开始对莱伯泰科展开辅导工作, 辅导经过如下 : 1 准备工作 (1) 进行摸底调查, 了解公司情况辅导开始后, 辅导工作小组采取了查阅资料访谈下发初步尽职调查清单等多种方式了解莱伯泰科的基本情况, 以及公司全体董事监事高级管理人员和持股 5% 以上的股东 ( 或其法定代表人 ) 对证券市场相关知识的了解情况 (2) 制订辅导计划及申报时间表经初步调查了解, 辅导工作小组结合相关法律法规的要求, 制订了切实可行的辅导计划及实施方案, 其中包括辅导目的辅导内容辅导方式辅导步骤辅导要求等内容通过召开第一次中介机构协调会, 讨论制定了 IPO 申报 1

2 时间表 2 开展尽职调查工作自 2015 年 7 月正式启动辅导工作开始, 招商证券组织发行人律师会计师对莱伯泰科进一步开展尽职调查工作, 内容涵盖财务法律业务等各个方面实地走访公司的子公司重要客户和供应商, 了解公司的经营情况 ; 走访公司经营所在地的相关政府部门, 了解公司的合法合规情况多次召开中介机构协调会, 明确各中介机构的职责分工, 对下一步的工作计划及待解决的问题展开交流讨论, 推进项目的有序进行经过深入的尽职调查, 招商证券对公司的历史沿革组织结构经营管理内控制度财务状况和未来业务发展有了进一步深入的理解, 就公司上市可能存在的问题与公司及时沟通, 提出可行的解决方案并跟进问题的解决 3 组织辅导对象进行集中学习招商证券向辅导对象详细介绍辅导的意义应达到的目的辅导工作的具体安排等事项 ; 制作辅导课件, 以供辅导培训课程使用 ; 在辅导期内, 通过辅导授课对辅导对象进行了集中全面的的辅导培训通过培训, 公司董事监事高级管理人员及相关人员加深了对于证券市场法律法规的理解, 达到了预期的培训效果 4 协助公司优化组织结构完善募集资金的使用计划招商证券结合国内实验分析仪器行业发展现状和市场前景, 针对公司现有的组织结构和业务布局提出了建议并被采纳 ; 综合考虑国内资本市场情况公司战略规划财务状况等因素, 协助公司对募投项目的可行性进行深入系统的论证, 推进了可行性研究报告的编制工作 5 列席股东大会董事会, 健全公司法人治理结构招商证券在辅导期间列席了莱伯泰科的股东大会及董事会, 对公司重大事项决策过程进行了考察, 并在现场回答了股东大会及董事会关于公司治理方面的问题招商证券与其他中介机构根据上市公司治理要求, 对莱伯泰科的治理结构及制度进行梳理, 新增和修订了部分有关公司治理的规章制度, 协助并督 2

3 促莱伯泰科进一步健全法人治理结构及相关制度 6 招商证券风险管理部及投行部内核同事对莱伯泰科项目现场核查 2015 年 10 月 12 日至 16 日, 招商证券风险管理部及投行部内核同事对莱伯泰科项目保荐工作底稿进行了现场检查, 并对莱伯泰科经营场所财务管理等进行了实地考察 ; 同莱伯泰科的管理层进行了访谈 7 全面考核评估落实相关问题招商证券总结回顾了前期的辅导工作, 补充并更新了辅导工作底稿对莱伯泰科进行了系统全面的考核评估, 并一一落实解决目前尚存在的问题 ( 二 ) 辅导机构辅导工作小组的组成及辅导人员情况招商证券委派具有丰富经验的工作人员组成了莱伯泰科辅导工作小组, 包括张鹏徐国振李超周国栋李逸侬, 其中张鹏担任辅导工作小组组长辅导工作小组人员的具体情况如下 : 张鹏, 招商证券投资银行总部执行董事, 保荐代表人, 北京大学经济学学士徐国振, 招商证券投资银行总部副董事, 保荐代表人, 律师, 南开大学管理学硕士李超, 招商证券投资银行总部高级经理, 中国人民大学会计硕士周国栋, 招商证券投资银行总部项目经理, 北京大学法律硕士李逸侬, 招商证券投资银行总部项目经理, 香港浸会大学应用会计与金融硕士以上辅导人员均为招商证券股份有限公司正式从业人员, 其中张鹏徐国振有担任过首次公开发行股票主承销工作项目负责人的经验, 辅导人员均具备有关法律会计等必备的专业知识和技能参与辅导的律师事务所为北京市竞天公诚律师事务所, 担任公司审计业务的会计师事务所为信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 3

4 ( 三 ) 接受辅导对象接受辅导的对象包括莱伯泰科的董事监事高级管理人员直接或间接持有莱伯泰科 5% 以上股份的股东 ( 或其法定代表人 ) ( 四 ) 辅导协议履行情况招商证券与莱伯泰科于 2015 年 7 月 16 日签订了辅导协议, 明确约定了双方的权利义务及辅导内容等在辅导过程中, 招商证券按照辅导协议的约定并结合企业的实际情况, 认真全面的履行了辅导的义务同时, 莱伯泰科也按照辅导协议的要求对招商证券的辅导工作给予了积极的配合因此, 辅导协议的履行情况良好 ( 五 ) 历次辅导备案情况 2015 年 7 月 21 日, 招商证券向北京监管局报送了莱伯泰科上市辅导备案登记材料, 北京证监局即日受理并办理备案登记辅导期内, 招商证券分别于 2015 年 9 月 1 日和 2015 年 11 月 3 日, 向北京监管局报送了莱伯泰科上市项目第一期和第二期辅导工作报告二辅导的主要内容及其效果 ( 一 ) 辅导主要内容辅导实施方案的落实和执行情况辅导效果评价 1 辅导主要内容在本次辅导过程中, 招商证券严格按照中国证监会关于辅导工作的有关规定以及制定的辅导计划开展工作现场辅导人员通过采取组织集中学习现场核查召开中介机构协调会组织高层座谈等方式对莱伯泰科进行了辅导, 全面深入地了解了莱伯泰科的规范运作情况, 资产财务产品市场情况以及莱伯泰科内部管理和生产经营各环节等情况, 并针对发现的问题及时提出整改意见辅导内容主要包括以下几个方面 : (1) 对莱伯泰科辅导对象系统地进行发行上市相关法律法规的培训, 确保 4

5 其理解发行上市规范运作等方面的有关法律法规和规则, 促进莱伯泰科的董事监事高级管理人员及持有 5% 以上股份的股东 ( 或其法定代表人 ) 增强法制观念和诚信意识 (2) 督促莱伯泰科按照有关规定完善符合现代企业制度要求的公司法人治理结构, 完善股份公司规范运作的相关法律法规 (3) 核查莱伯泰科在公司设立改制重组股权设置和转让增资扩股资产评估资本验证等方面是否合法有效, 产权关系是否明晰, 股权结构是否符合有关规定 (4) 督促莱伯泰科进一步做到业务资产人员财务组织机构独立完整, 主营业务突出, 形成核心竞争力 (5) 核查莱伯泰科是否按规定妥善处置了商标专利房屋等资产的法律权属问题 (6) 督促莱伯泰科避免与关联企业之间的同业竞争或潜在同业竞争问题, 规范与关联方之间的关系, 减少不必要的关联交易 (7) 督促莱伯泰科建立和完善规范的内部决策和控制制度, 形成有效的财务投资以及内部约束和激励制度 (8) 督促莱伯泰科建立健全财务会计管理体系, 杜绝会计虚假 (9) 协助莱伯泰科形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 修改完善其募集资金投资项目规划 (10) 对莱伯泰科是否达到发行上市条件进行综合评估, 协助莱伯泰科开展首次公开发行股票的准备工作 2 辅导计划及实施方案的落实和执行情况辅导期内, 辅导工作小组按照辅导计划及实施方案, 结合莱伯泰科的实际经营情况开展工作, 多次与公司的有关人员沟通公司运营过程中的具体问题在辅导期间内通过集中学习个别答疑电话及邮件中介机构协调会高层座谈等多种辅导方式对接受辅导人员进行了系统全面的辅导培训 5

6 在公司及接受辅导人员的积极配合下, 辅导工作顺利推进, 辅导计划及实施方案得到了较好地落实和执行 3 辅导效果评价本次辅导工作在各方的通力合作下取得了良好的辅导效果, 达到了预期的辅导目标, 具体表现如下 : (1) 经过多种方式的辅导培训, 辅导对象已基本掌握了证券市场相关法规知识, 增强了法制观念和诚信意识, 能够正确理解上市有关的法律法规和规则, 理解作为公众公司在规范运作信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 ; (2) 莱伯泰科已经初步建立起了符合现代企业制度的公司法人治理结构 ; (3) 辅导工作小组通过查阅公司工商档案财务会计文件业务资料以及尽调访谈现场考查等方式, 对莱伯泰科在设立改制股权设置和转让增资扩股资产评估资本验证等方面是否合法有效, 产权关系等方面进行了全面核查, 认为莱伯泰科在上述各方面合法有效, 产权关系明晰, 股权结构符合有关规定 ; (4) 莱伯泰科进一步完善和提高了独立运营能力, 在业务资产人员财务机构等方面能够做到独立完整, 主营业务突出, 具备核心竞争力 ; (5) 莱伯泰科合法拥有和使用与生产经营相关商标专利土地房屋等资产 ; (6) 莱伯泰科的股东大会董事会及相关专业委员会监事会管理层均能够依法有效运转 ; (7) 莱伯泰科已经建立了规范的重大投资决策制度关联交易制度信息披露制度等公司决策制度和内部控制制度 ; (8) 莱伯泰科已经依照企业会计准则及相关要求制度建立健全了公司财务会计管理体系 ; (9) 莱伯泰科已经形成了明确的业务发展目标和未来发展计划, 并根据业 6

7 务发展目标制定了合理可行的募集资金投资项目实施计划 ; 综上, 本次辅导工作达到了预期目的, 辅导效果良好 ( 二 ) 辅导对象按规定参与配合辅导工作的评价本次辅导过程中, 莱伯泰科能够积极配合各项辅导工作的安排, 对现场辅导人员需要的各种文件和资料, 能够及时准备并提供 ; 对辅导机构提出的问题, 能够及时给予解答和说明 ; 对辅导机构提出的整改意见, 能够及时采纳和落实综上, 招商证券认为辅导对象在辅导期间按照辅导协议的要求履行了相关的义务, 其参与和配合辅导工作的情况良好 ( 三 ) 辅导过程中提出的主要问题建议及处理情况辅导过程中, 辅导工作小组针对发现的主要问题, 向莱伯泰科提出了整改建议, 莱伯泰科能够积极接受建议并制定整改方案认真落实整改, 具体情况如下 : 1 完善公司法人治理结构及内部控制问题 : 公司在辅导初期, 公司在治理结构及内部控制方面的规章制度还不完善, 有的制度需要根据法律政策的变化进行更新建议及处理情况 : 招商证券会同北京市竞天公诚律师事务所一同对莱伯泰科现有的规章制度进行了重新的梳理, 并对不完善的地方进行了讨论在各中介机构的指导下, 公司修订并审议通过了公司章程 ( 草案 ) 股东大会议事规则独立董事工作细则关联交易管理制度及其他内控制度, 进一步完善了公司的法人治理结构 2 规范和减少公司的关联交易问题 :2013 年 1 月, 为了办公结算方便, 莱伯泰科的子公司莱伯泰科香港与关联企业新威科技签订综合管理服务协议, 互相提供日常行政办公等费用的代垫支出服务 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月, 新威科技代莱伯泰科香港垫付上述费用分别为 47, 元 74, 元和 53, 元, 主要包括莱伯泰 7

8 科员工的差旅费国际运费等零星费用, 同期莱伯泰科香港代新威科技垫付的快递费分别为元 5, 元和 2, 元建议及处理情况 : 招商证券辅导工作小组在尽调过程中发现这个问题后, 从规范和减少不必要的关联交易的角度出发, 指导公司与新威科技签订该综合管理服务的终止协议 2015 年 7 月后, 双方不再发生该类关联交易 3 公司办公楼二期工程房产证取得问题问题 : 公司目前尚未取得办公楼二期建设工程项目的房屋产权证书主要系公司改制过程中, 公司名称从北京莱伯泰科仪器有限公司变更为北京莱伯泰科仪器股份有限公司, 政府有关部门要求所有与上述工程相关的手续及建设单位名称必须一致, 导致公司需重新办理相关手续方可进行工程验收等事宜建议及处理情况 : 辅导工作小组持续督促公司加快房产证的办理进度, 跟踪房产证的办理进程目前, 该工程已取得顺义区规划局的规划验收合格意见函顺义区环保局的验收批复文件, 并完成了竣工验收该房产证的取得无实质性障碍 4 公司与汇地( 天津 ) 科技发展有限公司存在侵犯商标权及不正当竞争纠纷案问题 :2014 年 5 月 25 日, 莱伯泰科与汇地 ( 天津 ) 科技发展有限公司 ( 股东之一是徐健, 即被告法定代表人 ) 签署代理协议, 发生了业务往来 2014 年 10 月 29 日, 徐健冒用鲁明等人名义, 在天津注册成立以莱伯泰科为商号的仪器销售公司, 即被告并以被告名义, 利用莱伯泰科的商标与品牌影响力, 恶意实施侵害公司注册商标和采取不正当的竞争行为 2015 年 3 月 17 日, 公司向天津市第二中级人民法院提起诉讼,2015 年 11 月 4 日, 法院下达了民事调解书, 双方达成调解协议, 被告停止侵害行为, 变更其企业名称建议及处理办法 : 辅导工作小组在知晓此事时即与该案件的代理律师取得联系并询问了该案件的基本情况, 目前该案件已结案辅导小组将督促公司在以后的生产经营中进一步增强对注册商标和品牌价值的保护 8

9 ( 四 ) 北京监管局对辅导工作的监管辅导期内, 辅导机构就辅导工作相关事宜与北京监管局进行了多次汇报沟通, 并受到北京监管局相关人员的认真接待北京监管局相关人员对公司情况进行了细致的了解, 并对辅导工作提出了宝贵意见三辅导对象尚存在的问题及是否适合发行上市的评价意见经过辅导, 莱伯泰科已对辅导过程中发现的问题进行了较为妥善的解决辅导机构认为 : 公司已基本符合中国证监会对拟上市公司的各项要求或规定, 达到了辅导工作的预期效果, 具备发行上市的基本条件四辅导机构勤勉尽责的自我评估辅导机构高度重视本次对莱伯泰科的辅导工作, 委派经验丰富的工作人员组成辅导工作小组从事具体辅导工作辅导工作小组根据有关法规的要求和辅导协议的约定, 并结合莱伯泰科的实际情况, 制定了切实可行的辅导计划及实施方案 ; 认真收集全面核查了莱伯泰科的各类文件资料, 将有关资料及重要情况汇总, 建立了辅导工作底稿 ; 及时向北京监管局报送了辅导备案登记材料第一期和第二期辅导工作报告和辅导验收申请材料 ; 采取多种方式对辅导对象进行了有针对性的辅导培训 ; 对辅导过程中发现的各项问题, 能够及时向莱伯泰科提出整改意见, 并督促其予以落实 ; 同时, 辅导人员均能严格保守辅导过程中所了解的商业秘密本次辅导, 辅导机构严格按照有关法律法规的要求, 做到了勤勉尽责诚实守信, 如期完成了各项辅导工作, 取得了良好的辅导效果 9

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2 开展尽职调查工作自 2016 年 12 月正式启动辅导工作开始, 招商证券组织发行人律师会计师对挖金客进一步开展尽职调查工作, 内容涵盖财务法律业务等各个方面实地走访公司的子公司重要客户和供应商, 了解公司的经营情况 ; 走访公司经营所在地的相关政府部门, 了解公司的合法合规情况多次

2 开展尽职调查工作自 2016 年 12 月正式启动辅导工作开始, 招商证券组织发行人律师会计师对挖金客进一步开展尽职调查工作, 内容涵盖财务法律业务等各个方面实地走访公司的子公司重要客户和供应商, 了解公司的经营情况 ; 走访公司经营所在地的相关政府部门, 了解公司的合法合规情况多次招商证券股份有限公司关于北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 证券发行上市保荐业务管理办法等有关法律法规的规定, 招商证券股份有限公司 ( 以下简称招商证券 ) 与北京挖金客信息科技股份有限公司 ( 以下简称挖金客或公司 ) 签订了辅导协议, 制定了辅导工作计划按照辅导工作的相关要求, 招商证券对挖金客进行了首次公开发行股票并在主板上市的辅导工作,