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之褚
5 years ago
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1 中天国富证券有限公司中富证字号签发人 : 余维佳关于北京青果灵动科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市辅导工作报告 ( 第五期 ) 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 证券发行上市保荐业务管理办法等有关规定, 中天国富证券有限公司 ( 原名海际证券有限责任公司, 以下简称中天国富证券或辅导机构 ) 与北京青果灵动科技股份有限公司 ( 以下简称青果灵动或公司 ) 于 2017 年 4 月 12 日签订了北京青果灵动科技股份有限公司与海际证券有限责任公司之首次公开发行上市辅导协议 ( 以下简称辅导协议 ), 中天国富证券受聘担任青

2 果灵动首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并上市项目辅导工作的辅导机构, 并于 2017 年 4 月 14 日在中国证监会北京证监局进行了辅导备案登记按照既定的辅导计划, 中天国富证券依据中国证监会相关规定及与青果灵动签订的辅导协议, 有计划分步骤地开展了多层次及全方位的辅导工作目前辅导工作按照计划顺利进行, 取得了较好的辅导效果, 现就本期辅导工作进展情况汇报如下 : 一本期主要辅导工作 ( 一 ) 本期辅导时间中天国富证券与青果灵动于 2017 年 4 月 12 日签订了辅导协议, 于 2017 年 4 月 14 日向中国证券监督管理委员会北京监管局报送了辅导备案登记材料第一期辅导工作由 2017 年 4 月 14 日至 2017 年 6 月 13 日, 中天国富证券于 2017 年 6 月 14 日向北京证监局报送了海际证券有限责任公司关于北京青果灵动科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市辅导工作报告 ( 第一期 ) 第二期辅导工作由 2017 年 6 月 14 日至 2017 年 8 月 7 日, 中天国富证券于 2017 年 8 月 7 日向北京证监局报送了海际证券有限责任公司关于北京青果灵动科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市辅导工作报告 ( 第二期 ) 第三期辅导工作由 2017 年 8 月 8 日至 2017 年 10 月 7 日, 中天国富证券于 2017 年 10 月 10 日向北京证监局报送了海际证券 - 2 -

3 有限责任公司关于北京青果灵动科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市辅导工作报告 ( 第三期 ) 第四期辅导工作由 2017 年 10 月 8 日至 2017 年 12 月 7 日, 中天国富证券于 2017 年 12 月 14 日向北京证监局报送了海际证券有限责任公司关于北京青果灵动科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市辅导工作报告 ( 第四期 ) 本期辅导时间由 2017 年 12 月 8 日至 2018 年 2 月 7 日 ( 二 ) 中天国富证券实施的主要辅导工作本期辅导工作依据双方签订的辅导协议和拟定的辅导计划进行, 具体辅导过程如下 : 1 中天国富证券辅导小组继续在青果灵动现场进行详尽的尽职调查, 通过进一步核查梳理青果灵动历史沿革资料游戏研发资料重大合同产权证书财务报表客户对账单纳税凭证流程审批单等相关文件对公司的业务财务内控等情况进行了深入的了解, 对取得的工作底稿进行归档和整理, 针对调查过程中发现的问题, 制定切实可行的解决方案, 协助公司解决 2 辅导小组对青果灵动游戏业务后台管理系统进行核查, 深入了解公司游戏研发业务的完整过程及收款流程对账程序, 对公司 IT 系统的真实性合规性进行了详尽的核查 3 辅导小组对青果灵动的收入确认政策进行了进一步梳理, 对公司的对账收入按照游戏用户生命周期摊销进行了模拟测算和分析, 针对收入确认政策的调整问题展开了多次内部专项研讨 - 3 -

4 4 辅导小组根据证监会近期的审核要点对公司的内控系统业务模式游戏运行绩效指标进行了更加深入的核查, 对于发现的问题及时与公司进行讨论并商讨解决方案, 督促公司加强对运营系统的管理 5 中天国富证券及北京市康达律师事务所 ( 以下简称康达律师 ) 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称天职国际会计师 ) 对青果灵动报告期内主要客户进行现场走访, 通过对客户相关人员的访谈, 确认青果灵动报告期内业务经营的真实性及收入确认的合理依据 6 中天国富证券及北京市康达律师天职国际会计师对青果灵动报告期内主要供应商进行现场走访, 通过对供应商相关人员的访谈, 确认青果灵动报告期内业务经营的真实性及成本确认的合理依据 7 企业和可研咨询机构基本完成了可行性研究报告的编写, 基于提高辅导对象在网页游戏和移动网络游戏领域的研发实力扩大经营规模的目的进一步完善了募投项目的投资方向及具体投资计划, 包括游戏开发项目游戏开发技术与游戏管理平台项目补充流动资金等, 并准备于近期完成相关部门的备案工作 8 中天国富证券协同公司召开中介机构协调会, 就本次尽职调查中发现的主要问题进行讨论, 结合公司实际, 共同商讨解决问题的办法, 督促公司进一步强化内部控制, 健全财务管理, 提高会计信息质量, 以及持续规范运作 - 4 -

5 9 辅导期内, 中天国富证券联合康达律师天职国际会计师对辅导工作进行了协调和统一安排, 制作辅导培训材料并进行了两次次辅导授课, 授课时间为 5 个小时, 授课内容包括上市公司信息披露专题企业内部控制与风险管理, 课后辅导工作小组向辅导对象提供了新的辅导课件等学习材料, 督促公司完善符合现代企业制度要求的公司治理结构和内部控制体系, 实现公司的规范运作 ( 三 ) 承担本期辅导工作的机构及辅导人员情况 1 承担本期辅导工作的中介机构保荐机构 : 中天国富证券律师事务所 : 北京市康达律师事务所审计机构 : 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 本辅导期内, 辅导机构未发生变动 2 辅导工作小组成员在本期辅导中, 中天国富证券参与青果灵动辅导工作的人员为 : 李丽芳万弢常江陈华伟杨露, 其中李丽芳任辅导小组负责人本辅导期内, 辅导机构未发生变动上述辅导人员均为中天国富证券正式从业人员, 具备证券从业资格, 具备辅导工作必需的投行业务经验, 有较强的敬业精神, 未同时担任四家以上拟上市企业的辅导工作, 符合有关法律法规的要求北京市康达律师事务所及天职国际会计师事务所 ( 特殊普通 - 5 -

6 合伙 ) 亦为本次辅导的专业机构, 配合中天国富证券为青果灵动提供专项辅导及日常辅导工作 ( 四 ) 接受辅导人员情况接受辅导的人员包括青果灵动董事监事高级管理人员其他高级职员及主要财务会计人员, 以及持有青果灵动 5% 以上股份的股东 ( 或股东代表 ) 实际控制人 ( 五 ) 辅导的主要内容辅导方式及辅导计划执行情况 1 本期辅导的主要内容本期辅导的主要内容包括持续开展尽职调查工作, 核查青果灵动法律财务业务等相关资料, 并对取得的工作底稿进行归档和整理 ; 了解公司的游戏研发和后台管理等系统, 对公司的游戏研发流程数据管理的完备性进行了核查 ; 辅导小组对青果灵动进一步协助完善公司治理机构以及建立和健全公司治理制度及管理制度 ; 辅导小组就收入确认政策问题与公司高管部门负责人进行了沟通, 对收入确认政策提出了按照游戏玩家生命周期进行摊销的调整建议 ; 协助公司与可研咨询机构完善募投项目的编制, 根据公司情况及目前证监会关于募投项目的要求对公司的具体投资计划进行进一步的细化 ; 对青果灵动报告期主要客户供应商进行现场走访问核并收发往来询证函 ; 按照青果灵动 IPO 工作时间安排督促各方积极推进 IPO 进程 ; 召开中介机构协调会就尽职调查中发现的问题进行讨论并确定解决方案在本期辅导工作中, 辅导机构还根据资本市场的新变化和相 - 6 -

7 关监管机构要求的新方针, 对企业接受辅导的人员进行辅导培训, 具体组织学习了上市公司信息披露专题企业内部控制与风险管理等有关法律法规和政策, 理解作为公众公司规范运作信息披露和履行承诺等方面的责任和义务, 继续督促公司按照规定建立符合上市公司的规章制度, 完善优化公司治理结构 2 辅导方式辅导方式主要包括邮件和电话沟通集中或单独授课及讨论召开中介机构协调会 3 辅导计划的执行情况本辅导期内, 中天国富证券结合青果灵动的实际情况认真执行了辅导计划结合最新监管政策与辅导要求, 中天国富证券康达律师及天职国际对辅导人员给予系统性培训, 并就项目中的具体问题进行讨论和分析通过辅导, 辅导人员进一步熟悉了 IPO 上市的要求, 公司存在的具体问题, 并理解了上市公司股东实际控制人董事监事高级管理人员需要履行的责任, 接受辅导的人员认真配合辅导小组的辅导工作, 保证了本期辅导及历次辅导的顺利开展, 并达到了预期的辅导效果 4 辅导对象参与配合辅导机构工作的情况本期辅导工作中, 辅导对象为中天国富证券提供了尽职调查所必须的资料, 积极配合辅导机构的工作, 与辅导工作小组进行充分沟通, 及时充分向辅导小组提供有关公司治理结构财务法律业务运营的材料, 配合辅导机构开展辅导工作, 对于需要 - 7 -

8 整改的问题正在积极进行整改落实, 确保中天国富证券顺利完成了本期辅导工作 5 下一阶段辅导工作重点辅导小组将在持续尽职调查工作的基础上, 进一步推进辅导工作通过现场辅导组织自学等方式, 继续督促公司全面建立健全上市公司治理机制, 全面达到 A 股上市公司的基本要求 ( 六 ) 辅导协议履行情况本辅导期内, 辅导机构和辅导对象按照辅导协议的约定积极开展并推进辅导工作, 辅导机构及辅导对象均按辅导计划及方案和辅导协议的相关规定履行各自的职责和义务, 协议履行情况良好二本期辅导对象的有关情况 ( 一 ) 辅导对象业务资产人员财务机构独立完整 1 公司具有完整的业务流程, 在业务上完全独立于股东及其他关联方, 具有独立面向市场自主经营的能力 2 本辅导期内, 公司不存在以股份公司资产为股份公司的股东及其关联方提供担保, 或转借其授信额度等情形, 也不存在公司资产其他资源被控股股东或其关联方占用而损害公司利益的情况 3 本辅导期内, 公司不存在重大频繁和显失公允的关联交易, 公司不存在与控股股东实际控制人所属或控制的企业同业竞争情形 - 8 -

9 4 公司财务独立, 设有独立的财务部, 配备了专职的财务人员, 建立了独立的财务核算体系, 独立进行财务决策 5 公司董事监事和高级管理人员系经合法程序产生, 不存在股东超越公司股东大会和董事会做出人事任免决定之情形 ( 二 ) 董事监事高级管理人员勤勉尽责情况公司的董事监事高级管理人员选举及选聘符合公司法及公司章程的规定经核查, 未发现董事监事高级管理人员本辅导期内有违反同业竞争的情况, 董事监事高级管理人员已履行勤勉尽责义务 ( 三 ) 股东大会董事会监事会会议的召开及决议执行情况 2017 年 12 月 8 日青果灵动召开第一届董事会第六次会议审议通过关于增加注册资本的议案关于修订 < 公司章程 > 的议案关于授权董事会办理工商变更登记的议案等议案 2017 年 12 月 8 日青果灵动召开第一届监事会第二次会议审议通过关于变更公司监事的议案等议案 2017 年 12 月 11 日青果灵动召开第一届董事会第七次会议审议通过关于补充确认公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案关于使用公司部分闲置自有资金购买理财产品的议案等议案 2017 年 12 月 11 日青果灵动召开第一届监事会第三次会议审议通过关于补充确认公司使用闲置自有资金购买理财产品的议 - 9 -

10 案关于使用公司部分闲置自有资金购买理财产品的议案等议案 2017 年 12 月 24 日青果灵动召开 2017 年第三次临时股东大会审议通过关于增加注册资本的议案关于修订 < 公司章程 > 的议案关于授权董事会办理工商变更登记的议案关于变更公司监事的议案等议案 2017 年 12 月 27 日青果灵动召开 2017 年第四次临时股东大会审议通过关于补充确认公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案关于使用公司部分闲置自有资金购买理财产品的议案等议案本辅导期内, 青果灵动董事会监事会股东大会会议的决议规范执行情况良好三辅导对象目前存在的问题整改意见及解决措施 ( 一 ) 上一阶段问题的解决情况 1 募投项目可研报告以及立项等相关工作本辅导期内, 企业和可研咨询机构在募投项目可研报告初稿的基础上, 基于提高辅导对象在网页游戏和移动网络游戏领域的研发实力扩大经营规模的目的进一步细化明确了募投项目的投资方向及具体投资计划, 并根据公司的情况对游戏开发项目进行了细化及完善目前, 可行性研究报告已经基本定稿, 将于近期提交相关部门备案或批复

11 2 财务自查工作本辅导期内, 辅导机构根据证监会发布的关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见 ( 14 号文 ) 和关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知 ( 551 号文 ) 的规定, 对辅导对象报告期内银行流水对客户销售向供应商采购统计情况进行梳理核查, 进一步收集重要销售合同采购合同等业务资料辅导机构会同天职国际会计师康达律师对尚未走访的重点客户主要供应商进行现场问核工作, 并对客户供应商收发往来询证函, 进一步确认青果灵动报告期内财务业务的真实性合规性 3 IT 体系核查工作辅导机构通过访谈和现场查看等方式对公司运营系统进行了解, 识别系统一般性控制和系统自动控制, 并开展了部分测试同时针对系统数据记录逻辑进行了解和测试, 以确认业务数据在数据库记录的完整性和准确性情况辅导机构逐步开展业务数据与财务数据的比对工作, 进一步确认青果灵动财务业务的真实性以及与 IT 系统数据的匹配性 3 完善公司治理制度工作本辅导期内, 辅导机构对现有公司治理制度进行了梳理, 并辅导辅导对象进一步完善了内部管理制度及内部控制制度 ( 二 ) 目前尚存在的主要问题及解决措施

12 本辅导期内, 中天国富证券对青果灵动进行了尽职调查, 并就发现的问题与辅导对象相关中介机构进行沟通, 提出了相应建议, 辅导对象已开始解决存在的主要问题 1 继续完成财务核查工作本辅导期内, 辅导机构已经开展了对辅导对象客户供应商的实地走访问核及函证工作, 并已取得部分客户供应商的回函截至目前, 还存在部分为实地走访的客户供应商, 部分往来询证函也还未收到回函解决措施 : 按照 14 号文和 551 号文的规定, 对尚未走访的重点客户主要供应商进行现场问核工作, 并尽快搜集往来询证函的回函 2 IT 体系核查工作的问题本辅导期内, 辅导机构已经通过访谈和现场查看等方式对公司运营系统进行了解, 识别系统一般性控制和系统自动控制, 开展了部分测试, 并开始业务数据与财务数据的比对工作后续还需要对上述工作进行持续跟进, 并对青果灵动的业务数据进行更加全面的分析及测试解决措施 : 进一步开展系统一般性控制测试和系统自动控制测试, 并根据已了解确认的数据确认逻辑对青果灵动业务财务数据进行提取和分析 3 董事监事高级管理人员及核心技术人员的流水核查工作

13 本辅导期内, 辅导机构还未获得青果灵动全部董事监事高级管理人员及核心技术人员的银行流水, 对已获得的银行流水还未开展核查工作解决措施 : 督促企业尽快提供相关材料, 对上述人员的银行流水进行全面的核查工作 ( 三 ) 配合情况在辅导工作过程中, 辅导对象积极配合辅导机构的工作, 与辅导工作小组进行充分沟通, 及时充分向辅导小组提供有关公司治理结构财务法律业务运营的材料, 并积极参与辅导培训, 配合辅导机构开展辅导工作, 对于需要整改及核实的问题积极配合进行整改落实四对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论本辅导期内, 辅导小组对青果灵动进行了客观审慎的尽职调查, 辅导人员在辅导工作中均能勤勉尽责, 针对辅导对象的具体情况制定针对性强切实可行的计划并积极推进各项工作, 完成了辅导工作, 达到了预期效果辅导机构按照相关法律法规对上市公司的要求对辅导对象财务真实性进行了核查, 细化了募投项目计划, 进一步规范了辅导对象的公司治理及规范运作, 有效的提升了辅导对象的董事监事高级管理人员对发行上市有关法律法规的了解, 并督促辅导对象对前期存在的一些尚待规范或完善的问题加以解决辅导人员将在下一阶段的辅导工作中有针对性地进行继续辅

14 导, 并积极组织各方中介机构协助辅导对象尽快全面实现完全符合上市公司要求的目标特此报告, 请予以审核指导 ( 以下无正文 )

15 ( 此页无正文, 为中天国富证券有限公司关于关于北京青果灵动科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市辅导工作报告 ( 第五期 ) 之签章页 ) 辅导人员签字 : 李丽芳万弢常江陈华伟杨露辅导机构法定代表人 ( 或授权代表 ) 签字 : 余维佳中天国富证券有限公司 2018 年 2 月日 ( 联系人 : 常江 ; 联系方式 : ) 中天国富证券有限公司办公室 2018 年月日印发共印 4 份

中城人资字[0000]000号

中城人资字[0000]000号中天国富证券有限公司中富证字 2017 252 号签发人 : 李志涛关于北京青果灵动科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市辅导工作报告 ( 第三期 ) 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 证券发行上市保荐业务管理办法等有关规定, 中天国富证券有限公司 ( 原名海际证券有限责任公司,2017 年 8 月更名, 以下简称中天国富证券或辅导机构 ) 与北京青果灵动科技股份有限公司