中信证券股份有限公司

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讪淋容
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1 中信证券股份有限公司关于山东鲁南新材料股份有限公司之辅导工作总结报告中信证券股份有限公司 ( 以下简称中信证券 ) 于 2013 年 11 月 13 日与山东鲁南新材料股份有限公司 (2014 年 11 月 26 日, 公司由山东鲁南纸业股份有限公司更名为山东鲁南新材料股份有限公司, 以下简称鲁南新材或公司 ) 签署了辅导协议, 接受鲁南新材的委托, 作为其首次公开发行股票并上市的辅导机构 ;2013 年 11 月 15 日, 中信证券向中国证券监督管理委员会山东监管局 ( 以下简称山东证监局 ) 报送了鲁南新材辅导备案登记材料并获得受理截至本报告签署之日, 中信证券已按照中国证监会及山东证监局的相关要求辅导协议的约定以及辅导工作小组制定的辅导计划及实施方案完成了对鲁南新材的上市辅导工作, 有关情况如下 : 一辅导过程 ( 一 ) 辅导经过描述 2013 年 11 月至 2015 年 11 月, 中信证券对鲁南新材进行了上市辅导, 辅导工作经过如下 : 1 准备工作 (1) 签订辅导协议 2013 年 11 月 13 日, 中信证券与鲁南新材签订了辅导协议, 接受鲁南新材的委托作为其首次公开发行股票并上市的辅导机构, 辅导期自辅导备案登记材料报山东证监局备案之日开始, 具体辅导工作由中信证券辅导工作小组负责实施 (2) 聘请中介机构除中信证券外, 鲁南新材还聘请了君泽君律师事务所瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 参与上市辅导工作 (3) 进行摸底调查, 了解公司情况 1

2 中信证券辅导工作小组采取实地考察访谈个别交流等多种方式调查了鲁南新材的全体董事 ( 含独立董事 ) 监事高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其代表 ) 对证券市场相关知识的了解情况, 为制定切实可行的辅导工作计划及实施方案打好基础 (4) 制订辅导工作计划及实施方案经初步调查了解, 中信证券辅导工作小组结合中国证监会及山东证监局和相关法律法规的要求, 制订了一套切实可行的辅导工作计划及实施方案, 其中包括辅导目的辅导内容辅导方式实施方案和辅导要求等内容 (5) 制作辅导材料为配合辅导工作, 中信证券辅导工作小组及参与辅导工作的其他中介机构制作了法律法规汇编授课讲义等辅导材料并整理成册, 陆续发放给接受辅导人员 2 辅导备案登记与鲁南新材签定辅导协议后, 中信证券于 2013 年 11 月 15 日向山东证监局报送了辅导备案登记材料并获得山东证监局受理 3 制作辅导工作底稿中信证券辅导工作小组已将辅导过程中收集的相关文件, 包括辅导工作报告辅导材料习题与试卷整改建议和公司基本情况资料等, 收录成册并编制了辅导工作底稿, 存档备查 4 集中授课自辅导期开始, 中信证券辅导工作小组对鲁南新材接受辅导的人员进行了 6 次集中授课辅导, 集中授课时间累计达到 20 小时 5 发现问题, 提出整改建议, 促进规范运作中信证券辅导工作小组在辅导过程中通过实地考察了解, 多次向鲁南新材提出需要重点关注解决的问题及整改建议, 并督促其进行落实整改 6 协助制定募集资金的使用计划辅导期间, 中信证券辅导工作小组协助鲁南新材进行了发展战略的调研和制定工作, 协助其制定了募集资金的使用计划, 并就募集资金的使用原则和常见的问题进行了讨论 7 列席股东大会董事会, 参加有关专题研讨会 2

3 中信证券辅导工作小组在辅导期间列席考察了鲁南新材的股东大会及董事会, 协助并督促鲁南新材进一步健全了法人治理结构, 确保其能够实现规范运行 ; 中信证券和其他中介机构对鲁南新材股东大会董事会监事会的议事程序职责分工以及董事监事高管人员的勤勉和诚信义务进行了重点辅导, 并对有关问题进行了回答或解释 8 组织书面考试为检验和巩固辅导效果,2015 年 1 月, 中信证券辅导工作小组组织接受辅导人员进行了书面考试 ( 二 ) 辅导机构辅导工作小组的组成及辅导人员情况中信证券委派具有丰富经验的工作人员组成了鲁南新材上市辅导工作小组, 成员包括刘景泉先卫国王彦肖王胥覃吴霞娟江文华吴翔等七人为了更好的开展辅导工作, 提高辅导效果, 杨博从 2014 年 12 月起加入鲁南新材上市辅导工作小组杨博先生, 保荐代表人, 证券执业编号 :S , 毕业于中国人民银行研究生部, 获得经济学硕士学位参与或负责的项目包括 : 上海石化股权分置改革, 国元证券吸收合并北京化二暨股权分置改革, 中国石化发行 300 亿元分离交易可转债, 长江电力重大资产重组, 黔源电力非公开发行, 中国石化发行 230 亿元可转债, 华电国际 2011 年非公开发行, 华电国际 2014 年非公开发行等项目上述辅导人员均为中信证券正式从业人员, 具备有关法律会计等必备的专业知识和技能, 未同时承担四家以上企业的辅导工作, 其中刘景泉先卫国王彦肖王胥覃具有担任首次公开发行股票主承销工作项目负责人的经验上述辅导人员的资格符合有关规定 ( 三 ) 接受辅导的人员鲁南新材接受辅导的人员包括全体董事 ( 含独立董事 ) 监事高级管理人员持股 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其代表 ) 和实际控制人, 共计 14 人, 具体情况如下表 : 3

4 序号接受辅导人员职务 1 佟克本董事长总经理 2 邸淑美董事副总经理 3 谢春伦董事 4 张余民董事副总经理 5 陈建华董事副总经理 6 柴纪兴董事 7 梁上上独立董事 8 牟洺铭独立董事 9 郑国坚独立董事 10 魏宗炎监事会主席 11 刘锡磊监事 12 杨玉东职工监事 13 宋化福财务总监董事会秘书 14 唐众持股 5% 以上自然人股东 ( 四 ) 辅导协议履行情况 2013 年 11 月 13 日, 中信证券与鲁南新材签订了辅导协议, 明确约定了双方的权利义务关系及辅导内容接受辅导人员辅导工作需要达到的效果等内容中信证券按照辅导协议的约定, 委派了经验丰富的工作人员组成辅导工作小组承担具体的辅导工作, 完成了辅导协议中约定的全部工作, 达到了预期的辅导效果, 协议履行情况良好二辅导的主要内容及其效果 ( 一 ) 辅导内容辅导计划及实施方案 1 辅导的主要内容 (1) 督促接受辅导人员进行全面的法规知识学习或培训, 聘请内部或外部的专业人员进行必要的授课, 确信其理解发行上市有关法律法规和规则, 理解作为公众公司规范运作信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 (2) 督促鲁南新材按照有关规定建立符合现代企业制度要求的公司治理基础, 促进接受辅导人员增强法制观念和诚信意识 (3) 核查鲁南新材在公司设立股权设置和转让增资扩股改制重组 4

5 资产评估资本验证等方面是否合法有效, 产权关系是否明晰, 股权结构是否符合有关规定 (4) 督促鲁南新材实现独立运营, 做到业务资产人员财务机构独立完整, 主营业务突出, 形成核心竞争力 (5) 核查鲁南新材是否按规定妥善处置了商标专利土地房屋等的法律权属问题 (6) 督促鲁南新材进一步规范与控股股东实际控制人及其他关联方的关联关系和关联交易 (7) 督促鲁南新材建立和完善规范的对外担保决策制度, 规范对外担保行为, 防范担保风险 (8) 督促鲁南新材建立和完善规范的内部决策和控制制度, 形成有效的财务投资以及内部约束和激励制度 (9) 督促鲁南新材形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定可行的募集资金投向及其他投资项目的规划 (10) 针对鲁南新材的具体情况确定书面考试的内容, 并接受中国证监会及其派出机构的监督 (11) 对鲁南新材是否达到发行上市条件进行综合评估, 协助鲁南新材开展首次公开发行股票的准备工作 2 辅导计划及实施方案的落实和执行情况中信证券辅导工作小组根据中国证监会及山东证监局的要求和辅导协议的约定, 在对鲁南新材进行尽职调查的基础上, 结合鲁南新材的实际情况制定了切实可行的辅导计划, 并在辅导期间内通过组织自学集中授课个别答疑对口衔接中介机构协调会问题诊断与专业咨询督促整改组织书面考试等多种辅导方式对接受辅导人员进行了系统全面的辅导培训辅导期间, 在相关各方的积极配合下, 辅导工作顺利推进, 各项工作均与辅导计划及实施方案相一致, 辅导计划及实施方案得到了较好地落实和执行 3 辅导效果评价本次辅导工作得到了各方的通力配合, 取得了良好的辅导效果, 达到了预期 5

6 的辅导目的, 具体说明如下 : (1) 经过多种方式的辅导培训, 接受辅导人员已掌握了证券市场相关法律法规知识, 增强了法制观念和诚信意识, 能够正确理解上市有关的法律法规和规则, 理解作为公众公司在规范运作信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 (2) 鲁南新材已经建立起了符合现代企业制度的公司法人治理结构, 股东大会董事会监事会管理层均能够依法有效运转 (3) 辅导工作小组通过查阅工商档案财务会计文件访谈现场考察随机交流等方式, 对鲁南新材在公司设立改制重组股权设置和转让增资扩股资产评估资本验证等方面进行了全面核查, 认为鲁南新材在上述各方面均合法有效, 产权关系明细, 股权结构符合有关规定 (4) 鲁南新材进一步完善和提高了独立运营能力, 在业务资产人员财务机构等方面能够做到独立完整, 主营业务突出, 核心竞争力明显 (5) 鲁南新材合法拥有和使用与生产经营相关商标专利土地房屋等资产, 在上述资产的权属上不存在瑕疵 (6) 鲁南新材进一步规范了与控股股东实际控制人及其他关联方之间的关系, 消除了同业竞争, 最大程度地减少了不必要的关联交易 ; 对仍然存在的关联交易在定价和决策程序上进行了严格规范, 已符合公开发行股票并上市的有关要求 (7) 鲁南新材进一步完善了各项具体管理制度, 建立了规范的内部决策和控制制度, 各项制度能够有效运行 (8) 鲁南新材已经形成了明确的业务发展目标和未来发展计划, 并根据业务发展目标制定了合理可行的募集资金投资项目实施计划 (9) 接受辅导人员均接受了由辅导工作小组组织的书面考试, 并且考试合格, 达到了有关规定的要求 (10) 辅导工作小组对鲁南新材进行了综合评估, 认为鲁南新材已符合上市条件, 在此基础上, 辅导工作小组协助鲁南新材进行了首次公开发行股票并上市的准备工作综上, 本次辅导工作取得了预期目的, 辅导效果良好 ( 二 ) 辅导对象按规定和辅导参与配合辅导工作的评价 6

7 鲁南新材的董事长佟克本先生负责本次辅导工作的总体组织和协调, 董事会秘书宋化福先生负责辅导工作的具体落实辅导过程中, 辅导对象能够及时提供辅导人员所需要的各种文件资料证明, 协助辅导人员查阅股东大会董事会监事会会议记录, 介绍公司情况对辅导机构提出的问题, 辅导对象能够及时给予解答和说明 ; 对辅导机构提出的整改意见, 辅导对象能够召集有关部门和人员充分讨论解决方案及措施, 如确有必要且可行, 能及时采纳改进和贯彻落实接受辅导的人员能够及时参与相关辅导授课活动, 积极参加相关问题的讨论, 为公司的规范发展出谋献策综上, 辅导对象能够认真接受中信证券和其他中介机构的辅导, 积极配合各项辅导工作的安排, 认真履行辅导协议所约定的责任和义务 ; 积极参加辅导培训工作, 并在辅导考试中取得较好成绩, 达到了辅导工作的相关要求 ( 三 ) 辅导过程中提出的主要问题建议及处理情况辅导过程中, 辅导工作小组针对发现的主要问题, 向鲁南新材提出了整改建议, 鲁南新材能够积极接受建议并制定整改方案认真落实整改, 具体情况如下 : 1 实际控制人持有的公司股权被查封因山东飞越起重搬运装卸有限公司 ( 以下简称山东飞越 ) 向山东临沂河东农村合作银行开发区支行 ( 以下简称河东合行 ) 举借两笔借款合计人民币 2,160 万元, 未按期归还, 郯城新兴新装饰材料有限公司 ( 以下简称新兴新 ) 和佟克本被要求履行担保责任, 佟克本在山东鲁南纸业有限公司的 5,644.8 万股股权被山东省临沂市河东区人民法院查封, 查封期限自 2013 年 10 月 25 日起至 2014 年 10 月 24 日止 2014 年 2 月 24 日, 山东飞越与河东合行签署了借款合同, 向河东合行借款 2,160 万元用以归还上述逾期未归还的 2,160 万元借款 2014 年 2 月 24 日, 新兴新与河东合行签署了最高额保证合同 ( 山东临沂河东农村合作银行开发区支行 ) 高保字 (2014) 年第 (0036) 号, 为山东飞越在河东合行的借款提供最高额为 2,160 万元的连带责任保证担保 7

8 截至本报告出具日, 山东飞越原逾期未归还的 2,160 万元借款已经归还完毕, 2014 年 4 月 1 日, 山东省临沂市河东区人民法院出具 (2013) 河执字第 1496 号和 (2013) 河执字第 1602 号执行裁定书, 终结 (2013) 临东信证执字第 82 号和 (2013) 临东信证执字第 83 号执行证书的执行, 解除对被执行人合计 2,170 万元财产的查封 2014 年 4 月 11 日, 山东省临沂市河东区人民法院出具解查封财产清单, 对佟克本在山东鲁南纸业股份有限公司的 5,644.8 万股股权予以解除查封 2 关于尽快建立公司内部审计制度和相应的内审部门辅导期内, 中信证券辅导工作小组在君泽君律师事务所瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 的协助下, 协助企业起草了内部审计制度, 并设立了内审部门此外, 在辅导工作小组提请并督促下, 鲁南新材已经补充内审部门人员配备, 目前已经配备 2 名专职内审人员, 目前正在按照内审制度开展工作 3 关于尽快完善内控制度的建设辅导期内, 中信证券辅导工作小组在君泽君律师事务所瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 的协助下, 协助企业起草了 7 个制度文件草稿及相关董事会议案, 分别为对外投资管理办法总经理工作细则董事会秘书工作细则审计委员会工作细则战略委员会工作细则薪酬委员会工作细则提名委员会工作细则, 上述制度已经过鲁南新材董事会审议通过 4 关于尽快审议内控制度等议案本辅导期内, 鲁南新材在中介机构的协助下, 起草了会计基础工作内部控制制度存货内部管理制度往来款项内部控制制度对外担保管理制度等内控制度, 上述制度在 2014 年 6 月 5 日,2014 年第一届董事会审议并通过 ( 四 ) 对接受辅导的人员进行书面考试的内容和结果 2015 年 1 月, 辅导工作小组对鲁南新材接受辅导的人员进行了书面考试, 接受辅导人员全部参加了考试并且全部考试合格 8

9 三辅导对象尚存在的问题及是否适合发行上市的评价意见经过辅导, 鲁南新材已对公司运行的所有方面进行了完善和规范, 已不存在影响发行上市的实质问题, 具备发行上市的基本条件四辅导机构勤勉尽责的自我评估中信证券高度重视对鲁南新材的辅导工作, 委派经验丰富的工作人员组成辅导工作小组从事具体辅导工作辅导工作小组根据中国证监会及山东证监局的相关要求辅导协议的约定, 并结合鲁南新材的实际情况, 制定了切实可行的辅导计划及实施方案 ; 认真收集全面核查了鲁南新材的各类文件资料, 将有关资料及重要情况汇总, 建立了辅导工作底稿 ; 及时向山东证监局报送了辅导备案登记材料辅导工作备案报告和辅导验收申请材料 ; 采取多种方式对辅导对象及其接受辅导人员进行了全面系统的辅导培训 ; 对发现的必须改进之处, 能够及时向鲁南新材提出整改意见, 并督促其予以落实 ; 同时, 辅导工作小组成员均能严格保守辅导过程中所了解的商业秘密本次辅导, 中信证券严格按照有关法律法规的要求, 做到了勤勉尽责诚实信用, 如期完成了各项辅导工作, 取得了良好的辅导效果附 : 辅导对象对辅导工作的评价意见 9

10 ( 本页无正文, 为中信证券股份有限公司关于山东鲁南新材料股份有限公司之辅导工作总结报告之签署页 ) 中信证券辅导工作小组成员 : 刘景泉先卫国王彦肖王胥覃吴霞娟江文华吴翔杨博 10

11 ( 本页无正文, 为中信证券股份有限公司关于山东鲁南新材料股份有限公司之辅导工作总结报告之签署页 ) 中信证券股份有限公司法定代表人授权代表 : 任松涛中信证券股份有限公司年月日 11

12 辅导对象对辅导机构辅导工作的评价及意见本公司与中信证券股份有限公司 ( 以下简称中信证券 ) 于 2013 年 11 月 13 日签署了有关本公司首次公开发行股票并上市的辅导协议中信证券高度重视本次辅导工作, 专门配备经验较丰富的辅导人员组成了辅导工作小组辅导工作中, 辅导人员能认真贯彻相关法规, 执行辅导计划 ; 认真收集核查各类文件资料, 并汇总成册建立辅导工作底稿 ; 辅导期间充分与本公司有关人员进行沟通, 了解本公司情况在辅导期内, 中信证券及其他中介机构严格按照有关法律法规要求, 勤勉尽责, 诚实信用, 按照有关规定和辅导计划如期完成了各项辅导工作山东鲁南新材料股份有限公司年月日 12

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中信证券股份有限公司文件资证投字 [2017]188 号中信证券股份有限公司关于广东丸美生物技术股份有限公司之辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会广东监管局 : 中信证券股份有限公司 ( 以下简称中信证券 ) 于 2017 年 4 月 28 日与广东丸美生物技术股份有限公司 ( 以下简称丸美股份或公司 ) 签署了辅导协议, 接受丸美股份的委托作为其辅导机构同日, 中信证券向贵局报送了丸美股份辅导备案登记材料,