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肃仇
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1 中信证券股份有限公司关于科迈化工股份有限公司首次公开发行股票辅导工作总结报告中信证券股份有限公司二〇一五年五月

2 中信证券股份有限公司关于科迈化工股份有限公司首次公开发行股票辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会天津监管局 : 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 颁布的证券发行上市保荐业务管理办法, 自辅导申请备案以来, 中信证券股份有限公司 ( 以下简称中信证券 ) 作为科迈化工股份有限公司 ( 以下简称科迈股份或发行人 ) 聘请的辅导机构, 对发行人进行了持续辅导工作, 现将辅导工作情况汇报如下 : 一辅导过程 ( 一 ) 辅导期主要工作描述年 12 月 15 日, 中信证券与科迈股份签署了关于科迈化工股份有限公司首次公开发行股票之辅导协议, 并在中国证监会天津监管局进行了辅导备案登记, 开始对科迈股份进行辅导 2 辅导协议签署后, 中信证券对科迈股份进行持续详细的尽职调查, 并根据尽职调查情况及相关法规要求及时收集相关资料访谈有关人员, 补充完善相关文件和工作底稿年 1 月 7 日, 中信证券制定了本次科迈股份 IPO 项目的时间安排表, 并协调各位中介进场进行工作年 1 月至 2015 年 4 月, 中信证券根据保荐人尽职调查工作准则的要求, 进行资料收集现场检查辅导工作底稿制作等工作

3 年 1 月至 2015 年 4 月, 中信证券及科迈股份聘请的其他中介机构对科迈股份董事监事高级管理人员持股 5% 以上的股东进行了上市公司行为规范及信息披露要求证券市场基础知识中小企业发行审核要点及案例分析上市法律培训上市财务要点等有关知识的现场授课讲解年 5 月 12 日, 中信证券对科迈股份董事监事高级管理人员持有 5% 以上股份的主要股东的辅导情况进行了书面考核年 5 月 14 日至 2015 年 5 月 15 日, 中信证券的内部核查部门对科迈股份 IPO 项目保荐代表人进行了现场问核, 并对科迈股份 IPO 项目保荐工作底稿问核底稿重要事项尽职调查底稿等相关资料进行了现场检查年 5 月 1 日至 2015 年 5 月 17 日, 中信证券对工作底稿进行了全面梳理, 并对需要及时更新和补充的工作底稿进行了更新 ( 二 ) 辅导机构辅导工作小组的组成及辅导人员情况中信证券参加辅导工作的人员为任松涛先卫国董向征李石玉吴翔及张楠, 其中先卫国为辅导工作小组组长并具有丰富的首次够开发行股票承销项目工作经验辅导人员的资格均符合中国证监会关于股票发行上市辅导工作的有关规定, 并具备积极认真的工作态度和相应的业务水平 ( 三 ) 接受辅导的人员根据证券发行上市保荐业务管理办法等有关法律法规的规定, 接受辅导的人员包括科迈股份的董事监事高级管理人员持股 5% 以上 ( 含 5%) 的股东在辅导过程中, 辅导工作小组对科迈股份董事长总经理财务负责人董事会秘书进行了重点辅导 ( 四 ) 辅导协议履行情况本公司与科迈股份签订了辅导协议并制定了详尽的辅导计划本公司在辅导开始后, 根据科迈股份的实际情况明确了不同阶段的辅导重点及实施方案

4 同时, 科迈股份也按照辅导协议对本公司的辅导给予了积极的配合因此, 从总体情况来看, 辅导协议的履行情况良好 ( 五 ) 历次辅导备案情况 2014 年 12 月, 中信证券向天津证监局报送了中信证券股份有限公司关于科迈化工股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市之辅导备案申请报告 2015 年 3 月, 中信证券向天津证监局报送了科迈化工股份有限公司上市辅导工作进展情况报告二辅导过程 ( 一 ) 辅导期主要工作描述 1 辅导方式 (1) 集中学习为使科迈股份的董事监事高级管理人员及持股 5% 以上股东系统掌握公司法证券法上市公司章程指引首次公开发行股票管理办法及其他有关证券方面的法律法规政策, 尽快熟悉公司组建发行上市及规范运作的一整套工作程序和政策规定, 建立健全公司财务会计制度和完善法人治理结构, 中信证券辅导人员及科迈股份聘请的会计师和律师等组织了公司董事监事高级管理人员及持股 5% 以上股东进行了 3 次较全面的集中辅导, 并就有关问题举行了专题研讨会 (2) 个别答疑在实际工作中, 辅导机构与公司双方工作人员不断进行沟通, 对辅导工作中科迈股份出现的具体问题采取个别答疑等形式及时协助解决 (3) 考试巩固为检验辅导效果巩固辅导成绩, 中信证券在相关法律法规培训结束后, 组织公司董事监事高级管理人员及持股 5% 以上股东及其他相关人员进行考试 (4) 联系实际

5 中信证券负责本次辅导的总体协调工作, 主要工作包括 : 在会计师事务所律师事务所等专业中介机构的协助下, 督促公司切实实施辅导计划 ; 辅导公司完善法人治理机构, 实现规范运行 ; 辅导公司形成独立完整的业务资产人员财务机构 ; 辅导公司健全决策制度内控制度及符合上市要求的信息披露制度 ; 辅导公司规范其与控股股东及其他关联方的关系 ; 监督公司股权演变过程的合法性有效性 ; 监督公司董事监事高级管理人员持股 5% 以上股东及控股股东的持股变动情况 ; 协助会计师指导公司建立符合公司会计制度的公司财务制度 ; 协助律师对公司董事监事高级管理人员持股 5% 以上股东及控股股东进行公司法证券法等相关法律法规的培训 ; 对公司存在的问题提出整改意见, 辅导督促公司进行整改为切实做好本次辅导工作, 中信证券与会计师律师工作以交叉进行的方式执行, 提高了辅导工作的效率 (5) 定期协调在辅导过程中, 除突发情况外, 辅导机构其他中介机构公司定期召开协调会, 讨论解决辅导过程中发生的问题如遇特殊情况, 辅导机构随时与公司保持沟通, 解决突发事件 (6) 提出问题中信证券及科迈股份聘请的会计师事务所律师事务所对辅导过程中发现的问题, 及时反馈公司相关负责人 (7) 督促整改中信证券及科迈股份聘请的会计师事务所律师事务所在提出问题后, 会同公司董事监事及有关管理人员认真研究整改方案, 跟踪辅导, 督促公司进行整改 2 辅导内容根据保荐管理办法公司法及证券法等有关法律法规的规定, 中信证券辅导的内容主要包括 : (1) 核实公司设立的合法性有效性 ;

6 (2) 协助公司形成独立完整的业务资产人员财务机构, 做到主营业务突出, 形成核心竞争力 ; (3) 对公司董事监事高级管理人员及持股 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法人代表 ) 进行公司法证券法等有关法律法规的培训 ; (4) 按照公司法上市公司章程指引的要求制定公司章程, 建立健全股份公司的股东大会董事会监事会等组织机构, 并实现规范运行 ; (5) 依照公司会计制度建立健全公司财务会计制度 ; (6) 建立健全公司决策制度和内部控制制度, 实现有效运作 ; (7) 建立健全符合上市公司要求的信息披露制度 ; (8) 规范公司和控股股东及其他关联方的关系 ; (9) 核实公司董事监事高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东持股变动情况是否合规 ; (10) 督促公司形成明确的业务发展目标和发展计划, 并制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划 ; (11) 评估公司的发行上市条件, 协助公司展开首次公开发行股票的准备 ; (12) 中国证监会要求的其他辅导事项 ( 二 ) 辅导对象按规定和辅导协议参与配合辅导工作的评价在辅导过程中, 科迈股份对本公司的辅导给予了积极的配合, 及时完整地向本公司提供需要核查的资料, 对本公司提出的整改建议给予高度的重视, 并积极进行整改参加辅导的人员能够按时参加各种培训, 对本公司提供的辅导教材也进行了认真的学习在辅导期间, 科迈股份未发生不接受辅导意见的情况因此, 本公司认为科迈股份参与配合辅导工作的总体情况良好 ( 三 ) 辅导过程中提出的主要问题建议及处理情况科迈股份重视证券监管机构和辅导机构所提出的相关问题, 就自身运作中不足的地方积极进行整改

7 1 完善公司治理机构, 建立健全各项制度在辅导机构的辅导下, 公司对公司治理相关管理制度进行了梳理, 并根据相关法律法规要求, 完善了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则董事会战略委员会议事规则董事会薪酬与考核委员会议事规则董事会提名委员会议事规则董事会审计委员会议事规则独立董事制度总经理工作细则对外投资管理办法对外担保管理办法等制度, 并与公司日常经营管理进行衔接, 明确落实股东大会董事会监事会经理层以及公司各管理部门对于公司经营中各项行为的审批权限与程序, 如关联交易借款抵押对外担保等 2 规范股东资金拆借行为 2014 年 8 月, 公司股东董事高级管理人员孟鑫向公司临时拆借资金 200 万元用于购买住房在辅导机构的辅导和敦促下, 截止 2015 年 3 月 25 日, 上述款项已经全部收回 ( 四 ) 对接受辅导的人员进行书面考试的内容和结果在辅导过程中, 在经过上述一系列的学习和培训后, 本公司辅导小组对全体董事监事高级管理人员持股 5% 以上股东及其他相关人员举行了一次理论及相关法律法规考试考试内容主要涉及到公司法证券法上市公司治理准则上市公司股东大会规范意见上市公司章程指引企业会计准则等, 考试成绩总体良好考核结果表明, 科迈股份董事监事高级管理人员持股 5% 以上股东及其他相关人员明确了自身的职责与权利, 理解了发行上市的有关法律法规规范性文件的规定和信息披露制度的要求, 基本树立了进入证券市场需具备的诚信意识和法制意识三辅导对象尚存在的问题及是否合适发行上市的评价意见科迈股份已就中信证券在辅导过程中提出的问题进行了规范, 截至本报告出具之日, 公司已不存在影响其首次公开发行股票的重大事项和实质性障碍, 主要体现在如下几个方面 : ( 一 ) 公司的主体资格

8 1 公司系经国家公司法等有关法律行政法规及其他规范性文件的规定, 由原天津市科迈化工有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司 ; 2 目前公司持续经营时间超过三年; 3 发起人的注册资本已足额缴纳, 公司的主要资产不存在重大权属纠纷 ; 4 公司生产经营符合法律行政法规和公司章程的规定, 符合国家产业政策 ; 5 公司最近三年内主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化, 实际控制人没有发生变更 ; 6 公司股权清晰, 控股股东和受控股股东实际控制人支配的股东持有的公司股份不存在重大权属纠纷 ( 二 ) 公司的独立性 1 公司已经具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 2 公司资产完整, 人员财务机构业务独立, 且在独立性方面不存在其他严重缺陷 ( 三 ) 公司的规范运作 1 公司股东大会董事会监事会独立董事董事会秘书制度健全, 相关人员能够依法履行职责 2 公司的董事监事高级管理人员持股 5% 以上股份以及其他相关人员理解掌握了股票发行上市相关知识, 树立了进入证券市场的诚信意识法制意识 3 公司董事监事和高级管理人员的任职资格符合法律行政法规和规章制度的任职资格 4 公司内部控制制度对外担保制度资金管理制度健全且有效运行, 能够保证公司的规范运作和可持续性发展 ( 四 ) 公司财务信息

9 1 公司资产质量良好, 资产负债率结构合理, 盈利能力较强, 现金流量正常, 净利润现金流量总股本等基本财务数据符合公司上市的要求 2 公司依法纳税不存在重大偿债风险, 主营产品市场占有率较高, 具备较强持续经营能力, 拥有良好的发展前景为此, 中信证券认为科迈化工股份有限公司已经具备了首次公开发行股票并上市的条件四辅导机构勤勉尽责的自我评估本公司在辅导过程中, 严格按照中国证监会关于辅导工作的有关规定及其他的相关法律法规对科迈股份进行了勤勉尽责的辅导, 制定了周密可行的辅导计划本公司派出的辅导人员财务法律专业知识丰富, 敬业精神突出, 与科迈股份董事监事高级管理人员及相关工作人员相处融洽, 与会计师事务所律师事务所等中介机构沟通密切, 辅导工作备案报告等相关备案材料申报及时, 工作底稿及相关文件制作认真, 并能及时地向中国证监会及中国证监会天津监管局进行咨询, 及时地将最新的证券监管政策法规等信息传递给辅导对象, 认真地解答辅导对象提出的各种相关问题, 对科迈股份存在的问题及时提出整改建议, 并协助科迈股份进行整改, 促进科迈股份建立了良好的公司治理结构, 形成了独立运营和持续发展的能力督促科迈股份的董事监事高级管理人员及持股 5% 以上股东全面了解发行上市有关的法律法规证券市场规范运作和信息披露要求, 使其树立了进入证券市场的诚信意识法制意识, 使其初步具备了进入证券市场的基本条件综上所述, 本公司已经较好地完成了辅导工作, 辅导效果良好, 达到了辅导的预期目的特此报告

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第 067-1 号 www.dachenglaw.com 北京市东直门南大街 3 号国华投资大厦 5/12/15 层 (100007) 5/F,12/F,15/F Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China Tel: 8610-58137799