深圳市宏商材料科技股份有限公司辅导材料

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铁阙
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1 首次公开发行股票辅导工作总结报告辅导对象 : 周大生珠宝股份有限公司辅导机构 : 广发证券股份有限公司总结时间 : 二〇一四年五月

2 目录一辅导过程... 2 ( 一 ) 辅导经过... 2 ( 二 ) 辅导工作小组的组成及辅导人员情况... 3 ( 三 ) 辅导对象... 3 ( 四 ) 辅导协议履行情况... 3 二辅导的主要内容及其效果... 3 ( 一 ) 辅导的主要内容... 4 ( 二 ) 辅导计划辅导实施方案的落实和执行情况... 5 ( 三 ) 辅导效果评价... 7 ( 四 ) 辅导对象参与配合辅导工作的情况... 7 ( 五 ) 辅导过程中提出的主要问题建议及处理情况... 8 ( 六 ) 对接受辅导的人员进行书面考试的内容和结果... 9 ( 七 ) 派出机构提出的主要问题及处理情况三辅导对象尚存在的问题四辅导机构勤勉尽责的自我评估五辅导对象是否适合发行上市的评价意见及辅导验收申请 A-1-1

3 中国证券监督管理委员会深圳监管局 : 根据证券发行上市保荐业务管理办法的要求, 广发证券股份有限公司 ( 以下简称广发证券或本公司 ) 自 2012 年 6 月 13 日起对周大生珠宝股份有限公司 ( 以下简称周大生或公司 ) 进行了上市辅导工作广发证券作为周大生首次公开发行股票的辅导机构, 根据中国证监会有关规定, 按照辅导工作计划对周大生进行了上市前的辅导工作, 截至目前, 广发证券的辅导工作已按计划完成, 辅导效果达到预期目标一辅导过程 ( 一 ) 辅导经过 1 辅导协议的签定本公司与周大生于 2012 年 6 月 13 日签定了辅导协议, 周大生正式聘请本公司为其股票发行与上市的辅导机构, 协议规定了双方的权利义务和责任等重要内容 2 辅导备案及报告本公司于 2012 年 6 月 13 日向贵局提交了辅导备案登记申请, 并经贵局确认受理, 周大生于 2012 年 6 月 13 日进入上市辅导期 2012 年 12 月, 本公司向贵局提交了广发证券股份有限公司关于周大生珠宝股份有限公司辅导进度备案报告 2013 年 6 月, 本公司向贵局提交了广发证券股份有限公司关于周大生珠宝股份有限公司辅导进度备案报告 2014 年 1 月, 本公司向贵局提交了广发证券股份有限公司关于对周大生珠宝股份有限公司增加辅导人员情况的说明, 申请增加梁宏勇为辅导人员 3 辅导工作的开展辅导期内周大生的生产经营活动正常进行, 公司规范运作情况良好在本次辅导期内, 本公司辅导小组成员会同本公司投资银行部相关专业人 A-1-2

4 员, 编制了上市辅导材料周大生对材料打印成册, 并交每位接受辅导的人员学习参考期间, 本公司组织辅导参与各方对周大生进行了 7 次近 20 个课时的集中学习辅导并编制了专门的辅导讲稿 ; 结合辅导进程和周大生的实际经营状况召开了多次协调会座谈会进行了现场尽职调查等活动并对接受辅导的相关人员组织进行了辅导培训考试, 考试成绩良好, 通过率为 100% 在整个辅导过程中, 周大生方面给予了积极的配合, 保证了整个辅导工作的顺利有序, 达到了预期的效果 4 辅导公告 2012 年 12 月 10 日 11 日, 周大生分别在深圳商报深圳晚报上就聘请广发证券作为辅导机构进行上市辅导事宜进行了公告 ( 二 ) 辅导工作小组的组成及辅导人员情况 1 辅导机构: 本次辅导工作的机构是广发证券在辅导过程中, 本公司联合律师会计师参与了辅导工作 2 广发证券辅导工作小组的组成: 辅导工作小组由陈运兴何宽华陈家茂王楚媚吴斌许宁梁宏勇等 7 人组成, 辅导工作小组组长陈运兴上述成员均是本公司正式从业人员, 具备从事证券承销业务的经历, 无同时担任四家以上公司辅导工作的情形, 陈运兴具有担任过首次公开发行股票主承销工作项目负责人的经验, 符合中国证监会有关辅导人员的要求 3 辅导人员变更情况: 辅导期间, 因辅导工作需要, 辅导工作人员增加了梁宏勇, 其他辅导人员未发生变更 ( 三 ) 辅导对象接受辅导的人员如下 : 董事 : 周宗文邹舰明周华珍向刚卞凌周飞鸣孙壮陈绍祥监事 : 夏洪川郑仲林王雪晴高级管理人员 : 周宗文周华珍向刚卞凌 A-1-3

5 持有 5% 以上股份的股东代表 : 周宗文周飞鸣邹舰明公司独立董事孙凤民彭剑锋赵斌三人参加过由深圳证券交易所举办的上市公司独立董事培训并准予结业, 公司高级管理人员中何小林李斐参加过深圳交易所举办的董事会秘书培训并准予结业, 因此上述人员未参加此次辅导 ( 四 ) 辅导协议履行情况广发证券认真履行了辅导协议规定的各项职责, 在公司和其他中介机构的配合下, 按时完成了本次辅导工作, 辅导协议履行情况良好二辅导的主要内容及其效果 ( 一 ) 辅导的主要内容本次对周大生辅导的主要内容包括 : 1 进行全面的法规知识学习或培训, 确保接受辅导的人员理解股票发行上市有关法律法规, 理解作为公众公司规范运作信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 ; 2 督促辅导对象按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础, 促进接受辅导的人员增强法制观念和诚信意识 ; 3 督促辅导对象实现独立运营, 做到业务资产人员财务机构独立完整, 主营业务突出, 形成核心竞争力 ; 4 核查辅导对象是否按规定妥善处置了商标专利土地房屋等法律权属问题 ; 5 督促辅导对象规范与控股股东及其他关联方的关系; 6 督促辅导对象建立和完善规范的内部决策和控制制度, 形成有效的财务投资以及内部约束和激励制度 ; 7 督促辅导对象建立健全公司财务会计管理体系, 杜绝会计虚假 ; 8 督促辅导对象形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定可行的 A-1-4

6 募股资金投向及其他投资项目的规划 ; 9 督促辅导对象建立健全符合上市公司要求的信息披露制度; 10 其他相关辅导内容为做好辅导工作, 本公司编制了专门的辅导讲稿, 还在辅导工作中为辅导对象提供了配合辅导内容和形式的其他材料, 历次集中辅导学习的书面材料如下 : 公司法证券法有关法规汇编公司法证券法等法规内容介绍法人治理及相关人士的法律责任首次公开发行股票相关财务问题首发公开发行股票并上市要求及流程解析中小企业板上市公司违法违规案例分析及相关规定上市公司信息披露 ( 二 ) 辅导计划辅导实施方案的落实和执行情况本公司自 2012 年 6 月起开始参与周大生尽职调查工作, 期间对周大生的发起人拟任董事监事和高管人员进行了多种形式的现场辅导活动, 包括现场考察问题讨论章程拟定方案剖析法规学习等, 组织指导规范了周大生的法人治理建立健全内部控制制度等为达到辅导工作的目的及要求, 针对上述辅导内容, 广发证券与周大生在充分协商的基础上制定了详细的辅导计划及实施方案, 并认真执行 1 辅导方式根据公司实际情况, 本次辅导采取了以下具体辅导方式 : (1) 督促自学帮助公司准备了法规汇编汇编, 并划出重点, 督促辅导对象进行自学 (2) 举办讲座举办讲座, 进行集中授课是法规和理论学习的主要方式, A-1-5

7 目的是在自学的基础上, 采取难点释疑重点讲解案例分析等形式进行集中讲解, 令公司董事监事和高管人员尽快掌握有关发行上市等方面的有关规定在辅导期间, 广发证券的辅导人员共组织进行了 7 次集中授课, 授课总课时近 20 小时讲座内容主要针对有关发行上市法规政策以及发行上市申报工作专题等 (3) 联席会议探讨除举办讲座外, 辅导人员与辅导对象还通过联席会议的形式, 对证券法规和理论相关政策文件的学习公司存在的问题和整改方案进行共同探讨, 将理论法规与公司实际情况较好地结合起来, 解决公司的实际问题 (4) 沟通与咨询在辅导期间, 本公司派辅导人员在公司现场办公, 并通过电话传真电子邮件等多种方式随时与公司保持联系, 掌握公司动态, 并回答公司提出的问题, 提供咨询意见同时辅导人员还与其他中介机构保持密切的联系, 召开中介机构协调会, 共同讨论和解决公司存在的问题 (5) 督促整改在辅导过程中所发现的公司存在的问题, 辅导人员会同其他中介机构向公司领导提出整改要求, 并对整改过程实行过程跟踪, 督促公司严格落实整改方案, 进行整改 (6) 考试巩固为检验辅导效果, 巩固辅导成绩, 辅导小组在理论辅导结束后, 于 2014 年 5 月组织公司董事监事高级管理人员等相关人员进行了辅导培训考试, 通过率为 100% 2 辅导情况: 本次辅导前期工作的重点分为两个方面 : 摸底调查和整理辅导材料摸底调查有利于全面形成具体的辅导方案并开始实施具体工作方式有 : 辅导人员的尽职调查, 审核公司设立文件, 组织中介机构协调会, 进行充分沟通等辅导阶段的重点在于对辅导对象进行理论学习和培训, 并对辅导中发现的问题进行诊断解决理论培训主要采取专题讲座座谈研讨案例讨论等方式专题讲座由广发证券的辅导人员或聘请的有关专家学者讲授在辅导中, 广发证券结合辅导工作的实际进展, 针对通过各种渠道了解的问题, 向辅导对象提出整改建议, 会同辅导对象认真研究整改方案, 跟踪督促完成整改 A-1-6

8 本阶段针对公司法证券法等内容对辅导对象进行了 7 次集中授课, 情况如下 : 次数授课内容主讲人时间第一次首次公开发行股票并上市管理办法陈运兴 2013 年 11 月 2 日第二次深交所上市规则和中小板规范运作指引王楚媚 2013 年 11 月 3 日第三次企业财务规范及内部控制制度王楚媚 2013 年 11 月 3 日第四次结合 551 号文对公司财务内控进行自查许宁 2014 年 1 月 25 日第五次结合 14 号文对公司财务内控进行自查许宁 2014 年 1 月 25 日第六次公司法梁宏勇 2014 年 3 月 18 日第七次证券法梁宏勇 2014 年 3 月 18 日同时组织完成被辅导人员的辅导考试做好辅导工作的全面回顾总结和辅导评估完善辅导底稿, 填写辅导总结报告, 为首次公开发行股票申请文件的制作做准备工作 ( 三 ) 辅导效果评价经过上市前的辅导, 公司达到了预期的辅导目的 : 1 公司董事监事及所有高级管理人员进一步明确了其与股份公司及股东之间的权利责任和义务, 明了未能严格履行职责所应承担的法律责任, 对最新颁布的有关证券发行上市的法律法规有了较为深入的理解 ; 2 进一步完善了公司治理和内部管理, 公司运作更加规范, 独立性更强, 人员权责更加清晰, 管理更加科学同时对公司发展战略进行了修订和完善, 增强了公司的可持续发展能力 ( 四 ) 辅导对象参与配合辅导工作的情况公司对本次辅导高度重视, 积极配合辅导人员工作 : 1 公司由董事长牵头亲自负责辅导与整改工作, 指定董事会秘书为具体负责人, 从各相关部门抽调优秀人才, 全力配合辅导机构的工作 ; 2 依照辅导人员要求, 迅速提供辅导小组所需材料, 并主动向辅导小组通报公司最新动态, 保持密切联系 ; 3 对辅导小组安排的集中授课, 公司董事监事高级管理人员等相关人 A-1-7

9 员都能准时参加, 集中授课取得较好效果 ; 4 积极参与联席会议与集体讨论, 从中加深认识, 发现问题和讨论解决方案 ; 5 对辅导机构提出的整改方案, 认真研究落实, 对于实施过程中遇到的困难, 主动与辅导人员沟通, 力争按时完成整改任务 ( 五 ) 辅导过程中提出的主要问题建议及处理情况在辅导期内, 针对周大生存在的主要问题, 本公司通过谈话督促电话提醒等方式, 提出整改要求这些问题目前已得到较好的解决 1 关于内部控制制度的完善及履行相应的表决程序辅导期初, 公司内部规章制度等内控制度尚未建立和完善整改所要达到的目标 : 严格按照公司法上市公司章程指引股东大会规范意见以及交易所关于董事会监事会的议事规则和证监会 14 号文 551 号文的相关要求, 完善各项法人治理方面的内控制度措施 : 在会计师事务所律师事务所的协助下, 公司对已有的法人治理制度及内部控制制度进行了系统的整理, 并根据公司具体情况充实和完善财务销售生产环节内控制度等解决的期限 : 辅导验收前责任人 : 董事会监事会成员及相关部门负责人整改情况 : 已建立相关制度并开始遵照执行 2 完善内审部门和相关制度辅导期初, 公司的内部审计部门和相关制度有待进一步完善整改所要达到的目标 : 内部审计部门应当保持独立性, 不得置于财务部门的领导之下, 或者与财务部门合署办公内部审计部门的负责人必须专职, 由审计委员会提名, 董事会任免公司应当依据公司规模生产经营特点及有关规定, 配置专职人员从事内部审计工作, 且专职人员应不少于三人内审部门人员不应 A-1-8

10 与公司控股股东及实际控制人存在关联关系措施 : 公司在现有内审部门的基础上, 根据深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引, 进一步完善公司内审制度和机构设置解决的期限 : 辅导验收前责任人 : 董事会整改情况 : 内审部门已建立, 制度在进一步完善过程中问题 3 募集资金投资项目尚未确定辅导期初, 公司具体的募集资金投向尚未确定, 相关可行性研究环评工作也未展开整改所要达到的目标 : 根据公司的发展目标和实际需要尽快确定募集资金投资项目, 并完成相关手续的办理措施 : 项目应按照突出主营业务的要求选择 ; 根据需要到相关部门办理核准或备案 ; 可行性研究报告建议请有关研究机构出具专业报告, 报告内容至少应涵盖中国证监会招股说明书信息披露中关于募集资金运用相关内容的要求解决的期限 : 申请材料上报证监会前相关责任人 : 董事会及相关部门负责人整改情况 : 公司已确定了募集资金投资项目并进入相关备案程序另外, 辅导小组还在前期尽职调查工作的基础上, 根据公司实际情况并结合其现有业务及本次募集资金投资项目, 协助周大生进一步完善了公司未来的业务发展规划, 明确中短期经营目标和发展规划, 并根据经营目标, 制定了具体可行的实施计划, 对于实施过程中可能存在的困难公司也做了预测并正在落实解决方案 ( 六 ) 对公司按深证局公司字号对公司治理进行自查并整改工作的开展情况的评价, 以及对公司规范运作情况的意见在辅导期间, 辅导小组按照深证局公司字号关于做好 2009 年上 A-1-9

11 市公司治理相关工作的通知要求, 指导和协助公司对公司治理进行自查, 并与辅导人员共同讨论对存在的问题进行整改的方法, 并积极进行整改 ( 七 ) 对接受辅导的人员进行书面考试的内容和结果根据辅导的工作进度, 本公司于 2014 年 5 月对周大生接受辅导人员进行了一次书面考试, 内容主要涉及公司法证券法和首次公开发行股票并上市管理办法等发行上市相关法律法规本次辅导验收考试共有 11 人参加, 考试成绩良好通过考试, 较好地巩固了辅导效果 ( 八 ) 派出机构提出的主要问题及处理情况报告期内, 贵局未对公司的辅导工作提出书面意见三辅导对象尚存在的问题经过上市前的辅导, 公司取得了较好的辅导效果公司建立了较为完善的法人治理结构, 目前主要存在以下问题 : 辅导后期公司已建立起较规范的内部控制制度, 但因有关制度建立时间短, 少数内部控制制度的履行须在督促下才能严格执行针对该不确定性, 本公司将继续保持密切的跟踪, 不断协助公司相关人员督促严格执行四辅导机构勤勉尽责的自我评估本公司认为 : 周大生辅导小组及辅导人员能严格按照有关法律法规的要求, 勤勉尽责, 诚实信用的做好辅导工作, 并依据周大生的实际情况灵活安排了辅导方式及辅导内容, 促进了周大生公司法人治理结构的完善, 及时解决了周大生一些实际规范运作的问题, 使公司相关人员初步树立了进入证券市场的诚信意识和法制意识, 收到了良好效果 ( 一 ) 为本次辅导配备了高素质的辅导人员, 组成了辅导班子 ( 二 ) 本公司所配备的 7 名辅导人员, 具备从事相关证券业务的资格, 具有丰富的项目经验和较高的专业素质高素质的辅导人员以及搭配合理的辅导班 A-1-10

12 子, 为辅导工作的顺利进行取得良好效果打下了基础 ( 三 ) 辅导人员具备较强的敬业精神, 工作勤勉尽职 ( 四 ) 辅导小组成员在进行辅导前对周大生的实际运作情况进行了详细了解, 而后又进行了详细的尽职调查, 对公司的情况有了一个比较深入的了解在此基础上, 辅导小组制订了详尽的辅导工作计划和相应的实施方案, 并针对周大生存在的问题, 提出了较好的解决方案 ( 五 ) 辅导小组为集中授课作了细致周到的准备, 集中授课效果良好在辅导期间, 辅导人员共进行了 7 次集中授课, 授课总课时近 20 小时, 辅导内容全面系统, 并精心制作了详尽生动的辅导材料, 使周大生的董事监事高级管理人员及相关人员加深了对有关发行法规政策的认识, 对周大生按上市公司的要求来规范经营管理, 逐步达到符合发行上市的相关条件和现代企业的发展要求的目标起到很大的作用 ( 六 ) 辅导小组在集中授课之外, 还通过多种渠道多种方式来对周大生进行持续辅导, 包括 : 通过现场沟通实地考察电话电子邮件等沟通手段回答周大生提出的问题, 向公司提供咨询意见 ; 及时向公司提供最新的证券法规及证券市场动态 ; 通过联席会议讨论证券法规考试等辅导方式帮助有关人员加深对股份公司规范运作的认识等 ( 另附 : 周大生珠宝股份有限公司对辅导工作的评价意见 ) 五辅导对象是否适合发行上市的评价意见及辅导验收申请综上所述, 经过上市前的辅导, 周大生已建立起较为规范的法人治理结构有效的组织管理机构, 符合产权明晰资产完整机构健全人员独立财务会计制度规范的现代股份制企业的要求, 基本符合公开发行股票并上市的条件现根据证券发行上市保荐业务管理办法的有关规定, 向贵局报送本报告, 并提出辅导验收申请 A-1-11

13 ( 本页无正文, 为广发证券股份有限公司关于周大生珠宝股份有限公司股票发行辅导工作总结报告之签字盖章页 ) 辅导机构负责人 ( 或授权代表 ) 签字 : 广发证券股份有限公司 2014 年月日 A-1-12

14 ( 附件 ) 周大生珠宝股份有限公司对辅导工作的评价意见按照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法及证券发行上市保荐业务管理办法的要求, 广发证券股份有限公司与本公司签订了上市辅导协议协议签订后广发证券股份有限公司即全程参与了本公司股票发行上市的辅导工作, 较好地履行了辅导机构的职责和义务, 本公司对其辅导工作表示十分满意 ( 一 ) 制定了详细的辅导工作计划为将辅导工作落实到实处, 根据中国证监会有关规范公司运作的要求及本公司的具体情况, 广发证券特制定了详细的辅导工作计划, 并在实施过程中根据实际情况进行了必要的调整 ( 二 ) 辅导过程中做到了勤勉尽责诚实信用广发证券在对公司进行辅导的过程中, 针对存在的问题能及时指出, 并明确提出整改方案, 检查督促落实, 跟踪整改结果, 充分履行了辅导人员的职责同时, 广发证券还根据实际情况不断调整辅导计划, 将辅导工作真正落到了实处从而使公司建立了良好的治理结构 ; 实行了规范运作 ; 促使高管人员全面理解了上市公司证券市场的规范运作和信息披露的要求 ( 三 ) 辅导机构按协议履行了辅导义务在辅导过程中, 广发证券依据辅导协议的约定以及中国证监会对上市公司的要求, 对本公司的规范运作进行了系统的指导本公司对本次辅导协议的履行情况和辅导工作的效果感到十分满意, 认为辅导机构已按协议履行了辅导义务, 辅导工作已经达到了预期目标周大生珠宝股份有限公司 2014 年月日 A-1-13

中泰证券股份有限公司东兴证券股份有限公司关于嘉美食品包装 ( 滁州 ) 股份有限公司辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会安徽监管局 : 中泰证券股份有限公司 ( 以下简称中泰证券 ) 东兴证券股份有限公司( 以下简称东兴证券 ) 与嘉美食品包装 ( 滁州 ) 股份有限公司 ( 以下简称

中泰证券股份有限公司东兴证券股份有限公司关于嘉美食品包装 ( 滁州 ) 股份有限公司辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会安徽监管局 : 中泰证券股份有限公司 ( 以下简称中泰证券 ) 东兴证券股份有限公司( 以下简称东兴证券 ) 与嘉美食品包装 ( 滁州 ) 股份有限公司 ( 以下简称中泰证券股份有限公司东兴证券股份有限公司关于嘉美食品包装 ( 滁州 ) 股份有限公司辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会安徽监管局 : 中泰证券股份有限公司 ( 以下简称中泰证券 ) 东兴证券股份有限公司( 以下简称东兴证券 ) 与嘉美食品包装 ( 滁州 ) 股份有限公司 ( 以下简称嘉美股份发行人公司 ) 签订了嘉美食品包装 ( 滁州 ) 股份有限公司与东兴证券股份有限公司