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姻墀舒
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1 安信证券股份有限公司文件安证报 [2016]397 号关于上海通领汽车科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的辅导备案总结报告 2016 年 2 月 25 日, 安信证券股份有限公司 ( 以下简称安信证券辅导机构 ) 依据证券发行上市保荐业务管理办法的有关规定, 与上海通领汽车科技股份有限公司 ( 以下简称通领科技发行人或公司 ) 签订了首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票辅导协议 ( 以下简称辅导协议 ), 制订了上海通领汽车科技股份有限公司首次公开发行股票辅导计划及实施方案 ( 以下简称辅导计划及实施方案 ) 2016 年 2 月 29 日, 安信证券向贵局进行了辅导备案截至本报告签署之日, 安信证券已按照有关法规的要求辅导协议的约定以及辅导工作小组制定的辅导计划及实施方案完成了对通领科技的发行上市辅导工作, 现将有关情况汇报如下 : 一发行人基本情况公司名称 : 上海通领汽车科技股份有限公司 1

2 英文名称 : 注册资本 : 法定代表人 : 有限公司成立日期 : 股份公司设立日期 : 住所 : Shanghai Tongling Automotive Technologies, Inc. 4,655 万元项春潮 2007 年 6 月 25 日 2015 年 7 月 13 日上海市浦东新区沪南路 3768 号 2 3 幢邮政编码 : 电话 : 传真 : 互联网网址 : 电子邮箱 : 信息披露和投资者关系负责人 : shtl@tl-sh.com 吕新联系电话 : 生产和销售汽车门板饰条仪表板饰条中控制台组合仪表盖板总成副司机侧板总成, 模具经营范围 : 的设计和销售, 汽车装饰设计, 从事货物及技术的进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至本报告签署之日, 公司总股本 4,655 万股, 公司控股股东实际控制人为项春潮, 持有公司股份 6,451,693 股, 持股比例为 % 二辅导工作概述 2016 年 2 月 25 日, 安信证券与通领科技签订了辅导协议, 明 2

3 确了双方职责和义务, 确定了辅导小组辅导对象, 根据公司的具体情况, 制订了辅导计划及实施方案 2016 年 2 月 29 日, 安信证券向贵局进行了辅导备案登记 2016 年 6 月 8 日, 安信证券以通领科技 2015 年报告为基础, 提交辅导备案总结报告, 并提出辅导评估申请辅导总时间为 4 个月 ( 一 ) 辅导经过概述 2016 年 2 月至 2016 年 6 月, 安信证券对通领科技进行了发行上市辅导, 辅导工作经过如下 : 1. 准备工作安信证券辅导工作小组采取实地考察访谈个别交流等多种方式调查了通领科技的全体董事监事高级管理人员及持有 5% 以上股份的股东对证券市场相关知识的了解情况, 并结合相关法律法规的要求, 制定了一套有针对性切实可行的辅导工作计划及实施方案, 其中包括辅导目的辅导计划辅导内容辅导方式实施方案等同时, 通领科技还聘请了北京国枫律师事务所立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 参与发行上市辅导工作为配合辅导工作, 安信证券辅导工作小组及参与辅导工作的其他中介机构分别制作了辅导材料, 包括授课讲义法规汇编等 2. 列席股东大会董事会安信证券辅导工作小组在辅导期间列席了通领科技的股东大会及董事会, 协助并督促通领科技进一步健全法人治理结构, 确保其能够规范运作 3

4 3. 发现问题, 提出整改建议, 促进规范运作安信证券辅导工作小组在辅导过程中通过实地考察了解, 多次向通领科技提出需要重点关注解决的问题及整改建议, 并督促其进行落实整改 4. 协助制定募集资金的使用计划辅导期间, 安信证券辅导工作小组列席了通领科技管理层对公司未来发展战略的专题研讨会, 协助其初步制定了募集资金的使用计划, 并就募集资金的使用原则和常见的问题进行了说明 ( 二 ) 辅导机构辅导工作小组的组成及辅导人员情况安信证券授权徐荣健邬海波习舒卿白仲才刘熠李悦贾恒霁等七位同志担任通领科技首次公开发行股票的辅导工作, 委派徐荣健同志为辅导工作小组组长上述同志均为安信证券正式从业人员, 具备有关法律会计等必备的专业知识和技能, 有较强的敬业精神, 并具有丰富的企业改制辅导及股票发行上市经验在辅导机构于 2016 年 2 月 29 日向贵局进行辅导备案后, 由于工作需要, 于 2016 年 3 月初增加董琦同志进入辅导工作小组, 项目签字保荐代表人由徐荣健和邬海波变更为习舒卿和董琦 ; 由于工作变动, 辅导人员邬海波和白仲才于 2016 年 5 月退出了辅导工作小组, 辅导工作小组成员变更为徐荣健习舒卿董琦李悦刘熠和贾恒霁等六位同志新增辅导人员简历如下 : 董琦 : 现任安信证券投资银行部业务总监保荐代表人先后参 4

5 与阳光照明 (600261)2011 年度非公开发行股票海正药业 (600267) 2013 年度非公开发行股票项目永泰能源 (600157)2014 年度非公开发行股票项目九安医疗 (002432)2015 年度非公开发行股票项目 ( 三 ) 接受辅导的人员本次辅导对象为通领科技全体董事监事高级管理人员以及持有通领科技 5% 以上股份的股东 ( 四 ) 辅导协议履行情况安信证券与通领科技均严格执行双方签定的辅导协议, 按照协议约定的内容开展辅导工作, 推进辅导进程, 协议履行情况良好, 未出现违反辅导协议的情形三辅导的主要内容及其效果 ( 一 ) 辅导的主要内容及辅导计划辅导实施方案的落实和执行情况辅导效果评价 1. 辅导的主要内容 (1) 核查公司股东出资的资产过户和权属转移情况进入辅导期后, 安信证券对公司进行详细的尽职调查, 通过查阅公司历史文件及相关资料并与公司主要人员进行谈话, 核查了公司自设立以来历次出资情况, 对公司股东出资的资产过户和权属转移进行了确认公司历次出资及增资均已经会计师事务所验资并出具相应的验资报告, 历次股权转移均已办理工商变更手续有限公司整体变更为股份有限公司后, 所有资产债务全部进入 5

6 股份公司, 由股份公司承继, 相关资产已经全部办完产权变更手续 (2) 核查公司主要资产和主营业务变更情况公司由上海通领汽车饰件有限公司整体变更而来有限公司设立时主要从事汽车内饰件产品的研发生产和销售, 及相关模具的研发和销售, 主要拥有生产设备等与主业经营相关的资产公司的主要经营业务自设立以来未发生变化公司由上海通领汽车饰件有限公司以其截至 2014 年 12 月 31 日经审计的账面净资产整体变更而来在有限公司整体变更为股份公司时, 没有另外注入新的资产业务在股份公司成立之后, 主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生重大变化公司为有限公司整体变更而来的股份有限公司, 改制前后公司的业务流程没有发生变化 (3) 对接受辅导人员进行集中辅导授课及考核情况 2016 年 3 月 19 日, 安信证券北京国枫律师事务所对公司接受辅导人员进行了第一次集中授课, 安信证券辅导人员授课的主要内容为证券市场基础知识介绍上海证券交易所股票上市规则和首次公开发行股票并上市管理办法 (2015 年修订 ), 律师授课的主要内容为上市公司董事监事和高级管理人员权力义务和法律责任公司法证券法和上市公司董事会秘书: 法定职责与自我保护集中授课后, 安信证券组织了讨论, 进一步增进辅导效果 2016 年 3 月 3 日, 安信证券组织编印了一本辅导自学材料, 并将编印的书面材料及电子版发放给公司各接受辅导人员等其他相 6

7 关人员, 以进一步提高辅导效果辅导自学材料的内容包括首次公开发行股票并上市管理办法 (2015 年修订 ) 和上海证券交易所股票上市规则上海通领汽车科技股份有限公司章程及三会议事规则等 2016 年 4 月 23 日, 安信证券立信会计师事务所对公司接受辅导人员进行了第二次集中授课, 安信证券辅导人员授课的主要内容为上市公司组织机构的规范运作, 会计师授课的主要内容为 A 股首发及上市的相关会计知识和内部控制培训集中授课后, 安信证券组织了讨论辅导期内, 公司董事监事高级管理人员及公司 5% 以主要股东或股东代表等辅导对象均按时出席了各次辅导授课, 且辅导效果良好 2016 年 4 月 23 日, 接受辅导人员参加了安信证券组织的辅导总结考试, 全体接受辅导人员均以优异成绩通过了辅导总结考试 (4) 核查公司的五独立情况安信证券对公司五独立情况进行了详细核查, 公司自成立以来, 能按照公司法和公司章程的要求规范运作公司改制为股份公司后, 逐步建立健全了公司法人治理结构, 在业务资产人员机构财务等方面做到与主要股东实际控制人及其控制的其他企业相互独立, 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 7

8 (5) 协助公司完善法人治理结构自股份公司成立以来, 安信证券协助公司制定并完善公司法人治理结构, 建立健全公司的运作机制, 使股东大会董事会监事会总经理及其他高级管理人员相互约束, 发挥各自的作用辅导期内, 安信证券按照公司法证券法首次公开发行股票并上市管理办法 (2015 年修订 ) 和上海证券交易所股票上市规则及中国证监会的相关规定, 协助公司制定并完善了公司章程 ( 草案 ) 股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则独立董事工作制度总经理工作制度董事会秘书工作制度关联交易决策制度对外担保决策制度募集资金管理制度信息披露管理制度对外投资决策制度内部审计制度等多项制度, 从制度上有效保障公司健康运行 (6) 协助公司建立健全内部控制制度按照公司法证券法及其他相关法律法规和财政部内部会计控制规范基本规范 ( 试行 ) 及其他试行的具体规范, 协助公司建立健全了基本完整合理的内部控制制度, 确保公司在今后所有重大方面能有效执行, 防范和化解各类风险, 保障财务信息的准确和公司资产的安全完整 (7) 促进公司的独立和规范化运作安信证券辅导人员着重关注公司的同业竞争关联交易, 督促公司实际控制人和主要股东签署避免与公司同业竞争的承诺, 规范并减少公司与实际控制人主要股东及其控制的企业之间的关联交易, 维 8

9 护公司业务独立, 有面向市场独立经营的能力, 同时着重关注公司对外担保对外投资情况, 确保公司履行相关内部决策程序, 保证公司在所有重大方面实现规范化运作 (8) 协助公司完成募集资金运用项目计划的制定对照募集资金运用项目的具体要求, 根据公司主营业务的具体情况及公司未来的发展规划和战略目标, 协助公司完成首次公开发行股票募集资金运用项目计划, 严格要求公司完成项目可行性研究报告备案等各项手续 2. 辅导计划和实施方案的落实和执行情况辅导分为两个阶段辅导第一阶段的主要任务是布置辅导工作任务 ; 法律法规培训 ; 公司设立和演变的合法性 ; 业务资产人员财务机构独立完整性 ; 督促公司按照有关规定完善现代企业制度 ; 了解解决公司关联交易和同业竞争问题 ; 针对公司存在的问题, 讨论确定公司整改方案第二阶段的主要任务是 : 法律法规培训 ; 督促公司建立和完善规范的内部决策和控制制度, 形成有效的财务投资以及内部约束和激励制度 ; 督促公司建立健全公司财务会计管理体系, 规范会计基础工作 ; 督促公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定可行的募集资金投向及其他投资项目的规划 ; 针对公司本阶段辅导存在的问题, 讨论确定公司整改方案, 跟踪落实整改方案安信证券严格按照辅导计划和实施方案的规定开展辅导工作, 并根据具体情况适时调整辅导计划, 辅导计划和实施方案的落实和执行 9

10 情况良好 3. 辅导效果评价通过本次上市辅导, 使公司按照证券发行上市相关法律法规的有关规定, 建立了规范的法人治理结构和独立完善的运行机制通过本次上市辅导, 辅导对象全面正确理解了公司法证券法首次公开发行股票并上市管理办法 (2015 年修订 ) 和上海证券交易所股票上市规则及其他有关法律法规和规章以及有关交易所交易规则的规定, 树立了进入证券市场的诚信意识和法制意识 ( 二 ) 辅导对象按规定参与配合辅导工作的评价公司董事 ( 包括独立董事 ) 监事高级管理人员及持有公司 5% 以上股份的股东能全程参加辅导集中培训, 积极参与辅导机构组织专题研讨, 回答辅导人员的各项提问, 配合辅导人员开展各项辅导工作, 完成辅导机构举办的辅导测评和辅导总结考试并取得良好成绩辅导对象按规定参与配合辅导工作, 辅导效果良好四辅导机构信息披露情况 2016 年 2 月 29 日, 安信证券在官方网站披露了安信证券股份有限公司关于上海通领汽车科技股份有限公司首次公开发行股票辅导备案情况报告和辅导备案基本情况表 ;2016 年 6 月 8 日, 披露了安信证券股份有限公司关于上海通领汽车科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的辅导备案总结报告 10

11 五督导和协助公司建立信息披露制度的情况在安信证券及各中介机构的督导下, 通领科技在 2015 年 7 月召开的第一届董事会第二次会议上, 审议通过了投资者关系管理制度信息披露管理制度, 对公司的信息披露和投资者权益保护做出了进一步的规范六对同业竞争和关联交易的调查情况辅导期间, 辅导小组通过访谈公司控股股东实际控制人项春潮先生控股及参股的企业的基本情况等信息, 通过调取和查阅相关企业工商资料和财务报告, 以及主营业务构成采购销售等相关财务数据, 并结合实地走访通领科技的主要客户及供应商, 进一步调查了通领科技的实际业务范围业务性质客户对象等情况, 辅导小组认为通领科技与其实际控制人控股或参股的企业不存在同业竞争为避免同业竞争, 保障公司的利益, 公司控股股东实际控制人项春潮已出具关于避免同业竞争的承诺函与此同时, 辅导小组核查了报告期关联交易的执行情况报告期内, 公司发生的关联交易均已履行了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则关联交易决策制度等规章制度规定的相关程序七落实现金分红政策相关通知要求的情况辅导期间, 在安信证券及各中介机构的辅导下, 通领科技在 2016 年 5 月召开的第一届董事会第十三次会议及 2016 年第六次股东大会上, 审议通过了关于 < 上海通领汽车科技股份有限公司章程 ( 草案 ) 11

12 及其附件 ( 上市后适用 )> 的议案关于 < 公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划 > 的议案, 对现金分红政策予以落实八辅导对象尚存在的问题及是否适合发行上市的评价意见通过辅导, 安信证券认为, 通领科技基本符合首次公开发行股票并上市管理办法 (2015 年修订 ) 的要求, 不存在影响公司上市的重大障碍, 具备进入证券市场的基本条件九辅导机构勤勉尽责的自我评估辅导机构能根据中国证监会的上市辅导要求和辅导计划, 积极开展辅导工作, 履行辅导协议辅导机构能按照相关法律法规和规则的要求, 履行职责, 切实做好辅导工作 ; 辅导机构能客观真实地反映辅导过程中的记录, 健全辅导记录, 保证辅导资料真实准确完整 ; 辅导机构根据辅导对象的具体情况, 有针对性地开展重点辅导通过辅导工作, 辅导对象建立了良好的公司治理, 形成了独立运营和持续发展的能力, 辅导对象全面理解了发行上市有关法律法规证券市场规范运作和信息披露的要求, 辅导对象树立了进入证券市场的诚信意识和法制意识, 辅导对象具备进入证券市场的基本条件本次辅导, 安信证券严格按照有关法律法规的要求, 做到了勤勉尽责, 诚实信用, 如期完成了各项辅导工作, 取得了良好的辅导效果十辅导内核情况 2016 年 6 月 7 日, 安信证券进行了项目内核, 内核结果为通过内核委员重点关注了发行人的毛利率高于同行业公司毛利率的原因等问题, 提出了就相关问题在招股说明书中进行补充披露辅导小组 12

14 ( 此页无正文, 为安信证券股份有限公司关于上海通领汽车科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的辅导备案总结报告之签字盖章页 ) 辅导机构负责人 : 王连志辅导人员 : 徐荣健习舒卿董琦李悦刘熠贾恒霁安信证券股份有限公司 ( 盖章 ) 年月日 14

Microsoft Word _2005_n.doc

Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08