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笛萌郎
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1 浙江无端科技股份有限公司首次公开发行股票并上市第一期辅导备案材料辅导机构二〇一六年九月

2 目录 1 中国国际金融股份有限公司关于浙江无端科技股份有限公司第一期辅导工作进展报告 2 浙江无端科技股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司辅导工作的评价意见 3 中国国际金融股份有限公司关于浙江无端科技股份有限公司配合辅导工作开展的评价意见 4 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 关于浙江无端科技股份有限公司上市辅导工作的评价意见 5 国浩律师 ( 杭州 ) 事务所关于浙江无端科技股份有限公司上市辅导工作的评价意见

3 一中国国际金融股份有限公司关于浙江无端科技股份有限公司第一期辅导工作进展报告 1

4 中国国际金融股份有限公司关于浙江无端科技股份有限公司第一期辅导工作进展报告中国证券监督管理委员会浙江监管局 : 中国国际金融股份有限公司 ( 以下简称中金公司或辅导机构 ) 作为浙江无端科技股份有限公司 ( 以下简称无端科技公司辅导对象或发行人 ) 的辅导机构, 于 2016 年 7 月 11 日与无端科技签署辅导协议, 并于 2016 年 8 月 4 日完成辅导备案对无端科技开展辅导根据中国证监会的相关规定并结合公司的具体情况, 中金公司制定了详尽的辅导计划现将第一期辅导工作情况向贵局报告如下 : 一本辅导期内辅导工作进展情况 ( 一 ) 辅导时间 2016 年 8 月 4 日至本报告出具日期间, 中金公司按照辅导计划及实施方案, 对无端科技开展了本辅导期的辅导工作 ( 二 ) 辅导工作小组的组成及变动情况目前, 中金公司的辅导工作小组 ( 下称辅导工作小组 ) 成员为程超章志皓徐勖罗隆翔沈沁崔一然, 其中程超任组长上述人员均已取得证券从业资格, 具备法律会计等必备的专业知识和技能, 有极强的敬业精神截至本报告出具之日, 辅导小组工作人员均未有同时担任四家以上企业辅导工作的情形本阶段辅导期内, 为加大辅导力度更好的服务客户, 中金公司决定新增崔一然加入无端科技辅导工作小组开展相应的辅导工作, 崔一然的情况如下 : 毕业于浙江大学, 获金融硕士学位 ; 本科毕业于浙江大学, 获经济学学士学 2

5 位现为中金公司投资银行部经理, 崔女士主要参与并执行股本融资并购等资本运作项目, 目前作为项目组成员参与某 TMT 公司重大资产重组项目 ( 三 ) 接受辅导的人员辅导期间, 接受辅导的人员主要包括 : 无端科技全体董事监事高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东和公司的实际控制人 ( 或公司的法定代表人或其授权代表 ) 具体包括: 序号姓名担任职务 1 李鑫董事长实际控制人持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 2 郑明董事总经理董事会秘书实际控制人持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 宁波维萨投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )) 的法定代表人 3 倪璐舟董事副总经理实际控制人持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 4 李杭云董事副总经理实际控制人持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 5 胡清清董事副总经理实际控制人 6 沈杨董事持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 7 刘伟明董事持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 深圳国金天使投资企业 ( 有限合伙 ) 深圳国金天成创业投资企业( 有限合伙 )) 的授权代表 8 郑扣根独立董事 9 韩洪灵独立董事 10 刘志良独立董事 11 庄巍独立董事 12 何光明监事会主席持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 13 刘燕监事 14 杭婕职工代表监事 15 骆超财务总监 ( 四 ) 辅导计划的执行情况辅导期间, 中金公司辅导工作小组按照已制定的辅导工作计划和实施方案开展如下工作 : 以跟踪和落实前期辅导重点事项为主线, 通过召开中介协调会集中授课座谈考试等多种方式开展辅导工作 ; 继续开展尽职调查工作, 全面深入调查了解辅导对象经营管理公司治理财务行业等方面状况 ; 协助辅导 3

6 对象修订完善公司基本规章制度 ; 协助辅导对象规范公司运作, 进一步优化公司治理结构 ; 帮助辅导对象及时了解证券监管部门有关政策动向本期辅导工作的具体内容主要如下 : 1 对接受辅导人员进行辅导授课本辅导期内, 辅导工作小组于 2016 年 9 月 13 日和 2016 年 9 月 14 日在无端科技总部会议室组织无端科技董事监事高级管理人员实际控制人主要股东及公司控股子公司相关人员进行了第一次集中辅导授课中金公司协调发行人律师国浩律师 ( 杭州 ) 事务所 ( 以下简称国浩律所 ) 申报会计师立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称立信 ), 针对 A 股 IPO 相关法律法规上市流程审核要点公司治理等内容, 制作了专门课件, 对以上辅导对象进行了辅导培训, 具体课件名称及主要内容如下 : 主题授课方主要内容就公司法证券法首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法关于修改首次公开发 A 股 IPO 重点法律法规及流程分析中金公司行股票并在创业板上市管理办法的决定等进行了讲解, 分析了同业竞争关联方及关联交易税务及相关问题商标财务状况和持续盈利能力等 A 股 IPO 中需重点关注的问题发行审核中的财务问题和被否案例分析立信上市公司治理架构国浩律所就发行审核中关注的重点问题和被否案例进行了分析与讲解就公司治理架构进行了分析与讲解, 强调了董事监事高级管理人员的行为规范及信息披露相关义务与责任 2 辅导及尽职调查的具体情况辅导机构向无端科技发送了有关法律业务财务等方面的全面尽职调查清单, 并结合企业最新提供的工商资料三会文件业务合同明细账, 深入了解无端科技设立规范运作财务业务等方面可能存在的问题, 并持续调查无端科技是否存在对持续经营可能产生不利影响的因素及这些因素可能带来的主要影响辅导机构在本辅导期间与无端科技主要管理人员进行了多次现场沟通访谈通过多次访谈, 辅导人员深入了解了无端科技的历史沿革主营业务与产品业 4

7 务构架和业务流程以及公司所处行业的竞争情况由于发行人的主营业务是网络游戏, 辅导机构在立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 的协助下了解了无端科技的主要客户群体的消费特征等运营数据, 以充分了解公司业务实质和收入真实性辅导机构根据公司所处行业状况, 结合公司自身的优势和特点, 协助公司制订初步发展目标和发展规划 ; 协助公司对募集资金投资项目进行认真筛选和充分论证, 确保项目具有良好的经济效益符合公司主营业务发展方向并具有良好发展前景, 切实对广大投资者负责二下一阶段的辅导工作重点 1 尽职调查: 辅导机构将结合最新的监管要求新股发行体制改革之精神, 对发行人进一步开展必要的尽职调查, 并与其他中介机构一起对辅导对象在包括公司治理内部控制关联交易同业竞争等领域予以辅导 2 根据公司所处行业状况, 结合公司自身的优势和特点, 协助公司制定切实可行的发展目标和发展规划 3 进一步完善财务核查工作, 继续完成重要客户供应商及政府机关的走访程序, 核查公司主营业收入原材料采购及游戏产品研发的合法合规情况 4 辅导对象将在辅导机构的指导下继续按计划开展辅导考试等各项工作, 并做好首次公开发行股票上市申请文件的准备工作 5 辅导机构将与其他中介机构一起, 协助无端科技完善公司基本规章制度及股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则各专业委员会议事规则总经理工作制度关联交易决策程序重大生产经营决策程序信息披露制度等一系列规范公司运作的内部控制制度 ( 以下无正文 ) 5

9 二浙江无端科技股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司辅导工作的评价意见 7

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11 三中国国际金融股份有限公司关于浙江无端科技股份有限公司配合辅导工作开展的评价意见 9

12 中国国际金融股份有限公司关于浙江无端科技股份有限公司配合辅导工作开展的评价意见中国证券监督管理委员会浙江监管局 : 中国国际金融股份有限公司 ( 以下简称中金公司 ) 自与浙江无端科技股份有限公司 ( 以下简称无端科技 ) 签订辅导协议并于 2016 年 8 月 4 日在贵局进行辅导备案登记以来, 已按照中国证监会和中国证监会浙江监管局的有关规定, 派出了经验丰富的辅导人员组成辅导小组, 通过集中授课考试对相关人员进行访谈等方式对无端科技进行了全面的辅导, 并就发现的问题与无端科技及时沟通, 并提出意见和解决方案中金公司认为 : 辅导期内, 辅导对象对上市辅导工作高度重视, 在辅导期内, 辅导对象及其接受辅导的人员均能积极配合辅导计划的开展, 认真听取辅导机构提出的各种规范运作的建议, 及时发现问题解决问题, 从而较好的完成了辅导计划的目标, 达到了预期的辅导目标和要求, 辅导效果良好 ( 以下无正文 ) 10

14 四立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 关于浙江无端科技股份有限公司上市辅导工作的评价意见 12

16 五国浩律师 ( 杭州 ) 事务所关于浙江无端科技股份有限公司上市辅导工作的评价意见 14

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