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霆储
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1 上海荣泰健康科技股份有限公司股票发行上市辅导工作总结报告根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称证监会 ) 颁布的首次公开发行股票并上市管理办法, 以及东兴证券股份有限公司 ( 以下简称东兴证券 ) 与上海荣泰健康科技股份有限公司 ( 以下简称荣泰科技或公司 ) 签订的股票发行与上市辅导协议 ( 以下简称辅导协议 ), 东兴证券接受委托, 作为荣泰科技首次公开发行股票并上市的辅导机构, 对其进行股票发行上市前的辅导, 并于 2014 年 5 月 27 日向中国证监会上海监管局 ( 以下简称上海证监局 ) 进行了辅导备案登记目前, 东兴证券对公司拟发行上市前的辅导工作已经顺利完成, 荣泰科技经过辅导后已经具备了上市条件, 现将辅导工作总结如下 : 第一部分上海荣泰健康科技股份有限公司基本情况公司名称 : 英文名称 : 公司住所 : 注册资本 : 法定代表人 : 上海荣泰健康科技股份有限公司 Shanghai Rongtai Fitness Tech.Development Co.,Ltd 上海市青浦区朱枫公路 1226 号人民币 5,250 万元林琪荣泰科技系由上海荣泰健身科技发展有限公司整体变更设立的股份有限公司, 于 2013 年 10 月 31 日在上海市工商行政管理局完成工商变更登记企业法人营业执照注册号为公司经营范围为 : 文体用品电子器材健身器材的开发加工制造销售, 服务机器人的研发, 从事货物及技术的进出口业务 ( 经营项目涉及行政许可的, 凭许可证件经营 ) 公司主要从事按摩器具的设计研发生产和销售 1

2 第二部分辅导工作主要内容及其效果一辅导工作概述为保证荣泰科技严格按照中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 和中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 等法律法规建立规范的法人治理结构和完善的运行机制, 作为保荐人 ( 主承销商 ) 及辅导机构的东兴证券股份有限公司根据相关法律法规, 联合中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 和上海市广发律师事务所对公司进行辅导, 主要工作包括以下方面 : ( 一 ) 辅导工作情况 1 签订辅导协议 2014 年 5 月 26 日, 东兴证券与荣泰科技签订辅导协议, 明确了东兴证券作为荣泰科技首次公开发行股票并上市的辅导机构, 将对其进行股票发行上市前的辅导工作 2014 年 5 月 27 日, 东兴证券向上海证监局报送辅导登记备案材料, 正式进入辅导期具体辅导工作由东兴证券项目组成员负责实施 2 组织其他中介机构参与辅导工作根据中国证监会和上海监管局关于辅导工作的有关要求, 东兴证券组织了其他中介机构参与辅导工作, 具体包括中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 和上海市广发律师事务所, 其任务是应东兴证券的要求从各自专业的角度对公司进行辅导, 使之符合发行上市的要求, 同时参与集中培训授课工作 3 进行摸底调查, 了解公司情况辅导工作小组采取了座谈个别交流等多种方式, 对荣泰科技董事监事高管人员及持股 5% 以上股东对证券知识了解等情况进行了调查, 为制定切实可行的辅导工作计划打好基础 4 制订辅导工作计划辅导工作小组在对公司的情况基本了解后, 根据有关法规要求, 制订了一套较为切实可行的辅导工作计划, 其中包括辅导目的辅导内容辅导方式辅导步骤辅导计划实施要求等内容 2

3 5 制作辅导材料为了配合辅导工作的进行, 辅导工作小组制作了辅导材料, 材料包括与辅导内容相关的法律法规辅导习题等, 并陆续发放给有关辅导对象 6 集中授课辅导辅导工作小组组织荣泰科技相关人员学习公司法证券法等主要证券法律法规和其他证券市场相关知识内容 : 由辅导人员或聘请有证券从业资格的注册会计师和律师授课, 集中授课 3 次, 课时安排共 20 小时, 讲授内容包括公司法证券法首次公开发行股票并上市管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则上海证券交易所股票上市规则上市公司章程指引企业会计制度以及股份制基本理论上市公司管理证券市场分析及海外证券市场概况等基本知识授课包括讲授和讨论两部分, 以保证被辅导人员能够充分理解发行上市有关法律法规和规则, 理解作为公众公司规范运作信息披露和履行承诺等方面的责任和义务, 促进其增强法制观念和诚信意识 (2) 收集有关文件资料, 并依照信息披露的有关规定, 协助制作真实完整可靠的招股说明书及其他申报材料 7 发现问题, 提出整改建议, 督促公司规范运作 (1) 辅导工作小组协助公司进行清理规范, 完善有关历史资料, 明晰产权关系内容 : 对公司以下资料进行重点核查 : 1 公司设立及历史沿革的有关文件 2 股东大会董事会决议 3 工商登记资料 4 资产评估确认财务审计土地评估处置等资料对存在的问题, 协助公司进行整改完善 (2) 辅导工作小组还督促规范公司与控股股东和其它关联方的关联关系, 保证公司的独立完整性, 同时核查和辅导对资产权属资质文件的处置内容 : 督促公司建立关联交易批准制度 ; 明确公司控股股东和其它关联 3

4 方, 确定公司与关联方在人员财务资产业务机构及供产销系统方面的独立性和完整性, 确认公司与股东间不存在重大同业竞争, 关注和核查关联交易的内容规模定价依据和批准程序, 确认不存在损害股份公司利益的情形核查公司是否按规定妥善处置了商标专利土地房屋等的法律权属问题, 确认不存在对公司独立运营能力构成重大影响的产权瑕疵 (3) 辅导工作小组还督促建立与公司治理相关的制度和信息披露制度内容 : 督促公司完善股东董事会监事会法人治理结构, 建立独立董事制度和与之相关的委员会制度, 制订相应议事规程, 明确各自的职能和职责, 并督促按照公司法证券法等法律法规制订相应的信息披露制度协助相关人士对相关制度的学习和理解 (4) 督促公司建立和完善规范的内部决策和控制制度, 形成有效的财务投资以及内部约束和激励制度内容 : 1 协助公司建立健全的内部决策内部控制制度和激励制度 2 督促公司按照制订的内部决策内部控制制度和激励制度运作 8 对公司主要客户及供应商进行了核查根据中国证监会关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见 ( 证监会公告 [2012]14 号, 以下简称 14 号公告 ) 的要求, 辅导工作小组充分关注公司外部经营环境变化对公司业绩造成的影响和潜在风险, 对公司年及 2014 年 1-6 月的主要客户及供应商开展全面核查工作为保障专项检查工作质量和独立性, 辅导工作小组成员会同中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 和上海市广发律师事务所对公司主要客户及供应商进行了实地走访核查 9 协助公司初步制定募集资金的使用计划辅导期间, 辅导工作小组帮助公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定可行的募集资金投向规划辅导工作人员在与公司各部门充分沟通的基础上, 对募集资金投资项目可行性研究报告提出了意见和建议 10 参加有关专题研讨会, 健全公司治理结构 4

5 辅导工作小组辅导协助公司健全由股东大会董事会监事会经理层组成的法人治理结构, 确保其规范运行东兴证券和广发律师事务所对股东大会董事会监事会等的议事程序职责分工以及董事监事高管人员的勤勉和诚信义务进行了重点辅导, 并对有关问题进行了回答或解释 11 辅导备案东兴证券与荣泰科技于 2014 年 5 月 26 日签订辅导协议后, 于 2014 年 5 月 27 日向上海证监局报送了辅导登记备案材料, 并于 2014 年 7 月 9 日 9 月 16 日分别报送了中期辅导报告 ( 二 ) 接受辅导的人员公司参与辅导相关人员情况如下 : 职务姓名董事长 : 林光荣董事董事 : 林琪林光胜应建森张波王子才独立董事 : 汪东胡建军周红艳监事总经理副总经理财务负责人董事会秘书持股 5% 以上机构股东的派出代表人其他持股 5% 以上自然人股东监事会主席 : 王军良其他监事 : 刘顺斌董杰林琪王子才林光胜徐益平应建森应建森张波王军良林珏 ( 三 ) 辅导协议履行情况按照东兴证券与荣泰科技签订的辅导协议, 东兴证券主要采取集中授课召开中介机构协调会座谈会和现场指导相结合的互动式辅导方法, 采用面谈电话电子邮件等方式进行沟通其中, 集中授课时间超过 20 个小时辅导工作严格按照签署的协议进行, 辅导机构与辅导对象各自履行了相关的 5

6 责任和义务, 双方没有发生违反协议内容的情况经过辅导, 荣泰科技业务资产完整, 人员财务机构及经营系统独立, 运作规范, 法人治理结构不断完善, 内控制度严谨, 基本符合发行上市的条件二辅导计划及实施方案 ( 一 ) 辅导计划 1 辅导前期计划在辅导前期, 辅导工作小组的工作重点是对公司进行摸底调查, 形成具体的辅导计划和实施方案, 同时对公司董事监事高管进行集中授课培训, 对上市相关法规加以讲解 ; 对调查过程中发现的问题, 采取中介机构协调会同公司高级管理人员座谈等方式, 进行诊断并加以解决 2 辅导中期和后期计划在辅导中后期, 辅导小组计划对整个改制上市辅导情况作全面的尽职调查, 对于影响公司拟公开发行股票的具体问题采取纠正措施 ; 完善辅导工作底稿, 以存档备查 ; 针对招股说明书编写工作及整个申报材料制作, 组织公司相关人员集体讨论或个别面谈 ; 协同公司准备辅导验收材料, 为辅导验收做充分的准备 ( 二 ) 辅导实施方案根据以上辅导计划, 东兴证券制订了以下实施方案 : 1 在律师的协助下, 核查了荣泰科技土地房屋专利技术商标等的权属情况和权属转移的法律手续 2 完善公司法人治理结构对照公司法上市公司章程指引上市公司治理准则和关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律法规和文件的要求, 在律师的协助下对荣泰科技法人治理结构中存在的各种问题, 提出相应的整改建议, 并督促公司认真进行整改, 以达到完善公司法人治理结构的目的公司现已建立健全独立董事制度, 聘请了三名外部独立董事 3 建立健全内部控制制度 6

7 对荣泰科技已有的内部控制制度进行归档整理审阅, 并与会计师律师一起检查内部控制制度的执行情况, 在此基础上, 针对存在的问题提出相应的整改建议, 协助荣泰科技建立健全内部控制制度 4 促进公司的规范化运作通过尽职调查和对股东情况的了解, 督促公司避免同业竞争, 减少关联交易, 确保公司实现独立运营, 做到业务资产人员财务机构独立完整, 保护公司中小股东利益 5 安排集中授课辅导期间, 东兴证券对公司董事监事高级管理人员持股 5% 以上的主要股东进行现场集中授课, 对首次公开发行股票并上市相关法律规定进行培训三辅导考核的内容和结果 ( 一 ) 考试要求 1 考试对象除公司独立董事胡建军因符合上海证监局免试条件, 免于参与考试外, 公司其余董事监事高级管理人员实际控制人及持股 5% 以上 ( 含 5%) 的股东均参加了辅导备案企业法规考试, 故本次考试对象为林光荣林琪林光胜应建森张波王子才汪东胡建军周红艳王军良刘顺斌董杰徐益平共计 13 人 2 考试形式闭卷, 题型为判断题单选题多选题 3 考试要求及格分数为百分制六十分 ( 二 ) 考试内容公司法证券法首次公开发行股票并上市管理办法等法律法规 ( 三 ) 考核成绩 2014 年 8 月 18 日, 被辅导人员在上海证监局的组织下参加了辅导备案企业法规考试, 林光荣林光胜应建森张波王子才汪东胡建军周红艳 7

8 王军良刘顺斌共十人通过了考试 ;2014 年 9 月 1 日, 林琪徐益平董杰前往上海证监局进行二次考试, 成绩合格至此, 全体参考人员均通过上海证监局组织的本次考试 8

9 第三部分辅导工作的自我评价一辅导效果评价通过东兴证券的辅导以及荣泰科技管理层的大力配合, 公司建立了符合公司法要求和适应市场经济体制的运行机制本次辅导已初步达到了以下目的 : 1 建立起一套能够确保股东充分行使权利的公司治理结构, 确保所有股东享有平等地位和平等的权利, 享有知情权和参与权建立健全了股东大会董事会监事会等组织机构, 并实现规范运行 ; 修改后的公司章程符合公司法及上市公司章程指引的要求; 制订了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则独立董事制度关联交易决策制度等相关制度 2 完善内部控制度建设公司按照中国证监会的要求, 重视内部控制制度建设, 建立健全了决策制度和内部控制制度, 各项制度覆盖了经营管理的各个方面, 使得业务开展及经营管理有章可循, 有法可依, 可实现有效运作 3 公司董事监事高级管理人员及 5% 以上股东经过辅导培训, 已深刻地认识到自身的权利义务和责任, 对与发行股票并上市有关的证券知识法律法规和政策有了清楚的了解, 并加深了对资本市场的理解, 掌握了上市公司规范运作信息披露关联交易等各方面的要求 4 公司已形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定了可行的投资规划目前, 公司主营业务突出, 对于此次发行募集资金的使用计划, 均将按照发展规划项目的实际需要来安排, 无任何虚假成份二辅导对象按规定和协议参与辅导配合辅导工作的评价公司的董事监事和高级管理人员对辅导工作高度重视, 积极配合东兴证券及其他中介的各项辅导工作, 能够按照辅导工作小组的要求及时提供各种资料 ; 积极参加集中辅导授课 ; 认真对待辅导机构提出的各项整改意见并积极落实 ; 公司高级管理人员多次接受辅导小组成员访谈 ; 公司各部门员工在日常工作中也给予辅导工作提供各种便利 9

10 通过持续辅导培训, 公司的董事监事和高级管理人员加深了对公司法证券法和证券市场的理解认识, 在规范运作管理素质和经营理念等各个方面有了显著提升, 进一步提高了自身素质, 为建立良好的公司治理机制奠定了坚实的基础东兴证券认为, 公司履行了证券发行上市保荐业务管理办法和辅导协议规定的各项义务三辅导对象尚存在的问题及是否适合发行上市的评价意见通过辅导, 公司各项规章制度得到进一步加强及完善东兴证券认为, 通过前期辅导工作, 荣泰科技按照公司法证券法首次公开发行股票并上市管理办法等有关法律法规的要求, 已初步达到了中国证监会规定的有关股票发行上市辅导验收及发行上市的条件主要理由如下 : ( 一 ) 荣泰科技主要从事各类按摩器具的设计研发生产和销售工作, 是国内主要的按摩器具产品与技术服务提供商之一公司致力于帮助全球用户共享健康时尚生活方式, 力争成为国际领先的时尚健康电器专业服务商之一自成立以来, 公司主营业务未发生重大变化 ( 二 ) 荣泰科技由荣泰有限于 2013 年 10 月 31 日整体变更设立, 荣泰有限成立于 2002 年 11 月根据公司法首次公开发行股票并上市管理办法等有关规定, 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的, 其经营时间可以连续计算 ( 三 ) 荣泰科技持续盈利能力良好, 报告期内增长迅速, 经营模式和产品结构稳定, 市场前景广阔 ( 四 ) 荣泰科技本次股票发行募集资金投资项目经过了科学严谨的可行性论证, 有利于扩大企业规模和提高企业效益, 有助于企业的健康快速发展, 将产生良好的经济效益和社会效益 ( 五 ) 荣泰科技按照国家有关政策法规和现代企业制度要求依法设立, 并经过了上市辅导期, 公司产权明晰, 法人治理结构健全, 运作规范, 符合中国证监会有关文件的规定 10

11 四辅导机构勤勉尽责的自我评估东兴证券高度重视本次对荣泰科技整体变更设立后的辅导工作, 专门配备了经验丰富的辅导人员, 从事具体辅导工作 ; 辅导工作中辅导人员认真学习和贯彻相关法规文件, 制定切实可行的辅导计划 ; 认真收集核查荣泰科技的各类文件资料, 并将有关资料及重要情况汇总, 建立了荣泰科技辅导工作底稿 ; 认真填写辅导工作总结报告, 并按时向上海证监局报送 ; 按期组织项目协调会, 及时与公司沟通了解情况, 分析讨论公司在公司治理规范运作等方面存在的问题, 并提出看法和疑问 ; 对须改进之处, 及时指出, 并多次提出整改意见 ; 认真组织公司法证券法企业会计制度新会计准则和上市公司治理准则等内容的集中培训工作 ; 同时, 辅导人员严格遵守有关内幕人员的法律规定, 对在辅导过程中所了解掌握的商业秘密严格保密, 没有向任何无关的第三方泄露本次辅导, 东兴证券及其他中介机构严格按照有关法律法规的要求, 基本做到勤勉尽责, 诚实信用, 努力完成各项辅导工作 ( 以下无正文 ) 11

12 ( 此页无正文, 为上海荣泰健康科技股份有限公司首次公开发行股票上市辅导工作总结报告签字盖章页 ) 东兴证券股份有限公司二一四年九月二十六日 12

13 ( 此页无正文, 为上海荣泰健康科技股份有限公司首次公开发行股票上市辅导工作总结报告签字页 ) 辅导小组成员签名 : 徐奕金国飚谢安魏威王妍汪彬二一四年九月二十六日 13

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08