伙 金杜律师事务所参与上市辅导工作 (3) 进行摸底调查, 了解公司情况中信证券辅导工作小组采取实地考察 访谈 个别交流等多种方式调查了悉地设计的全体董事 ( 含独立董事 ) 监事 高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其代表 ) 对证券市场相关知识的了解情况, 为制定切

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1 中信证券股份有限公司 关于上海悉地工程设计顾问股份有限公司 首次公开发行股票并上市的辅导工作总结报告 中信证券股份有限公司 ( 以下简称 中信证券 ) 作为上海悉地工程设计顾问股份有限公司 ( 以下简称 悉地设计 ) 首次公开发行股票并上市的辅导机构, 于 2015 年 10 月 21 日签署了 辅导协议, 并于 2015 年 10 月 21 日向贵局报送了 关于对上海悉地工程设计顾问股份有限公司进行上市辅导的备案申请报告 及其他相关备案申请文件并获得贵局受理 截至本报告签署之日, 中信证券已按照有关法规的要求 辅导协议 的约定及辅导工作小组制定的 辅导计划及实施方案 完成了对悉地设计的上市辅导工作, 现特向贵局申请对悉地设计的上市辅导工作进行验收, 并就有关情况汇报如下 : 一 辅导过程 ( 一 ) 辅导经过描述 2015 年 10 月至 2016 年 1 月, 中信证券对悉地设计进行了上市辅导, 辅导工作经过如下 : 1 准备工作 (1) 签订辅导协议 2015 年 10 月 21 日, 中信证券与悉地设计签订 辅导协议, 中信证券接受悉地设计的委托, 作为其首次公开发行股票并上市的辅导机构, 具体辅导工作由中信证券辅导工作小组负责实施 (2) 聘请中介机构除中信证券外, 悉地设计还聘请了普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合 1

2 伙 金杜律师事务所参与上市辅导工作 (3) 进行摸底调查, 了解公司情况中信证券辅导工作小组采取实地考察 访谈 个别交流等多种方式调查了悉地设计的全体董事 ( 含独立董事 ) 监事 高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其代表 ) 对证券市场相关知识的了解情况, 为制定切实可行的辅导工作计划及实施方案做好基础工作 (4) 制订辅导工作计划及实施方案通过初步调查了解, 中信证券辅导工作小组结合相关法律法规的要求, 制订了切实可行的辅导工作计划及实施方案, 其中包括辅导目的 辅导内容 辅导方式 辅导要求 实施方案等内容 (5) 制作辅导材料为配合辅导工作的顺利开展, 中信证券辅导工作小组及参与辅导工作的其他中介机构制作了辅导材料, 包括授课讲义 法律法规等, 并发放给接受辅导人员 2 辅导备案登记与悉地设计签订 辅导协议 后, 中信证券于 2015 年 10 月 21 日向贵局报送了辅导备案登记材料 3 制作辅导工作底稿根据有关要求, 中信证券辅导工作小组将辅导过程中收集的相关文件, 包括报送贵局的辅导工作报告 辅导材料 辅导试卷 整改建议和公司基本情况资料等, 收录成册并编制了辅导工作底稿, 存档备查 4 集中授课自辅导工作开始至 2016 年 1 月, 中信证券辅导工作小组对悉地设计接受辅导的人员进行了次集 6 中授课辅导, 取得了预期的辅导效果 5 发现问题, 提出整改建议, 促进规范运作中信证券辅导工作小组在辅导过程中通过实地考察了解, 多次向悉地设计提 2

3 出需要重点关注解决的问题及整改建议, 并督促其进行落实整改 6 协助制定募集资金的使用计划辅导期间, 中信证券辅导工作小组协助悉地设计进行了发展战略的梳理和明确工作, 协助其制定了募集资金的投资方向及实施方案, 并就募集资金的使用原则和常见的问题进行了交流 7 列席股东大会 董事会中信证券辅导工作小组在辅导期间列席考察了悉地设计的股东大会及董事会, 协助并督促悉地设计进一步健全法人治理结构, 确保其能够实现规范运行 ; 中信证券和其他中介机构对悉地设计的股东大会 董事会 监事会的议事程序 责任分工以及董事 监事 高管人员的勤勉和诚信义务进行了重点辅导, 并对有关问题进行了回答或解释 8 准备并组织书面考试为检验和巩固辅导效果, 中信证券辅导工作小组根据相关法律法规的要求及辅导授课内容, 针对性的准备了书面考试试题并组织接受辅导人员参加现场考试, 全体接受辅导人员均通过了本次考试并达到预期的辅导效果 ( 二 ) 辅导工作小组为确保对悉地设计辅导工作的效果, 中信证券组织具有丰富辅导经验的人员组成了辅导工作小组 在报送辅导备案登记申请前, 中信证券即成立了悉地设计辅导工作小组, 辅导小组成员包括史建杰 谢小弟 宋建洪 刘洋 孙守安 马齐玮六人, 上述人员均全程参与了现场辅导工作 悉地设计辅导工作小组成员均为中信证券正式从业人员, 具备有关法律 会计等必备的专业知识和技能, 且未同时担任 4 家以上企业的辅导工作, 其中史建杰具有担任首次公开发行股票主承销工作项目负责人的经验, 上述辅导人员的资格符合有关规定 史建杰 谢小弟主要负责辅导工作的部署 组织及协调沟通, 刘洋 孙守安 3

4 马齐玮则主要负责辅导工作和尽职调查工作的具体实施 核查走访等工作 ( 三 ) 辅导对象 本次辅导对象为悉地设计全体董事 监事 高级管理员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其代表 ), 具体情况如下 : 类 别 接受辅导的人员 董 事 赵晓军 ( 董事长 总经理 ) 张泰一( 董事 副总经理 财务负责人 ) 李家庆 段兰春 王高 张扬 王佳芬 监 事 吴凡 高勇 王忠琪 高级管理人员 持股 5% 及以上的 股东或其代表 赵晓军 张泰一 王睦 吕强 庄葵 刘人健 李旻 王京晶赵晓军 ( 上海简一投资咨询有限公司 上海枞晟投资咨询有限公司股东代表 ) 李家庆( 联熙工程设计投资有限公司 倍盛控股有限公司股东代表 ) ( 四 ) 辅导协议履行情况 2015 年 10 月 21 日, 中信证券与悉地设计签订了 辅导协议, 明确约定了双方的权利 义务关系及辅导内容 接受辅导人员 辅导工作需要达到的效果等内容 中信证券按照 辅导协议 的约定, 委派了经验丰富的工作人员组成辅导工作小组承担具体的辅导工作, 完成了 辅导协议 中约定的全部工作, 达到了预期的辅导效果, 协议履行情况良好 二 辅导的主要内容及其效果 ( 一 ) 辅导内容 辅导计划及实施方案 1 辅导的主要内容 要内容 : 根据有关法律法规的要求和 辅导协议 的约定, 本次辅导工作包括以下主 (1) 督促接受辅导人员进行全面的法规知识学习或培训, 聘请内部或外部 的专业人员进行必要的授课, 确信其理解发行上市有关法律 法规和规则, 理解 作为公众公司规范运作 信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 (2) 督促悉地设计按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治 理基础, 促进接受辅导人员增强法制观念和诚信意识 4

5 (3) 核查悉地设计在公司设立 改制重组 股权设置和转让 增资扩股 资产评估 资本验证等方面是否合法 有效, 产权关系是否明晰, 股权结构是否符合有关规定 (4) 督促悉地设计实现独立运营, 做到业务 资产 人员 财务 机构独立完整, 主营业务突出, 形成核心竞争力 (5) 核查悉地设计是否按规定妥善处置商标 专利 土地 房屋等的法律权属问题 (6) 督促悉地设计进一步规范与实际控制人及其他关联方的关系 (7) 督促悉地设计建立和完善规范的内部决策和控制制度, 形成有效的财务 投资以及内部约束和激励制度 (8) 督促悉地设计形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定可行的募集资金投向及其他投资项目的规划 (9) 针对悉地设计的具体情况准备书面考试内容, 并接受中国证监会及其派出机构的监督 (10) 对悉地设计是否达到发行上市条件进行综合评估, 协助悉地设计开展首次公开发行股票的准备工作 2 辅导计划及实施方案的落实和执行情况中信证券辅导工作小组根据有关法律法规要求和 辅导协议 的约定, 在对悉地设计进行初步调查的基础上, 结合悉地设计的实际情况制定了切实可行的辅导计划, 并在辅导期间内通过组织自学 集中授课与考试 个别答疑 对口衔接 中介机构协调会 问题诊断与整改 组织书面考试等多种辅导方式对接受辅导人员进行了系统 全面的辅导培训 辅导期间, 在相关各方的积极配合下, 辅导工作顺利推进, 各项工作均与辅导计划及实施方案相一致, 辅导计划及实施方案得到了较好地落实和执行 3 辅导效果评价 5

6 本次辅导工作得到了各方的通力配合, 取得了良好的辅导效果, 达到了预期的辅导目的, 具体说明如下 : (1) 经过多种方式的辅导培训, 接受辅导人员已基本掌握了证券市场相关法规知识, 增强了法制观念和诚信意识, 能够正确理解上市有关的法律 法规和规则, 理解作为公众公司在规范运作 信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 (2) 悉地设计已经建立了符合现代企业制度的公司法人治理结构, 股东大会 董事会 监事会 管理层均能够规范运作 (3) 辅导工作小组通过查阅工商档案 财务会计资料 当面访谈及查询公开资料等方式, 对悉地设计在公司设立 改制重组 股权设置和转让 增资扩股 资产评估 资本验证等方面进行了全面核查, 认为悉地设计在上述方面均合法有效, 产权关系明细, 股权结构符合有关规定 (4) 悉地设计进一步完善和提高了独立运营能力, 在业务 资产 人员 财务 机构等方面能够做到独立完整, 主营业务突出, 核心竞争力明显 (5) 悉地设计能够合法拥有和使用与生产经营相关商标 专利 土地 房屋等资产, 在上述资产的权属上不存在重大瑕疵 (6) 悉地设计进一步规范了与实际控制人及其他关联方之间的关联交易, 保证了资产的完整性及业务的独立性, 避免可能存在的同业竞争关系 (7) 悉地设计进一步完善了各项具体管理制度, 建立了规范的内部决策和控制制度, 各项制度能够有效运行 (8) 悉地设计已经形成了明确的业务发展目标和未来发展计划, 并根据业务发展目标制定了合理 可行的募集资金投资方向及实施方案 (9) 悉地设计接受辅导的人员均按时参加了辅导机构组织的现场书面考试且考试成绩合格, 达到了有关规定的要求 (10) 辅导工作小组对悉地设计进行了综合评估, 认为其已符合上市条件, 在此基础上, 辅导工作小组协助悉地设计进行了首次公开发行股票并上市的申请材料准备工作 6

7 综上, 本次辅导工作取得了预期目的, 辅导效果良好 ( 二 ) 辅导对象按规定和辅导参与 配合辅导工作的评价悉地设计实际控制人 董事长及总经理赵晓军先生负责本次辅导工作的总体组织和协调, 董事会秘书王京晶女士负责辅导工作的具体落实 辅导过程中, 辅导对象能够及时向辅导人员提供所需要的各项资料及证明, 配合辅导人员列席股东大会 董事会 监事会会议并查阅相关会议记录 对辅导机构提出的关注问题, 辅导对象能够及时给予解答和说明 ; 对辅导机构提出的整改意见或建议, 辅导对象能够召集有关部门和人员讨论解决方案及措施, 并按照辅导工作小组的意见建议进行采纳 改进和贯彻落实 辅导对象能够积极组织 配合 公司法 和 证券法 及其他有关证券方面的法规的辅导培训 ; 接受辅导的人员能够及时参与相关辅导授课活动, 认真参加相关问题的讨论, 积极对公司存在的问题进行自查并加以规范 综上, 辅导对象能够认真接受中信证券和其他中介机构的辅导, 积极配合各项辅导工作的安排, 认真履行 辅导协议 所约定的责任和义务 ; 认真参加辅导培训工作, 并通过了辅导机构组织的现场书面考试, 达到了辅导工作的相关要求 ( 三 ) 辅导过程中发现的问题 关注事项及整改情况 1 商标 专利等资产权属变更情况 (1) 基本情况悉地设计系由上海悉地工程设计顾问有限公司 ( 以下简称 悉地设计有限 ) 整体变更而来, 依法承继了有限公司的全部资产 负债及经营业务 股份公司成立以后, 与生产经营相关的商标 专利 土地 房屋等资产已由悉地股份实际支配和使用, 但上述资产的权属变更备案手续尚未完成 (2) 整改方案与落实情况为理顺资产权属关系, 避免影响正常生产经营, 辅导小组督促悉地设计尽快向国家商标管理局 国家专利局 国土资源局及房屋管理局等主管部门申请资产变更登记 目前, 悉地设计尚有部分商标的专利权人更名尚在办理中 7

8 2 独立董事任职资格悉地设计现任独立董事为王高 王佳芬和张扬 其中王高和王佳芬分别于 2014 年 4 月 2015 年 8 月取得独立董事资格证书, 张扬在担任独立董事时尚未取得该证书 经辅导小组提示, 张扬已于 2016 年 1 月 7 日取得独立董事资格证书 ( 四 ) 对接受辅导的人员进行书面考试的内容和结果 2016 年 1 月 8 日, 悉地设计接受辅导的人员在中信证券的组织和监督下全部参加了辅导书面考试, 全部人员考试成绩合格 三 辅导对象尚存在的问题及是否适合发行上市的评价意见经过辅导, 接受辅导人员已对公司运行的所有方面进行了完善和规范, 已不存在影响发行上市的实质问题, 具备发行上市的基本条件 四 辅导机构勤勉尽责的自我评估中信证券高度重视本次对悉地设计的辅导工作, 委派经验丰富的工作人员组成辅导工作小组从事具体辅导工作 辅导过程中, 辅导工作小组根据有关法规的要求 辅导协议 的约定, 并结合悉地设计的实际情况, 制定了切实可行的辅导计划及实施方案 ; 认真收集 全面核查了悉地设计的各类文件资料并汇总成册, 建立了辅导工作底稿 ; 认真准备并及时向贵局报送了辅导备案登记申请 辅导工作进展情况报告及辅导验收申请等报备文件 ; 采取多种方式对辅导对象及其接受辅导人员进行了全面 系统的辅导培训 ; 对发现的尚待规范之处, 能够及时向悉地设计提出整改意见或建议, 并督促其予以改进及落实 ; 同时, 辅导工作小组成员均能够严格保守辅导过程中所了解的商业秘密 本次辅导, 中信证券严格按照有关法律法规的要求, 做到了勤勉尽责 诚实信用, 如期完成了各项辅导工作, 取得了良好的辅导效果 ( 以下无正文 ) 8

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