技术服务二辅导过程 ( 一 ) 报告期辅导经过描述 2015 年 11 月 4 日, 海通证券和英搏尔签订关于珠海英搏尔电气股份有限公司股票上市发行辅导协议, 并于 2015 年 11 月 16 日向贵局报送了辅导备案材料在辅导过程中, 海通证券按照循序渐进由粗到细的思路, 采取组织自学

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惟田
7 years ago
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1 珠海英搏尔电气股份有限公司辅导工作总结报告珠海英搏尔电气股份有限公司 ( 以下简称英搏尔公司 ) 是经广东省珠海市工商行政管理局核准, 由珠海英搏尔电气有限公司整体变更设立的股份有限公司 2015 年 9 月 24 日, 英搏尔整体变更登记手续在珠海市工商行政管理局办理完毕, 公司领取了统一社会信用代码号为 X2 的营业执照海通证券股份有限公司 ( 以下简称海通证券 ) 担任英搏尔首次公开发行股票的辅导机构, 于 2015 年 11 月 16 日在贵局进行了辅导备案登记在贵局的指导下, 海通证券辅导小组人员严格依据中国证监会相关规定和海通证券股份有限公司关于珠海英搏尔电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市辅导计划及实施方案对公司进行了辅导辅导期间, 海通证券辅导小组对英搏尔进行了详尽的尽职调查, 并采取组织自学进行集中授课与考试问题诊断与专业咨询中介机构协调会经验交流会案例分析等各种灵活有效的辅导方式对英搏尔进行辅导在英搏尔的积极支持和配合下, 海通证券的辅导工作得以顺利实施, 并取得了预期的效果截至目前, 海通证券对英搏尔的辅导工作已经结束, 辅导达到了既定的目标, 英搏尔已经具备首次公开发行股票并上市的基本条件, 现将英搏尔辅导工作的情况汇报如下 : 一辅导对象简介公司名称 : 法定代表人 : 注册资本 : 有限公司成立日期 : 股份公司成立日期 : 公司住所 : 经营范围 : 珠海英搏尔电气股份有限公司姜桂宾 5, 万元人民币 2005 年 1 月 14 日 2015 年 9 月 24 日珠海市金鼎创新科技海岸科技六路电气产品电子元器件及产品机动车零部件计算机软硬件的开发生产加工 ( 限制和禁止类除外 ) 销售; 五金交电蓄电池的批发零售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 1

2 技术服务二辅导过程 ( 一 ) 报告期辅导经过描述 2015 年 11 月 4 日, 海通证券和英搏尔签订关于珠海英搏尔电气股份有限公司股票上市发行辅导协议, 并于 2015 年 11 月 16 日向贵局报送了辅导备案材料在辅导过程中, 海通证券按照循序渐进由粗到细的思路, 采取组织自学进行集中授课与考试问题诊断与专业咨询中介机构协调会经验交流会案例分析等各种灵活有效的辅导方式对英搏尔展开了辅导截至目前, 英搏尔的辅导工作已经结束, 辅导达到了既定的目标 ( 二 ) 辅导机构辅导工作小组的组成及辅导人员情况整个辅导工作小组包括海通证券英搏尔项目辅导工作小组北京国枫律师事务所英搏尔项目律师和立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 英搏尔项目会计师海通证券辅导工作小组固定成员为 : 龚思琪 ( 保荐代表人 ) 幸强( 保荐代表人 ) 严胜 ( 保荐代表人 ) 张恒( 保荐代表人 ) 林泓泓张敏蔡伟霖方军, 上述人员参与了辅导工作, 其中龚思琪为辅导工作小组组长 ( 三 ) 接受辅导的人员接受辅导的人员为英搏尔的全体董事监事高级管理人员, 以及持有公司 5% ( 含 5%) 以上股份的股东 ( 或其法定代表人 ) 和实际控制人 ( 四 ) 辅导协议履行情况辅导小组成员本着勤勉负责的精神, 遵照关于珠海英搏尔电气股份有限公司股票上市发行辅导协议和海通证券股份有限公司关于珠海英搏尔电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市辅导计划及实施方案认真完成了辅导内容, 在辅导过程中, 公司的高管人员给予了积极配合, 双方履行权利与义务情况良好 2

3 三辅导的主要内容及其效果 ( 一 ) 辅导的主要内容辅导计划及实施方案的落实和执行情况辅导效果评价 1 辅导的主要内容 (1) 督促英搏尔的董事监事高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东和实际控制人对近段时间颁布的新法律法规以及其他相关规定进行学习或培训, 聘请机构内部或外部的专业人员进行必要的授课, 确信其深刻理解发行上市有关法律法规和规则, 理解作为公众公司规范运作信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 (2) 督促英搏尔按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理结构, 促进英搏尔的董事监事和高级管理人员以及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东和实际控制人增强法制观念和诚信意识 (3) 核查英搏尔在公司设立改制重组股权设置和转让增资扩股资产评估资本验证等方面是否合法合规有效, 产权关系是否明晰, 股权结构是否符合有关规定 (4) 督促英搏尔实现独立运营, 做到业务资产人员财务机构独立完整, 主营业务突出, 形成核心竞争力 (5) 核查英搏尔是否按规定妥善处置了其法律框架下的商标专利土地房屋等相关资产权属问题 (6) 督促规范英搏尔与控股股东及其他关联方的关系, 有效避免同业竞争, 减少关联交易的发生 (7) 督促英搏尔建立和完善规范的内部决策和控制制度, 形成有效的财务投资以及内部约束和激励制度 (8) 督促英搏尔建立健全公司财务会计管理体系, 杜绝会计虚假 (9) 督促英搏尔形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划 3

4 (10) 对英搏尔是否达到发行上市条件进行综合评估, 协助英搏尔开展首次公开发行股票的准备工作 (11) 其他需要辅导的内容 2 辅导计划及实施方案的执行与落实情况辅导小组人员根据海通证券股份有限公司关于珠海英搏尔电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市辅导计划及实施方案所制定的工作内容, 并结合英搏尔的实际情况, 进行了以下的辅导工作 : 第一阶段展开全面尽职调查, 根据辅导计划实施具体辅导方案 (1) 讲解本次辅导的总体计划及方案, 展开全面尽职调查工作 (2) 督促英搏尔规范运作, 健全三会制度和内控制度, 实现独立运营, 做到业务资产人员财务和机构独立完整 (3) 新颁布的证券法律法规或相关规定等知识的集中培训 (4) 重点督促规范英搏尔与控股股东及其他关联方的关系, 有效避免同业竞争, 减少关联交易的发生 (5) 督促英搏尔建立健全财务会计制度和内部决策控制制度具体辅导内容方式时间人员情况如下 : 辅导内容辅导方式辅导时间辅导人员公司业务模式与募投项目实施情况的探讨问题诊断咨询 8 小时辅导小组上市公司规范运作 --- 三会规范运作及独立性证监会关于公司治理的最新集中授课咨询 2 小时辅导小组要求建立符合现代企业制度要求的公司治理结构问题诊断咨询 8 小时辅导小组律师创业板上市公司的特别规定及典型案集中授课案例分例介绍析 2 小时辅导小组上市公司信息披露关联交易及对外担保专题培训集中授课咨询 2 小时辅导小组律师 4

5 建立健全财务会计制度和内部决策控制制度企业会计准则企业内部控制制度指引专题培训案例分析咨询座谈 8 小时辅导小组会计师集中授课咨询 2 小时辅导小组会计师第二阶段针对前期辅导的薄弱环节重点突破, 并完成以下几项工作 : (1) 督促英搏尔形成明确的业务发展目标和未来发展计划 (2) 及时跟进募集资金投资项目的备案及环评进展 (3) 组织证券法律法规知识书面考试 (4) 总结本次辅导工作, 完成辅导工作总结报告, 完善辅导工作底稿, 向贵局申请验收具体辅导内容方式时间人员情况如下 : 辅导内容辅导方式辅导时间辅导人员法律法规考试及答疑考试答疑 3 小时辅导小组辅导小组律师完善辅导工作底稿问题诊断座谈 16 小时会计师综合评估公司是否满足上市中介协调会问题诊断辅导小组律师条件, 开展首次公开发行股 32 小时座谈咨询等会计师票的准备工作通过辅导, 英搏尔建立起了规范的法人治理结构和运行机制, 建立起权责分明管理高效激励和约束相结合的内部管理制度 ; 健全了公司财务会计制度 ; 使公司成为业务资产人员机构财务独立的经营主体 ; 形成了清晰的业务发展方向和未来发展目标 ; 使公司董事监事高级管理人员持有 5%( 含 5%) 以上的股东和实际控制人增强了法制观念和诚信意识, 了解了成为公众公司后所要承担的责任和义务 ( 二 ) 对辅导对象按规定参与配合辅导工作的评价英搏尔以及接受辅导的人员在辅导期内, 能够按照中国证监会的相关规定, 积极配合辅导机构的辅导工作, 对辅导机构要求的文件和信息, 能够及时准确完整地提供 ; 对辅导机构提出的问题和整改建议, 能够及时落实解决 ; 对辅导的集中授课, 5

6 能够组织相关人员认真听课, 并对相关问题进行讨论总之, 英搏尔能够按照规定积极参与配合辅导工作 ( 三 ) 辅导过程中提出的主要问题建议及处理情况 1 协调其他中介机构工作和解决尽调发现的问题召集中介协调会, 对前期尽职调查中发现的问题协商解决方案, 进一步明确各个中介机构的上市工作时间安排, 督促律师完成全面深入尽职调查, 会同律师根据中国证券监督管理委员会的最新要求对辅导对象现有内部控制制度进行了规范, 协调会计师入场进行审计, 现已初步完成辅导对象近三年财务报表的审计工作 2 法人治理问题公司为实现规范运作, 已逐步建立完善的内控制度, 设立董事会薪酬与考核委员会审计委员会和提名委员会, 建立健全三会运行制度等, 满足上市规范运作的要求从实际执行情况看, 初期尚存在执行不到位问题, 这主要与公司董事监事及高级管理人员等对相关制度不熟悉有关对此, 为进一步加深被辅导对象对各项制度的认识, 深刻了解股票发行上市有关的法律法规, 知悉上市公司及其董事监事和高级管理人员的法定义务和责任, 辅导工作小组成员依据法律法规要求, 制定切实有效的辅导计划, 通过灵活高效的辅导方式, 如集中授课与考试组织自学问题诊断与专业咨询中介机构协调会经验交流会案例分析等方式对被辅导对象尽心系统的法规知识证券市场知识培训, 使其全面掌握发行上市规范运作等方面的有关法律法规和规则, 知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务, 树立进入证券市场的诚信意识自律意识和法制意识 ( 四 ) 对接受辅导的人员进行书面考试的内容和结果在辅导期内, 辅导小组对接受辅导人员进行了书面考试, 涉及首次公开股票发行并上市公司法证券法上市公司规范运作等各方面, 英搏尔所有应参加考试人员均参加了考试, 参考人员均考试合格从书面考试及平时座谈情况来看, 辅导小组确信接受辅导人员已理解发行上市有 6

7 关法律法规和规则, 理解作为公众公司规范运作信息披露和履行承诺等方面的责任和义务, 初步建立起法制观念和诚信意识四辅导对象尚存在的问题及是否适合发行上市的评价意见 ( 一 ) 辅导对象尚存的问题目前, 辅导对象不存在影响首次公开发行股票并在创业板上市的问题 ( 二 ) 辅导对象是否符合发行上市的评价意见海通证券认为 : 通过辅导, 英搏尔已经实现了辅导的总体目标, 具体情况如下 : 1 英搏尔已经建立了符合公司法证券法和中国证监会规定的治理结构, 并且运作规范有序 2 英搏尔已经形成并保持了独立运营和持续发展的经营能力英搏尔在业务人员资产机构财务等各方面与控股股东及其控制的企业之间实现了完全的独立业务独立 : 公司拥有独立的业务经营体系和直接面向市场独立经营的能力, 包括拥有独立的开发设计体系客户服务体系与市场营销体系, 与股东之间不存在竞争关系或业务上依赖股东的情况人员独立 : 本公司设有人力资源部, 公司的人事及工资管理与股东完全独立和分开公司董事长总经理副总经理财务总监董事会秘书等高级管理人员的产生符合法律法规规范性文件以及公司章程的有关规定, 未在公司控股股东实际控制人及其控制的其他企业担任除董事监事以外的任何职务, 未在公司股东实际控制人及其控制的其他企业领薪公司财务人员也不存在在公司股东实际控制人及其控制的其他企业兼职的情况资产独立 : 公司拥有与经营相关的资产, 合法拥有与经营有关的土地车辆以及商标专利的所有权或使用权公司资产权属清晰完整, 不存在对控股股东实际控制人及其控制的其他企业的依赖情况, 不存在资金或其他资产被控股股东实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况机构独立 : 公司已建立起了适合公司发展需要的组织机构, 不存在与公司控股股 7

8 东实际控制人及其控制的其他企业混同的情况公司的生产经营和办公场所与股东单位完全分开, 不存在混合经营合署办公的情况财务独立 : 公司设立了独立的财务部门负责本公司的会计核算和财务管理工作公司财务总监及所有财务人员均专职在公司工作并领取薪酬, 未在与公司业务相同或相似或存在其他利益冲突的企业任职公司按照会计法企业会计准则等法律法规的要求, 建立了独立的会计核算体系和财务管理制度, 并实施严格的内部审计制度, 设立了审计部门, 制定了完善的财务审计制度公司在银行开设了独立的账户公司作为独立的纳税人, 独立进行纳税申报及履行纳税义务 3 通过辅导和自学, 英搏尔的全体董事监事高级管理人员及持股 5% 以上的股东已经能够全面理解和掌握发行上市有关的法律法规同时, 上述接受辅导的人员已经掌握了公司规范运作和信息披露的基本要求, 具备了诚信意识和法制意识英搏尔符合上市条件的情况如下表 : 项目是否拥有独立固定的生产场所主要工艺流程是否完整是否拥有独立完整的供货系统是否拥有独立完整的销售系统资产是否独立完整人事是否独立机构是否独立完整财务是否独立股东大会是否依法召开并按程序运作股东大会是否存在被控股股东操纵情况董事会是否依法召开并按程序运作监事会是否依法召开并按程序运作董事会决议执行情况评估 ( 好中差 ) 董事是否勤勉尽职监事是否勤勉尽职董事会秘书是否勤勉尽职高级管理人员是否勤勉尽职关联交易及其决策的情况公司内部控制制度的有效性评价公司约束机制的有效性评价情况说明是是有有是是是是是否是是好是是是是关联交易及其决策均按法定程序进行运作好好 8

9 是否发现存在财务虚假情况有无重大诉讼和纠纷否无海通证券辅导人员对照公司法证券法以及其他有关法律法规的规定, 认为英搏尔经过辅导, 已基本符合首次公开发行股票的条件和要求五辅导机构勤勉尽责的自我评估辅导工作是促进公司建立良好的法人治理结构, 形成独立运营和持续发展的能力, 解决公司首次公开发行股票并上市过程中发现的问题, 确保公司规范化运营的有效手段, 因此海通证券对此予以高度重视辅导工作正式实施前, 辅导人员认真全面扎实地做好各项准备工作, 在英搏尔全体董事监事及高级管理人员等辅导对象对辅导工作的积极配合下, 海通证券对英搏尔的辅导工作顺利开展在整个辅导阶段, 辅导机构海通证券以及辅导小组人员, 遵循证券行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责的精神, 根据关于珠海英搏尔电气股份有限公司股票上市发行辅导协议和海通证券股份有限公司关于珠海英搏尔电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市辅导计划及实施方案的内容, 严格按照公司法证券法中国证监会相关规定以及其他法律法规的规定, 针对英搏尔的自身特点和存在的问题, 对英搏尔及接受辅导的人员实施辅导通过辅导, 辅导机构和辅导人员对英搏尔存在的问题提出了切实可行的整改建议, 在英搏尔的积极配合下, 顺利完成了整改和规范运作, 辅导工作达到了预期的效果 9

10 ( 本页无正文, 为海通证券股份有限公司珠海英搏尔电气股份有限公司辅导工作总结报告之签署页 ) 辅导人员签名 : 龚思琪严胜幸强林泓泓张敏蔡伟霖方军张恒法定代表人 ( 或授权代表 ) 签字 : 任澎海通证券股份有限公司年月日 10

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