2014 年 9 月 5 日股份公司的完整性及独立性罗凌文保荐代表人 2014 年 9 月 6 日上市公司的公司治理结构上市公司信息披露制度桑健律师 2014 年 9 月 6 日企业发行上市的会计规范问题内部控制规范体系介绍康跃华会计师 2014 年 11 月 6 日上市公司信息披露

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羊呆向
5 years ago
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1 国海证券股份有限公司关于广东英联包装股份有限公司中国证券监督管理委员会广东监管局 : 根据中国证券监督管理委员会证券发行上市保荐业务管理办法等有关规定的要求, 国海证券股份有限公司 ( 以下简称国海证券或我公司 ) 作为广东英联包装股份有限公司 ( 以下简称英联股份或股份公司 ) 首次公开发行股票的辅导机构, 自 2014 年 7 月 25 日至验收日, 按照我公司制订并已向贵局备案的辅导协议和辅导计划及实施方案的内容和要求, 结合英联股份的实际情况, 对英联股份进行了辅导, 取得了预期效果现将辅导工作的具体情况向贵局总结汇报如下 : 一辅导过程 ( 一 ) 报告期辅导经过描述 2014 年 7 月 16 日, 国海证券接受英联股份的委托, 担任其发行上市的辅导机构, 并签署了辅导协议 2014 年 7 月 25, 国海证券就英联股份辅导备案材料报送贵局备案, 就辅导工作接受贵局的监督和指导 2014 年 12 月 1 日, 国海证券向贵局提交了第一期的辅导工作备案报告根据我公司制订的辅导计划和英联股份的实际情况, 辅导小组除通过座谈现场协调会问题诊断与专业咨询答疑自学等方式对英联股份进行辅导, 督促其及时按照辅导计划完成各项辅导工作外,2014 年 9 月 5 日上午 2014 年 9 月 5 日下午 2014 年 9 月 6 日上午 2014 年 9 月 6 日下午 2014 年 11 月 6 日 2014 年 11 月 13 日上午组织英联股份实际控制人董事 ( 包括独立董事 ) 监事高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东进行了六次集中授课日期辅导内容辅导人员辅导人员资格 2014 年 9 月 5 日企业上市的意义和基本程序 IPO 发行审核条件罗凌文保荐代表人

2 2014 年 9 月 5 日股份公司的完整性及独立性罗凌文保荐代表人 2014 年 9 月 6 日上市公司的公司治理结构上市公司信息披露制度桑健律师 2014 年 9 月 6 日企业发行上市的会计规范问题内部控制规范体系介绍康跃华会计师 2014 年 11 月 6 日上市公司信息披露与规范运作谭铧保荐代表人 2014 年 11 月 13 日证监会新股发行体制改革的意见的影响解读罗凌文保荐代表人第一次授课内容为企业上市的意义和基本程序和 IPO 发行审核条件, 主要包括证券法首次公开发行及上市保荐制度等结合中国证监会对拟上市公司和上市公司的基本要求, 主要就首次公开发行及上市保荐制度进行了重点的讲解, 内容包括发行上市审核制度发行上市主要中介机构发行上市的主要程序发行上市的主要条件等本次授课人员为国海证券股份有限公司保荐代表人罗凌文, 授课时间为 4 个小时第二三次授课内容为资本市场的主要法律法规主要就公司法证券法股东大会和董事会的规范运作企业内部控制基本规范公司的独立性问题关联交易管理办法关联资金往来及对外担保公司章程及董事监事高级管理人员责任等内容进行了讲解本次授课人员为国海证券股份有限公司保荐代表人罗凌文和北京国枫凯文律师事务所桑健律师, 授课时间合计为 8 个小时第四次授课内容为上市公司企业会计规范问题内部控制及企业规范主要就上市公司治理如何按照会计法会计基础规范和内部会计控制规范设立账簿体系建立内部控制制度和进行会计核算进行了讲解重点说明了如何完善各业务循环内部控制的措施本次授课人员为立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 质控部康跃华老师, 授课时间为 4 个小时第五次第六次授课内容为上市公司信息披露与规范运作和证监会新股发行体制改革的意见的影响解读主要就上市公司信息披露法规体系信息披露内容要求与以及未来信息披露为中心审核方向进行了讲解, 并就上市后定期报告临时报告重大事项的披露要求进行了讲解本次授课人员为国海证券股份有限公司保荐代表人罗凌文和谭铧, 授课时间合计为 8 个小时英联股份及全体接受辅导人员按照辅导协议和辅导计划的规定积极参与配合我公司组织和安排的各项辅导工作

3 经过辅导, 进一步提高了英联股份董事 ( 包括独立董事 ) 监事高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东对证券市场及发行上市有关法律法规和规则的认识, 使其充分理解作为上市公司在规范运作信息披露和履行承诺等方面的责任和义务, 增强了法制观念和诚信意识 ; 同时, 通过尽职调查和采取规范措施确认英联股份已建立了健全的法人治理结构规范的内部决策和控制制度以及健全的财务会计管理制度达到了预期的辅导目的 ( 二 ) 承担本期辅导工作的辅导机构及辅导工作小组的组成及辅导人员情况根据国海券与英联股份签订的辅导协议及制定的辅导计划, 国海证券组成了英联股份首次公开发行股票辅导工作小组, 由罗凌文谭铧陈凯蒋明华黄杨杰共五人组成, 其中罗凌文担任组长上述五人均具有证券发行与承销从业资格辅导期间, 上述五人均未同时担任四家以上企业的辅导工作, 符合中国证监会的有关规定该五名人员简历如下 : 罗凌文先生 : 现任国海证券股份有限公司投资银行部总经理, 保荐代表人主持和参与了兴森科技首发云铝股份公开增发云铝股份定向增发东方海洋定向增发青松建化配股兴蓉投资重大资产重组等项目, 云铝股份云内动力葛洲坝等项目股权分置改革工作, 以及多家公司的改制辅导, 具有丰富的投资银行业务经验谭铧先生 : 现任国海证券股份有限公司投资银行部董事总经理, 保荐代表人, 特许金融分析师 (CFA), 上海交通大学管理学硕士, 负责或参与了深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司首次公开发行新疆青松建材化工 ( 集团 ) 股份有限公司配股重庆万里新能源股份有限公司非公开发行等项目, 负责多家公司的股份制改组和上市辅导项目, 具有丰富的投资银行业务经验陈凯先生 : 现任国海证券股份有限公司投资银行部执行董事, 注册会计师资格曾参与了海斯比的 IPO 项目广州艾科新三板项目以及多家公司的改制辅导工作蒋明华先生 : 现任国海证券股份有限公司投资银行部高级经理,3 年投资银

4 行工作经历, 曾参与了海斯比奥美森 IPO 项目黄扬杰先生 : 现就职于国海证券股份有限公司投资银行部高级经理, 律师职业资格, 参与广州艾科新材料股份有限公司推荐挂牌项目深圳市海斯比船艇科技股份有限公司改制和首发辅导项目的承做工作英联股份聘请的北京国枫凯文律师事务所和立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 的相关执业人员也在国海证券的组织协调下参与了辅导工作 ( 三 ) 接受辅导的人员英联股份接受辅导的人员主要包括实际控制人董事 ( 包括独立董事 ) 监事高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东职务董事监事高级管理人员持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东和实际控制人名称翁伟武翁宝嘉翁伟嘉方平贝旭林则强蔡翀曾庆升邱佩乔林喜武翁伟武翁宝嘉翁伟嘉郭桂强夏红明翁伟武翁伟炜翁伟嘉翁伟博蔡沛侬方平柯丽婉二辅导的主要内容及其效果 ( 一 ) 辅导的主要内容及辅导计划辅导实施方案的落实和执行情况辅导效果评价国海证券根据证券发行上市保荐业务管理办法的规定, 结合有关法律法规和部门规章, 针对英联股份的具体情况和实际需求, 确定了相应的辅导内容, 制定了辅导计划及具体的实施方案, 并认真地执行了辅导计划及实施方案具体辅导内容计划方案实施及执行情况如下 : 1 国海证券会同北京国枫凯文律师事务所和立信会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 组织辅导材料, 组织英联股份的的主要股东董事监事和高级管理人员自学公司法证券法首次公开发行股票并上市管理办法上市公司章程指引 (2014 年修订 ) 深圳证券交易所股票上市规则等法律法规和新的企业会计准则, 并通过电话座谈等方式进行答疑, 使英联股份相关人员理解了

5 有关发行上市的法律法规和规则及作为公众公司规范运作信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 2 核查并确信英联股份已经按照有关规定建立了符合股份公司要求的治理结构, 确信经过我公司的辅导, 英联股份的主要股东董事监事和高级管理人员已经具备了进入证券市场必备的法制观念和诚信意识 3 核查了英联股份在设立改制重组股权设置和转让增资扩股资产评估资本验证等方面的合法性有效性, 确保股份公司的产权关系清晰明确, 股权结构符合有关规定 4 核查并督促英联股份实现独立运营, 做到业务资产人员财务机构独立完整, 主营业务突出, 形成核心竞争力 5 核查了英联股份的商标专利土地房屋等资产的法律权属 6 核查并确信英联股份建立了规范的内部决策和控制制度, 形成了有效的财务投资内部约束和控制激励等制度 7 核查并确信英联股份建立了有效的公司财务会计管理体系 8 进一步督促英联股份形成明确的业务发展目标和未来发展计划 9 采取了灵活有效的辅导方式, 包括进行自学召开座谈会和中介机构协调会专业咨询案例分析管理层访谈等 ( 二 ) 辅导对象按规定参与配合辅导工作的评价根据中国证监会证券发行上市保荐业务管理办法有关规定, 并按照辅导协议的要求, 英联股份接受辅导的人员由公司实际控制人董事会成员监事会成员高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东组成英联股份根据辅导协议规定, 积极配合国海证券开展辅导工作, 提供必要的人力物力, 配合国海证券召集联络有关人员和机构参加辅导, 并且认真对待辅导过程中提出的有关规范建议, 保证了辅导工作的顺利开展, 达到了预期的辅导效果 ( 三 ) 辅导过程中提出的主要问题建议及处理情况辅导前期, 本辅导机构通过摸底调查发现辅导对象存在的主要问题是公司治理和三会运作不够规范, 为此, 本辅导机构建议公司不断完善公司治理和规范三会运作

6 公司已根据公司法上市公司治理准则上市公司章程指引 (2014 年修订 ) 上市公司股东大会规则及其他相关法律法规和规范性法律文件的要求, 确立了由股东大会董事会监事会和经营管理层组成的公司治理结构, 建立健全了股东大会董事会监事会独立董事董事会秘书等相关制度等, 并已设立了审计委员会战略委员会薪酬与考核委员会以及提名委员会等专门委员会目前, 公司正按照发行上市的要求对现有的各项议事规则和规章制度等进行调整, 以便使公司法人治理结构的功能日趋完善 ( 四 ) 辅导备案情况 2014 年 7 月 25, 国海证券就英联股份的辅导备案材料报送贵局备案, 就辅导工作接受贵局的监督和指导 ( 五 ) 对接受辅导的人员进行书面考试的内容和结果根据辅导计划, 国海证券于 2014 年 12 月 20 日对英联股份的董事监事和高级管理人员举行了辅导学习书面考试考试有关情况如下 : 1 考试内容考试主要内容包括 : 新公司法新证券法证券发行上市保荐业务管理办法上市公司章程指引 (2014 年修订 ) 深圳证券交易所股票上市规则等 2 参加考试的人员名单及考试结果英联股份接受辅导的人员主要包括实际控制人董事 ( 包括独立董事 ) 监事高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东参加考试的人员考试成绩合格 ( 六 ) 派出机构提出的主要问题及处理情况辅导期内, 国海证券和英联股份均严格按照贵局的有关要求履行相关义务, 并就辅导工作与贵局进行沟通, 接受贵局工作人员的窗口指导, 力求将辅导工作落到实处三辅导对象尚存在的问题及是否适合发行上市的评价意见国海证券认为, 英联股份主要股东董事监事及高级管理人员以及持有

7 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东对发行上市有关法律法规和规则的认识已普遍提高, 已具备进入证券市场的法制观念和诚信意识 ; 英联股份已建立和完善了内部决策和控制制度, 建立健全了财务会计管理制度, 形成了较为有效的财务管理内部约束及控制体系 ; 制定了三会议事规则等制度, 法人治理结构健全英联股份在业务资产人员财务机构等方面独立完整, 主营业务突出, 财务状况良好, 具有很好的成长性, 具备发行上市的基本条件四对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论辅导期内, 国海证券贯彻了勤勉尽责诚实信用具体问题具体分析实质重于形式的辅导工作原则参与辅导工作的辅导人员针对英联股份的实际情况, 按照有关法律法规和规则的要求认真实施了具有针对性的辅导工作, 客观真实地反映了辅导过程中发现的问题, 建立健全了有关记录并保证所有辅导资料的真实准确和完整在辅导过程中, 英联股份积极配合国海证券开展辅导工作, 认真学习辅导内容, 并且认真对待辅导过程中提出的有关规范建议, 保证了辅导工作的顺利开展经过辅导, 英联股份的主要股东董事监事及高级管理人员理解上市辅导的意义 ; 提高了对发行上市有关法律法规和规则的认识, 已基本具备进入证券市场的法制观念和诚信意识 ; 建立和完善了内部决策和控制制度, 健全了财务会计管理制度, 形成了较为有效的财务管理内部约束及控制体系 ; 制定了三会议事规则等制度, 法人治理结构健全 ; 督促股份公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划国海证券本着诚实信用勤勉尽责的原则全面的履行了辅导责任和义务, 达到了预期辅导效果特此报告

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