中国工商银行股份有限公司

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1 武汉理工光科股份有限公司首次公开发行股票之辅导工作总结辅导机构二一四年三月

2 武汉理工光科股份有限公司首次公开发行股票之辅导工作总结本公司及签字保荐代表人辅导小组其他成员保证以下内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并愿意为以下内容的真实性准确性完整性承担相应的法律责任武汉理工光科股份有限公司 ( 以下简称理工光科股份公司公司, 系经教育部下发的关于同意设立武汉工大光纤传感科技股份有限公司 ( 筹 ) 的批复 ( 教技发函 [2000]12 号 ) 和湖北省体改委下发的关于设立武汉工大光纤传感科技股份有限公司的批复 ( 鄂体改 [2000]43 号 ) 批准, 由武汉工业大学科技开发总公司北新集团建材股份有限公司湖北省投资公司湖北双环科技开发投资有限公司深圳市泽谷创业投资有限公司湖北省仪器仪表总公司武汉市湖光传感有限责任公司武汉三联水电控制设备公司武汉建设投资公司武汉市经济技术市场发展中心等 10 家法人和自然人姜德生作为发起人共同发起, 于 2000 年 8 月 29 日设立的股份有限公司在公司运行期间, 公司按照公司法证券法及其他法律法规政策的要求, 建立了以股东大会为最高权力机构董事会负责决策以经理为首的经营班子具体执行监事会实行全面监督的规范法人治理结构 ; 按照上市公司章程指引上市公司治理准则和其他法规的要求, 制定了符合理工光科实际情况的公司章程和一系列内部管理控制制度, 并就股东的权利和义务, 股东大会董事会监事会的职权和议事规则重大生产经营重大投资重要财务决策程序与规则等进行了详细具体的规定申银万国证券股份有限公司 ( 以下简称申银万国本辅导机构 ) 接受委托, 担任该公司的辅导机构, 严格按照制定的辅导计划对理工光科进行辅导工作, 现将辅导工作具体情况总结如下 : 1

3 一辅导对象基本情况武汉理工光科股份有限公司是一家主要从事光纤传感器与智能仪器仪表光纤传感系统物联网应用的研究开发生产销售以及技术服务的高新技术企业, 其主营业务为向用户提供光纤传感技术安全监测系统整体解决方案及相关服务, 按其具体内容可以划分为光纤油罐火灾报警系统光纤隧道火灾报警系统电力设备光纤在线监测系统及光纤周界入侵报警系统等公司名称 : 武汉理工光科股份有限公司英文名称 :Wuhan Wutos Co.,Ltd 注册地址 : 武汉市东湖开发区武汉理工大学科技园法定代表人 : 鲁国庆注册资本 :4, 万元成立日期 :2000 年 8 月 29 日经营范围 : 光纤传感仪器仪表光机电器件计算机软硬件等技术及产品的开发技术服务及咨询开发产品制造销售 ; 承接自动化系统工程计算机网络工程安装维护 ; 自动化办公设备机电设备仪表及电子产品生产销售 ; 钢材钢铁炉料建筑材料五金交电计算机销售 ; 机械设备安装及维修 ; 家用电器维修 ; 经营本企业自产产品及技术的出口业务 ; 代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品 ; 经营本企业生产科研所需的原辅材料仪器仪表机械设备零配件及技术的进口业务 ; 经营进料加工三来一补业务二辅导过程 ( 一 ) 辅导工作目标和计划 1 辅导工作目标辅导伊始, 申银万国作为辅导机构, 即为本次辅导工作制定了如下目标 : (1) 促进辅导对象建立良好的公司治理结构和制度 2

4 (2) 促进辅导对象形成独立运营和持续发展的能力 (3) 督促辅导对象全面理解发行上市有关法律法规证券市场规范运作和信息披露的要求, 树立进入证券市场的诚信意识和法制意识 (4) 督促辅导对象满足进入证券市场的其他基本条件 2 辅导工作开展计划根据中国证监会有关法规规章的规定及申银万国与理工光科签署的辅导协议, 本公司组织相关工作人员组成理工光科辅导工作小组, 按照辅导计划和辅导实施方案, 开展了对理工光科的辅导工作 (1) 前期准备阶段 : 1 签订辅导协议后, 向湖北证监局进行辅导备案登记 2 辅导人员将对照辅导内容搜集相关资料, 对股份公司的各方面情况进行摸底调查 3 辅导人员会同股份公司各中介机构对股份公司的具体情况进行认真研究, 找出股份公司目前存在的问题, 全面形成具体的辅导方案 (2) 辅导实施阶段 : 1 由辅导机构组织有关人员对辅导对象进行集中授课培训, 并在辅导期间组织接受辅导人员进行了书面考试培训内容包括内容涉及股份公司的规范运行首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法的解读创业板上市规则及有关信息披露准则新会计准则与 IPO 相关会计问题内部控制体系建设与评价 IPO 涉及税务问题以及董事监事高级管理人员的义务与责任等政策 2 针对前期摸底调查中发现的问题, 组织股份公司中介机构及有关专家进行问题诊断, 形成整改方案, 提出整改建议, 明确整改所要达到的目标解决问题的措施时间和责任人等 3 从辅导开始之日起, 辅导人员根据辅导工作的需要, 召集股份公司及各中介机构召开协调会, 讨论整改方案落实的进展情况本阶段工作中发现的新问题, 并相应调整和完善辅导方案和计划, 提出下一阶段的工作要求辅导人员对辅导中的有关资料及重要情况汇总, 建立辅导工作底稿 (3) 辅导工作评估阶段 : 3

5 1 在按照计划完成辅导工作后, 辅导工作小组根据辅导情况起草辅导工作总结, 由辅导机构组织有关人员对辅导计划的完成情况辅导工作成效辅导人员的工作质量及勤勉尽责情况等进行考核评估 2 通过辅导机构考核评估, 确认已达到辅导计划目标后, 撰写辅导工作总结, 并拟在本公司网站和湖北证监局网站公示通过目前的工作内容来看, 各阶段工作已经实质性开展并已取得良好效果 ( 二 ) 辅导工作经过描述 1 辅导机构通过书面发放与回收尽职调查提纲查阅相关资料与公司高级管理层及各主要职能部门的负责人对话与其他中介机构深入沟通等方式对公司开展全面的尽职调查工作, 明确公司在设立股权设置和转让增资扩股资产评估资本验证等方面是否合法有效, 产权关系是否明晰, 股权结构是否符合有关规定, 公司是否按规定妥善处置了专利土地房屋等的法律权属问题, 是否做到业务资产人员财务机构独立完整建立和完善公司辅导工作底稿和尽职调查工作底稿 2 联合其他中介机构先后对辅导对象进行了辅导讲座培训和组织专题交流, 内容涉及股份公司的规范运行首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法的解读创业板上市规则及有关信息披露准则新会计准则与 IPO 相关会计问题内部控制体系建设与评价 IPO 涉及税务问题以及董事监事高级管理人员的义务与责任等多方面内容 3 督促公司按照公司法证券法上市公司章程指引以及相关法律法规进一步规范公司的法人治理结构, 修订公司章程三会议事规则, 建立和完善内部决策和控制制度, 促进公司董事监事和高级管理人员增强法制观念和诚信意识 4 通过与董事长财务总监及高级管理人员的多次深入沟通探讨, 对公司所处行业的发展情况与发展前景进行调研, 并在此基础上协助公司对 IPO 募集资金拟投资的项目进行研判与筛选, 以提高投资项目的可行性, 降低投资项目风险, 保障投资者的利益 5 对公司是否达到发行上市条件进行综合评估, 协助公司开展申请首次公开发行股票的准备工作 4

6 ( 三 ) 辅导机构辅导工作小组的组成及辅导人员情况承担本次辅导工作的辅导机构为申银万国证券股份有限公司, 参加辅导的人员有叶强方欣林琳唐志荣廖妍华洪加友上述人员均未同时担任四家以上企业的辅导工作 ( 四 ) 接受辅导的人员接受辅导的人员为 : 公司的董事监事及高级管理人员 ; 持有公司 5% 以上股份的股东或其法定代表人具体成员名单如下 : 1 董事: 鲁国庆 ( 董事长 ) 夏存海( 董事 ) 陈建华( 董事 ) 江山( 董事 ) 杨艳军( 董事 ) 宋世炜( 董事 ) 吴道万( 董事 ) 章天金( 独立董事 ) 王宗军( 独立董事 ) 李秉成( 独立董事 ) 秦伟( 独立董事 ) 2 监事: 陈文刘鹏陈继哲董雷 ( 职工监事 ) 张绍运( 职工监事 ) 3 高级管理人员: 江山 ( 总经理 ) 谢竞( 副总经理 ) 陈宏波( 副总经理 ) 印新达( 副总经理 ) 林海( 财务总监兼董事会秘书 ) 4 持股 5% 以上的股东和实际控制人 ( 或其法定代表人 ): 实际控制人的法定代表人 : 童国华 ( 武汉邮电科学研究院 ); 持股 5% 以上股东的法定代表人 : 鲁国庆 ( 武汉光谷烽火科技创业投资有限公司 ) 王兵( 北新集团建材股份有限公司 ) 邓崎琳( 武汉钢铁 ( 集团 ) 公司 ) 宿晓华( 湖北省投资公司 ) ( 五 ) 辅导协议履行情况在辅导期内, 辅导对象和辅导机构双方均能严格执行辅导协议三辅导的主要内容及其效果 ( 一 ) 辅导的主要内容辅导方式及辅导计划的执行情况辅导效果评价 1 辅导的主要内容本公司开展辅导工作的主要内容包括 : 5

7 (1) 督促理工光科的董事监事高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东和实际控制人 ( 或其法定代表人 ) 进行全面的法规知识学习或培训, 组织辅导机构律师事务所和会计师事务所的专业人员进行集中授课, 确信其理解发行上市有关法律法规和规则, 理解作为公众公司规范运作信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 (2) 督促理工光科按照有关规定建立符合现代企业制度要求的公司治理基础, 建立和完善规范的内部决策和控制制度, 促进公司的董事监事和高级管理人员增强法制观念和诚信意识根据公司法和证券法上市公司章程指引深圳证券交易所创业板股票上市规则的要求, 督促理工光科建立健全三会制度以及各项管理制度, 进一步完善了公司的内控体系 (3) 核查理工光科在公司设立改制重组股权设置和转让增资扩股资产评估等方面是否合法有效, 产权关系是否明晰, 股权结构是否符合有关规定 (4) 督促理工光科实现独立运营, 做到业务资产人员财务机构独立完整, 主营业务突出, 形成核心竞争力 (5) 核查理工光科是否按规定妥善处置了商标专利土地房屋等的法律权属问题 (6) 督促理工光科减少关联交易规范与关联方的关系 (7) 督促理工光科建立和完善规范的内部决策和控制制度, 形成有效的财务投资以及内部约束和激励制度 (8) 督促理工光科建立健全公司财务会计管理体系, 杜绝会计虚假 (9) 列席旁听理工光科召开的股东大会董事会及监事会会议, 并做好现场的辅导工作 (10) 督促理工光科形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定可行的投资项目的规划 (11) 针对理工光科的具体情况确定书面考试的内容, 并接受中国证监会及其派出机构的监督 2 辅导方式及计划的执行情况 6

8 (1) 在辅导前期本辅导机构就将发行上市重要的法律法规分发给每个辅导对象用于其自学在集中辅导授课前, 本辅导机构将授课主题提早通知辅导对象, 并就授课内容进行沟通, 了解辅导对象对授课主题的认识程度以及对授课内容的要求和想法, 根据交流的情况及时地调整授课内容, 有的放矢地开展集中辅导授课辅导工作小组组织了保荐代表人会计师和律师等专业人员, 就公司法人治理结构上市公司规范运作首次发行股票并上市最新政策法规公司会计制度内部控制体系建设与评价内部审计以及上市公司董事监事和高管的义务与责任等相关内容进行辅导培训和交流 (2) 结合股份公司的自身情况和业务特点, 在其他各中介机构的配合下, 本辅导机构帮助理工光科修订或制定公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总经理工作细则独立董事工作制度董事会秘书工作制度对外担保管理制度对外投资管理制度等制度, 逐步建立和完善其公司治理结构在辅导期间, 辅导人员列席了理工光科股东大会董事会和监事会会议, 确认各次会议的召集会议程序表决方式均符合公司法和公司章程的规定, 与会各董事监事议事态度认真, 表决谨慎, 表现出较强的法制意识和尽职的诚信意识 (3) 辅导工作小组对照首发尽职调查要求, 对理工光科的历史沿革公司治理和内部控制主要股东和董事监事高管人员基本情况公司业务发展状况税收以及法律权属证明的获得情况等各方面情况进行了全面的尽职调查通过仔细查阅企业原始材料细致询问企业相关人员, 辅导工作小组对理工光科的基本情况有了较深入的了解, 为整个辅导工作及后续的首发工作打下基础 (4) 在辅导期间, 辅导工作小组组织了两次集中授课辅导 ; 同时, 对照辅导计划和辅导目标督促理工光科对存在的问题继续加以整改, 督促完善公司治理结构和规章制度, 巩固接受辅导的人员在辅导期间所学的法律经济财务等方面的有关知识并强化其法制观念和诚信意识, 加强对创业板有关政策的学习理解和掌握, 与其他中介机构共同配合理工光科做好辅导验收申请工作 3 辅导效果评价在辅导过程中, 根据中国证监会颁发的证券发行上市保荐业务管理办法 7

9 等有关法律法规及要求, 对理工光科存在的问题, 辅导人员及时提交给公司研究讨论, 此外辅导人员注意与企业的高管人员保持高效率的沟通, 交换有关信息以督促企业对出现的问题把握实质并实际解决, 有针对性地开展相关辅导工作并进行跟踪辅导, 督促公司认真整改通过深入细致的辅导工作, 取得了以下效果 : 提高了担任理工光科董事监事和高级管理人员及持有 5% 以上股份的股东等人员有关发行上市的法律法规和规则公司规范运作信息披露和履行承诺等方面的证券知识理论水平 ; 理工光科制定了符合中华人民共和国公司法和上市公司章程指引要求的公司章程, 初步建立了符合现代企业制度要求的公司治理结构 ; 理工光科实现了独立运行, 做到业务资产人员财务机构独立完整, 主营业务突出, 形成了核心竞争力 ; 理工光科规范了与控股股东实际控制人及其关联方的关系和关联交易行为 ; 理工光科建立和完善了规范的内部决策和控制制度, 形成了有效的财务投资以及内部约束和激励制度 ; 理工光科建立了符合中华人民共和国公司法的组织机构 ; 理工光科建立了规范的财务管理制度和符合企业会计制度和具体会计准则的会计核算制度等方面的财务会计管理体系, 财务人员的业务素质工作水平和财务会计信息的透明度与可靠性得到了进一步提高 ; 理工光科形成了明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制订了切实可行募集资金及其他投资目标规划 ; ( 二 ) 辅导对象按规定参与配合辅导工作的评价辅导对象参与配合辅导机构工作的情况良好, 具体表现在 : 1 公司设置专人负责与辅导机构进行工作配合和信息交流, 保证了信息沟通的有效性 ; 2 公司经营管理层对辅导机构提出的意见与建议十分重视, 落实专人, 限定时间解决 ; 3 经常主动与辅导人员进行沟通, 对存在的问题及时予以解决和推动 8

10 从辅导工作的开展过程辅导效果和解决问题的实际情况看, 辅导对象能够按照辅导计划和规定, 积极参与配合辅导工作, 达到了预期的辅导效果 ( 三 ) 辅导过程中提出的主要问题建议及处理情况 1 机构制度的建设和落实辅导期间, 申银万国辅导工作小组注意到理工光科在组织机构和公司制度的建设上与上市公司的标准, 尚有一定差距在辅导工作小组的督促及律师会计师等其他中介的帮助下, 理工光科建立了战略委员会薪酬与考核委员会提名委员会审计委员会独立董事董事会秘书审计部等机构, 重新制定了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则独立董事工作制度关联交易决策制度防范控股股东及关联方资金占用制度对外担保管理制度对外投资管理办法总经理工作细则董事会秘书工作细则子公司管理办法内部审计管理制度董事会战略委员会工作细则董事会薪酬与考核委员会工作细则董事会提名委员会工作细则董事会审计委员会工作细则等制度, 并督促理工光科严格按照上述各项制度规范运作, 使其符合上市公司治理等规范性文件的要求目前, 理工光科已严格按照制定的各项制度规范运作 2 规范关联交易的制度安排在辅导期间, 申银万国辅导工作小组注意到理工光科和相关关联方存在一定金额的关联交易, 主要为经营性的购销活动, 为此, 申银万国辅导工作小组对上述关联交易进行了逐笔梳理经核查, 理工光科的上述关联购销活动占其各期购销总额的占比较小且逐年降低 ; 定价采取招投标方式或市场价格定价, 关联交易价格公允 ; 关联交易决策程序符合当时有效的公司章程规定但是, 辅导工作小组注意到, 理工光科在规范关联交易的制度方面与上市公司的要求相比还有待完善因此, 在律师等其他中介机构的帮助下, 按照上市公司治理准则深圳证券交易所创业板上市规则等法规规章的规定, 辅导工作小组敦促公司修订或制定了公司章程关联交易决策制度董事会议事规则等制度, 对关联交易的决策程序作出了严格规定, 以进一步规范关联交易另外, 辅导工作小组还要求公司的实际控制人控股股东及持股 5% 以上股东出具了避免减少关联交易的承诺函目前, 理工光科相关关联交易制度得到有效执行 9

11 3 办理国有股权管理方案理工光科现有股东中有部分国有股东, 根据中华人民共和国公司法财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知 ( 财管字 [2000]200 号 ) 国务院国有资产监督管理委员会关于施行 < 上市公司国有股东标识管理暂行规定 > 有关问题的函等法律法规和规范性文件的有关规定, 公司首次公开发行上市前应向国务院国有资产监督管理委员会申报公司国有股权管理方案辅导工作小组在公司进入辅导后即敦促公司及时向国务院国有资产监督管理委员会上报国有股权管理方案, 以不影响公司的首次公开发行上市进程目前, 公司的国有股权管理方案已获国务院国有资产监督管理委员会批准 4 募投项目的确定及备案辅导机构在辅导期间, 根据公司的业务发展目标和未来发展计划, 协助公司制定可行的投资项目规划 ; 敦促公司及时完成首次公开发行股票募集资金投资项目的可行性研究报告, 并及时进行募集资金投资项目的备案和后续环评工作目前, 公司募集资金投资项目的可行性研究报告已完成, 并已完成备案和环评工作 ( 四 ) 对接受辅导的人员进行书面考试的内容和结果本辅导机构于 2014 年 2 月 25 日对股份公司的辅导对象进行了与公司经营发行和上市相关知识的书面考试考试内容主要涉及公司法证券法及首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法等相关法规应试人员考试成绩全部合格, 达到理想的辅导效果四辅导对象尚存在的问题及是否适合发行上市的评价意见理工光科对辅导过程中发现的主要问题进行了较为妥善的解决理工光科按照公司法证券法等国家有关法律法规的规定和证券监管部门的有关要求, 初步建立了法人治理结构框架和内部控制的主要制度, 并能使之比较有效地运行 ; 理工光科运行规范, 董事会监事会均能按照有关法律法规和公司章程规定的职权及议事规则独立有效运作 ; 理工光科已经做到了人员财务资产机构业务的独立完整 ; 理工光科的董事监事和高管人员具有较强的法 10

12 制观念和诚信意识理工光科基本具备发行上市的条件五辅导机构自我评价申银万国辅导人员按照中国证监会关于拟上市公司辅导有关文件的规定和辅导协议辅导计划的要求, 勤勉尽职的进行了辅导期内辅导工作申银万国通过检査理工光科项目辅导工作小组的实际辅导工作后认为 : 辅导工作小组的辅导工作是按照证券发行上市保荐业务管理办法的要求进行的, 辅导工作小组能按照有关法律法规和规则的要求, 履行职责, 认真做好辅导工作 ; 辅导工作小组和理工光科在辅导工作中能客观真实地反映辅导过程中的问题, 健全有关记录, 并确保所有辅导资料的真实准确和完整 ; 辅导小组在辅导过程中能根据理工光科的具体情况, 有针对性地进行重点辅导, 并在辅导方式上采取包括组织自学进行集中授课与考试问题诊断与专业咨询中介机构协调会经验交流会案例分析等多种灵活有效的方式, 使业务辅导与实务操作紧密结合六辅导结论通过辅导工作, 提高了理工光科董事监事和高级管理人员及持有 5% 以上股份的股东等人员有关发行上市的法律法规和规则公司规范运作信息披露和履行承诺等方面的证券知识理论水平 ; 公司初步建立了符合现代企业制度要求的公司治理结构 ; 公司实现了独立运行, 做到业务资产人员财务机构独立完整, 主营业务突出, 形成了核心竞争力 ; 公司按规定处理了商标专利土地等方面的法律权属问题 ; 公司规范了与控股股东实际控制人及其关联方的关系和关联交易行为 ; 公司建立和完善了规范的内部决策和控制制度, 形成了有效的财务投资以及内部约束和激励制度 ; 公司建立了规范的财务管理制度和符合企业会计准则的财务会计管理体系 ; 公司形成了明确的业务发展目标和未来发展计划 ; 从公司规范运作的总体上考察, 理工光科已能遵守公司法证券法等有关法律法规, 建立健全法人治理结构, 实现规范运作 11

13 以上是申银万国对武汉理工光科股份有限公司发行上市辅导的总结申银万国将在今后的工作中对公司持续开展辅导工作, 继续调查发现问题并提出规范意见特此公告 ( 以下无正文 ) 12

中泰证券股份有限公司东兴证券股份有限公司关于嘉美食品包装 ( 滁州 ) 股份有限公司辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会安徽监管局 : 中泰证券股份有限公司 ( 以下简称中泰证券 ) 东兴证券股份有限公司( 以下简称东兴证券 ) 与嘉美食品包装 ( 滁州 ) 股份有限公司 ( 以下简称

中泰证券股份有限公司东兴证券股份有限公司关于嘉美食品包装 ( 滁州 ) 股份有限公司辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会安徽监管局 : 中泰证券股份有限公司 ( 以下简称中泰证券 ) 东兴证券股份有限公司( 以下简称东兴证券 ) 与嘉美食品包装 ( 滁州 ) 股份有限公司 ( 以下简称中泰证券股份有限公司东兴证券股份有限公司关于嘉美食品包装 ( 滁州 ) 股份有限公司辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会安徽监管局 : 中泰证券股份有限公司 ( 以下简称中泰证券 ) 东兴证券股份有限公司( 以下简称东兴证券 ) 与嘉美食品包装 ( 滁州 ) 股份有限公司 ( 以下简称嘉美股份发行人公司 ) 签订了嘉美食品包装 ( 滁州 ) 股份有限公司与东兴证券股份有限公司