Microsoft Word - 陕西康惠制药股份有限公司辅导工作总结报告（挂网版）.doc

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1 国金证券股份有限公司关于陕西康惠制药股份有限公司首次公开发行股票辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会陕西监管局 : 国金证券股份有限公司 ( 以下简称国金证券 ) 于 2015 年 1 月与陕西康惠制药股份有限公司 ( 以下简称康惠制药或公司 ) 签署了上市辅导协议, 并于 2015 年 1 月 16 日在中国证券监督管理委员会陕西监管局 ( 以下简称陕西证监局 ) 进行了辅导备案登记 2015 年 4 月 3 日向贵局报送了第一期辅导工作报告在辅导期间, 国金证券严格遵照公司法证券法证券发行上市保荐业务管理办法及陕西拟上市公司辅导工作监管要求等法律法规, 结合公司实际情况, 制订了具有针对性的辅导计划和方案, 并安排了具有丰富投行经验的项目人员, 在贵局的指导和公司的良好配合下认真完成了辅导工作现按规定, 将国金证券对康惠制药整个发行上市辅导工作总结报告向贵局汇报如下 : 一辅导工作情况总结 ( 一 ) 辅导时间国金证券对康惠制药本次上市辅导工作在 2015 年 1 月至 2015 年 5 月期间持续开展 ( 二 ) 辅导机构及辅导工作人员的组成情况国金证券作为康惠制药首次公开发行股票并上市的辅导机构, 委派余波王忠华朱铭耿旭东共四位专业人员组成辅导工作小组对公司进行辅导, 由余波担任辅导工作小组组长辅导小组成员均为我公司正式员工, 具备有关专业知识和技能, 有较强的敬业精神辅导小组成员简历如下 : 余波先生, 经济学硕士, 保荐代表人, 国金证券投资银行十一部业务董事 2008 年年任职于平安证券投资银行事业部,2012 年年任职于华林证

2 券投资银行事业部,2014 年加盟国金证券投资银行部曾负责或参与了万马电缆 (002276) 圣莱达(002473) 通达动力(002576) 远方光电(300306) 等 IPO 项目以及华星化工 (002018) 瑞康医药(002589) 等再融资项目的承销或保荐工作王忠华先生, 会计学学士, 注册会计师, 保荐代表人国金证券投资银行十一部董事副总经理 2008 年年任职于联合证券投资银行部,2009 年年任职于平安证券投资银行部,2011 年年任职于华林证券投资银行部,2014 年加盟国金证券投资银行部, 曾参与天马精化 (002453)IPO 及数家拟上市公司的改制或辅导工作朱铭先生, 管理学学士, 注册会计师国金证券投资银行十一部高级经理 2012 年年任职于华林证券投资银行部,2014 年加盟国金证券投资银行部, 曾参与瑞康医药 (002589) 再融资及数家拟上市公司的改制或辅导工作耿旭东先生, 管理学硕士, 保荐代表人, 国金证券投资银行十一部高级经理 2010 年年任职于中航证券有限公司承销与保荐分公司,2012 年年任职于华林证券投资银行事业部,2014 年加盟国金证券投资银行部, 曾参与万马股份 (002276) 公司债瑞康医药 (002589) 再融资及数家拟上市公司的改制或辅导工作在辅导过程中, 北京市金杜律师事务所上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 的执业人员在国金证券的协调下参与辅导工作 ( 三 ) 接受辅导的人员在辅导过程中, 接受辅导的人员包括 : 康惠制药的董事监事高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东和实际控制人 ( 或其法定代表人 ) 姓名职务王延岭董事长总经理控股股东法定代表人实际控制人田立新董事胡江董事张俊民董事侯建平董事赵敬谊董事副总经理张喜德独立董事陈世忠独立董事舒琳独立董事

3 郝朝军监事会主席叶崴涛监事丁翔职工监事杨瑾董事会秘书副总经理财务总监赵正荣副总经理管红艳 (TBP Traditional Medicine Investment Holdings(H.K.) Limited 法定代表人 ) 持股 5% 以上股东的代表 ( 四 ) 辅导内容 1 督促康惠制药的董事监事高级管理人员实际控制人及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法定代表人 ) 对近段时间颁布的新法律法规以及其他相关规定进行学习或培训, 聘请机构内部或外部的专业人员进行必要的授课, 确信其深刻理解发行上市有关法律法规和规则, 理解作为公众公司规范运作信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 2 督促康惠制药按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理结构, 促进康惠制药的董事监事和高级管理人员实际控制人以及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法定代表人 ) 增强法制观念和诚信意识 3 核查康惠制药在公司设立改制重组股权设置和转让增资扩股资产评估资本验证等方面是否合法合规有效, 产权关系是否明晰, 股权结构是否符合有关规定 4 督促康惠制药实现独立运营, 做到业务资产人员财务机构独立完整, 主营业务突出, 形成核心竞争力 5 核查康惠制药是否按规定妥善处置了其法律框架下的商标专利土地房屋等相关资产权属问题 6 督促规范康惠制药与控股股东及其他关联方的关系, 有效避免同业竞争, 减少关联交易的发生 7 督促康惠制药建立和完善规范的内部决策和控制制度, 形成有效的财务投资以及内部约束和激励制度 8 督促康惠制药建立健全公司财务会计管理体系, 杜绝会计虚假 9 督促康惠制药形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划 10 针对康惠制药的具体情况确定书面考试的内容, 并接受中国证监会及陕

4 西证监局的监督 11 对康惠制药是否达到发行上市条件进行综合评估, 协助康惠制药开展首次公开发行股票的准备工作 12 其他需要辅导的内容 ( 五 ) 辅导方式针对辅导对象的具体实际, 确定不同辅导阶段相应的工作重点及实施手段, 然后采用针对性的灵活有效的辅导方式进行辅导, 具体如下 : 1 辅导前期重点是摸底调查, 形成具体的辅导方案并开始实施 ; 辅导中期重点在于集中学习和培训, 诊断问题并加以解决 ; 辅导后期重点在于完成辅导计划, 进行考核评估, 做好首次公开发行股票申请文件的准备工作 2 辅导工作方式包括组织自学进行集中授课与考试问题诊断与专业咨询中介机构协调会经验交流会案例分析等辅导小组进行辅导工作应有配合辅导内容和形式的必要辅导教程 ( 六 ) 辅导计划及实施方案的执行情况, 辅导机构针对发行人可能存在的相关问题进行的核查过程及辅导效果在本次辅导中, 我公司根据辅导协议和辅导计划及实施方案确定的辅导内容辅导方式辅导步骤对康惠制药有序地实施辅导辅导计划和实施方案的落实和执行情况良好, 取得了较好的辅导效果辅导机构针对发行人可能存在的相关问题进行的核查过程及辅导效果如下 : 1 对公司独立性的核查公司具有独立完整的供应生产销售研发系统以及面向市场自主经营的能力, 完全独立运作自主经营独立承担责任和风险公司的独立性如下 : (1) 业务独立发行人主要从事中成药的研发生产与销售, 拥有独立完整的研发制造销售和售后服务系统, 具有独立开展业务的能力, 拥有独立的经营决策权和实施权, 并完全独立于股东和其他关联方发行人的采购生产销售等重要职能完全由发行人承担, 不存在股东损害发行人利益的事项, 也不存在显失公允的关联交易发行人控股股东和实际控制人均出具了避免同业竞争的承诺函, 承诺不从

5 事任何与发行人经营范围相同或相近的业务 (2) 资产完整发行人拥有独立完整的生产经营场所, 以及与生产经营有关的生产系统辅助生产系统配套系统和土地使用权商标专利非专利技术的所有权或者使用权, 具有独立完整的原料采购制造检验等配套设施及固定资产截至目前, 发行人不存在以自有资产权益或信誉为股东提供担保, 发行人对所有资产拥有完全的控制支配权, 不存在资产资金被控股股东占用而损害公司利益的情况 (3) 人员独立发行人的生产经营和行政管理完全独立于股东公司独立招聘员工, 设有独立的劳动人事工资管理体系公司的董事监事及高级管理人员均按照公司法公司章程的有关规定选举或任命产生, 公司总经理副总经理财务负责人董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬, 未在控股股东实际控制人及其控制的其他企业兼任除董事监事以外的任何职务, 不存在交叉任职的情况 ; 公司的财务人员亦未在控股股东实际控制人及其控制的其他企业中兼职公司现有业务相关的生产销售管理和技术等核心人员均为公司的正式员工 (4) 机构独立发行人根据公司法上市公司章程指引等有关法律法规和规范性文件的相关规定, 按照法定程序制订了公司章程, 并设置了相应的组织机构, 建立了以股东大会为最高权力机构董事会为决策机构监事会为监督机构经理为执行机构的法人治理结构各职能机构在人员办公场所和管理制度等方面均完全独立, 不存在股东及实际控制人其他任何单位或个人干预公司的机构设置和生产经营活动的情形 (5) 财务独立发行人设立了独立的财务部门, 配备了独立的财务人员, 建立了独立的会计核算体系, 制定了完善的财务管理制度, 独立进行财务决策, 财务会计制度和财务管理制度符合上市公司的要求发行人开设独立的银行账户, 作为独立的纳税人, 依法独立进行纳税申报和

6 履行纳税义务公司根据企业发展规划, 自主决定投资计划和资金安排, 不存在公司股东干预公司财务决策资金使用的情况 ; 不存在以资产权益或信誉为股东单位及其下属公司或任何个人的债务提供担保的情况, 不存在以公司名义的借款授信额度转借给公司股东单位下属公司或个人使用的情形 2 对公司治理及规范运作情况的核查依据公司法和公司现行有效的公司章程, 康惠制药董事监事及其他高级管理人员任期为三年目前, 康惠制药现任董事监事和高级管理人员的人数任职资格未违反公司法及公司章程的规定, 亦未发现有违反有关法律法规及审批机关要求的兼职情况康惠制药按照建立现代企业制度的要求, 为了进一步规范公司股东大会董事会监事会和经理层的议事方式和决策程序, 促使股东董事会监事会和经理层有效地履行其职责, 提高董事会规范运作和科学决策水平, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法和有关监管部门要求及公司章程规定, 在完善经营机制强化经营管理的同时制定了股东大会议事规则董事会议事规则独立董事工作制度监事会议事规则总经理工作细则公司建立了符合法律法规及中国证监会有关规定的法人治理结构, 未发现违法违规行为公司拥有健全的组织结构, 股东大会董事会监事会议事规则符合相关的法律法规和规范性文件的规定经核查, 公司在报告期内, 恪守法定程序, 规范运作, 公司历次股东大会董事会监事会的召开决议内容及签署是合法合规真实有效的 ; 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为是合法合规真实有效的在辅导期间, 公司进一步建立健全内部控制制度, 除完善了公司章程和上述各议事规则以外, 公司还参照企业内部控制规范基本规范的要求, 制订了各个职能部门的工作规范, 从不同角度多层次完善内控制度经核查, 康惠制药在章程及相关内部规定中明确了关联交易公允决策的程序康惠制药现行公司章程股东大会议事规则关联交易管理制度规定, 股东大会就关联交易进行表决时, 关联股东不应当参加表决 ; 股东大会对涉及关联交易的议案或事项作出的决议, 必须经有表决权的非关联股东过半数通过, 方为有效

7 3 辅导对象存在的其他主要问题及解决措施 (1) 本公司对康惠制药开展辅导工作的初期, 康惠制药尚未建立独立董事制度本辅导期内, 辅导人员通过向康惠制药讲解独立董事制度的相关法规等, 督促康惠制药尽快建立独立董事制度目前, 康惠制药已经建立了独立董事制度, 确定了独立董事人选, 并经 2015 年第一次临时股东大会审议通过, 同时履行了工商备案手续 (2) 本公司对康惠制药开展辅导工作的初期, 康惠制药尚未确定具体的募集资金投资项目本辅导期内, 辅导人员协助康惠制药对本次募集资金投资项目进行了充分的讨论, 并论证本次募投项目的可行性, 并由相关机构出具可行性研究报告目前, 各募投项目的可行性研究报告已完成, 募集资金投项目已经取得咸阳市发展和改革委员会的备案文件 (3) 本公司对康惠制药开展辅导工作的初期, 康惠制药的董事监事高级管理人员及主要股东等相关人员对资本市场的认知度不高, 对内控规范和完善的法人治理意识有待提高本辅导期内, 辅导人员通过在辅导期内召开中介机构协调会组织辅导对象自学经验交流讨论等多种方式, 进一步提高相关人员对资本市场的认知度和完善法人治理意识, 建立健全的内控制度并规范运作 ( 七 ) 辅导机构对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估国金证券高度重视本次对康惠制药发行上市的辅导工作, 安排了经验丰富的人员组成辅导工作小组从事具体辅导工作辅导工作小组根据有关法规的要求和辅导协议的约定, 结合康惠制药的实际情况, 制定了切实可行的辅导计划及实施方案 ; 辅导过程中, 康惠制药董事监事及高级管理人员对辅导工作认识明确积极配合, 保证了辅导工作的顺利开展 ; 在整个辅导阶段, 辅导工作小组勤勉尽责, 履行了辅导义务, 严格按照中国证监会的有关规定对企业进行了全面细致认真的辅导工作, 解决了公司经营和规范运作中面临的问题, 取得了预期的效果 ; 及时与公司有关人员沟通了解企业情况, 组织多次协调会, 分析讨论公司在公司治理内控制度业务财务等方面存在的问题, 并提出建设性的意见和建议综上, 国金证券严格按照有关法律法规的要求, 做到了勤勉尽责诚实信用, 如期完成了各项辅导工作, 取得了良好的辅导效果

8 二对康惠制药本次发行上市辅导过程的总体意见康惠制药本次发行上市辅导在各方的努力配合下, 取得了良好的效果经过辅导, 康惠制药已建立起良好的公司治理结构 ; 公司运作规范, 形成了独立运营和持续发展的能力 ; 公司的董事监事高级管理人员持有 5% 以上股份的股东和实际控制人 ( 或者其法定代表人 ) 能全面理解发行上市的有关法律法规证券市场规范运作和信息披露的要求, 树立了进入证券市场的诚信意识法制意识综上, 国金证券认为康惠制药符合公司法证券法等有关法律法规对拟上市公司的要求, 已经具备发行上市的基本条件

东方花旗证券有限公司关于杭州立昂微电子股份有限公司辅导工作总结公示材料目录一东方花旗证券有限公司关于杭州立昂微电子股份有限公司辅导工作总结报告二杭州立昂微电子股份有限公司关于东方花旗证券有限公司辅导工作的评价意见三东方花旗证券有限公司关于杭州立昂微电子股份有限公司配合辅导工作的评价意见四会

杭州立昂微电子股份有限公司住所 : 杭州经济技术开发区 20 号大街 199 号辅导工作总结材料辅导机构 ( 上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层 ) 东方花旗证券有限公司关于杭州立昂微电子股份有限公司辅导工作总结公示材料目录一东方花旗证券有限公司关于杭州立昂微电子股份有限公司辅导工作总结报告二杭州立昂微电子股份有限公司关于东方花旗证券有限公司辅导工作的评价意见三