中信证券股份有限公司

Size: px

Start display at page:

Download "中信证券股份有限公司"

角俯姚
5 years ago
Views:

1 中信证券股份有限公司关于青岛港国际股份有限公司之辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会青岛监管局 : 中信证券股份有限公司 ( 以下简称中信证券 ) 于 2016 年 11 月 15 日与青岛港国际股份有限公司 ( 以下简称青岛港或公司 ) 签署了辅导协议 ; 于 2016 年 11 月 17 日向贵局报送了辅导备案登记材料, 并于 2016 年 11 月 24 日获得贵局受理 ;2017 年 1 月, 中信证券向贵局报送了第一期辅导工作备案报告, 2017 年 4 月, 中信证券向贵局报送了第二期辅导工作备案报告,2017 年 7 月, 中信证券向贵局报送了第三期辅导工作备案报告截至本报告签署之日, 中信证券已严格按照中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 首次公开发行股票并上市管理办法证券发行上市保荐业务管理办法等法律法规的规定, 依照双方签署的青岛港国际股份有限公司与中信证券股份有限公司关于首次公开发行 A 股股票并上市之辅导协议 ( 以下简称辅导协议 ) 和制定的中信证券股份有限公司关于青岛港国际股份有限公司的辅导计划及实施方案 ( 以下简称辅导计划及实施方案 ), 履行应尽的职责, 完成了对青岛港的上市辅导工作, 现特向贵局申请对青岛港的上市辅导工作进行验收, 并就有关情况汇报如下 : 一辅导过程 ( 一 ) 辅导经过描述 2016 年 11 月至 2017 年 8 月, 中信证券对青岛港进行了上市辅导, 辅导工作经过如下 : 1 准备工作 1 / 11

2 (1) 签订辅导协议 2016 年 11 月 15 日, 中信证券与青岛港签订了辅导协议, 接受青岛港的委托作为其首次公开发行 A 股股票并上市的辅导机构, 辅导期自辅导备案登记材料报贵局备案之日开始, 具体辅导工作由中信证券辅导工作小组负责实施 (2) 聘请中介机构除中信证券外, 青岛港还聘请了北京市嘉源律师事务所普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 参与上市辅导工作 (3) 进行摸底调查, 了解公司情况中信证券辅导工作小组采取实地考察访谈个别交流等多种方式调查了青岛港的全体董事 ( 含独立董事 ) 监事高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其代表 ) 对 A 股证券市场相关知识的了解情况, 为制定切实可行的辅导工作计划及实施方案打好基础 (4) 制订辅导工作计划及实施方案经初步调查了解, 中信证券辅导工作小组结合中国证监会及贵局和相关法律法规的要求, 制订了一套切实可行的辅导工作计划及实施方案, 其中包括辅导目的辅导内容辅导方式实施方案和辅导要求等内容 (5) 制作辅导材料为配合辅导工作, 中信证券辅导工作小组及参与辅导工作的其他中介机构制作了法律法规汇编授课讲义等辅导材料并整理成册, 陆续发放给接受辅导人员 2 辅导备案登记与青岛港签定辅导协议后, 中信证券于 2016 年 11 月 17 日向贵局报送了辅导备案登记材料, 并于 2016 年 11 月 24 日获得贵局受理 3 制作辅导工作底稿中信证券辅导工作小组已将辅导过程中收集的相关文件, 包括辅导工作进展汇报资料辅导材料整改建议和公司基本情况资料等, 收录成册并编制了辅导工作底稿, 存档备查 4 集中授课自辅导期开始至 2017 年 8 月, 中信证券辅导工作小组对青岛港接受辅导的人员进行了 10 次集中授课辅导 2 / 11

3 5 实地考察, 与公司交流, 促进公司规范运作中信证券辅导工作小组在辅导过程中通过实地考察了解, 与公司进行多轮交流, 促进公司根据中国证监会要求建立符合 A 股上市公司要求的相关规则体系 6 协助制定募集资金的使用计划辅导期间, 中信证券辅导工作小组协助青岛港进行了发展战略的调研和制定工作, 协助其制定了募集资金的使用计划, 并就募集资金的使用原则和常见的问题进行了讨论 7 列席股东大会董事会, 参加有关专题研讨会中信证券辅导工作小组在辅导期间列席考察了青岛港的股东大会及董事会, 协助并督促青岛港进一步健全了法人治理结构, 确保其能够实现规范运行 ; 中信证券和其他中介机构对青岛港股东大会董事会监事会的议事程序职责分工以及董事监事高管人员的勤勉和诚信义务进行了重点辅导, 并对有关问题进行了回答或解释 ( 二 ) 辅导机构辅导工作小组的组成及辅导人员情况中信证券委派具有丰富经验的工作人员组成了青岛港 A 股上市辅导工作小组, 成员包括丛孟磊叶建中刘日马丰明张天亮卢文杨斌吴维思吴晓光赵巍袁也孔令杰张婧杨雯共 14 人上述辅导人员均为中信证券正式从业人员, 具备有关法律会计等必备的专业知识和技能, 未同时承担四家以上企业的辅导工作, 其中丛孟磊叶建中刘日马丰明张天亮卢文吴维思吴晓光具有担任首次公开发行 A 股股票主承销工作项目负责人的经验, 叶建中刘日马丰明卢文杨斌具有保荐代表人资格上述辅导人员的资格符合有关规定 ( 三 ) 接受辅导的人员青岛港接受辅导的人员包括全体董事 ( 含独立董事 ) 监事高级管理人员持股 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其代表 ), 共计 18 人, 具体情况如下表 : 序号接受辅导人员职务 1 郑明辉董事长执行董事, 股东青岛港 ( 集团 ) 有限公司代表 2 成新农副董事长非执行董事 3 / 11

4 序号接受辅导人员职务 3 张为非执行董事, 股东上海中海码头发展有限公司代表 4 焦广军执行董事总裁 5 姜春凤执行董事副总裁财务总监 6 马宝亮非执行董事 7 张庆财非执行董事 ( 已离任 ) 8 王亚平独立董事 9 邹国强独立董事 10 杨秋林独立董事 11 付新民监事会主席 12 迟殿谋监事 13 薛清霞职工代表监事 14 刘玉萍职工代表监事 15 李旭修独立监事 16 刘登清独立监事 17 苏建光副总裁 18 陈福香董事会秘书 ( 四 ) 辅导协议履行情况 2016 年 11 月 15 日, 中信证券与青岛港签订了辅导协议, 明确约定了双方的权利义务关系及辅导内容接受辅导人员辅导工作需要达到的效果等内容中信证券按照辅导协议的约定, 委派了经验丰富的工作人员组成辅导工作小组承担具体的辅导工作, 完成了辅导协议中约定的全部工作, 达到了预期的辅导效果, 协议履行情况良好 ( 五 ) 历次辅导备案情况 2016 年 11 月 17 日, 中信证券向贵局报送了青岛港辅导备案登记材料, 并于 2016 年 11 月 24 日获得贵局的受理 2017 年 1 月, 中信证券向贵局报送了第一期辅导工作进展情况表 2017 年 4 月, 中信证券向贵局报送了第二期辅导工作进展情况表 2017 年 7 月, 中信证券向贵局报送了第三期辅导工作进展情况表 4 / 11

5 二辅导的主要内容及其效果 ( 一 ) 辅导内容辅导计划及实施方案 1 辅导的主要内容 (1) 对青岛港的董事监事高级管理人员持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份股东的代表进行系统的法规知识证券市场知识培训, 督促接受辅导人员进行全面的法规知识学习或培训, 邀请专业人员进行必要的授课, 使其全面掌握 A 股发行上市规范运作等方面的有关法律法规和规则, 知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务, 树立进入证券市场的诚信意识自律意识和法制意识 (2) 协助青岛港按照 A 股上市规则等有关规定建立符合现代企业制度要求的公司治理基础, 促进接受辅导人员增强法制观念和诚信意识 (3) 核查青岛港在公司设立股权设置和转让增资扩股改制重组资产评估资本验证等方面是否合法有效, 产权关系是否明晰, 股权结构是否符合有关规定 (4) 核查青岛港运营独立性, 做到业务资产人员财务机构独立完整, 主营业务突出, 形成核心竞争力 (5) 核查青岛港是否按规定妥善处置了商标专利土地房屋等的法律权属问题 (6) 核查青岛港与控股股东及其他关联方的关联关系和关联交易的规范性 (7) 核查青岛港是否建立和完善规范的对外担保决策制度, 防范担保风险 (8) 协助青岛港根据 A 股上市有关规定建立和完善规范的内部决策和控制制度, 形成有效的财务投资以及内部约束和激励制度 (9) 协助青岛港形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定可行的募集资金投向及其他投资项目的规划 (10) 对青岛港是否达到发行上市条件进行综合评估, 协助青岛港开展首次公开发行 A 股股票的准备工作 2 辅导方式及辅导计划的执行情况中信证券辅导工作小组根据中国证监会及贵局的要求和辅导协议的约定, 在对青岛港进行尽职调查的基础上, 结合青岛港的实际情况制定了切实可行的辅导 5 / 11

6 计划, 并在辅导期间内通过组织自学集中授课个别答疑对口衔接中介机构协调会专业咨询组织书面考试等多种辅导方式对接受辅导人员进行了系统全面的辅导培训, 并邀请北京市嘉源律师事务所普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 进行辅导培训授课其中, 集中授课的内容包括 : 中国资本市场介绍青岛港利用资本市场实现业务转型升级的分析和建议国企改革的背景和方向国企改革资本市场工具及案例分享 A 股 ( 沪市 ) 与 H 股监管差异 A 股上市公司董事监事高级管理人员的义务职责及相关法律知识培训上市公司与控股股东的同业竞争关联交易独立规范资金往来上市公司对子公司的控制与决策内部控制体系规范会计准则及财务信息披露辅导期间, 在相关各方的积极配合下, 辅导工作顺利推进, 各项工作均与辅导计划及实施方案相一致, 辅导计划及实施方案得到了较好地落实和执行 3 辅导效果评价本次辅导工作得到了各方的通力配合, 取得了良好的辅导效果, 达到了预期的辅导目的, 具体说明如下 : (1) 经过多种方式的辅导培训, 接受辅导人员已掌握了 A 股证券市场相关法律法规知识, 增强了法制观念和诚信意识, 能够正确理解 A 股上市有关的法律法规和规则, 理解作为 A 股上市公司在规范运作信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 (2) 青岛港已经建立起了符合现代企业制度的公司法人治理结构, 股东大会董事会监事会管理层均能够依法有效运转 (3) 辅导工作小组通过查阅工商档案财务会计文件访谈现场考察随机交流等方式, 对青岛港在公司设立改制重组股权设置和转让增资扩股资产评估资本验证等方面进行了全面核查, 认为青岛港在上述各方面均合法有效, 产权关系明细, 股权结构符合有关规定 (4) 青岛港进一步完善和提高了独立运营能力, 在业务资产人员财务机构等方面能够做到独立完整, 主营业务突出, 核心竞争力明显 (5) 青岛港与控股股东及其他关联方之间的关系具有规范性, 避免了同业 6 / 11

7 竞争, 最大程度地减少了不必要的关联交易 ; 对仍然存在的关联交易在定价和决策程序上已符合 A 股公开发行股票并上市的有关要求 (7) 青岛港根据 A 股上市相关规定进一步完善了各项具体管理制度, 建立了规范的内部决策和控制制度, 各项制度能够有效运行 (8) 青岛港已经形成了明确的业务发展目标和未来发展计划, 并根据业务发展目标制定了合理可行的募集资金投资项目实施计划 (9) 辅导工作小组对青岛港进行了综合评估, 认为青岛港已符合 A 股上市条件, 在此基础上, 辅导工作小组协助青岛港进行了首次公开发行 A 股股票并上市的准备工作综上, 本次辅导工作取得了预期目的, 辅导效果良好 ( 二 ) 辅导对象按规定和辅导参与配合辅导工作的评价青岛港的董事长郑明辉先生负责本次辅导工作的总体组织和协调, 董事会秘书陈福香先生负责辅导工作的具体落实辅导过程中, 辅导对象能够及时提供辅导人员所需要的各种文件资料证明, 协助辅导人员查阅股东大会董事会监事会会议记录, 介绍公司情况对辅导机构提出的问题, 辅导对象能够及时给予解答和说明 ; 对辅导机构提出的整改意见, 辅导对象能够召集有关部门和人员充分讨论解决方案及措施, 如确有必要且可行, 能及时采纳改进和贯彻落实接受辅导的人员能够及时参与相关辅导授课活动, 积极参加相关问题的讨论, 为公司的规范发展出谋献策综上, 辅导对象能够认真接受中信证券和其他中介机构的辅导, 积极配合各项辅导工作的安排, 认真履行辅导协议所约定的责任和义务 ; 积极参加辅导培训工作, 并在辅导考试中取得较好成绩, 达到了辅导工作的相关要求 ( 三 ) 辅导过程中提出的建议及处理情况辅导过程中, 辅导工作小组根据 A 股上市有关规定向青岛港提出了如下建议, 青岛港能够积极接受并认真落实, 具体情况如下 : 1 董事会专门委员会上市公司治理准则 ( 证监发 [2002]1 号 ) 第五十二条规定提名委员会中 7 / 11

8 独立董事应占多数并担任召集人, 上海上市公司董事会秘书协会于 2002 年制定的董事会专门委员会实施细则中董事会战略委员会实施细则指引规定第三条战略委员会成员由三至七名董事组成, 其中应至少包括一名独立董事, 而此前公司董事长郑明辉先生担任董事会提名委员会主席及召集人, 公司战略发展委员会成员中不包含独立董事, 不满足前述要求辅导机构针对此问题, 建议委任独立董事担任董事会提名委员会主席职务, 委任至少一名独立董事担任董事会战略发展委员会成员截至本报告出具日, 郑明辉先生已不再担任董事会提名委员会主席职务, 由独立董事王亚平先生接任, 董事会战略发展委员会中已包含独立董事王亚平作为委员会成员 2 公司治理和内部控制制度完善辅导机构持续协助青岛港完善公司治理和内部控制制度, 强化内部控制机制青岛港已经按照 A 股首发上市的要求完成了公司章程的修订, 并相应修改了其他公司治理制度三辅导对象尚存在的问题及是否适合发行上市的评价意见经过辅导, 青岛港已对公司运行的所有方面进行了完善和规范, 不存在影响发行上市的实质问题, 具备 A 股发行上市的基本条件四辅导机构勤勉尽责的自我评估中信证券高度重视对青岛港的辅导工作, 委派经验丰富的工作人员组成辅导工作小组从事具体辅导工作辅导工作小组根据中国证监会及贵局的相关要求辅导协议的约定, 并结合青岛港的实际情况, 制定了切实可行的辅导计划及实施方案 ; 认真收集全面核查了青岛港的各类文件资料, 将有关资料及重要情况汇总, 建立了辅导工作底稿 ; 及时向贵局报送了辅导备案登记材料辅导工作进展汇报资料和辅导验收申请材料 ; 采取多种方式对辅导对象及其接受辅导人员进行了全面系统的辅导培训 ; 对发现的必须改进之处, 能够及时向青岛港提出整改意见, 并督促其予以落实 ; 同时, 辅导工作小组成员均能严格保守辅导过程中所了解的商业秘密本次辅导, 中信证券严格按照有关法律法规的要求, 做到了勤勉尽责诚实信用, 如期完成了各项辅导工作, 取得了良好的辅导效果 8 / 11

9 五上报中国证监会的具体时间预计 2017 年底前将本次公开发行 A 股股票并上市申报文件申报至中国证监会 ( 以下无正文 ) 9 / 11

10 ( 本页无正文, 为中信证券股份有限公司关于青岛港国际股份有限公司之辅导工作总结报告之签署页 ) 中信证券辅导工作小组成员 : 丛孟磊叶建中刘日马丰明张天亮卢文杨斌吴维思吴晓光赵巍袁也孔令杰张婧杨雯年月日 10 / 11

11 ( 本页无正文, 为中信证券股份有限公司关于青岛港国际股份有限公司之辅导工作总结报告之签署页 ) 中信证券股份有限公司年月日 11 / 11

中信证券股份有限公司

中信证券股份有限公司文件资证投字 [2017]188 号中信证券股份有限公司关于广东丸美生物技术股份有限公司之辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会广东监管局 : 中信证券股份有限公司 ( 以下简称中信证券 ) 于 2017 年 4 月 28 日与广东丸美生物技术股份有限公司 ( 以下简称丸美股份或公司 ) 签署了辅导协议, 接受丸美股份的委托作为其辅导机构同日, 中信证券向贵局报送了丸美股份辅导备案登记材料,