目录 一 辅导过程... 3 ( 一 ) 公司简介... 3 ( 二 ) 公司经营情况简介... 3 ( 三 ) 辅导经过描述... 3 ( 四 ) 辅导机构及辅导工作小组的组成及辅导人员情况... 4 ( 五 ) 接受辅导的人员... 5 ( 六 ) 辅导协议履行情况... 5 ( 七 ) 辅导备

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1 安信证券股份有限公司 关于如意情生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 辅导工作总结报告 辅导机构 ( 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层 28 层 A02 单元 ) 二〇一六年七月

2 目录 一 辅导过程... 3 ( 一 ) 公司简介... 3 ( 二 ) 公司经营情况简介... 3 ( 三 ) 辅导经过描述... 3 ( 四 ) 辅导机构及辅导工作小组的组成及辅导人员情况... 4 ( 五 ) 接受辅导的人员... 5 ( 六 ) 辅导协议履行情况... 5 ( 七 ) 辅导备案情况... 6 二 辅导的主要内容及其效果... 6 ( 一 ) 辅导主要内容 辅导方式及辅导计划的执行情况... 6 ( 二 ) 辅导对象按规定参与 配合辅导工作的情况... 8 ( 三 ) 辅导过程中提出的主要问题 建议及处理情况... 8 ( 四 ) 对接受辅导的人员进行书面考试的内容和结果... 9 三 对辅导人员勤勉尽责的自我评估结论... 9 四 对辅导对象公司治理及规范运作程度的总体判断

3 中国证券监督管理委员会湖北监管局 : 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 颁布的 证券发行上市保荐业务管理办法 等有关法律法规的规定, 以及安信证券股份有限公司 ( 以下简称 安信证券 ) 与如意情生物科技股份有限公司 ( 以下简称 如意情 公司 或 发行人 ) 签订的 辅导协议, 安信证券接受委托, 作为如意情首次公开发行股票并在创业板上市的辅导机构, 对其进行首次公开发行股票并在创业板上市前的辅导, 并于 2016 年 4 月向贵局进行了辅导备案登记 为确保如意情达到上市监管要求, 安信证券严格按照中国证监会有关要求, 认真开展对如意情的辅导工作, 并着重进行了以下几方面的工作 : 对辅导对象进行集中授课及考核 ; 开展公司治理专项活动, 协助发行人对公司治理情况进行自查并整改 ; 核查如意情设立时的股东出资及公司历次股权变动 增资情况 ; 核查如意情的 五独立 情况 ; 协助如意情完善法人治理结构 ; 协助如意情建立健全内部控制制度 ; 促进如意情的独立和规范化运作等 经过辅导, 如意情的规范化运作水平得到了较大的提高, 初步建立了符合现代企业制度要求的公司法人治理结构 ; 与发起人 控股股东 实际控制人之间在业务 资产 人员 机构 财务等方面相互独立, 不存在同业竞争 显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作的其他行为 ; 公司治理 财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷 ; 董事 监事及高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律法规和相关知识, 知悉上市公司及其高级管理人员的法定义务和责任 经过辅导, 如意情已符合首次公开发行并在创业板上市的相关规定 2

4 一 辅导过程 ( 一 ) 公司简介公司名称 : 如意情生物科技股份有限公司股本 :25, 万元法定代表人 : 陈珠凉成立日期 :2010 年 6 月 17 日股份公司设立日期 :2016 年 2 月 2 日注册地址 : 武汉市东西湖区食品加工区汇通大道特 1 号 (13) 经营范围 : 农产品的生产种植 初加工及销售 ; 植物生长素批零兼营 ; 食用菌液体 固体菌种研究开发及食用菌栽培新技术新成果引进推广, 自营或代理各类商品和技术的进出口业务 ( 国家限定或禁止的除外 ) ( 国家有专项规定的项目须取得有效审批文件或许可证后在有效期内方可经营 ) ( 二 ) 公司经营情况简介 1 公司主营业务情况公司的主营业务为鲜品食用菌的研发 工厂化培植及销售 目前公司主要产品为金针菇, 海鲜菇 白玉菇 蟹味菇 杏鲍菇与双孢菇现处于小批量研发试产阶段 目前公司金针菇日产能达 270 吨左右, 位列国内工厂化金针菇产能前三位 2 公司主要产品或服务的情况公司主要产品为金针菇 金针菇单产高 生产周期短 生物转化率高 温型低 工艺技术成熟, 是工厂化食用菌的首选品种 金针菇又称毛柄金钱菌 毛柄小火菌 构菌 朴菌等 原产于中国, 古称构菌 因其耐寒, 且多生于初冬等寒冷季节亦称为冻菌 冬菇 金针菇氨基酸的含量非常丰富, 高于一般菇类, 尤其是赖氨酸的含量特别高 ( 赖氨酸具有促进儿童智力发育的功能 ) ( 三 ) 辅导经过描述 3

5 2016 年 4 月至 2016 年 6 月, 安信证券对如意情进行了发行上市辅导, 辅导工作经过如下 : 安信证券与如意情签订了 辅导协议 后, 迅速组织成立了辅导工作小组, 根据中国证监会的要求并结合如意情的实际情况, 确定了辅导内容, 制订了辅导计划 从辅导之日起, 严格按照证监会的要求, 通过集中授课 组织自学 中介协调会等方式对如意情全体董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东和实际控制人进行了辅导, 并对辅导过程中发现的问题及时提出整改意见, 协助其解决问题 辅导期间, 安信证券辅导人员对辅导对象重点讲解了创业板发审委主要问题及案例 证券市场内幕交易 上市公司规范运作 内控制度等内容 通过学习, 辅导对象系统学习了公司治理和 三会 运作相关知识, 明确了董事 监事和高级管理人员的责任与义务 ( 四 ) 辅导机构及辅导工作小组的组成及辅导人员情况 安信证券作为如意情的辅导机构, 协同北京市金杜律师事务所 ( 以下简称 金杜所 ) 天健会计师事务所( 特殊普通合伙 )( 以下简称 天健所 ) 开展辅导工作 如意情辅导工作小组由吴中华 余中华 黄俊 施联杰四位组成, 后期董欣欣和周小金二位加入本辅导工作小组, 其中吴中华担任组长 辅导工作小组成员情况如下 : 吴中华先生 : 安信证券投资银行部业务总监, 保荐代表人, 具有 9 年的投资银行工作经验 先后主持和参与的项目包括三维丝 ( 股票代码 :300056) 首次公开发行 奥特迅 ( 股票代码 :002227) 首次公开发行 太阳鸟 ( 股票代码 :300123) 首次公开发行 泰亚股份 ( 股票代码 :002517) 首次公开发行 招商证券 ( 股票代码 :600999) 非公开发行 阳光城 ( 股票代码 :000671) 非公开发行 三维丝 ( 股票代码 :300056) 两次重大资产重组等, 并参与过多家拟上市公司的财务顾问业务 董欣欣先生 : 安信证券投资银行部业务总监, 保荐代表人, 具有 9 年投资银行工作经验 先后主持和参与的项目包括三维丝 ( 股票代码 :300056) 首次公开发行 太阳鸟 ( 股票代码 :300123) 首次公开发行 泰亚股份 ( 股票代码 :002517) 4

6 首次公开发行 安泰科技 ( 股票代码 :000969) 公司债发行 招商证券 ( 股票代码 :600999) 公司债及非公开发行等, 并参与过多家拟上市公司的财务顾问业务 余中华先生 : 安信证券投资银行部业务总监, 保荐代表人, 具有 8 年的投资银行工作经验, 先后参与的项目包括三维丝 ( 股票代码 :300056) 首次公开发行 泰亚股份 ( 股票代码 :002517) 首次公开发行 招商证券 ( 股票代码 :600999) 非公开发行 安泰科技 ( 股票代码 :000969) 重大资产重组等, 并参与过多家拟上市公司的财务顾问业务 黄俊先生 : 安信证券投资银行部, 准保荐代表人 中国注册会计师 国际注册内审师, 具有 2 年投资银行 4 年私募股权投资基金 5 年审计工作经验 施联杰先生 : 安信证券投资银行部, 具有 1 年的投资银行工作经验 周小金先生 : 安信证券投资银行部, 具有 1 年投资银行工作经验 先后参与的项目包括三维丝 ( 股票代码 :300056) 重大资产重组项目, 多家拟上市公司的财务顾问业务 其中吴中华具有担任首次公开发行股票主承销工作的经验 六名辅导人员均具有关法律 会计等必备的专业知识和技能, 有较强的敬业精神 六名辅导人员同时担任辅导工作的企业均未满四家, 符合中国证监会的有关要求, 具备辅导资格 参与的执业律师事务所为北京市金杜律师事务所, 参与的执业会计师事务所为天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) ( 五 ) 接受辅导的人员 如意情全体董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股 东和实际控制人 ( 六 ) 辅导协议履行情况 2016 年 4 月 20 日, 安信证券与如意情签订了 辅导协议, 明确约定了双方的权利 义务关系及辅导内容 接受辅导人员 辅导工作需要达到的效果等内容 安信证券按照 辅导协议 的约定, 委派了专职辅导人员组成辅导工作小组承担具体的辅导工作, 完成了 辅导协议 中约定的全部工作, 达到了预期的辅导效果, 协议履行情况良好 5

7 ( 七 ) 辅导备案情况 2016 年 4 月 21 日, 安信证券向贵局报送了本次辅导的 辅导备案申请报告 尽职调查报告 辅导机构及辅导人员的资格证明 辅导计划及实施方案 辅导备案登记材料登记表 辅导协议 等辅导备案材料 二 辅导的主要内容及其效果 ( 一 ) 辅导主要内容 辅导方式及辅导计划的执行情况 1 主要辅导内容 (1) 安排如意情全体董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东和实际控制人进行全面的法规知识学习或培训, 确信其理解发行上市有关法律 法规和规则, 理解作为公众公司规范运作 信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 ; (2) 协助并督促如意情按照有关规定初步建立健全了符合现代企业制度要求的公司治理结构, 促进如意情全体董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东和实际控制人增强法制观念和诚信意识 ; (3) 核查如意情在公司设立 改制 股权设置和转让 增资扩股 资本验证等方面是否合法 有效, 产权关系是否明晰, 股权结构是否符合有关规定 ; (4) 协助并督促如意情实现 五独立, 做到业务 资产 人员 财务 机构独立完整, 主营业务突出, 形成核心竞争力 ; (5) 核查如意情是否按规定妥善处置商标 专利 土地 房屋等的法律权属问题 ; (6) 协助并督促规范如意情与控股股东及其他关联方的关系 ; (7) 协助并督促如意情建立和完善规范的内部决策和控制制度, 形成有效的财务 投资以及内部约束和激励制度 ; (8) 协助并督促如意情建立健全公司财务会计管理体系, 杜绝会计虚假 ; (9) 协助并督促如意情形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定可行的募集资金投向及其他投资项目的规划, 做好首次公开发行股票申请文件的准备工作 ; 6

8 (10) 协助如意情选择募集资金投资项目, 研究行业政策对如意情的影响, 并制定相关的对策 (11) 针对如意情的具体情况确定书面考试的内容, 并接受中国证监会及其派出机构的监督 ; (12) 对如意情是否达到发行上市条件进行综合评估, 协助公司开展首次公开发行股票的准备工作 2 辅导方式及辅导计划的执行情况 (1) 组织公司全体辅导对象学习上市公司规范运作安信证券辅导人员组织如意情全体董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东和实际控制人, 采用集中授课 组织自学等方式, 分别学习了公司治理 董事 监事和高级管理人员管理 股东 控股股东和实际控制人行为规范等与公司规范运作 股票发行上市等有关的法律法规及政策以及案例分析等 (2) 公司业务 资产 人员 财务 机构等独立完整性的辅导根据中国证监会 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法, 安信证券辅导人员召开中介机构协调会, 重点对公司业务 资产 人员 财务 机构等独立完整性进行了辅导 (3) 建立健全公司法人治理结构, 实现规范运作的辅导安信证券辅导人员重点对如意情健全公司法人治理结构, 实现规范运作进行了辅导 通过列席如意情股东大会 董事会 监事会会议, 对上述会议的规范召开进行了有效监督, 并提供有关建议 (4) 对如意情建立健全公司决策制度和内部控制制度方面的辅导在整个辅导阶段, 安信证券辅导人员 天健所及金杜所按照 公司章程, 就公司对外投资 资产处置及资金借贷的审批程序 审批权限 投资项目的实施等进行了规范, 并协助公司完善了内部控制制度体系, 有效降低公司内控风险, 实现了公司的规范运作 (5) 规范如意情与关联方关系的辅导在辅导过程中, 安信证券辅导人员与相关中介机构密切配合, 对辅导期间发生的关联交易价格的公允性及关联交易合同进行审议, 有效规范了如意情与各股 7

9 东及其他关联方关系 (6) 对如意情其他方面的辅导在整个辅导过程中, 安信证券辅导人员还对公司与本次发行股票有关的其他方面进行了辅导, 包括协助公司确定募集资金投资项目 在辅导开始阶段, 安信证券辅导人员就向如意情说明建立规范的法人治理结构及准备募集资金投资项目的重要性, 并对建立规范的法人治理结构及募集资金的使用计划及方向等细节问题提出了建议 ( 二 ) 辅导对象按规定参与 配合辅导工作的情况 如意情全体董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股 东和实际控制人等辅导对象积极配合安信证券辅导人员的辅导工作, 创造条件对 安信证券辅导人员的辅导工作和整改及规范工作予以积极支持 ( 三 ) 辅导过程中提出的主要问题 建议及处理情况 1 内控制度建设及公司治理规范问题如意情自有限公司设立以来, 公司管理层主要集中于公司业务发展, 虽然公司制作了 内控手册, 建立了公司法人治理架构, 但公司在实际执行方面仍存在不足 为完善公司的治理架构及有效地执行内控制度, 如意情以股份公司设立为契机, 制定了 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 对外担保管理制度 对外投资管理制度 防范控股股东及其他关联方占用公司资金制度 等 安信证券与天健所在辅导期间通过集中授课等方式对辅导对象进行上市法律法规和内控制度的培训, 以督促公司建立健全内控制度, 完善公司治理结构 综上, 公司的治理水平不断提升, 内控制度得到有效执行, 且天健所对公司的内控制度出具了 内控鉴证报告 ( 天健审 [2016]6659 号 ) 2 潜在同业竞争问题公司控股股东 实际控制人控制的海南如意情农业高科技园区有限公司的经 8

10 营范围包括了食用菌种植, 与发行人存在潜在同业竞争问题 为消除潜在同业竞争的可能性, 海南如意情农业高科技园区有限公司于 2016 年 6 月在海南省海口市工商行政管理局办理了经营范围变更手续, 去除了食用菌种植的业务范围 3 对外担保问题报告期内, 公司存在为控股股东如意情集团股份有限公司及其控制的厦门如意黄秋葵酒业有限公司担保的情形, 根据 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 规定, 上市公司不得为控股股东及本公司持股 50% 以下的其他关联方 任何非法人单位或个人提供担保 为解除对外担保, 如意情集团股份有限公司和如意黄秋葵酒业有限公司通过提前偿还银行借款等方式处理 截至本工作报告出具日, 上述担保已解除 4 募集资金投资项目的备案辅导工作小组与公司积极按照证监会及当地发改委的要求, 编制了 可行性研究报告 等相关文件, 并已取得了相关备案批复文件 ( 四 ) 对接受辅导的人员进行书面考试的内容和结果 安信证券对接受辅导的人员进行了关于 公司法 证券法 等法律法规方面内容的书面考试, 考试于 2016 年 6 月 8 日在如意情会议室进行 公司全体董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东和实际控制人参加了考试, 且全部通过考试 三 对辅导人员勤勉尽责的自我评估结论 安信证券高度重视本次对如意情的辅导工作, 辅导工作小组严格按照 证券发行上市保荐业务管理办法 的规定, 勤勉尽责地为如意情开展辅导工作 辅导工作小组成员制定了有针对性的 切实可行的辅导计划并按辅导计划积极推进辅导工作 辅导工作小组认为, 通过本期辅导, 辅导对象对上市公司规范运作 信息披露要求和企业内部控制等内容有了更深刻的认识, 其法制观念和规范意识得到进一步的增强, 辅导效果良好 9

11 四 对辅导对象公司治理及规范运作程度的总体判断 如意情建立了股东大会 董事会及监事会决策制度和议事规则, 公司重大事项履行了规范的决策程序, 基本形成了股东大会 董事会 监事会和经理层之间的授权 监督和制约机制, 建立健全了公司治理结构, 保证了公司的规范运作 ; 同时, 按照拟上市公司的要求建立健全了相关内控制度, 并在公司实际运作中严格执行, 实现了资产 机构 财务 人员及业务经营的完整性和独立性 安信证券认为 : 如意情经过辅导, 已达到上市规范运作的要求 在此次辅导工作中, 贵局给予了大力支持, 做了大量富有成效的工作, 对如意情的规范运作提出了中肯的建议, 从而使本次辅导工作得以顺利进行 安信证券将会继续努力, 协同如意情完成发行与上市过程及上市后的规范工作, 使如意情成为管理科学 法人治理结构健全 运作规范的上市公司 综上为安信证券关于如意情辅导工作的总结报告, 请贵局评审 特此报告 10

12 ( 本页无正文, 为安信证券股份有限公司关于 如意情生物科技股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市辅导工作总结报告 之签章页 ) 辅导人员签名 : 吴中华董欣欣余中华 黄俊施联杰周小金 法定代表人 ( 或授权代表人 ) 签名 : 王连志 安信证券股份有限公司 年月日 11

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