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姹云
5 years ago
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1 信达证券关于中至数据集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之第二期辅导中期工作报告中国证券监督管理委员会江西监管局 : 信达证券股份有限公司 ( 以下简称信达证券或我公司 ) 已与中至数据集团股份有限公司 ( 以下简称中至数据或公司 ) 签订了股票发行与上市辅导协议 ( 以下简称辅导协议 ), 于 2016 年 12 月至贵局进行了辅导备案申请, 并已于 2016 年 12 月 22 日在贵局进行了辅导备案登记 2017 年 2 月, 我公司向贵局提交了第一期辅导工作报告我公司依据中国证监会相关规定及与中至数据签订的辅导协议和制订的辅导计划, 开展了有计划分步骤多层次全方位的辅导工作目前辅导工作正按计划顺利进行, 取得了较好的辅导效果本报告为信达证券对中至数据上市辅导的第二期中期工作报告, 以便贵局对辅导机构的辅导工作进行有效的指导, 从而促使信达证券更好地做好中至数据的辅导工作现将相关辅导情况汇报如下 : 一报告期内的主要辅导工作 - 1 -

2 ( 一 ) 报告期内辅导工作经过本期辅导时间为 2017 年 2 月至 2017 年 6 月本期辅导工作依照双方签订的辅导协议和拟定的辅导计划进行, 具体辅导过程如下 : 首先, 辅导小组制定了具体的辅导计划, 进行摸底调查, 针对调查过程中发现的问题制定了切实可行的解决方案, 并协助公司着手解决其次, 辅导小组对会计师事务所律师事务所等中介机构的辅导工作进行了协调和统一安排, 制定了可行的工作计划辅导人员通过经验交流会案例分析问题诊断与专业咨询等方式, 对公司的治理结构管理制度经营运作发展战略进行了讨论分析, 对公司存在的一些欠规范问题, 提出相应的整改建议, 并会同律师会计师与公司进行了讨论沟通, 督促公司完善符合现代企业制度要求的公司治理结构和内部控制体系, 实现公司的规范运作再次, 辅导小组对公司董事监事高级管理人员以及 5% 以上股东 ( 或其法定代表人 ) 进行了系统性的培训授课, 培训授课的内容主要包括上市公司规范运作上市公司信息披露募集资金使用规范等内容, 辅导小组还与董事监事高级管理人员以及 5% 以上股东 ( 或其法定代表人 ) 就公司治理内部控制以及信息披露等问题展开座谈讨论通过培训和讨论, 提高了董事监事高级管理人员以及 5% 以上股东 ( 或其法定代表人 ) 的法 - 2 -

3 制意识和诚信意识, 加深了对公司治理和内部控制的理解 ( 二 ) 辅导机构及辅导工作小组辅导机构 : 承担本期辅导工作的辅导机构为信达证券股份有限公司辅导工作小组成员 : 辅导工作小组由信达证券投资银行事业部陈光明赵轶王卿梅宇成龙等 5 名人员组成, 由陈光明担任组长辅导人员具备有关法律会计等必备的专业知识和技能, 有较强的敬业精神, 其担任辅导工作的企业均未超过四家, 符合中国证监会证券发行上市保荐业务管理办法 ( 以下简称管理办法 ) 的有关要求, 具备辅导资格参与的中介机构 : 参与辅导的执业律师事务所为上海市广发律师事务所, 会计师事务所为大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) ( 三 ) 接受辅导的人员辅导期内中至数据接受辅导的人员包括中至数据董事监事高级管理人员持有中至数据 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法定代表人 ) ( 四 ) 辅导内容辅导方式及辅导计划的执行情况 1 辅导内容 - 3 -

4 (1) 关联关系处理讲解关联方关联方关系及关联交易的界定标准, 控制与母公司与子公司与合营企业与联营企业的交易, 明确应披露的内容关联方关系的披露及关联交易的披露规范公司与控股股东及其他关联方的关系 (2) 会计实务处理讲解会计难点重点的实务操作技能以及中报和年报的编制, 重点讲解现金流量的分类资产负债表日后事项收入准则及收入的确认条件合并会计报表的编制等内容 (3) 公司战略讨论讨论公司发展战略和公司管理问题业务未来发展趋势, 根据公司业务未来发展目标和市场发展趋势, 协助制定募集资金的使用计划 2 辅导方式: 报告期内的辅导工作主要采取自主学习结合集中授课高层访谈尽职调查现场整改会议讨论等形式进行 ; 中介机构就各自调查情况进行了详细沟通, 协调整个辅导期间的工作计划, 分析和讨论了中至数据存在的主要问题解决这些问题的方案及时间安排 3 辅导计划的执行情况 : 辅导计划得到严格执行 - 4 -

5 ( 五 ) 辅导协议履行情况本辅导期内, 信达证券与中至数据签订的辅导协议得到了较好的履行 ( 六 ) 辅导对象按规定和辅导协议参与配合辅导机构工作的情况中至数据接受辅导的人员按管理办法和辅导协议的有关规定积极参与和接受信达证券的辅导, 对于中介机构提出的问题, 公司也都积极响应并做出了解决问题的相应安排 ( 一 ) 辅导对象主要经营及财务状况截至 2017 年 6 月 30 日, 公司主要财务情况和经营成果如下 : (1) 资产负债表主要数据单位 : 万元项目资产合计 32, , , , 负债合计 6, , , , 所有者权益合计 25, , , , * 上述数据为未审数 (2) 利润表主要数据单位 : 万元项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年营业收入 16, , , , 营业利润 4, , ,

6 净利润 4, , , * 上述数据为未审数 ( 二 ) 辅导对象的其他情况 1 资产人员财务机构业务独立完整情况公司主营业务涵盖数字营销及基于此衍生出的数字娱乐智慧生活等多个领域, 凭借其在 PC 端及移动互联网产业链上先进的技术研发体系庞大的客户与数字媒体资源积累以及多年丰富的数字营销与大数据运营经验, 有效整合互联网产业链各环节价值需求, 打通需求端互联网内容服务提供商与供应端互联网媒体资源关节, 最终致力于互联网产业链资源整合和互联网资源价值的最大化 (1) 资产完整 : 公司在整体变更为股份公司后, 相应承继了中至科技集团有限公司的全部资产及负债公司具备与经营有关的完整业务体系及主要相关资产, 合法拥有与其生产经营有关的注册商标计算机软件著作权域名办公场所使用权及经营设备等资产, 各种资产权属清晰完整 (2) 人员独立 : 公司建立了独立完整的人力资源和工资管理体系, 独立负责员工的招聘考核奖惩, 独立向员工支付薪资公司与员工签订劳动合同, 公司在劳动人事薪酬福利及社会保障管理体系等方面均独立于控股股东实际控制人及其控制的其他企业公司的董事监事及高级管理人员按照公司法公司章程等有关规定选举或聘任产生, 高级管理人员未在控 - 6 -

7 股股东实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事监事以外的其他职务, 亦未在控股股东实际控制人及其控制的其他企业领薪公司的财务人员专职在公司工作并领取薪酬, 未在控股股东实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪 (3) 财务独立 : 公司设立了独立的财务部门并拥有专门的财务人员, 财务运作独立于控股股东实际控制人及其控制的其他企业 ; 公司建立了独立的财务核算体系, 独立作出财务决策, 独立纳税公司开立独立的银行账户, 银行账户税务申报均独立于控股股东实际控制人及其控制的其他企业, 不存在与控股股东实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形 (4) 机构独立 : 公司按照法律行政法规的相关规定及公司章程设立了股东大会董事会监事会等机构, 聘任了总经理副总经理财务负责人和董事会秘书等高级管理人员, 公司按照有关法律法规在董事会下设立审计委员会薪酬与考核委员会提名委员会和战略委员会公司上述机构按照发行人公司章程和内部规章制度的规定独立决策和运作, 上述机构的办公场所和人员与控股股东实际控制人及其控制的其他企业保持独立, 不存在机构混同的情形 (5) 业务独立 : 公司独立从事其经营范围内的业务, 未受到公司实际控制人的干涉控制 ; 公司的业务范围独立于公司的实际控制人及其控制的其他企业, 与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公平 - 7 -

8 的关联交易 2 股东大会董事会监事会依法召开规范运作的情况: 公司已根据公司法公司章程制定了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则等各项规章制度并严格有效地执行, 建立起了以股东大会董事会和监事会为核心的公司治理结构公司股东大会董事会监事会在召集程序召开程序议事规则依法作出决议执行决议等方面符合公司法公司章程的相关规定 3 重大决策制度的制定和变更是否符合法定程序 : 公司章程已对公司的重大决策做出了原则性的规定, 并经股东大会通过, 其制定过程符合法定程序 4 关联交易及其决策的情况: 公司章程已对公司的关联交易及其决策做出了原则性的规定, 并经股东大会通过, 以保证关联交易符合公平公正公开的原则, 保证关联交易不损害公司和非关联股东的合法权益 5 内部控制情况: 公司根据证券法公司法和上市公司治理准则等有关法律法规文件的规定, 制订了与公司治理相关的各项议事规则和管理制度, 这些制度为公司规范运作提供了行为准则和行动指南在基本管理制度基础上还制订了涵盖公司技术研发销售管理人力资源管理合同管理财务管理等各项内控制度, 确保公司营运活动所有环节都有章可循, 形成一套规范完整的管理体系 - 8 -

9 6 内部审计情况 : 公司已制定了内部审计规范, 建立健全了内部审计制度 7 财务虚假以及重大诉讼和纠纷情况 : 本期辅导未发现公司存在财务虚假情况, 亦未发现公司有重大诉讼和纠纷 8 长期借款和短期借款还本付息情况 : 本期辅导未发现公司存在长期借款和短期借款到期未偿还的情况三辅导对象存在的主要问题整改意见及落实情况在第一期辅导工作中, 信达证券对中至数据进行了尽职调查, 对于发现的公司改制自然人股东个人所得税问题, 要求公司与税务局沟通缴税事宜, 并出具缴税相关承诺函现公司已与税务局沟通, 申请在 5 年内缴纳完毕, 相关股东同意出具缴税承诺函在本期辅导工作中, 主要问题如下 : 平问题 : 公司需要进一步完善公司治理情况, 持续提高内控水解决措施 : 信达证券辅导小组协助中至根据有关法律法规及公司章程建立健全股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则独立董事工作制度和董事会秘书工作细则等规章制度, 形成了权力机构决策机构监督机构和管理层之间的相互协调和相互制衡机制, 为公司高效经营提供制度保障 - 9 -

10 四对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论在本期辅导中, 辅导小组对中至数据进行了客观审慎的尽职调查通过对公司的深入调查, 较全面地确定了公司目前存在的需按上市公司要求整改的问题, 对有关问题的解决提出了建议, 公司按照辅导小组以及其他中介机构的要求, 认真积极的进行了整改落实通过本期辅导, 中至数据董事监事高级管理人员以及 5% 以上股东 ( 或其法定代表人 ) 提升了诚信意识法制意识和规范意识, 董事监事高级管理人员以及 5% 以上股东 ( 或其法定代表人 ) 能够全面理解发行上市有关法律法规证券市场规范运作和信息披露的要求 ; 公司的法人治理制度内部控制制度等初步建立并得到良好的运行, 公司的独立运营和持续发展的能力得到增强在辅导过程中, 辅导小组还积极与公司聘请的律师会计师沟通和交流尽职调查中遇到的问题, 集体讨论整改意见和措施, 并积极督促公司落实辅导小组在辅导过程中勤勉尽责, 较好的履行了辅导责任, 辅导工作按照辅导计划有序开展, 达到了预期效果特此报告

11 ( 此页无正文, 为信达证券关于中至数据集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之第二期辅导中期工作报告之签章页 ) 法定代表人 ( 或授权代表 ): 陈晴辅导小组成员签名 : 陈光明赵轶王卿梅宇成龙信达证券股份有限公司年月日

辅导工作备案报告中国证券监督管理委员会广东监管局 : 长城证券股份有限公司 ( 以下简称长城证券或我司 ) 于 2017 年 6 月 23 日与广东世宇科技股份有限公司 ( 以下简称世宇科技或公司 ) 签订了关于广东世宇科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之辅导协议 ( 以下简称

辅导工作备案报告中国证券监督管理委员会广东监管局 : 长城证券股份有限公司 ( 以下简称长城证券或我司 ) 于 2017 年 6 月 23 日与广东世宇科技股份有限公司 ( 以下简称世宇科技或公司 ) 签订了关于广东世宇科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之辅导协议 ( 以下简称长城证券股份有限公司关于广东世宇科技股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导工作备案报告 ( 第二期 ) 深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层辅导工作备案报告中国证券监督管理委员会广东监管局 : 长城证券股份有限公司 ( 以下简称长城证券或我司 ) 于 2017 年 6 月 23 日与广东世宇科技股份有限公司 ( 以下简称世宇科技或公司 ) 签订了关于广东世宇科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之辅导协议