三 辅导工作总体计划 第一阶段 : 证券法律法规辅导 ( 一 ) 主要任务及辅导对象 方式 时间和安排 主要任务辅导对象辅导方式 1. 布置辅导工作任务全体人员讲座 1 保荐机构 会计师 律师 2. 证券法律法规培训全体人员讲座 自学 1 保荐机构 律师 3. 财务相关法律培训全体人员讲座 座谈 1

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1 安徽久工健业股份有限公司首次公开发行股票辅导备案登记 之首次辅导备案报告 一 辅导企业基本情况安徽久工健业股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 于 2014 年 3 月 21 日由安徽久工科技实业有限责任公司整体变更设立 马鞍山市工商行政管理局向公司核发了 营业执照 ( 注册号 : ) 企业名称注册地址注册资本经营范围主营业务法定代表人 安徽久工健业股份有限公司 安徽省马鞍山市和县经济开发区太阳河路 4,000 万元 保健按摩器材 健康器材 康复护理器材 健身器材设计 研发 制造和销售 ; 微特电机 木制品 金属制品 缝纫制品及相关零部件的研发 制造和销售 ; 从事本企业自主产品及自有技术的转让 咨询 服务和进出口业务 ( 依法需经准的项目经相关部门批准后方可经营 ) 各种类的按摩椅 按摩器具 按摩床垫的 ODM OEM 业务, 自有品牌按摩椅 按摩器具的研发制造销售 韩道虎 二 辅导协议签订情况海通证券与公司于 2013 年 3 月 31 日签订了 海通证券股份有限公司与安徽久工健业股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导协议, 对辅导机构的委托 辅导目的 辅导期限 接受辅导的人员 的构成 辅导内容计划及实施方案 辅导方式 辅导期间及各阶段的工作重点 辅导所要达到的效果 双方权利义务及声明和保证 其他条款等进行了约定 1

2 三 辅导工作总体计划 第一阶段 : 证券法律法规辅导 ( 一 ) 主要任务及辅导对象 方式 时间和安排 主要任务辅导对象辅导方式 1. 布置辅导工作任务全体人员讲座 1 保荐机构 会计师 律师 2. 证券法律法规培训全体人员讲座 自学 1 保荐机构 律师 3. 财务相关法律培训全体人员讲座 座谈 1 保荐机构 会计师 律师 4. 讨论确定公司整改方案全体人员座谈 1 保荐机构 会计师 律师 注 1: 全体人员 指公司实际控制人 持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法定代表人 ) 公司全体董事 监事 经理 副经理 财务负责人 董事会秘书及其他高级管理人员 注 2: 辅导方式可选择讲座 座谈 实务操作 咨询 自学和答疑等 1. 使公司有关人员了解辅导的意义和辅导的总体计划安排, 制定学习计划 ; 2. 使公司高级管理人员全面系统掌握 公司法 证券法 刑法 等法律法规中有关上述人员责任义务的条款, 以及与发行上市有关的证券知识和 法规政策 ; 高级管理人员和财务人员明确其责任义务以及违反法规时所承担的法 律责任 ; 3. 使公司高级管理人员了解 首次公开发行股票并上市管理办法 及相关 配套法律法规等发行上市文件关于公司发行上市条件 发行上市程序 上市公司 股权管理等规定 ; 4. 使公司高级管理人员了解 会计法 和 企业会计制度 ( 三 ) 辅导内容及要点 1. 讲解 证券发行上市保荐业务管理办法 中有关辅导的规定, 以及辅导 的计划安排 ; 指导公司有关人员制定学习计划 2. 公司法 证券法 辅导要点 : (1) 股份公司组织机构 (2) 股份公司运行管理 (3) 股份公司财务管理体制 2

3 (4) 股东 董事 监事 高管的义务和法律责任 (5) 公司发行与上市的条件 3. 首次公开发行股票并上市管理办法 及相关配套法律法规辅导要点 : (1) 首次公开发行股票条件 (2) 公司独立性和规范运作 (3) 首次公开发行股票程序 (4) 首次公开发行股票信息披露 (5) 股票上市条件 (6) 高管人员持股管理 4. 会计法 企业会计制度 辅导要点 : (1) 会计法 第四十二条至四十九条 (2) 如何强化会计监督 (3) 会计通过预测 计划审核 核算 检查 分析 执行等手段, 对 公司治理结构中各有关方面的责权利进行反映与监督 (4) 如何形成有效的公司内部控制 第二阶段 : 公司治理和信息披露辅导 ( 一 ) 主要任务及辅导对象 方式 时间和安排 主要任务 辅导对象 辅导方式 1. 公司章程 全体人员 讲座 1 保荐机构 律师 2. 建立健全公司决策制度, 股东大会 董事会和监事会议事制度 全体人员 讲座 1 保荐机构 律师 3. 建立健全公司经理及其他高级管理人员的工作制度 全体人员 讲座 1 保荐机构 律师 4. 建立信息披露制度 全体人员 讲座 1 保荐机构 律师 5. 督促大股东及公司董事 监事 高管人员持股规范 全体人员 讲座 1 保荐机构 律师 6. 讨论确定公司整改方案 全体人员 座谈 1 保荐机构 律师 会计师 1. 公司章程 符合 公司法 和 上市公司章程指引 ; 2. 讲解 上市公司章程指引 ; 3

4 3. 讲解 关于上市公司建立独立董事制度的指导意见, 讨论 股东大会议事规则 董事会议事规则 和 监事会议事规则 草稿 ; 4. 督促公司增选独立董事, 使董事会有 1/3 以上独立董事 ; 5. 讲解公司的财务 人员 业务 机构独立性和资产完整性 ; 6. 建立公司信息披露制度, 使公司高级管理人员了解信息披露的法律责任, 财务人员了解财务信息披露的内容和格式要求 ; 7. 督促大股东 ( 持股 5% 以上 ) 及公司董事 监事 高管人员持股变动符合法律程序和信息披露的规定 ( 三 ) 辅导内容及要点 1. 重点讲解 上市公司章程指引 公司章程 应参照 上市公司章程指引 进行修订, 不得与现行的法律 法规和政策相抵触 ; 2. 股东大会制度及其运行重点关注 : (1) 股东的权利, 特别是中小股东的权利 (2) 股东大会的职权和议事规则 3. 董事会制度及其运行重点关注 : (1) 董事的资格和董事的诚信 勤勉义务 (2) 董事会议事规则 (3) 董事长和董事会秘书职责 4. 监事会制度及其运行重点关注 : (1) 监事会的人员组成和职权 (2) 明确监事会的议事方式 表决程序和监督程序 5. 公司经理及其他高级管理人员的工作制度重点关注 : (1) 经营管理机构的组成 职权和议事规则 (2) 经理的任职资格 诚信勤勉义务 6. 信息披露 : (1) 讲解有关信息披露的法规 (2) 重点关注应该公开披露的可能影响公司股票价格的重大事件 (3) 讲解持股 5% 以上股东及公司董事 监事 高管人员持股变动的信息披露规定 4

5 第三阶段 : 财务和募集资金项目辅导 ( 一 ) 主要任务及辅导对象 方式 时间和安排 主要任务辅导对象辅导方式 1. 讲解财务控制的作用高级管理人员讲座 1 会计师 2. 建全财务管理制度高级管理人员座谈 1 会计师 3. 建立内部控制制度高级管理人员座谈 1 会计师 4. 确定募集资金投向 高级管理人员财务会计人员 座谈 1 保荐机构 1. 促使高管人员了解财务控制在经营管理中的作用 ; 2. 协助财务人员了解主要财务控制类型的基本设计及基本操作 ; 3. 协助公司建立健全财务管理制度 会计核算职能部门, 配备具有从业资格的会计人员 ; 4. 建立内部审计机构, 配备专门的内部审计人员 ; 5. 建立健全公司内部控制制度 ; 6. 协助公司确定募集资金拟投入项目 ( 三 ) 辅导内容及要点 1. 分析财务控制在企业经营管理中的作用 对于企业实现财务价值最大化的作用 ; 2. 明确财务控制在财务管理体系中的核心地位, 协助财务人员了解财务控制类型的基本设计及基本操作 ; 3. 讲解上市公司的内部审计制度, 要求公司配备专门的内部审计人员 ; 4. 讲解内部控制的基本要素 涵盖的业务经营环节 ; 5. 募集资金投向辅导 : (1) 讲解 IPO 对募集资金投入项目的相关法规要求和募集资金管理规定 ; (2) 协助公司确定募集资金投入项目 5

6 第一至第三阶段的重点问题专项辅导 ( 一 ) 主要任务及辅导对象 方式 时间和安排 主要任务辅导对象辅导方式 1. 公司治理和规范运作高管 财务人员座谈 1 保荐机构 律师 2. 会计实务的重点难点, 中报年报的编制 高管 财务人员座谈 1 会计师 3. 募集资金投向辅导高管 财务人员座谈 1 保荐机构 4. 发行审核案例全体人员讲座 座谈 1 保荐机构 1. 公司治理和规范运作 : (1) 通过授课使公司董事 监事及高级管理人员明确 三会 的职权及运行, 理解完善公司治理结构 建立健全内部控制制度的重要性, 促进公司的董事 监事和高级管理人员增强法制观念和诚信意识 ; (2) 督促公司按照有关规定完善公司治理结构 ; 2. 公司财务人员掌握会计难点重点的实务操作技能, 熟悉中报和年报的编制 ; 3. 通过辅导使公司董事 监事及高级管理人员了解 IPO 募集资金投向的相关法律规定和募集资金管理规定, 并协助公司确定募集资金拟投入项目 ; 4. 通过学习案例, 加深对有关证券法律法规的认识 ( 三 ) 辅导内容及要点 1. 完善公司治理和规范运作 : (1) 讲解上市公司对公司治理和内部控制制度的要求 (2) 督促公司完善公司的法人治理结构和内部控制制度 2. 税法 税收政策和公司的纳税情况核查 ; 3. 会计实务重点及难点的辅导 : 现金流量表编制 收入的确认 长期投资 合并报表 中报和年报编制 4. 募集资金投向专项辅导 : (1) 对募集资金投入项目的要求 (2) 募集资金管理 (3) 募集资金投向变更的法律程序和信息披露 5. 上市公司首次公开发行案例 6

7 第四阶段 : 辅导验收阶段 ( 一 ) 主要任务及辅导对象 方式 时间和安排 主要任务辅导对象辅导方式 1. 辅导总结会全体人员会议 1 2. 完成 辅导汇总报告 3. 完善辅导工作底稿 4. 讨论确定公司整改方案 董事 监事 高级管理人员董事 监事 高级管理人员董事 监事 高级管理人员 保荐机构 律师 会计师 座谈 1 保荐机构 座谈 1 保荐机构 座谈 1 保荐机构 律师 会计师 5. 组织进行书面考试全体人员保荐机构 1. 总结辅导工作, 提出仍须改进的事项 ; 2. 针对 发行上市辅导汇总报告 的事项, 进行说明和确认 ; 3. 完善辅导工作底稿, 以存档备查 ; 4. 根据对上报中国证监会派出机构的 股票发行上市辅导报告 的评估情况, 讨论和确定整改方案, 并根据确定的整改方案, 实施最后一次跟踪辅导和重点辅导 在完成上述四个阶段的辅导之后, 海通证券将在辅导期满后十五个工作日内向贵局报送 发行上市辅导汇总报告, 并申请贵局对拟发行公司情况及辅导情况进行评估和调查 辅导后续工作安排根据目前计划, 海通证券对辅导工作以外的其他工作的后续时间安排如下 : 申报券商内核 :2014 年 8 月中旬辅导总结报告报送时间 :2014 年 8 月中旬申请辅导验收 :2014 年 9 月上旬申报首发上市 :2014 年 9 月下旬 7

8 ( 此页无正文, 为海通证券股份有限公司关于 安徽久工健业股份有限公司首次 公开发行股票辅导备案登记之首次辅导备案报告 之盖章页 ) 海通证券股份有限公司 年月日

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