海际证券与青果灵动于 2017 年 4 月 12 日签订了辅导协议, 于 2017 年 4 月 14 日向中国证券监督管理委员会北京监管局报送了辅导备案登记材料第一期辅导工作由 2017 年 4 月 14 日至 2017 年 6 月 13 日, 海际证券于 2017 年 6 月 14 日向北京证

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娩琏广
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1 海际证券有限责任公司 ( 报告 ) 关于北京青果灵动科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市辅导工作报告 ( 第二期 ) 海际证券 [2017]169 号中国证券监督管理委员会 : 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 证券发行上市保荐业务管理办法等有关规定, 海际证券有限责任公司 ( 以下简称海际证券或辅导机构 ) 与北京青果灵动科技股份有限公司 ( 以下简称青果灵动或公司 ) 于 2017 年 4 月 12 日签订了北京青果灵动科技股份有限公司与海际证券有限责任公司之首次公开发行上市辅导协议 ( 以下简称辅导协议 ), 海际证券受聘担任青果灵动首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并上市项目辅导工作的辅导机构, 并于 2017 年 4 月 14 日在中国证监会北京证监局进行了辅导备案登记按照既定的辅导计划, 海际证券依据中国证监会相关规定及与青果灵动签订的辅导协议, 有计划分步骤地开展了多层次及全方位的辅导工作目前辅导工作按照计划顺利进行, 取得了较好的辅导效果, 现就本期辅导工作进展情况汇报如下 : 一本期主要辅导工作 ( 一 ) 本期辅导时间

2 海际证券与青果灵动于 2017 年 4 月 12 日签订了辅导协议, 于 2017 年 4 月 14 日向中国证券监督管理委员会北京监管局报送了辅导备案登记材料第一期辅导工作由 2017 年 4 月 14 日至 2017 年 6 月 13 日, 海际证券于 2017 年 6 月 14 日向北京证监局报送了海际证券有限责任公司关于北京青果灵动科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市辅导工作报告 ( 第一期 ) 本期辅导时间由 2017 年 6 月 14 日至 2017 年 8 月 7 日 ( 二 ) 海际证券实施的主要辅导工作本期辅导工作依据双方签订的辅导协议和拟定的辅导计划进行, 具体辅导过程如下 : 1 海际证券辅导小组继续在青果灵动现场进行详尽的尽职调查, 通过进一步核查梳理青果灵动三会资料行业资料重大合同产权证书财务报表客户对账单纳税凭证等相关文件完成摸底调查, 对取得的工作底稿进行归档和整理, 针对调查过程中发现的问题, 制定切实可行的解决方案, 协助公司解决 2 辅导小组与青果灵动游戏业务后台管理系统财务部门的相关负责人员进行访谈, 了解公司游戏研发业务的运营过程及收款流程对账程序, 以及游戏研发公司各种经营模式特点 3 在辅导小组及各中介机构的协助下, 青果灵动进一步完善了公司治理结构, 健全了公司治理制度及管理制度

3 2017 年 6 月 27 日青果灵动召开第一届董事会第三次会议审议通过关于修订 < 董事会秘书工作细则 > 的议案关于制定 < 内部审计制度 > 的议案关于制定 < 人事管理制度 > 的议案关于制定 < 薪资及绩效考核管理制度 > 的议案关于制定 < 固定资产管理制度 > 的议案关于制定 < 财务会计管理制度 > 的议案关于制定 < 知识产权管理制度 > 的议案等 2017 年 6 月 28 日青果灵动召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过新增 2 名独立董事, 审议通过设立董事会审计委员会战略委员会提名委员会和薪酬与考核委员会, 审议通过关于修订 < 公司章程 > 的议案关于修订 < 股东大会议事规则 > 的议案关于修订 < 董事会议事规则 > 的议案关于修订 < 监事会议事规则 > 的议案关于修订 < 关联交易决策制度 > 的议案关于修订 < 对外担保管理制度 > 的议案关于修订 < 对外投资管理制度 > 的议案关于制定 < 重大信息内部报告制度 > 的议案关于制定募集资金管理办法的议案关于制定 < 投资者关系管理制度 > 的议案关于制定 < 规范与关联方资金往来的管理制度 > 的议案关于制定 < 信息披露事务管理办法 > 的议案关于制定 < 独立董事工作制度 > 的议案等 4 协助公司确定并聘请募投项目可研咨询机构, 完成募投项目进一步细化方案确定, 开始编制募投项目可行性研究报告, 并深入论证募投项目的必要性可行性合理性及经济效益

4 5 海际证券及北京市康达律师事务所( 以下简称康达律师 ) 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称天职国际会计师 ) 对青果灵动报告期内主要客户进行现场走访, 通过对客户相关人员的访谈, 确认青果灵动报告期内业务经营的真实性及收入确认的合理依据 6 海际证券协同公司召开中介机构协调会, 就本次尽职调查中发现的主要问题进行讨论, 结合公司实际, 共同商讨解决问题的办法, 督促公司进一步强化内部控制, 健全财务管理, 提高会计信息质量, 以及持续规范运作 7 辅导期内, 海际证券联合康达律师天职国际会计师对辅导工作进行了协调和统一安排, 制作辅导培训材料并进行了四次辅导授课, 授课时间为 10 个小时, 授课内容包括近期 IPO 审核情况及审核要点公司法主要内容上市公司再融资最新政策及减持新规上市后募集资金使用规范, 课后辅导工作小组向辅导对象提供了新的辅导课件等学习材料, 督促公司完善符合现代企业制度要求的公司治理结构和内部控制体系, 实现公司的规范运作 ( 三 ) 承担本期辅导工作的机构及辅导人员情况 1 承担本期辅导工作的中介机构保荐机构 : 海际证券律师事务所 : 北京市康达律师事务所

5 审计机构 : 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 本辅导期内, 辅导机构未发生变动 2 辅导工作小组成员在本期辅导中, 海际证券参与青果灵动辅导工作的人员为 : 李丽芳万弢常江陈华伟杨露, 其中李丽芳任辅导小组负责人根据项目实际情况及海际证券内部项目分工安排, 青果灵动本期辅导人员增加万弢一人, 其他人员不变万弢先生简历如下 : 管理学博士, 保荐代表人, 曾任职于广发证券股份有限公司投资银行部,2017 年 6 月加入海际证券投资银行部任董事项目情况 : 主持并参与了美迪西 IPO 咏声动漫 IPO 融捷投资收购方财务顾问捷成股份重大资产重组鸿利智汇再融资等多个类型资本市场项目上述辅导人员均为海际证券正式从业人员, 具备证券从业资格, 具备辅导工作必需的投行业务经验, 有较强的敬业精神, 未同时担任四家以上拟上市企业的辅导工作, 符合有关法律法规的要求北京市康达律师事务所及天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 亦为本次辅导的专业机构, 配合海际证券为青果灵动提供专项辅导及日常辅导工作 ( 四 ) 接受辅导人员情况接受辅导的人员包括青果灵动董事监事高级管理人员其他

6 高级职员及主要财务会计人员, 以及持有青果灵动 5% 以上股份的股东 ( 或股东代表 ) 实际控制人 ( 五 ) 辅导的主要内容辅导方式及辅导计划执行情况 1 本期辅导的主要内容本期辅导的主要内容包括持续开展尽职调查工作, 核查青果灵动法律财务业务等相关资料, 并对取得的工作底稿进行归档和整理 ; 深入了解网络游戏行业的产业链及业务整体循环情况游戏研发公司经营模式及运营特点等 ; 进一步协助完善公司治理机构以及建立和健全公司治理制度及管理制度 ; 协助公司确定并聘请募投项目可研咨询机构, 细化募投项目及金额, 并开始编制募投可研报告 ; 对青果灵动报告期主要客户进行现场走访问核 ; 按照青果灵动 IPO 工作时间安排督促各方积极推进 IPO 进程 ; 召开中介机构协调会就尽职调查中发现的问题进行讨论并确定解决方案在本期辅导工作中, 辅导机构还根据资本市场的新变化和相关监管机构要求的新方针, 对企业接受辅导的人员进行辅导培训, 具体组织学习了近期 IPO 审核情况及审核要点公司法主要内容上市公司再融资最新政策及减持新规上市后募集资金使用规范等有关法律法规和政策, 理解作为公众公司规范运作信息披露和履行承诺等方面的责任和义务, 继续督促公司按照规定建立符合上市公司的规章制度, 完善优化公司治理结构 2 辅导方式

7 辅导方式主要包括自学集中或单独授课及讨论邮件和电话沟通召开中介机构协调会客户访谈实地走访 3 辅导计划的执行情况本辅导期内, 海际证券结合青果灵动的实际情况认真执行了辅导计划结合最新监管政策与辅导要求, 海际证券康达律师及天职国际系统整理了辅导培训材料, 并发送给公司接受辅导人员进行系统学习通过学习, 接受辅导人员初步理解了近期 IPO 审核情况及审核要点公司法主要内容上市公司再融资最新政策及减持新规上市后募集资金使用规范等有关法律法规, 并理解了上市公司股东实际控制人董事监事高级管理人员需要履行的责任, 接受辅导的人员认真配合辅导小组的辅导工作, 保证了本期辅导及历次辅导的顺利开展, 并达到了预期的辅导效果 4 辅导对象参与配合辅导机构工作的情况本期辅导工作中, 辅导对象为海际证券提供了尽职调查所必须的资料, 积极配合辅导机构的工作, 与辅导工作小组进行充分沟通, 及时充分向辅导小组提供有关公司治理结构财务法律业务运营的材料, 并积极参与辅导培训, 配合辅导机构开展辅导工作, 对于需要整改的问题正在积极进行整改落实, 确保海际证券顺利完成了本期辅导工作 5 下一阶段辅导工作重点辅导小组将在持续尽职调查工作的基础上, 进一步推进辅导工

8 作通过现场辅导集中授课与考试组织自学等方式, 继续督促公司全面建立健全上市公司治理机制, 全面达到 A 股上市公司的基本要求 ( 六 ) 辅导协议履行情况本辅导期内, 辅导机构和辅导对象按照辅导协议的约定积极开展并推进辅导工作, 辅导机构及辅导对象均按辅导计划及方案和辅导协议的相关规定履行各自的职责和义务, 协议履行情况良好二本期辅导对象的有关情况 ( 一 ) 辅导对象业务资产人员财务机构独立完整 1 公司具有完整的业务流程, 在业务上完全独立于股东及其他关联方, 具有独立面向市场自主经营的能力 2 本辅导期内, 公司不存在以股份公司资产为股份公司的股东及其关联方提供担保, 或转借其授信额度等情形, 也不存在公司资产其他资源被控股股东或其关联方占用而损害公司利益的情况 3 本辅导期内, 公司不存在重大频繁和显失公允的关联交易, 公司不存在与控股股东实际控制人所属或控制的企业同业竞争情形 4 公司财务独立, 设有独立的财务部, 配备了专职的财务人员, 建立了独立的财务核算体系, 独立进行财务决策 5 公司董事监事和高级管理人员系经合法程序产生, 不存在

9 股东超越公司股东大会和董事会做出人事任免决定之情形 ( 二 ) 董事监事高级管理人员勤勉尽责情况公司的董事监事高级管理人员选举及选聘符合公司法及公司章程的规定经核查, 未发现董事监事高级管理人员本辅导期内有违反同业竞争的情况, 董事监事高级管理人员已履行勤勉尽责义务 ( 三 ) 股东大会董事会监事会会议的召开及决议执行情况 2017 年 6 月 27 日青果灵动召开第一届董事会第三次会议审议通过关于修订 < 董事会秘书工作细则 > 的议案关于制定 < 内部审计制度 > 的议案关于制定 < 人事管理制度 > 的议案关于制定 < 薪资及绩效考核管理制度 > 的议案关于制定 < 固定资产管理制度 > 的议案关于制定 < 财务会计管理制度 > 的议案关于制定 < 知识产权管理制度 > 的议案等 2017 年 6 月 28 日青果灵动召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过新增 2 名独立董事, 审议通过设立董事会审计委员会战略委员会提名委员会和薪酬与考核委员会, 审议通过关于修订 < 公司章程 > 的议案关于修订 < 股东大会议事规则 > 的议案关于修订 < 董事会议事规则 > 的议案关于修订 < 监事会议事规则 > 的议案关于修订 < 关联交易决策制度 > 的议案关于修订 < 对外担保管理制度 > 的议案关于修订 < 对外投资管理制度 > 的议案

10 关于制定 < 重大信息内部报告制度 > 的议案关于制定募集资金管理办法的议案关于制定 < 投资者关系管理制度 > 的议案关于制定 < 规范与关联方资金往来的管理制度 > 的议案关于制定 < 信息披露事务管理办法 > 的议案关于制定 < 独立董事工作制度 > 的议案等本辅导期内, 青果灵动董事会监事会股东大会会议的决议规范执行情况良好三辅导对象目前存在的问题整改意见及解决措施 ( 一 ) 上一阶段问题的解决情况工作 1 募投项目的论证可研报告的准备工作以及立项环评等相关本辅导期内, 公司已经确定并聘请了募投项目可研咨询机构, 辅导机构组织各方召开专项会议, 重点讨论了公司围绕公司主营业务募投项目制定计划, 基于提高辅导对象在网页游戏和移动网络游戏领域的研发实力扩大经营规模的目的细化明确了募投项目的投资方向及具体投资计划, 包括游戏开发项目游戏开发技术与游戏管理平台项目补充流动资金等可研咨询机构开始对募投项目进行客观论证, 并根据国内游戏研发行业现状对募投项目进行经济效益测算, 进一步确认项目的可行性必要性及合理性, 2 财务自查工作

11 本辅导期内, 辅导机构根据证监会发布的关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见 ( 14 号文 ) 和关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知 ( 551 号文 ) 的规定, 对公司财务核算规范性财务真实性等进行核查依据辅导对象提供的报告期内客户统计情况并经天职国际会计师核查, 中介机构制定了主要客户现场核查计划, 并已对部分主要客户进行实地走访, 通过对客户相关人员的访谈及重要合同等业务资料业务数据财务数据银行流水的互相核对, 核实辅导对象报告期内经营业绩的真实性及财务核算的完整性 3 完善公司治理结构及制度本辅导期内, 在辅导机构的辅导下, 青果灵动进一步完善了内部管理制度内部控制制度, 完善健全了公司治理制度, 召开股东会董事会审议通过相关公司治理及内部控制制度等相关的议案 ( 二 ) 目前尚存在的主要问题及解决措施本辅导期内, 海际证券对青果灵动进行了尽职调查, 并就发现的问题与辅导对象相关中介机构进行沟通, 提出了相应建议, 辅导对象已开始解决存在的主要问题 1 关于募投项目可研报告以及立项环评等工作尚未完成的问题截至本工作报告出具日, 辅导对象已确定并聘请可研咨询机构,

12 细化明确了募投项目的投资方向及具体投资计划可研咨询机构已经开始编制关于募投项目的可行性研究报告, 相关行业发展趋势项目必要性可行性项目投资及测算正在进行中, 待募投项目可行性研究报告完成后继续发改委立项备案及环评备案等相关工作解决措施 : 督促可研咨询机构积极开展募投项目的深入论证工作, 并尽快完成募投项目可行性研究报告编制, 随后启动立项及环评等相关工作 2 继续完成财务自查工作的问题本辅导期内, 海际证券已经根据证监会规定开展了对辅导对象的财务自查工作, 进行了主要客户现场走访问核, 尚需对剩余重点客户主要供应商的走访工作解决措施 : 按照 14 号文和 551 号文的规定, 对辅导对象报告期内向供应商采购统计情况进行梳理核查, 并安排主要供应商走访工作安排, 尽快完成对剩余重点客户主要供应商的现场问核工作, 进一步收集重要销售合同采购合同等业务资料,, 以及会同 IT 审计进行业务数据财务数据核查银行流水等分析核查工作, 互相核对确认青果灵动财务业务的真实性 3 继续完善公司治理制度的问题截至本工作报告出具日, 在辅导机构的辅导下, 辅导对象已经进一步完善了内部管理制度内部控制制度及公司治理制度辅导机构

13 将会同其他中介机构, 继续督促辅导对象完善公司治理完善相关管理制度 ( 三 ) 配合情况在辅导工作过程中, 辅导对象积极配合辅导机构的工作, 与辅导工作小组进行充分沟通, 及时充分向辅导小组提供有关公司治理结构财务法律业务运营的材料, 并积极参与辅导培训, 配合辅导机构开展辅导工作, 对于需要整改及核实的问题积极配合进行整改落实四对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论本辅导期内, 辅导小组对青果灵动进行了客观审慎的尽职调查, 辅导人员在辅导工作中均能勤勉尽责, 针对辅导对象的具体情况制定针对性强切实可行的计划并积极推进各项工作, 完成了辅导工作, 达到了预期效果辅导机构按照相关法律法规对上市公司的要求对辅导对象财务真实性进行了核查, 细化了募投项目计划, 进一步规范了辅导对象的公司治理及规范运作, 有效的提升了辅导对象的董事监事高级管理人员对发行上市有关法律法规的了解, 并督促辅导对象对前期存在的一些尚待规范或完善的问题加以解决辅导人员将在下一阶段的辅导工作中有针对性地进行继续辅导, 并积极组织各方中介机构协助辅导对象尽快全面实现完全符合上市公司要求的目标

14 特此报告, 请予以审核指导 ( 以下无正文 )

15 ( 本页无正文, 为海际证券有限责任公司关于北京青果灵动科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市辅导工作报告 ( 第二期 ) 之签字盖章页 ) 辅导人员签字 : 李丽芳万弢常江陈华伟杨露辅导机构法定代表人 ( 或授权代表 ) 签字 : 余维佳海际证券有限责任公司二〇一七年月日打字 : 常江校对 : 顾峻毅共印 4 份

中城人资字[0000]000号

中城人资字[0000]000号中天国富证券有限公司中富证字 2017 252 号签发人 : 李志涛关于北京青果灵动科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市辅导工作报告 ( 第三期 ) 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 证券发行上市保荐业务管理办法等有关规定, 中天国富证券有限公司 ( 原名海际证券有限责任公司,2017 年 8 月更名, 以下简称中天国富证券或辅导机构 ) 与北京青果灵动科技股份有限公司