中信证券股份有限公司关于中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司的辅导计划及实施方案 拟上市公司 : 中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司 注册地址 : 北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 49 号楼 305 室 法定代表人 : 陈雄伟 联系人 : 陈军 联系电话 : 辅导机构

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1 中信证券股份有限公司 关于中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司 的辅导计划及实施方案 中信证券股份有限公司 二 一八年八月

2 中信证券股份有限公司关于中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司的辅导计划及实施方案 拟上市公司 : 中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司 注册地址 : 北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 49 号楼 305 室 法定代表人 : 陈雄伟 联系人 : 陈军 联系电话 : 辅导机构 : 注册地址 : 联系地址 : 法人代表 : 联系人 : 中信证券股份有限公司广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦张佑君李黎 联系电话 : ,

3 中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司 ( 以下简称 中金珠宝 发行人 或 公司 ) 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 首次公开发行股票并上市管理办法 证券发行上市保荐业务管理办法, 中信证券股份有限公司 ( 以下简称 中信证券 或 辅导机构 ) 作为具有保荐及主承销资格的证券公司, 与拟上市公司中金珠宝签订了 辅导协议, 为其首次公开发行股票的辅导机构 根据中国证券监督管理委员会北京监管局 ( 以下简称 北京证监局 ) 北京证监局拟上市公司辅导工作监管指引 ( 试行 ) ( 以下简称 辅导工作监管指引 ) 的要求, 为保证辅导工作顺利进行, 达到预期的目标, 特拟定本辅导工作计划 一 辅导目的 促进中金珠宝建立良好的公司治理, 形成独立运营和持续发展的能力, 督促中金珠宝的董事 监事 高级管理人员及持股 5% 以上股东和实际控制人 ( 或其法定代表人 ) 全面理解境内发行上市的有关法律法规 境内证券市场规范运作和信息披露的要求, 树立进入证券市场的诚信意识 法制意识, 具备进入证券市场的基本条件 ; 同时促进辅导机构履行勤勉尽责义务 二 辅导对象 根据相关规定, 中金珠宝参加本次辅导的人员包括公司的全体董事 ( 包括独立董事 ) 监事 高级管理人员和持有中金珠宝 5% 以上的股东和实际控制人 ( 或其法定代表人 ) 根据中金珠宝的实际情况, 辅导机构将择机安排公司主要职能部门负责人参加本次辅导 三 辅导人员 根据相关规定, 由辅导机构中信证券人员孙鹏飞等组成 中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司首次公开发行股票并上市项目辅导工作组 ( 以下简称 项目组 ), 由孙鹏飞任辅导项目负责人, 具体负责中金珠宝辅导事宜 在辅导过程中, 将邀请律师事务所 会计师事务所或其他有关机构协助完成辅导工作 四 辅导期限 2

4 本次辅导工作的辅导期自中信证券向中国证券监督管理委员会北京监管局 ( 以下简称 北京证监局 ) 报送辅导备案材料的备案登记确认日开始计算, 至 北京证监局出具辅导监管报告之日结束 五 辅导内容 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 和中金珠宝与中信证券签署的 辅导协议 的约定, 辅导内容主要包括以下几个方面 : 5.1 对中金珠宝辅导对象系统的进行 公司法 证券法 等发行上市相关法律 法规的培训和考试, 确保其理解发行上市 规范运作等方面的有关法律 法规和规则, 理解作为公众公司规范运作 信息披露和履行承诺等方面的责任和义务, 树立进入证券市场的诚信意识 自律意识和法制意识 ; 5.2 督促中金珠宝按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理结构, 促进辅导对象增强法制观念和诚信意识 ; 5.3 核查中金珠宝在公司设立 改制 股权设置和转让 增资扩股 资产评估 资本验证等方面是否合法 有效, 产权关系是否明晰, 股权结构是否符合有关规定 ; 5.4 督促中金珠宝实现独立运营, 做到业务 资产 人员 财务 机构独立完整, 主营业务突出, 形成核心竞争力 ; 5.5 核查中金珠宝是否按规定妥善处置了商标 专利 土地 房屋等的法律权属问题 ; 5.6 督促中金珠宝股东大会 董事会 监事会等组织机构规范运行 ; 5.7 督促中金珠宝建立规范的重大投资决策制度 关联交易制度 信息披露制度等公司决策制度和内部控制制度 ; 5.8 规范中金珠宝的关联方及关联交易 ; 5.9 与中金珠宝聘请的会计师共同依照企业会计准则及相关要求制度建立健全公司财务会计管理体系, 杜绝会计虚假 ; 3

5 5.10 督促中金珠宝形成明确的业务发展战略和未来发展计划, 并制定可行的募集资金投向及其他投资项目的规划 ; 5.11 对中金珠宝是否达到发行上市条件进行综合评估, 协助中金珠宝开展首次公开发行股票的准备工作 ; 5.12 针对中金珠宝的具体情况确定书面考试的内容, 并接受中国证监会及其派出机构的监督 ; 5.13 经中信证券和中金珠宝双方同意的 符合 证券发行上市保荐业务管理办法 的其他内容 六 辅导方式 中信证券将协调会计师事务所 律师事务所及其他专业机构或专家协助辅导人员对中金珠宝进行辅导 辅导过程中将注重理论学习与实际操作相结合, 指导中金珠宝将所学习的政策法规运用到公司的规范化运作中 辅导的主要方式有 组织自学 集中授课与考试 个别答疑 专业服务机构协调会 问题诊断与专业咨询 督促整改 等 6.1 组织自学为了使辅导工作能贯彻到接受辅导人员的日常工作中, 同时又不影响其正常的工作安排, 中信证券作为辅导机构, 将编制辅导教材, 并发放到每个接受辅导人员手中, 组织其利用空闲时间进行自学, 并对自学中产生的问题集中讨论 6.2 集中授课与考试为使辅导对象系统掌握 公司法 证券法 上市公司章程指引 及其他有关证券方面的法律 法规 政策, 尽快熟悉股份公司组建 发行上市及规范运作的一整套工作程序和政策规定, 中信证券将协调其他专业服务机构并聘请内部及外部专家对接受辅导人员进行全面的集中辅导授课, 并就有关问题举行专题研讨会 为检验辅导效果, 巩固辅导成绩, 辅导机构在相关法律法规培训结束后, 将组织接受辅导人员进行考试, 考试不合格的辅导对象将进行补考, 并将考试情况 4

6 作为保荐业务工作底稿的一部分存档备案 6.3 个别答疑在实际工作中, 中信证券及其他专业服务机构与中金珠宝双方工作人员将随时保持沟通, 对辅导工作中出现的具体问题, 将采取个别答疑等形式及时协助解决 同时, 在集中辅导授课环节, 将安排专门的答疑互动时间, 由辅导对象与辅导人员现场沟通, 讨论辅导培训内容和其他有关问题 6.4 专业服务机构协调会在辅导过程中, 全体专业服务机构与中金珠宝将定期召开协调会, 讨论解决辅导过程中发生的问题 对辅导过程中出现的特殊情况, 专业服务机构将随时与中金珠宝保持沟通, 并在必要的时候由中信证券召开临时专业服务机构协调会, 讨论解决突发事件 6.5 问题诊断与专业咨询中信证券及其他专业服务机构将在辅导过程中, 从各自专业的角度, 对中金珠宝存在的不规范的问题, 形成书面意见提交中金珠宝 同时中信证券及其他专业服务机构在提出问题后, 将会针对所存在的问题提出专业的咨询意见, 并会同中金珠宝董事 监事及有关管理人员认真研究 确定整改方案 6.6 督促整改在确定整改方案后, 中信证券将提出整改目标, 要求中金珠宝在一定时间内落实整改方案, 并通过现场指导 电话 传真等方式, 结合辅导工作, 督促其进行整改 七 辅导方案 针对中金珠宝的具体情况, 中信证券制定了辅导前期 辅导中期和辅导后期三阶段的辅导计划 辅导前期重点是摸底调查, 全面形成具体的辅导方案, 根据北京证监局相关规定报送辅导备案申请并开始具体实施辅导工作 ; 辅导中期重点在于集中学习和培训, 诊断问题并加以解决 ; 辅导后期重点在于完成辅导计划, 进行考核评估, 做好首次公开发行股票申请文件的准备工作 5

7 具体辅导实施方案作如下安排 : 7.1 辅导前期本阶段的辅导重点在于对中金珠宝进行全方位的摸底调查, 重点了解中金珠宝的财务会计管理体系 内控制度建设 法人治理结构 业务情况 同业竞争与关联关系 企业发展规划 拟募资金的投资意向等情况以及辅导对象对有关法律法规知识的了解与掌握程度和其诚信意识 通过摸底调查, 全面形成具体的辅导方案并开始实施, 同时确定下一阶段的辅导重点 本阶段即将结束时, 辅导小组将结合对发行人摸底调查的情况, 向辅导对象发放一批辅导材料, 并敦促其提前进行自学 7.2 辅导中期本阶段辅导重点在于集中学习和培训, 诊断问题并加以解决 其中, 根据辅导的惯例标准和监管机构的要求, 辅导小组的现场集中授课时间应不少于 20 小时, 集中授课次数应不少于 3 次 对辅导对象进行培训 根据中金珠宝的实际情况, 培训的重点主要包括对中国资本市场和 A 股股票发行程序 公司治理规范及管理层的义务与责任 上市相关重点法律法规 会计规范与内部控制 A 股上市公司资本运作 信息披露规则等 辅导授课培训将采用理论培训和案例讲解相结合的方式, 培训大致内容为 : (1) 中国资本市场和 A 股股票发行程序由中信证券负责 介绍中国资本市场的发展历史及现状, 阐述证券市场在市场经济中的重要作用 ; 介绍 A 股股票的发行程序和上市辅导规程, 使中金珠宝有关人员了解境内股票发行和上市的条件, 股票发行上市的程序以及现行公司发行上市的相关法规, 理解上市辅导的意义和辅导的总体计划安排并制定学习计划 (2) 上市公司治理规范及管理层的义务与责任由中金珠宝聘请的律师负责 介绍股份公司的组织机构形式及股东大会 董 6

8 事会 监事会的规范运作机制, 讲解公司治理方面涉及的主要法律法规和具体操作要求, 介绍股份公司董事 监事及高级管理人员的权利和义务等 介绍国内企业上市涉及的主要法律法规和监管要求, 通过理论知识培训和案例解析相结合的方式, 使接受辅导的人员全面理解境内公司上市的相关规则, 使中金珠宝的董事 监事 高级管理人员了解公司治理的各方面要求和自身的权力及义务, 完善公司治理体系, 促进公司规范运作 (3) 会计规范与内部控制由中金珠宝聘请的会计师负责 结合中金珠宝的实际情况, 重点介绍企业会计准则和内部控制的相关规定 关联交易的规范要求以及财务信息披露要求等 根据财政部颁布的最新会计准则及相关制度规范公司会计核算体系与方法, 协助公司完善财务管理制度, 规范关联交易和财务信息披露, 督促公司严格执行国家财务管理法规 通过辅导培训, 使中金珠宝董事 监事 高级管理人员了解财务信息披露的法律责任, 财务人员了解财务信息披露的内容和格式要求 (4) 信息披露规则由中信证券负责 主要介绍有关信息披露的法律法规要求, 并重点讲解上市公司的信息披露要求和需公开披露的可能影响公司股票价格的重大事件, 通过法规讲解和案例分析相结合的方式, 使中金珠宝董事 监事 高级管理人员全面了解上市公司信息披露的法律要求和责任 在辅导工作中, 辅导机构将按照有关法律法规的规定, 针对辅导前期调查所发现的中金珠宝存在的问题, 会同其董事 监事或有关高级管理人员认真研究整改方案, 通过召开专业服务机构协调会及其他方式进行分析和解决 协助中金珠宝建立规范化的运作机制 为了建立结构优化 产权明晰 责权明确和运行高效的现代企业制度, 辅导机构将依据 五独立 原则协助中金珠宝建立规范化的股份公司运作机制 对公司发展战略和公司管理问题提出建设性意见, 配合公司制定长远的发展战略规划 按照 公司法 证券法 及国家有关税后利润分配的若干规定以及 7

9 公司的发展战略, 协助其制定长期稳定的股利分配政策, 并指导中金珠宝实施分红派息等工作 协助中金珠宝根据 公司法 证券法 及其他有关法律法规完善企业内部监督制度, 完善内部控制制度 中信证券将会同中金珠宝聘请的会计师协助公司建立健全完善的内部控制制度, 将不定时向公司董事会和监事会了解其工作情况, 查阅股东大会 董事会和监事会的会议记录, 列席相关的股东大会 董事会和监事会会议, 检查公司股东大会 董事会和监事会对公司的合规运行与管理是否依法行使其相应职权 根据 公司法 证券法 等有关规定, 对中金珠宝的董事 监事和高级管理人员所应具备的条件提出若干建议, 协助其制定董事 监事和高级管理人员切实履行诚信义务的办法, 对滥用职权或违背国家法律 法规和政策规定的公司董事 监事和高级管理人员, 将向公司董事会 股东大会 中国证监会及其派出机构反映 7.3 辅导后期本阶段辅导重点在于完成辅导计划, 进行考核评估, 做好首次公开发行股票申请文件的准备工作, 并配合北京证监局进行辅导验收检查 组织中金珠宝相关人员进行综合考试 对以往辅导期内的辅导效果进行考核评估, 对考核结果与辅导目标尚有差距的环节加强辅导 配合中金珠宝制作首次公开发行股票的申请文件 接受北京证监局的辅导验收检查, 接受北京证监局组织的书面闭卷考试及相关谈话 根据验收检查情况对有关事项进行说明或整改, 并书面回复北京证监局, 全面配合北京证监局完成对中金珠宝的辅导验收工作 中信证券将根据国家法律 法规和政策的规定或中金珠宝的合理要求, 对以上的辅导计划适当地予以调整, 或增加其他中金珠宝与中信证券均认为必要的辅 8

10 导内容 八 具体辅导流程 8.1 中信证券与中金珠宝签订 辅导协议 ; 8.2 中信证券统一安排中金珠宝首次公开发行股票的辅导工作, 组建辅导小组 辅导小组至少包括 2 名保荐代表人, 其中 1 名保荐代表人担任辅导小组组长, 负责统筹协调辅导各项工作 ; 8.3 制订辅导工作计划, 听取中金珠宝对辅导计划的意见 ; 8.4 正式报送辅导备案材料前, 中信证券协同中金珠宝与北京证监局预沟通 ; 8.5 辅导协议 签署后五个工作日内, 向北京证监局报送辅导备案材料并获得辅导备案材料受理单 ; 8.6 获得辅导备案材料受理函之日起五个工作日内, 协助中金珠宝就辅导备案登记情况在北京证监局网站公示, 接受公众监督 ; 8.7 根据辅导计划对辅导对象进行上市辅导, 并根据辅导工作进程需要向北京证监局报送 辅导工作报告 ; 8.8 辅导工作人员实地考察中金珠宝, 通过查阅有关资料 与公司董事 监事 高级管理人员和员工进行座谈 列席公司股东大会 董事会和监事会会议 收集信息资料等方式, 对公司开展全面细致的尽职调查, 了解公司的经营状况 资金运用情况 管理人员的素质 职工受教育的水平 劳动用工制度 管理人员聘用制度 组织结构 发展规划 行业状况 信息技术 公司改制规范情况 股票发行以及上市安排等 ; 8.9 通过全面尽职调查, 综合分析中金珠宝关于历史沿革 公司治理 财务状况 业务情况 独立性 产权清晰等方面信息, 按照上市公司标准梳理公司需要整改规范的事项, 提出解决方案并督促公司整改 ; 8.10 对中金珠宝辅导对象开展至少 3 次 累计不少于 20 小时的辅导授课 9

11 培训 ; 8.11 督促中金珠宝严格按照国家有关法律 法规以及政策规定安排 A 股的发行及上市工作 ; 8.12 督促中金珠宝严格按照境内上市公司信息披露的规定制定信息披露制度 ; 8.13 督促中金珠宝严格执行国家的有关法律 法规及政策 ; 8.14 辅导中金珠宝制作首次公开发行股票的申请文件 ; 8.15 组织对接受辅导的相关人员进行书面闭卷考试 ; 8.16 对中金珠宝日常经营涉及的外部机构进行问核走访 ; 8.17 向北京证监局提交 辅导工作总结报告 辅导验收申请报告 等辅导验收申报材料 ; 8.18 接受北京证监局的辅导验收检查, 接受北京证监局组织的书面闭卷考试及相关谈话 ; 8.19 针对北京证监局出具的验收检查情况书面反馈意见, 在限期内对有关事项进行说明或整改, 并书面回复北京证监局 ; 8.20 辅导验收检查合格后, 获取北京证监局出具的辅导工作监管报告 九 对辅导工作有关各方的基本要求 9.1 对辅导机构的要求 在辅导期内, 辅导机构辅导人员应当严格遵守我国证券法律 法规和政策, 严格遵守职业道德, 与公司接受辅导人员及其他人员密切合作, 确保辅导工作顺利进行 ; 辅导人员为内幕信息知情人员, 对其掌握的公司各种商业秘密不得泄露给任何与公司 A 股发行 上市以及辅导工作无关的人员 ; 为保证辅导工作顺利进行, 在辅导期内, 公司应当与辅导机构的辅导 10

12 人员积极配合, 为其提供必要的工作便利 ; 辅导机构在辅导过程中应将有关资料及重要情况汇总, 建立 辅导工作底稿, 存档备查, 存档时间不少于 10 年 辅导工作底稿至少包括 : (1) 备案登记材料和所有辅导工作备案报告 ; (2) 辅导计划及实施方案 ; (3) 辅导协议 ; (4) 中金珠宝存在的重大问题及解决情况 ; (5) 监管机构反馈意见及落实情况 ; (6) 历次考试及评估的资料 ; (7) 曾提出的整改建议及对中金珠宝进行问题诊断 督促检查的详细记录及有关表格 ; (8) 其他有关辅导工作记录 9.2 对中金珠宝的要求 在辅导工作过程中, 中金珠宝应当准许辅导人员查阅公司股东大会 董事会和监事会会议记录, 并列席公司相关的股东大会 董事会和监事会会议 ; 在辅导工作过程中, 中金珠宝在进行主要经营决策或与股票发行上市有关的经营决策前, 需听取辅导机构的意见, 并在做出决策后, 将其决策的执行情况书面函告辅导机构 ; 中金珠宝应为辅导机构提供必要的人力 财力 物力方面的条件和组织保证, 以使辅导工作顺利进行 ; 对辅导机构提出的问题, 中金珠宝要组织人员认真研究整改方案, 按要求及时完成整改 十 辅导计划与实施方案的修改与补充 为保证本次辅导质量, 中信证券会根据辅导的实际进展情况, 适时修改和补 11

13 充该辅导计划与实施方案 修改和补充情况会在辅导工作备案报告 辅导工作总结报告中说明 辅导机构将针对通过各种渠道所了解的中金珠宝存在的问题, 专门提出整改建议, 会同公司认真研究整改方案, 跟踪督促完成整改 对未能妥善解决的问题, 将在辅导工作备案报告 辅导工作总结报告中说明 12

14 ( 本页无正文, 为 中信证券股份有限公司关于中国黄金集团黄金珠宝股份有限 公司的辅导计划及实施方案 的签章页 ) 中信证券股份有限公司 年月日 13

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