有关人员就辅导内容以及公司目前存在和急需解决的问题进行沟通, 有针对性地确定辅导工作的重点, 做到有的放矢 本公司辅导小组成员还根据需要, 列席公司的重要会议, 并查阅股份公司的有关会议记录, 及时 准确地掌握公司的第一手资料, 询问辅导工作的效果, 及时反馈对辅导工作的意见, 并对后续的工作提前做

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1 长城证券股份有限公司 文 件 长证字 [2017]247 号 长城证券股份有限公司 关于国科恒泰 ( 北京 ) 医疗科技股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市辅导工作总结报告 根据中国证监会 证券发行上市保荐业务管理办法 的要求, 按照长城证券股份有限公司 ( 以下简称 长城证券 或 本公司 ) 与国科恒泰 ( 北京 ) 医疗科技股份有限公司 ( 以下简称 国科恒泰 股份公司 或 公司 ) 签订的 辅导协议, 长城证券成立了国科恒泰辅导项目工作小组, 并按照 辅导计划 的内容和方式, 组织安排对国科恒泰的辅导工作 本公司已圆满完成了对国科恒泰的辅导工作, 现将辅导工作的具体情况向贵局总结如下 : 一 辅导过程 ( 一 ) 辅导经过描述 2017 年 2 月 15 日, 长城证券与国科恒泰签署了 辅导协议, 并于 2017 年 2 月 17 日向贵局报送了辅导备案材料 按照 辅导协议 与 辅导计划 的内容, 本公司辅导小组成员对国科恒泰进行了详尽 深入的尽职调查, 并结合公司特点, 制定了相应的辅导工作计划, 以保证辅导工作的效率和效果 在辅导开始之初, 本公司辅导人员均与国科恒泰

2 有关人员就辅导内容以及公司目前存在和急需解决的问题进行沟通, 有针对性地确定辅导工作的重点, 做到有的放矢 本公司辅导小组成员还根据需要, 列席公司的重要会议, 并查阅股份公司的有关会议记录, 及时 准确地掌握公司的第一手资料, 询问辅导工作的效果, 及时反馈对辅导工作的意见, 并对后续的工作提前做出调整和安排 辅导期内, 本公司辅导小组共安排了 6 次, 约 20 小时的集中授课, 分别由辅导小组成员 律师 会计师主讲 授课内容包括 证券法 公司法 首次公开发行股票并上市管理办法 上市公司治理准则 控股股东及实际控制人行为规范 董事及独立董事行为规范 新企业会计准则 企业内部控制规范 - 基本规范 上市公司与投资者关系工作指引 和 上海证券交易所股票上市规则 等方面的内容 辅导期间, 本公司辅导人员还就辅导期间发现的股份公司在规范经营方面存在的问题提出了意见, 并对前期曾提出的整改意见的落实情况进行了跟踪 同时, 在整个辅导期间, 辅导小组成员 项目组成员一直在项目现场, 随时与公司进行沟通, 与高管进行访谈, 并及时回答公司的各种咨询, 从生产经营等各个方面为公司的规范治理提供咨询意见 ( 二 ) 辅导过程中的主要方式和内容 在辅导过程中, 长城证券辅导小组针对实际情况, 采取灵活多样的辅导方式 具体情况如下 : 1 开展尽职调查工作, 进行摸底调查长城证券组织发行人律师 会计师对国科恒泰进一步开展尽职调查工作, 内容涵盖财务 法律 业务等各个方面 调阅国科恒泰历次工商变更登记资料 三会资料 行业资料 重大合同 财务报表 纳税凭证等相关文件, 以及与公司董事 监事 高级管理人员进行访谈, 对公司业务 历史沿革等进行梳理 ; 实地走访公司重要客户和供应商, 了解公司的经营情况 ; 走访公司经营所在地的相关政府部门, 了解公司的合法合规情况 多次召开中介机构协调会, 明确各中介机构的职责分工, 对下一步的工作计划及待解决的问题展开交流讨论, 推进项目的有

3 序进行 经过深入的尽职调查, 长城证券对国科恒泰的历史沿革 组织结构 经营管理 内控制度 财务状况和未来业务发展有了进一步深入的理解, 就公司上市可能存在的问题与公司及时沟通, 提出可行的解决方案并跟进问题的解决 2 集中授课辅导期内, 在中伦律师事务所 致同会计师事务所的协助下, 辅导机构辅导人员对国科恒泰全体董事 监事 高级管理人员 持有公司 5% 以上股份的股东和实际控制人 ( 或其法定代表人 ) 和主要财务人员进行了 6 次集中辅导授课, 就国科恒泰发行上市的有关法律 法规, 股份公司规范运作 信息披露 公司治理 财务会计制度等方面的知识, 以及上市公司违法 违规事件等方面的案例进行了讲解, 完成了 辅导计划 制定的既定任务 3 完善公司治理结构长城证券辅导工作小组对国科恒泰公司架构 团队管理及财务体系等多方面提出了规范性意见, 督促国科恒泰按照有关规定建立健全各项基本制度, 进一步帮助公司完善公司治理 4 中介机构协调会长城证券作为中介机构的主牵头人, 主持召开中介机构协调会, 对公司现阶段尚需解决的问题进行集体诊断 协商解决问题, 以保证公司在辅导阶段完全符合中国证监会及相关部门对公司上市申报的要求 5 全面考核评估 落实相关问题长城证券总结回顾前期的辅导工作, 补充并更新辅导工作底稿, 对国科恒泰进行全面的考核评估, 并一一落实解决前期发现的问题, 并做好首次公开发行股票申请文件的准备工作 ( 三 ) 辅导机构辅导工作小组的组成及督导人员情况 国科恒泰辅导小组成员由长城证券的漆传金 张涛 章洁 李增涛 吴灏

4 李宛真 李绍仁组成, 其中漆传金任辅导组组长 上述辅导小组成员均是长城证券的正式从业人员, 并都已取得中国证监会颁发的证券从业资格证书, 上述七人的简历如下 : 漆传金, 长城证券投资银行事业部董事总经理, 保荐代表人 2008 年开始从事投资银行工作, 曾就职于光大证券并购业务部 西南证券投资银行部 负责和参与的主要项目包括东方中科 IPO 华谊嘉信 IPO 大富科技 IPO 零七股份非公开发行 顺络电子非公开发行 怡亚通重大资产出售等 张涛, 长城证券投资银行事业部董事副总经理, 保荐代表人, 曾任职于普华永道会计师事务所 西南证券投资银行部 负责和参与的项目包括大富科技非公开发行 顺络电子非公开发行 东方中科 IPO 先达农化 IPO, 以及捷世智通 配天智造等公司的新三板挂牌及改制工作 章洁, 长城证券投资银行事业部执行董事, 律师, 上海交通大学法律硕士 曾任职于环旭电子股份有限公司等单位,2011 年加入长城证券, 参与的项目包括康跃科技创业板 IPO 南方传媒 IPO 东方中科 IPO 华谊嘉信 2015 年重大资产重组 康跃科技 2016 年重大资产重组等项目 李增涛, 长城证券投资银行事业部业务董事, 注册会计师 曾任职于安永华明会计师事务所,2014 年开始从事投资银行工作, 参与的主要项目包括东方中科 IPO 大富科技非公开发行 大富配天投资可交换公司债券非公开发行 康跃科技 2016 年重大资产重组, 以及奥宇节能 蒙都羊业 华阳微电等公司的新三板挂牌和改制工作 吴灏, 长城证券投资银行事业部业务董事, 中山大学计算机系学士, 暨南大学经济学硕士,2012 年入职长城证券投资银行部, 获得一般证券从业资格 ; 负责或参与项目包括东方中科 IPO, 先达农化 IPO, 顺络电子 2014 年 2016 年非公开发行, 华谊嘉信 2015 年重大资产重组, 康跃科技 2016 年重大资产重组, 配天智造 蒙都羊业 奥菲传媒 艾均股份新三板挂牌等 李宛真, 长城证券投资银行事业部业务董事, 中山大学经济学学士 注册会计师 曾任职于普华永道会计师事务所 越秀地产股份有限公司 负责和参与的

5 项目包括广汽集团香港上市年审 越秀地产香港上市年审 迅捷环球控股 IPO 广州市城市建设开发有限公司境内公开发行公司债等项目 李绍仁, 长城证券投资银行事业部项目经理, 厦门大学经济学硕士 注册会计师 律师 2015 年入职长城证券投资银行部, 参与项目包括东方中科 IPO 大富科技非公开发行 捷世智通 2015 年重大资产重组, 以及三卓韩一 芯哲科技等公司的新三板挂牌及改制工作 参与辅导的律师事务所为北京市中伦律师事务所, 担任公司审计业务的会计师事务所为致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) ( 四 ) 辅导对象接受辅导的人员 接受辅导的对象包括国科恒泰的董事 监事 高级管理人员 持有公司 5% 以上股份的股东和实际控制人 ( 或其法定代表人 ) ( 五 ) 辅导协议的履行情况 根据国科恒泰与长城证券签订的 辅导协议 的有关规定, 辅导的目的是促使公司按照 公司法 证券法 等规定, 建立规范的法人治理结构和完善的运行机制, 提升企业价值, 促使股份公司的董事 监事 高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东和实际控制人 ( 或其法定代表人 ) 全面 正确理解和严格遵守 公司法 证券法 及相关法律 法规和规章以及有关证券交易所交易规则的规定 辅导期间, 辅导双方均较好地履行了 辅导协议 中规定的工作职责, 体现为 : 1 辅导机构对国科恒泰进行全面尽职调查, 了解公司存在的问题, 协助公司进行清理和规范, 并于 2017 年 2 月 17 日向贵局报送了辅导申请资料 2 辅导机构辅导人员围绕 辅导协议 规定的辅导内容, 在辅导期间勤勉尽职地开展了辅导工作, 按期完成辅导任务 在辅导过程中, 辅导人员还适时根据企业的实际情况 中国证监会颁布的最新有关法规, 及时对辅导内容进行调整, 使辅导对象了解中国证监会的最新政策和证券市场的最新动态

6 3 辅导机构已将辅导期间有关的资料和重要情况进行了汇总, 建立了工作底稿 4 国科恒泰向本公司提供了真实 准确 完整的文件资料, 允许辅导人员查阅股东大会 董事会 监事会会议记录及相关文件资料, 及时通知辅导人员列席股东大会 董事会和监事会会议及其它公司重要会议, 并随时就公司规范经营的有关事项与辅导人员进行沟通, 听取并采纳辅导机构的意见 5 国科恒泰为本公司开展辅导工作提供了必要的便利条件 6 在辅导期满后, 向贵局报送本 辅导工作总结报告 并提出辅导验收申请 ( 六 ) 历次辅导备案情况 2017 年 2 月 17 日, 辅导机构向北京证监局报送了国科恒泰辅导备案登记材料, 北京证监局即日受理并办理备案登记 辅导期内, 辅导机构于 2017 年 4 月 19 日向北京证监局报送了国科恒泰上市项目第一期辅导工作报告 二 辅导的主要内容及其效果 ( 一 ) 辅导主要内容 辅导实施方案的落实和执行情况 辅导效果评价 1 辅导主要内容在本次辅导过程中, 长城证券严格按照中国证监会关于辅导工作的有关规定以及制定的辅导计划开展工作 现场辅导人员通过采取组织集中学习 现场核查 召开中介机构协调会 组织座谈等方式对国科恒泰进行了辅导, 全面深入地了解国科恒泰的规范运作情况, 以及国科恒泰内部管理和经营各环节等情况, 并针对发现的问题及时提出整改意见 辅导内容主要包括以下几个方面 : (1) 对国科恒泰辅导对象系统地进行发行上市相关法律法规的培训, 确保其理解发行上市 规范运作等方面的有关法律 法规和规则, 促进国科恒泰的董

7 事 监事 高级管理人员及持有 5% 以上股份的股东和实际控制人 ( 或其法定代表人 ) 增强法制观念和诚信意识 (2) 督促国科恒泰按照有关规定建立健全各项基本制度, 进一步帮助公司完善公司治理 (3) 核查国科恒泰在公司设立 改制 股权设置和转让 增资扩股 资产评估 资本验证等方面是否合法 有效, 产权关系是否明晰, 股权结构是否符合有关规定 (4) 督促国科恒泰进一步做到业务 资产 人员 财务 组织机构独立完整, 主营业务突出, 形成核心竞争力 (5) 督促国科恒泰规范与关联企业之间的关联交易 (6) 督促国科恒泰建立健全内部决策和控制制度, 形成有效的财务 投资以及内部约束和激励制度 (7) 协助股份公司建立健全内部管理制度, 重点是决策制度 内部控制制度 公司总经理及其他高级管理人员的工作制度 财务会计制度及其他部门的职能职责制度 (8) 探讨分析国科恒泰所处行业的发展趋势 市场状况, 结合股份公司自身特点, 对股份公司未来重点发展方向和投资项目提出建议 2 辅导计划及实施方案的落实和执行情况长城证券辅导工作小组在对公司进行过全面 彻底的摸底调查后, 有针对性地准备了辅导资料 ; 进入辅导期后, 在辅导过程中根据辅导计划的安排, 通过集中授课 召开中介协调会 列席会议等形式, 就国科恒泰存在的具体问题进行更深入的调查和诊断, 并督促和指导国科恒泰采取合法有效的措施加以解决 ; 辅导期间, 长城证券针对辅导对象在关联交易 业务定位 发展战略和募集资金投资项目等方面的情况及存在的问题予以充分关注, 并提出相应的建议 ; 最后阶段的辅导工作则重点着力于督促辅导对象落实前期提出的整改意见, 准备辅导验收材料, 制定公司下一步发行上市工作的详细时间表, 组织辅导对象考试

8 3 辅导效果评价经过辅导期认真细致的工作, 国科恒泰的辅导工作取得了良好的辅导效果 通过辅导, 国科恒泰已初步形成主营业务突出 股权结构稳定, 产权清晰, 业务 资产 人员 财务 机构独立的运作体系, 公司具有独立 完整的业务系统, 法人治理结构较为规范, 内控制度较为完善 国科恒泰经过辅导后的效果具体表现在 : (1) 通过集中授课 案例讨论 召开座谈会 辅导考试等方式, 董事会 监事会成员及高级管理人员, 对有关自身的权利 义务以及有关股份公司股票发行与上市运作的证券法律 法规及政策有了更深刻的印象和更深入的理解 对于 公司法 相关规定的权利 义务和禁止性行为有了一个全面而深刻的认识 ; 掌握了 公司法 证券法 及其它法规对股份公司股票发行与交易的内容 (2) 已按照现代企业制度的要求, 建立起较为完善的法人治理结构 辅导人员协助股份公司完善了股东大会 董事会 监事会的议事规则和总经理 董事会秘书 独立董事工作细则或制度, 细化各自的权力和工作程序 股份公司董事会聘任了总经理和董事会秘书, 总经理对董事会负责, 全面负责公司的生产经营管理工作, 并定期向董事会报告工作 ; 董事会秘书负责董事会的日常事务和信息披露等事项, 根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见, 国科恒泰聘请了符合条件的独立董事 (3) 按照 公司法 上市公司章程指引 的基本要素与内容修订了 公司章程 (4) 股份公司的业务 资产 人员 财务 机构完全独立 辅导人员严格核查了公司高管的对外投资和对外兼职情况, 目前公司高管的任职均符合独立性的要求 经过辅导人员核查, 股份公司资产 财务 机构独立于股东, 具有完全的独立性 ; 股份公司业务具有完整的业务流程 独立的生产经营场所以及独立的

9 采购 销售系统, 业务具有完全的独立性 (5) 国科恒泰的股东大会 董事会及相关专业委员会 监事会 管理层均能够依法有效运转 ; 国科恒泰已经建立了规范的重大投资决策制度 关联交易制度 信息披露制度等公司决策制度和内部控制制度 ; 已经依照企业会计准则及相关要求建立健全了公司财务会计管理体系 (6) 国科恒泰已经形成了明确的业务发展目标和未来发展计划, 并根据业务发展目标制定了合理 可行的募集资金投资项目实施计划综上, 本次辅导工作达到了预期目的, 辅导效果良好 ( 二 ) 辅导对象按规定参与 配合辅导工作的评价 辅导过程中, 国科恒泰有关人员与本公司辅导人员配合密切 积极努力, 较好地完成了预定的辅导任务 辅导期间, 国科恒泰指定公司董秘王小蓓女士为辅导工作的负责人, 并由其负责与本公司的联络和辅导过程中具体事宜的安排 ; 期间, 国科恒泰能及时 准确 完整地向本公司提供真实的资料, 就公司规范经营方面存在的问题主动向辅导人员提出咨询 ; 对本公司提出的整改意见和建议, 国科恒泰也能积极采纳, 并配合落实整改措施, 保证本公司辅导工作的顺利进行, 达到了预期的辅导目的 在辅导授课期间, 国科恒泰安排了专门的授课场地和时间, 在授课前通知有关人员准时参加, 并详细记录每次参加授课人员的出勤情况 ; 认真安排每次授课, 保证全体董事 监事及所有辅导对象均能按时参加授课 国科恒泰全体参加辅导的人员积极性高, 期间均能虚心 认真学习 ( 三 ) 辅导过程中提出的主要问题 建议及处理情况 1 辅导初期, 国科恒泰在治理结构及内部控制方面的规章制度还不完善建议 : 长城证券同北京市中伦律师事务所对国科恒泰现有的规章制度进行重新梳理, 对不完善的地方进行了讨论并建议国科恒泰根据现行法律法规的要求, 进行完善

10 落实情况 : 国科恒泰修订并审议通过了 公司章程 ( 草案 ) 股东大会议事规则 监事会议事规则 董事会议事规则 关联交易管理制度 及其他内控制度, 进一步完善了法人治理结构 2 辅导工作开始前, 国科恒泰对募集资金使用尚未形成明确的思路, 项目备案工作尚未展开建议 : 国科恒泰尽快确定募投项目, 完成募集资金项目的可行性研究, 并进入项目备案程序 落实情况 : 国科恒泰募集资金投资项目已明确为 : 医疗器械精拣中心建设项目 信息化系统升级及大数据平台建设项目 补充流动资金, 募投项目的可行性研究报告已经编制完成, 并已经发改委备案 ( 四 ) 北京证监局对辅导工作的监管 辅导期内, 辅导机构就辅导工作相关事宜与北京监管局进行了多次汇报沟通, 并受到北京监管局相关人员的认真接待 北京监管局相关人员对公司情况进行了细致的了解, 并对辅导工作提出了宝贵意见 三 辅导对象尚存在的问题及是否适合发行上市的评价意见 经过辅导机构的辅导, 国科恒泰已对辅导过程中发现的问题进行了妥善的处理, 有关问题已经得到解决 辅导机构认为 : 国科恒泰已基本符合中国证监会对拟上市公司的各项要求或规定, 达到了辅导工作的预期效果, 具备发行上市的基本条件 四 辅导机构勤勉尽责的自我评估 辅导机构高度重视本次对国科恒泰的辅导工作, 委派经验丰富的工作人员组成辅导工作小组从事具体辅导工作 辅导工作小组根据有关法规的要求和 辅导协议 的约定, 并结合国科恒泰的实际情况, 制定了切实可行的辅导计划及实施方案 ; 全面核查 认真收集了国科恒泰的业务 资产 财务 人员等各方面及相关文件资料, 将有关资料及重要

11 情况汇总, 建立了辅导工作底稿 ; 及时向北京监管局报送了辅导备案登记材料 第一期辅导工作报告和辅导验收申请材料 ; 采取多种方式对辅导对象进行了有针对性的辅导培训 ; 对辅导过程中发现的各项问题, 能够及时向国科恒泰提出整改意见, 并督促其予以落实 ; 同时, 辅导人员均能严格保守辅导过程中所了解的商业秘密 本次辅导, 辅导机构严格按照有关法律法规的要求, 做到了勤勉尽责 诚实守信, 如期完成了各项辅导工作, 取得了良好的辅导效果

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13 主题词 : 国科恒泰辅导工作总结报告 长城证券股份有限公司二〇一七年五月十七日印发 校对 : 李增涛

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