生物技术的研究与开发 ; 粮食收购 ( 二 ) 公司设立及历史沿革发行人前身为庄园牧场, 由自然人马红富陈岗于 2000 年 4 月 25 日共同出资设立自庄园牧场成立以来, 先后共进行 7 次增资, 注册资本由 50 万元增加至 14,050 万元发行人是由庄园牧场以整体变更方式设立的

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汉鞠隗
5 years ago
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1 华龙证券股份有限公司关于对兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行 A 股股票之辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会甘肃监管局 : 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 证券发行上市保荐业务管理办法和首次公开发行股票并上市管理办法的要求, 华龙证券股份有限公司 ( 以下简称华龙证券或本辅导机构 ) 作为兰州庄园牧场股份有限公司 ( 以下简称庄园牧场或发行人 ) 的辅导机构, 已于 2016 年 6 月就其首次公开发行 A 股股票并上市签订了华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导协议书 ( 以下简称辅导协议 ), 并到贵局进行了辅导备案, 按辅导工作的要求, 本公司制定了兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行股票上市辅导计划及实施方案 ( 以下简称辅导计划 ), 现将辅导工作情况总结汇报如下 : 一发行人基本情况 ( 一 ) 庄园牧场的基本情况中文名称 : 兰州庄园牧场股份有限公司英文名称 :Lanzhou Zhuangyuan Pasture Co., Ltd. 注册资本 :14, 万元实收资本 :14, 万元法定代表人 : 马红富有限公司成立时间 :2000 年 4 月 25 日股份公司成立时间 :2011 年 4 月 19 日注册地址 : 甘肃省兰州市榆中县三角城乡三角城村经营范围 : 乳制品乳酸饮料冷饮生产加工销售 ; 奶牛养殖 ;

2 生物技术的研究与开发 ; 粮食收购 ( 二 ) 公司设立及历史沿革发行人前身为庄园牧场, 由自然人马红富陈岗于 2000 年 4 月 25 日共同出资设立自庄园牧场成立以来, 先后共进行 7 次增资, 注册资本由 50 万元增加至 14,050 万元发行人是由庄园牧场以整体变更方式设立的股份有限公司, 股份公司设立时注册资本和实收资本为 9, 万元 2011 年 4 月 19 日, 发行人在兰州市工商局完成股份公司设立的工商变更登记注册, 领取了企业法人营业执照 2011 年 9 月 2 日, 公司增资扩股, 注册资本由 9, 万元增至 10, 万元 2015 年 10 月 15 日, 公司完成全球首次公开发行并在港交所上市, 发行数量 3,513 万股, 募集资金亿港元, 公司注册资本增加至 14,050 万元 ( 三 ) 公司实际控制人及公司股权情况庄园牧场的控股股东实际控制人为自然人马红富截至辅导工作总结报告之日, 庄园牧场的股权结构为 : 序号股东股份数量 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 马红富 3, 庄园投资 3, 福牛投资 1, 重庆富坤天津创东方深圳创东方上海容银财鼎投资天津久丰华人创新财成投资胡开盛黄长荣郑嘉铭

3 15 其他投资者 (H 股 ) 3, 合计 14, ( 四 ) 公司的主营业务发行人主要从事乳制品和含乳饮料的生产加工销售及奶牛养殖业务按照证监会上市公司行业分类指引 ( 2012 年修订 ), 公司所属行业为 C14 食品制造业二辅导情况 ( 一 ) 辅导协议的签订及辅导期华龙证券作为辅导机构, 于 2016 年 6 月 24 日与庄园牧场正式签订了辅导协议, 并向贵局报送了辅导备案登记材料辅导期自本公司向贵局报送辅导备案材料开始 ( 二 ) 辅导工作小组及接受辅导人员本公司在签订辅导协议后, 为顺利完成庄园牧场的辅导工作, 我公司派出由石培爱朱宗云杨树梁胡林及吕想科组成辅导小组参与辅导工作, 其中, 石培爱曾担任兰石重装首发上市签字保荐代表人及陇神戎发首发上市签字保荐代表人, 任本次辅导工作小组组长辅导小组对庄园牧场进行了公司法证券法首次公开发行股票并上市管理办法等相关法律法规的培训和辅导, 辅导对象是庄园牧场董事监事高级管理人员 ( 包括总经理副总经理财务总监董事会秘书 ) 持有公司 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东或其法定代表人 ( 三 ) 辅导形式华龙证券在其他中介机构协助下对庄园牧场进行了辅导辅导过程中注重理论学习与实际操作相结合, 指导股份公司将所学习的政策法规运用到公司的规范化运作中本次辅导主要采取集中学习对口衔接个别答疑考试巩固定

4 期协调提出问题督促整改等方式 1 集中学习辅导人员及其会计师和律师组织股份公司高级管理人员及其他相关人员进行较全面的集中学习 2 对口衔接为保证本次辅导工作的顺利进行, 华龙证券要求股份公司成立辅导工作领导小组, 下设综合组财务组和法律组华龙证券负责本次辅导的总体协调, 与股份公司综合组对口, 会计师事务所与股份公司财务组对口, 律师事务所与股份公司的法律组对口对股份公司存在的问题提出整改意见, 辅导督促股份公司进行整改为切实做好本次辅导工作, 提高辅导效率, 华龙证券与会计师律师的工作交叉进行 3 个别答疑在实际工作中, 辅导机构 ( 包括其他中介机构 ) 与股份公司双方工作人员不断进行沟通, 对辅导工作中股份公司出现的具体问题, 辅导机构采取个别答疑等形式及时协助解决 4 考试巩固为检验辅导效果, 巩固辅导成绩, 华龙证券在相关法律法规培训结束后, 组织股份公司董事监事高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东和实际控制人 ( 或其法定代表人 ) 进行考试 5 定期协调在辅导过程中, 除突发情况外, 辅导机构中介机构股份公司定期召开协调会, 讨论解决辅导过程中发生的问题 6 提出问题华龙证券及会计师事务所律师事务所以书面方式提出辅导过程中发现的问

5 题, 形成书面意见提交股份公司辅导工作领导小组 7 督促整改华龙证券及会计师事务所律师事务所在提出问题后, 会同股份公司董事监事及有关管理人员认真研究整改方案, 跟踪辅导, 督促股份公司进行整改 ( 四 ) 辅导内容根据证券发行上市保荐业务管理办法公司法及证券法等有关法律法规的规定, 本次辅导的内容主要包括 : 1 核查辅导对象在公司设立改制重组股权设置和转让增资扩股资产评估资本验证等方面是否合法有效, 产权关系是否明晰, 股权结构是否符合有关规定具体内容是规范股份公司辅导前在增资扩股等方面存在的问题, 指导股份公司实现公司规范运作 2 督促辅导对象实现独立运营, 做到业务资产人员财务机构独立完整, 主营业务突出, 形成核心竞争力 3 核查辅导对象是否按规定妥善处理了商标专利土地房屋等法律权属问题 4 督促规范辅导对象与控股股东及其他关联方的关系 5 督促辅导对象建立并完善规范的内部决策和控制制度, 形成有效的财务投资以及内部约束和激励制度 ; 6 督促辅导对象建立健全公司财务会计管理体系, 杜绝会计虚假信息 7 督促辅导对象形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划 8 对庄园牧场的董事监事高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法定代表人 ) 进行全面的法规知识培训, 使其理解发行上市有关法律 9 对接受辅导的人员进行书面考试, 并接受中国证监会及其派出机构的监

6 督 10 对辅导对象是否达到发行上市条件进行综合评估, 协助辅导对象开展首次公开发行股票的准备工作 ( 五 ) 执行情况及效果本次辅导分三步进行, 分别是前期的摸底整改中期的理论培训和后期的考核评估, 三个步骤相辅相成, 交叉进行 1 摸底整改辅导开始后, 华龙证券及其他中介机构对照辅导内容对股份公司现阶段情况进行全面摸底, 将股份公司存在的不规范不符合上市条件的问题列出清单, 会同股份公司进行认真研究, 并提出下一步整改方案 2 理论培训华龙证券及会计师事务所律师事务所对股份公司董事监事高级管理人员及持股 5% 以上 ( 含 5%) 的股东和实际控制人 ( 或其法定代表人 ) 等相关人员进行集中培训就公司发行上市的有关法律法规, 公司规范运作信息披露公司治理财务会计制度等方面的知识, 以及上市公司违法违规事件等方面的案例进行了讲解, 完成了辅导计划制定的既定任务 3 考核评估华龙证券组织辅导对象考核, 以便其加深对辅导内容的了解和掌握, 顺利完成辅导计划的各项内容通过本次辅导, 使公司按照公司法证券法首次公开发行股票并上市管理办法等法律法规的规定, 建立规范的组织制度财务制度和运行机制, 建立并完善有效的法人治理结构和运行机制 ; 通过辅导, 使公司能够达到上市公司的规范要求, 并督促公司接受辅导的人员全面理解发行上市的有关法律法规证券市场规范运作以及信息披露的相关要求 ( 六 ) 发行人对辅导工作的配合情况

7 辅导过程中, 发行人接受辅导人员与本公司辅导人员其他各中介机构辅导人员配合密切, 接受辅导人员积极努力, 很好地完成了预定的辅导任务辅导期间, 庄园牧场指定董事会秘书阎彬为辅导工作的负责人, 并由其负责与本辅导机构的联络和辅导过程中具体事宜的安排期间, 庄园牧场能及时准确完整地向本公司提供真实的资料, 主动向辅导人员咨询发行人规范经营方面存在的问题, 对本公司和其他中介机构提出的整改意见和建议, 庄园牧场能够积极采纳, 并配合落实整改措施, 保证本公司辅导工作的顺利进行, 达到了预期的辅导目的在辅导授课期间, 庄园牧场安排了专门的辅导时间及辅导场地, 并通知所有董事监事高级管理人员及 5% 以上股东 ( 包括 5%) 参加授课, 庄园牧场全体参加辅导的人员学习态度端正, 虚心认真, 辅导效果良好 ( 七 ) 对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论本辅导机构参与庄园牧场项目的辅导人员在本次辅导工作中, 严格遵照证券发行上市保荐业务管理办法的规定和辅导计划的安排, 勤勉尽责, 认真履行辅导义务, 制定了周密可行的辅导计划, 整个辅导过程准备充分调查细致, 对辅导中发现的问题能及时与股份公司沟通并尽快提出有效的解决方案, 达到了辅导期的预定目的本辅导机构认为 : 对于庄园牧场的辅导合格有效, 辅导效果显著, 达到了辅导的预期目的三辅导过程中提出的问题及建议 ( 一 ) 辅导过程中的主要问题 1 公司已在香港联交所上市, 因两地制度的差异, 公司治理相关规范性文件有待进一步完善, 公司治理需要完善和加强, 各项制度需进一步落实和有效运作 ; 2 公司募投项目相关问题公司本次公开发行 A 股股票募集资金投资项目之一为 1 万头进口良种奶牛养殖建设项目, 公司已聘请专业机构出具了项目可行性研究报告, 完成了项目备

8 案工作, 取得当地主管部门出具的备案文件, 但环评批复尚存在问题, 需要项目所在地环保局出具批复文件 ( 二 ) 整改情况 1 在辅导机构的辅导下, 公司对公司治理相关的管理制度进行了梳理, 根据相关法律法规的要求, 进一步完善了制度或者规划, 健全和完善了公司治理的法规体系辅导小组同律师会计师通过授课案例讲解讨论等方式, 帮助公司的股东董事监事以及高级管理人员熟悉理解相关制度, 督促公司严格按照规则运作 ; 2 在辅导机构的督促下, 万头进口良种奶牛养殖建设项目已经取得了环保部门出具的环评批复文件四辅导对象对辅导机构辅导工作的评价意见庄园牧场对本辅导机构辅导工作的评价如下 : 华龙证券通过集中授课案例分析等多种形式来开展辅导, 针对公司的实际情况指出了存在的问题, 与公司共同制定了解决措施, 提出的所有问题均能得到有效解决和规范通过集中辅导, 公司董事监事高级管理人员持有公司 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东或其法定代表人, 对于上市公司的规范运作和健全治理上市公司的内部控制制度和风险防范上市公司的募集资金投向和管理会计准则和企业财务核算上市公司信息披露规则企业未来发展战略等方面有了更深入透彻的认识和实质性的理解华龙证券本着勤勉尽责的原则, 根据双方签署的辅导协议, 全面履行了辅导责任, 达到了预期的辅导效果特此报告!

证券发行上市保荐业务管理办法和首次公开发行股票并上市管理办法的要求, 华龙证券股份有限公司 ( 以下简称华龙证券或本辅导机构 ) 作为兰州金川新材料科技股份有限公司 ( 以下简称金川科技或发行人 ) 的辅导机构, 已于 2017 年 1 月就其首次公开发行 A 股股票并上市签订了

证券发行上市保荐业务管理办法和首次公开发行股票并上市管理办法的要求, 华龙证券股份有限公司 ( 以下简称华龙证券或本辅导机构 ) 作为兰州金川新材料科技股份有限公司 ( 以下简称金川科技或发行人 ) 的辅导机构, 已于 2017 年 1 月就其首次公开发行 A 股股票并上市签订了华龙证券 2017 138 号签发人 : 廖圣柱华龙证券股份有限公司关于对兰州金川新材料科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票之辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会甘肃监管局 : 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 1 证券发行上市保荐业务管理办法和首次公开发行股票并上市管理办法的要求, 华龙证券股份有限公司 ( 以下简称华龙证券或本辅导机构 ) 作为兰州金川新材料科技股份有限公司