中信证券股份有限公司关于广州方邦电子股份有限公司辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会广东监管局 : 中信证券股份有限公司 ( 以下简称中信证券 ) 于 2016 年 2 月 15 日与广州方邦电子股份有限公司 ( 以下简称公司方邦电子辅导对象 ) 签订了广州方邦电子股份有限公司与中

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1 中信证券股份有限公司关于广州方邦电子股份有限公司辅导工作总结报告辅导机构深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座二零一六年五月

2 中信证券股份有限公司关于广州方邦电子股份有限公司辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会广东监管局 : 中信证券股份有限公司 ( 以下简称中信证券 ) 于 2016 年 2 月 15 日与广州方邦电子股份有限公司 ( 以下简称公司方邦电子辅导对象 ) 签订了广州方邦电子股份有限公司与中信证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 并上市之辅导协议, 成为公司首次公开发行股票的辅导机构, 并于 2016 年 2 月 18 日向贵局提交了辅导备案登记材料截至本报告签署之日, 中信证券已按照证券发行上市保荐业务管理办法等有关法规的要求辅导协议的约定以及辅导工作小组制定的辅导计划及实施方案完成了对方邦电子的上市辅导工作, 现特向贵局申请对方邦电子的上市辅导工作进行验收, 并就有关情况汇报如下 : 一辅导过程 ( 一 ) 辅导经过描述 2016 年 2 月至 2016 年 5 月, 中信证券对方邦电子进行了上市辅导, 辅导工作经过如下 : 1. 准备工作 (1) 签订辅导协议 2016 年 2 月 15 日, 中信证券与方邦电子签订辅导协议, 接受方邦电子的委托作为其首次公开发行股票并在创业板上市的辅导机构, 辅导期自辅导协议签订并报贵局备案之日开始, 具体辅导工作由中信证券辅导工作小组负责实 2

3 施 (2) 聘请中介机构除中信证券外, 方邦电子还聘请了国浩律师 ( 深圳 ) 事务所天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 参与上市辅导工作 (3) 进行摸底调查, 了解公司情况中信证券辅导工作小组采取实地考察访谈个别交流等多种方式调查了方邦电子的全体董事 ( 含独立董事 ) 监事高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其代表 ) 对证券市场相关知识的了解情况, 为制定切实可行的辅导工作计划及实施方案打好基础 (4) 制订辅导工作计划及实施方案经初步调查了解, 中信证券辅导工作小组结合相关法律法规的要求, 制订了一套切实可行的辅导工作计划及实施方案, 其中包括辅导目的辅导内容辅导方式辅导步骤辅导要求等内容 (5) 制作辅导材料为配合辅导工作, 中信证券辅导工作小组及参与辅导工作的其他中介机构制作了辅导材料, 包括授课讲义法规汇编等, 并陆续发放给接受辅导人员 2. 辅导备案登记与方邦电子签定辅导协议后, 中信证券于 2016 年 2 月 18 日向贵局报送了辅导备案登记材料, 贵局出具登记备案确认书 3. 制作辅导工作底稿根据有关要求, 中信证券辅导工作小组将辅导过程中收集的相关文件, 包括报送贵局的辅导工作报告辅导材料和公司基本情况资料等, 收录成册并编制了辅导工作底稿, 存档备查 4. 集中授课 3

4 自辅导期开始至 2016 年 5 月, 中信证券辅导工作小组对方邦电子接受辅导的人员进行了 2 次集中授课辅导, 集中授课时间累计达到 20 小时以上 5. 发现问题, 提出整改建议, 促进规范运作中信证券辅导工作小组在辅导过程中通过实地考察了解, 多次向方邦电子提出需要重点关注解决的问题及整改建议, 并督促其进行落实整改 6. 协助制定募集资金的使用计划辅导期间, 中信证券辅导工作小组协助方邦电子进行了发展战略的调研和制定工作, 协助其初步制定了募集资金的使用计划, 并就募集资金的使用原则和常见的问题进行了讨论 7. 列席股东大会董事会, 参加有关专题研讨会中信证券辅导工作小组在辅导期间列席考察了方邦电子的股东大会及董事会, 协助并督促方邦电子进一步健全了法人治理结构, 确保其能够实现规范运行 ; 中信证券和其他中介机构对方邦电子股东大会董事会监事会的议事程序职责分工以及董事监事高管人员的勤勉和诚信义务进行了重点辅导, 并对有关问题进行了回答或解释 8. 组织书面考试为检验和巩固辅导效果,2016 年 5 月 27 日, 中信证券辅导工作小组组织接受辅导人员进行了书面闭卷考试, 接受辅导人员的考试成绩均在 85 分以上 ( 二 ) 辅导机构辅导工作小组的组成及辅导人员情况中信证券委派具有丰富经验的工作人员组成了方邦电子上市辅导工作小组, 成员包括史松祥曾劲松艾洋徐鉴冰上述辅导人员均为中信证券正式从业人员, 具备有关法律会计等必备的专业知识和技能, 未同时承担四家以上企业的辅导工作, 其中史松祥曾劲松具有担任首次公开发行股票主承销工作项目负责人的经验上述辅导人员的资格符合有关规定 ( 三 ) 接受辅导的人员 4

5 方邦电子接受辅导的人员包括全体董事 ( 含独立董事 ) 监事高级管理人员及持股 5% 以上 ( 含 5%) 的股东 ( 或其代表 ) 具体情况如下 : 类别董事监事高级管理人员持股 5% 及以上的股东或其代表接受辅导人员苏陟 ( 董事长 ) 胡云连李冬梅刘西山高强王靖国田民波( 独立董事 ) 王文若 ( 独立董事 ) 金鹏( 独立董事 ) 夏登峰 ( 监事会主席 ) 赵亚萍喻建国苏陟 ( 总经理 ) 李冬梅( 副总经理 ) 高强( 首席技术官 ) 佘伟宏( 财务总监兼董事会秘书 ) 胡云连易红琼叶勇苏陟 ( 力加电子法定代表人美智电子委派代表 ) 王靖国 ( 松禾创投投资总监 ) ( 四 ) 辅导协议履行情况 2016 年 2 月 15 日, 中信证券与方邦电子签订了辅导协议, 明确约定了双方的权利义务关系及辅导内容接受辅导人员辅导工作需要达到的效果等内容中信证券按照辅导协议的约定, 委派了经验丰富的工作人员组成辅导工作小组承担具体的辅导工作, 完成了辅导协议中约定的全部工作, 达到了预期的辅导效果, 协议履行情况良好 ( 五 ) 历次辅导备案情况 2016 年 2 月 18 日, 中信证券向贵局报送了方邦电子上市辅导备案登记材料, 并于同日收到贵局广东证监局辅导备案登记确认书 2016 年 5 月 24 日, 中信证券向贵局报送了中信证券股份有限公司关于广州方邦电子股份有限公司辅导工作备案报告二辅导的主要内容及其效果 ( 一 ) 辅导内容辅导计划及实施方案 1. 辅导的主要内容根据有关法规的要求和辅导协议的约定, 本次辅导工作包括以下主要内 5

6 容 : (1) 督促接受辅导人员进行全面的法规知识学习或培训, 聘请内部或外部的专业人员进行必要的授课, 确信其理解发行上市有关法律法规和规则, 理解作为公众公司规范运作信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 (2) 督促辅导对象按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础, 促进接受辅导人员增强法制观念和诚信意识 (3) 核查辅导对象在公司设立改制重组股权设置和转让增资扩股资产评估资本验证等方面是否合法有效, 产权关系是否明晰, 股权结构是否符合有关规定 (4) 督促辅导对象实现独立运营, 做到业务资产人员财务机构独立完整, 主营业务突出, 形成核心竞争力 (5) 核查辅导对象是否按规定妥善处置了商标专利土地房屋等的法律权属问题 (6) 督促辅导对象进一步规范与控股股东及其他关联方的关系 (7) 督促辅导对象建立和完善规范的内部决策和控制制度, 形成有效的财务投资以及内部约束和激励制度 (8) 督促辅导对象形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划 (9) 针对辅导对象的具体情况确定书面考试的内容, 并接受中国证监会及其派出机构的监督 (10) 对辅导对象是否达到发行上市条件进行综合评估, 协助辅导对象开展首次公开发行股票的准备工作 2. 辅导计划及实施方案的落实和执行情况中信证券辅导工作小组根据有关法规要求和辅导协议的约定, 在对方邦 6

7 电子进行初步调查的基础上, 结合方邦电子的实际情况制定了切实可行的辅导计划, 并在辅导期间内通过组织自学集中授课个别答疑对口衔接中介机构协调会问题诊断与专业咨询督促整改组织书面考试等多种辅导方式对接受辅导人员进行了系统全面的辅导培训辅导期间, 在相关各方的积极配合下, 辅导工作顺利推进, 各项工作均与辅导计划及实施方案相一致, 辅导计划及实施方案得到了较好地落实和执行 3. 辅导效果评价本次辅导工作得到了各方的通力配合, 取得了良好的辅导效果, 达到了预期的辅导目的, 具体说明如下 : (1) 经过多种方式的辅导培训, 接受辅导人员已基本掌握了证券市场相关法规知识, 增强了法制观念和诚信意识, 能够正确理解上市有关的法律法规和规则, 理解作为公众公司在规范运作信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 (2) 方邦电子已经初步建立起了符合现代企业制度的公司法人治理结构, 股东大会董事会监事会管理层均能够依法有效运转 (3) 辅导工作小组通过查阅工商档案财务会计文件访谈现场考察随机交流等方式, 对方邦电子在公司设立改制重组股权设置和转让增资扩股资产评估资本验证等方面进行了全面核查, 认为方邦电子在上述各方面均合法有效, 产权关系明细, 股权结构符合有关规定 (4) 方邦电子进一步完善和提高了独立运营能力, 在业务资产人员财务机构等方面能够做到独立完整, 主营业务突出, 核心竞争力明显 (5) 方邦电子能够合法拥有和使用与生产经营相关商标专利土地房屋等资产, 在上述资产的权属上不存在瑕疵 (6) 方邦电子进一步规范了与控股股东实际控制人及其他关联方之间的关系, 消除了同业竞争, 最大程度地减少了不必要的关联交易 ; 对仍然存在的关联交易在定价和决策程序上进行了严格规范, 已符合公开发行股票并上市的有关 7

8 要求 (7) 方邦电子进一步完善了各项具体管理制度, 建立了规范的内部决策和控制制度, 各项制度能够有效运行 (8) 方邦电子已经形成了明确的业务发展目标和未来发展计划, 并根据业务发展目标制定了合理可行的募集资金投资项目实施计划 (9) 接受辅导人员均接受了由辅导工作小组组织的书面考试, 并且考试合格, 达到了有关规定的要求 (10) 辅导工作小组对方邦电子进行了综合评估, 认为方邦电子已符合上市条件, 在此基础上, 辅导工作小组协助方邦电子进行了首次公开发行股票并在创业板上市的准备工作综上, 本次辅导工作取得了预期目的, 辅导效果良好 ( 二 ) 辅导对象按规定和辅导参与配合辅导工作的评价方邦电子的董事长负责本次辅导工作的总体组织和协调, 董事会秘书负责辅导工作的具体落实辅导过程中, 辅导对象能够及时提供辅导人员所需要的各种文件资料证明, 协助辅导人员查阅股东大会董事会监事会会议记录, 介绍公司情况对辅导机构提出的问题, 辅导对象能够及时给予解答和说明 ; 对辅导机构提出的整改意见, 辅导对象能够召集有关部门和人员充分讨论解决方案及措施, 如确有必要且可行, 能及时采纳改进和贯彻落实辅导对象能够积极组织配合公司法和证券法及其他有关证券方面的法规的辅导培训 ; 接受辅导的人员能够及时参与相关辅导授课活动, 积极参加相关问题的讨论, 为公司的规范发展出谋献策综上, 辅导对象能够认真接受中信证券和其他中介机构的辅导, 积极配合各项辅导工作的安排, 认真履行辅导协议所约定的责任和义务 ; 积极参加辅导培训工作, 并在辅导考试中取得较好成绩, 达到了辅导工作的相关要求 8

9 ( 三 ) 辅导过程中提出的主要问题建议及处理情况问题 1: 规范公司关联交易 (1) 问题描述电镀加工涂布加工是电磁屏蔽膜等产品生产制造中的重要环节力邦电子惟实电子作为公司关联方, 分别从事电镀加工与涂布加工业务, 长期为方邦电子提供相关加工服务 (2) 整改情况中信证券辅导工作小组认为, 为完善业务结构规范关联交易, 建议对力邦电子惟实电子进行股权收购, 并入方邦电子年方邦有限收购力邦电子 100% 股权 2015 年 9 月 16 日, 方邦有限股东会通过决议, 为减少关联交易以及同业竞争, 同意以 0 元收购力邦电子 100% 股权 2015 年 11 月 4 日, 力邦电子股东苏陟决定将其持有力邦电子 100% 的股权以人民币 0 元转让给方邦有限根据天健会计师出具的审计报告 ( 天健粤审号 ), 截至 2015 年 7 月 31 日, 力邦电子经审计的净资产为万元 2015 年 11 月 4 日, 方邦有限与苏陟签订股权转让合同, 约定股东苏陟将其持有力邦电子 100% 股权以人民币 0 元转让给方邦有限 2015 年 11 月 10 日, 力邦电子在博罗县市场监督管理局完成了工商变更登记年力邦电子收购惟实电子 70% 股权 2015 年 10 月 28 日 2015 年 11 月 12 日, 发行人分别召开董事会股东会, 通过决议如下 : 为拓展公司业务, 同意力邦电子以人民币元收购王明霞持有惟实电子 70% 的股权 9

10 2015 年 12 月 11 日, 力邦电子股东会通过决议, 为拓展公司业务, 同意以人民币万元收购王明霞持有惟实电子 70% 的股权 2015 年 12 月 11 日, 惟实电子股东会通过决议, 同意王明霞将其持有公司 70% 的股权以人民币万元转让给力邦电子根据广东中广信资产评估有限公司于 2015 年 12 月 10 日出具的中广信评报字 2015 第 616 号评估报告书, 截至 2015 年 10 月 31 日, 惟实电子的净资产账面价值为万元, 净资产评估价值为万元 2015 年 12 月 11 日, 力邦电子与王明霞签订股东转让出资协议, 约定王明霞将其持有惟实电子 70% 的股权以人民币万元转让给力邦电子, 转让价格参照上述评估报告书协商确定 2015 年 12 月 28 日, 惟实电子在东莞市工商行政管理局完成了工商变更登记问题 2: 解除对赌协议 (1) 问题描述 2014 年 9 月, 松禾创投成长二号创业投资中心 ( 有限合伙 ) 以现金出资 3,000 万元, 认缴新增注册资本万元, 溢价 2, 万元计入公司资本公积, 增资完成后松禾创投持有公司 9.74% 股份同时, 松禾创投就估值调整及现金补偿股权回购等事项与方邦电子签署了对赌协议 (2) 整改情况中信证券辅导工作小组认为, 上述对赌协议不利于公司股权稳定, 不利于保障公司的正常经营, 建议解除经友好协商,2016 年 4 月, 方邦电子与松禾创投签署了解除协议经过辅导, 方邦电子已对公司运行的所有方面进行了完善和规范, 已不存在影响发行上市的实质问题, 具备发行上市的基本条件三辅导对象尚存在的问题及是否适合发行上市的评价意见 10

11 经过辅导, 方邦电子已对公司运行的所有方面进行了完善和规范, 已不存在影响发行上市的实质问题, 具备发行上市的基本条件四辅导机构勤勉尽责的自我评估中信证券高度重视本次对方邦电子的辅导工作, 委派经验丰富的工作人员组成辅导工作小组从事具体辅导工作辅导工作小组根据有关法规的要求辅导协议的约定, 并结合方邦电子的实际情况, 制定了切实可行的辅导计划及实施方案 ; 认真收集全面核查了方邦电子的各类文件资料, 将有关资料及重要情况汇总, 建立了辅导工作底稿 ; 及时向贵局报送了辅导备案登记材料辅导工作备案报告和辅导验收申请材料 ; 采取多种方式对辅导对象及其接受辅导人员进行了全面系统的辅导培训 ; 对发现的必须改进之处, 能够及时向方邦电子提出整改意见, 并督促其予以落实 ; 同时, 辅导工作小组成员均能严格保守辅导过程中所了解的商业秘密本次辅导, 中信证券严格按照有关法律法规的要求, 做到了勤勉尽责诚实信用, 如期完成了各项辅导工作, 取得了良好的辅导效果 11

12 ( 本页无正文, 为中信证券股份有限公司关于广州方邦电子股份有限公司辅导工作总结报告的签章页 ) 辅导工作小组成员 : 曾劲松史松祥艾洋徐鉴冰法定代表人或授权代表 : 耿欣中信证券股份有限公司年月日 12

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中信证券股份有限公司文件资证投字 [2017]188 号中信证券股份有限公司关于广东丸美生物技术股份有限公司之辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会广东监管局 : 中信证券股份有限公司 ( 以下简称中信证券 ) 于 2017 年 4 月 28 日与广东丸美生物技术股份有限公司 ( 以下简称丸美股份或公司 ) 签署了辅导协议, 接受丸美股份的委托作为其辅导机构同日, 中信证券向贵局报送了丸美股份辅导备案登记材料,