的相关要求关联方关系与交易规范以及进行创业板上市相关问题探讨, 督促公司进一步完善法人治理结构和加强内部控制制度建设 ; 对公司的财务流程和内控制度进行梳理 ; 协助和指导公司完成募集资金投资项目论证工作 3 第二期(2017 年 2 月 8 日 ~2017 年 3 月 17 日 ) 辅导工作期间

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厄允容陈
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1 长城证券股份有限公司关于福建新大陆通信科技股份有限公司首次公开发行股票之辅导工作总结报告长城证券股份有限公司 ( 以下简称长城证券辅导机构 ) 于 2016 年 12 月 7 日与福建新大陆通信科技股份有限公司 ( 以下简称新大陆通信公司 ) 签订了辅导协议, 担任其首次公开发行股票的辅导机构进行辅导工作根据证券发行上市保荐业务管理办法等相关法律法规及辅导协议约定, 长城证券对新大陆通信及其董事监事高管等人员按计划开展了辅导工作, 取得了较好的辅导效果辅导期内, 辅导机构已经将第一期 (2016 年 12 月 8 日 ~2017 年 2 月 7 日 ) 辅导工作进展情况向贵局进行了备案, 现将第二期 (2017 年 2 月 8 日 ~2017 年 3 月 17 日 ) 辅导工作情况, 以及整个辅导期内的辅导工作总结合二为一向贵局进行汇报一辅导过程 ( 一 ) 报告期辅导经过描述长城证券接受发行人的聘请后, 成立了辅导工作小组, 严格遵循中国证监会证券发行上市保荐业务管理办法的要求, 按照辅导协议的约定, 对新大陆通信进行了严格认真的辅导年 12 月 7 日, 长城证券与新大陆通信签订了辅导协议, 担任其首次公开发行股票并上市的辅导机构 2 第一期(2016 年 12 月 8 日至 2017 年 2 月 7 日 ) 辅导工作期间, 长城证券根据保荐人尽职调查工作准则的要求, 进行资料收集现场检查辅导工作底稿制作等工作 ; 组织辅导对象有关人员参加辅导课程, 学习 IPO 上市辅导 1-1

2 的相关要求关联方关系与交易规范以及进行创业板上市相关问题探讨, 督促公司进一步完善法人治理结构和加强内部控制制度建设 ; 对公司的财务流程和内控制度进行梳理 ; 协助和指导公司完成募集资金投资项目论证工作 3 第二期(2017 年 2 月 8 日 ~2017 年 3 月 17 日 ) 辅导工作期间, 辅导机构对辅导对象的董事监事高级管理人员及持有公司 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或股东代表 ) 进行了统一授课, 对公司治理内控控制制度要求以及首次公开发行股票等相关知识进行了集中培训和学习讨论 ; 对公司关联交易募集资金运用进行了全面梳理 ; 并于 2017 年 3 月 10 日组织辅导对象进行现场考试, 考试内容主要为公司法证券法 4 整个辅导期内, 辅导机构组织辅导对象进行了有针对性的集中培训学习 ; 根据辅导计划对新大陆通信进行了全面尽职调查与规范性核查 ; 针对全面尽职调查与规范性核查中发现的问题, 在与辅导对象和各中介机构充分沟通的基础上进行督促公司进行整改 ; 协助辅导对象完善业务发展目标和未来发展计划, 帮助辅导对象了解上市流程和各个阶段的重点 ( 二 ) 辅导机构辅导工作小组的组成及辅导人员情况 1 辅导机构: 承担本次新大陆通信首次公开发行股票并上市辅导工作的辅导机构为长城证券股份有限公司 2 辅导工作小组成员: 根据长城证券与新大陆通信签订的辅导协议及制定的辅导计划及实施方案, 由长城证券投资银行事业部金雷白毅敏章武林颖王玫舒茜和刘新萍等七人组成辅导小组, 白毅敏任组长以上辅导小组成员系长城证券股份有限公司正式从业人员, 均具备有关法律会计等必备的专业知识和技能, 有较强的敬业精神, 其担任辅导工作的企业均未超过四家, 符合中国证监会有关法律法规的要求, 具备辅导资格 3 参与的中介机构: 1-2

3 参与辅导的执业律师事务所为广东尚玖律师事务所, 会计师事务所为立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) ( 三 ) 接受辅导的人员接受辅导的人员为新大陆通信的实际控制人董事监事高级管理人员和核心技术人员及持股 5% 以上的主要股东或股东代表, 名单如下 : 1 董事会成员: 胡钢王晶陈晓辉沈少阳叶宇煌许永东陈宝铭 2 监事会成员: 张万铨程玉梅熊敏 3 高级管理人员: 陈晓辉陶毅沈少阳赵心耕陈薇 4 持股 5% 以上的主要股东及股东代表 : 胡钢 ( 新大陆集团 ) 王晶陈晓辉 ( 个人持股 5% 以上且为盈科投资股东代表 ) ( 四 ) 辅导协议履行情况报告期内辅导机构的工作主要采取高层访谈尽职调查现场整改会议讨论等形式进行 ; 中介机构就各自调查情况进行了详细沟通, 协调整个辅导期间的工作计划, 分析和讨论新大陆通信存在的主要问题解决这些问题的方案及时间安排第二期辅导工作以及整个辅导期内的辅导工作均严格遵照辅导协议进行, 长城证券与新大陆通信签订的辅导协议得到了较好的履行 ( 五 ) 历次辅导备案情况本辅导机构于 2016 年 12 月 7 日向贵局报送了辅导备案登记材料本辅导机构于 2017 年 2 月 8 日向贵局报送了第一期 (2016 年 12 月 8 日 ~ 2017 年 2 月 7 日 ) 辅导工作备案报告本辅导机构现将第二期 (2017 年 2 月 8 日 ~2017 年 3 月 17 日 ) 辅导工作备案报告暨辅导工作总结报告合二为一向贵局进行报送二辅导对象的有关情况 1 业务资产财务人员机构独立完整的情况 : 1-3

4 公司的业务独立公司业务流程完整, 公司拥有从事业务完整独立的产供销系统和人员, 不依赖发起人大股东实际控制人及其他关联方, 具备独立面向市场自主经营的能力公司的资产独立新大陆通信成立时, 承继了原有限公司全部经营性资产, 公司拥有独立于股东的生产经营场所, 拥有独立完整的采购生产和销售配套设施及资产, 对与生产经营营销服务相关的设备厂房土地以及商标非专利技术等资产均拥有合法的所有权或使用权, 不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况, 没有以自身资产权益或信誉为股东提供担保, 不存在资产资金被股东占用而损害公司利益的情况公司的人员独立新大陆通信成立后, 建立健全了法人治理结构, 董事监事及高级管理人员严格按照公司法公司章程的相关规定产生, 不存在控股股东超越公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情形不存在高级管理人员和财务人员技术人员销售人员在股东单位及其控制的企业兼职和领取报酬的情况公司的财务独立公司设有独立的财务部门, 配备了专职的财务人员, 建立了独立的财务核算体系, 并符合有关会计制度的要求, 独立进行财务决策 ; 公司制定了完善的财务管理制度, 独立运营资金, 不与股东单位关联企业或其他任何单位或个人共用银行账户 ; 公司依法独立进行纳税申报, 履行纳税义务, 无与股东单位混合纳税情况公司的机构独立新大陆通信根据公司法与公司章程的要求建立了完善的法人治理结构, 股东大会董事会监事会严格按照公司章程规范运作根据公司生产经营需要, 设立了管理中心等职能部门, 各职能部门在人员办公场所和管理制度等各方面均完全独立, 不存在受股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形 2 股东大会董事会监事会依法召开及规范运作的情况: 长城证券辅导小组开始辅导工作后, 审阅了公司的各项制度文件历次三会的会议决议会议记录辅导小组要求公司继续切实执行公司章程股 1-4

5 东会议事规则董事会议事规则监事会议事规则等制度, 报告期内辅导对象股东大会董事会监事会均依法召开并规范运作 3 董事监事高级管理人员勤勉尽责的情况: 本次辅导报告期内公司董事监事高级管理人员均勤勉尽责, 履行各自权利及义务长城证券辅导小组通过集中培训, 督促公司董事监事高级管理人员继续遵守法律法规及公司规定, 确保公司经营管理有序运行 4 重大决策制度的制定和变更是否符合法定程序: 公司重大决策制度已经制定, 并通过股东大会决议, 其制定过程符合法定程序 5 关联交易及其决策的情况: 公司已制定关联交易制度, 并通过股东大会决议, 明确重大关联交易的决策权限, 以关联交易符合公平公正公开的原则, 保证关联交易不损害公司和非关联股东的合法权益 6 内部控制制度和约束机制的有效性评价: 公司按照上市公司的要求正在完善各项制度, 内部控制正在按计划逐步加强 7 内部审计制度是否健全: 公司正在根据会计师的意见与建议, 逐步建立健全内部审计制度 8 是否发现存在财务虚假情况及重大诉讼和纠纷: 本期辅导未发现公司存在财务虚假情况 9 有无重大诉讼和纠纷: 本期辅导未发现公司存在重大诉讼和纠纷 1-5

6 三辅导的主要内容及其效果 ( 一 ) 辅导的主要内容及辅导计划辅导实施方案的落实和执行情况辅导效果评价 1 辅导主要内容 (1) 辅导机构对接受辅导的人员进行全面的法规知识学习或培训, 聘请辅导机构内部或外部的专业人员进行必要的授课, 确保接受辅导的人员理解发行上市有关法律法规和规则, 理解作为公众公司规范运作信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 (2) 辅导机构通过辅导督促公司按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础, 增强接受辅导人员的法制观念和诚信意识 (3) 辅导机构核查了新大陆通信在公司设立改制重组股权设置转让增资扩股资产评估和资本验证等方面是否合法有效, 产权关系是否明晰, 股权结构是否符合有关规定 (4) 辅导机构通过辅导督促公司实现独立运营, 做到业务资产人员财务机构独立完整, 主营业务突出, 形成核心竞争力 (5) 辅导机构核查公司是否按规定妥善处置了商标专利土地房屋等的法律权属问题 (6) 辅导机构督促公司落实募投项目用地以及协助公司制定募投项目实施计划 (7) 辅导机构督促公司规范与控股股东及其他关联方的关系 (8) 辅导机构督促新大陆通信建立和完善规范的内部决策和控制制度, 形成有效的财务投资以及内部约束和激励制度 (9) 辅导机构督促发行人建立健全公司财务会计管理体系, 杜绝会计虚假现象的发生 (10) 辅导机构督促公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定 1-6

7 可行的募股资金投向及其他投资项目的规划 (11) 辅导机构对公司是否达到发行上市条件进行综合评估, 协助公司开展首次公开发行股票的准备工作 2 辅导分步实施计划辅导人员制定了辅导分步实施计划 : 第一阶段 (2016 年 12 月 8 日 ~2017 年 2 月 7 日 ) 辅导重点: 摸底调查, 全面形成具体的辅导方案并开始实施 ; 集中学习和培训, 诊断问题并加以解决第二阶段 (2017 年 2 月 8 日 ~2017 年 3 月 17 日 ) 辅导重点: 在前一阶段的学习基础上, 进行相关专题的培训和讨论, 并对公司存在的问题进行整改并加以解决 ; 组织辅导考试及辅导评估 ; 并为制作首次公开发行股票申请文件做准备工作 3 辅导实施方案的落实和执行情况辅导人员按照辅导协议要求, 制定了辅导分步实施计划, 采取灵活多种的方式, 对发行人的相关人员进行全面的上市辅导辅导方案具体落实情况如下 : (1)2017 年 1 月 22 日 2 月 28 日 3 月 1 日, 本辅导机构广东尚玖律师事务所及立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 主要辅导人员对辅导对象进行培训具体内容如下 : 辅导时间辅导方式辅导人员辅导内容集中授课集中授课与座谈讨论白毅敏 ( 辅导机构 ) 陈青松 ( 会计师 ) 白毅敏 ( 辅导机构 ) IPO 上市辅导的相关要求, 证券基本法律行政法规, 股份公司规范治理讲座关联方关系与交易规范, 创业板上市相关问题讨论, 公司财务会计制度上市公司董事监事高级管理人员买卖股票规范上市规则与规范辅导课时

8 集中授课与座谈讨论指引相关方承担的责任与义务内部制度的建设顾明珠 ( 律师 ) 要求三会规范运作及董监高人员管理证券发行与承销管理办法中国证券监督管理委员会发行审核委员会章武 ( 辅导机构 ) 办法上市公司信息披露管理办法 ; 以部分上市公司的违规操作案例做反面教材, 做分析探讨 4 6 (2) 本辅导机构通过查询工商注册登记资料以及新大陆通信的档案资料, 详细了解了发行人的整个历史沿革及经营情况 (3) 本辅导机构督促股份公司按照公司章程的规定, 及时召开股东大会董事会监事会, 对公司重大事项进行审议决策 (4) 本辅导机构律师事务所及会计师事务所协助新大陆通信修订并建立了财务管理制度关联交易决策规则重大投资决策管理制度对外担保制度等一系列规章制度, 完善了公司的内部控制制度 (5) 根据对公司行业发展特点以及公司优缺点的分析, 组织公司对募集资金投资项目进行分析, 确定了募集资金投资方向, 目前新大陆通信募集资金投资项目已完成地方发展与改革委员会的备案 (6) 辅导机构安排发行人分别于 2016 年 12 月 28 日 12 月 29 日在福建日报上刊登了公司的辅导公告辅导机构也在其网站上披露了公司接受辅导的公告, 接受社会公众监督 (7)2017 年 3 月 10 日, 本辅导机构组织新大陆通信接受辅导人员参加了辅导机构安排的书面考试考试内容主要包括公司法证券法首次公开发行股票并上市管理办法上市公司规范运作指引等法律法规和中国证监会制定的其他一系列规范性文件, 所有接受辅导的人员均取得较好的成绩 (8) 本辅导机构辅导人员列席旁听了新大陆通信的董事会股东大会, 列席旁听了新大陆通信经营工作会议, 及时了解了公司经营发展方面的最新信息 1-8

9 (9) 本辅导机构多次组织召开了中介机构协调会, 对发行人上市工作中相关的重大问题进行讨论, 并提出了解决办法 (10) 辅导期间, 本辅导机构对新大陆通信进行了全面尽职调查, 并建立了辅导工作底稿, 目前本辅导机构正协助发行人制作发行上市申报材料本辅导机构认为 : 在辅导对象其他中介机构的共同努力与积极配合下, 本辅导机构制定的辅导实施方案得到了切实有效的执行 4 辅导效果评价经过辅导, 发行人建立了良好的法人治理结构 ; 具备独立运营和持续发展的能力 ; 公司接受辅导人员能全面了解发行上市的有关法律法规证券市场规范运作和信息披露的要求 ; 树立了进入证券市场的诚信意识法制意识 ; 在业务资产人员财务机构方面与关联方保持独立 ; 公司的股东大会董事会监事会依法召开并按程序运作 ; 公司的股东大会董事会决议的执行情况较好 ; 公司的董事监事高级管理人员和核心技术人员勤勉尽责 ; 公司的重大制度的制定和变更符合法定程序 ; 公司的关联交易决策规范 ; 公司的内部控制制度和约束机制有效 ; 公司的会计制度健全 ; 公司的发展符合国家产业政策导向本辅导机构认为 : 辅导取得了良好的效果 ( 二 ) 辅导对象按照规定和辅导协议参与配合辅导机构工作的情况辅导期间, 公司接受辅导人员积极参加辅导培训 ; 在辅导人员尽职调查工作中, 能够积极配合, 回答有关问题并提供相关的材料 ; 能够及时参加股东大会董事会监事会 ; 对辅导机构以及其他中介机构提出的整改意见能够认真及时落实本辅导机构认为 : 辅导对象能够按照规定和辅导协议积极参与配合本次辅导工作 ( 三 ) 辅导过程中提出的主要问题建议及处理情况在辅导过程中, 本辅导机构针对企业提出的主要问题建议及处理情况具体如下 : 1-9

10 1 第一期辅导工作期间提出的主要问题建议及处理情况 (1) 规范公司运作辅导机构通过尽职调查, 发现公司在报告期内存在部分员工未按规定缴纳养老医疗失业工伤生育等社会保险及住房公积金的情形该部分员工主要为农民工, 流动性较大, 主观上不愿意缴纳在辅导机构的督促下, 公司积极开导, 做好员工的思想工作, 在本期辅导期间内为全体员工按规定缴纳了社保及公积金 (2) 明确公司发展规划在研究确定公司拟募集资金投资项目时, 项目组辅导人员向公司建议把募集资金投向与公司未来发展规划相结合为此, 公司召开了多次业务研讨会, 研究了公司所处行业的发展趋势, 明确了公司未来 2-3 年发展规划, 具体包括新产品开发计划人才培养和人员扩充计划市场开发和营销网络建设计划深化改革和组织结构调整计划等 2 第二期辅导工作期间提出的主要问题建议及处理情况 (1) 关联方资金占用收回问题辅导机构通过尽职调查, 发现控股股东新大陆集团与公司之间在报告期内存在资金拆借情形, 对公司造成了一定的资金占用, 具体情况如下 : 单位 : 万元年度单位名称期初余额发生额期末余额 2014 年度 , , 年度新大陆集团 2, , 年度 1, , 但是从上表可以看出, 新大陆集团与公司发生的资金拆借金额逐年降低在辅导小组的督促下, 截至 2016 年 12 月 31 日, 新大陆集团欠公司的余款均已偿还完毕公司各股东均知悉公司与关联方之间的资金往来, 且对上述资金往来事项无异议 2017 年 2 月 9 日, 辅导机构列席公司召开的 2017 年第一次临时股东大会, 对公司报告期内的关联交易进行了审核及确认, 全体独立董事对公司报告 1-10

11 期内发生的关联交易进行审核及确认, 认为上述关联交易均建立在双方友好平等互利的基础上, 遵循了平等自愿等价有偿的原则, 关联交易相关协议所确定的条款是公允的合理的, 交易价格公允, 未偏离市场独立第三方的价格, 不存在损害公司及股东利益的情况为进一步完善和规范法人治理结构, 在辅导机构的建议和协助下, 公司采取了以下措施来减少和规范关联交易, 确保公司独立规范运作 : 1 为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位从事损害公司或公司其他股东利益的情形, 保护中小股东的利益, 公司引入 3 名独立董事, 建立独立董事制度, 并制定独立董事工作制度 2 公司专门制定了关联交易管理制度规范与关联方资金往来管理制度独立董事工作制度等相应制度, 对关联方关联交易关联交易回避制度关联交易决策权限及表决程序等内容进行了规定 3 公司控股股东新大陆集团出具关于减少和规范关联交易的承诺函, 对新大陆集团及其控股参股或实际控制的其他企业尽量减少及避免与公司之间的关联交易事项进行了承诺 (2) 确定募集资金投资项目公司根据未来发展规划, 聘请可研机构协助确定了公司拟募集资金投资项目, 分别为马尾生产基地升级扩建项目技术研发中心建设项目及营销服务及供应链管理中心项目公司本着谨慎和实事求是的原则确定了项目的投资规划, 以及人员场地设备投入计划等, 并对项目的可行性必要性进行了论证, 对项目投资效益进行了测算以上募集资金拟投资项目部分需要向发展和改革委员会进行备案, 并取得福州市环保局关于建设项目环境影响评价的批复辅导机构督促辅导对象积极准备相关材料, 配合有关机构落实募投项目备案和环评批复事项截至目前, 辅导项目的备案和批复事项在辅导期内均已完成 ( 四 ) 对接受辅导的人员进行书面考试的内容和结果 2017 年 3 月 10 日, 本辅导机构组织辅导对象参加了辅导机构安排的书面考 1-11

12 试考试内容主要包括公司法证券法首次公开发行股票并上市管理办法上市公司规范运作指引等法律法规和中国证监会制定的其他一系列规范性文件, 所有接受辅导的人员均取得较好的成绩通过了本次考试 ( 五 ) 派出机构提出的主要问题及处理情况辅导期间, 贵局曾对股份公司的辅导工作进行过多次指导, 要求辅导人员勤勉尽责, 及时沟通, 做好辅导工作底稿, 提出了辅导人员应针对公司的实际情况, 对发现的问题在规定时间内落实解决措施 ; 要求股份公司配合辅导人员工作, 对辅导人员提出的意见要及时整改等本辅导机构及股份公司均严格按照贵局的要求对相关情况进行了落实四辅导对象尚存在的问题及是否适合发行上市的评价意见经过辅导和尽职调查, 比照公司法证券法首次公开发行股票并上市管理办法等法律法规和规范性文件的规定, 本辅导机构认为 : 公司建立了良好的法人治理结构和内控制度, 具备了较强的独立运营和持续发展能力 ; 通过集中授课座谈实地调查等形式, 使公司接受辅导人员全面了解发行上市有关法律法规证券市场规范运作和信息披露的要求, 逐步树立了进入证券市场的诚信意识法制意识 ; 通过对有关问题的整改和规范, 公司已具备进入证券市场的基本条件五辅导机构勤勉尽责及辅导效果的自我评估本辅导机构派遣了 6 名具有证券从业资格, 业务经验丰富的辅导人员对新大陆通信进行具体辅导辅导人员主要做了如下工作 : 1 进行了详细的尽职调查, 建立了完整详尽的工作底稿 ; 2 根据辅导计划, 按时完成了各阶段的辅导工作, 辅导的内容和方式均得到公司的认可 ; 3 针对辅导过程中存在的问题提出了整改意见, 并进行跟踪落实 ; 4 协助公司建立了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则 1-12

13 规范与关联方资金往来管理制度对外担保制度等规章制度, 完善了公司法人治理结构 ; 5 旁听了公司股东大会会议董事会会议监事会会议和经营工作会议, 及时了解了公司的经营情况 ; 6 就辅导工作中发现的有关问题及时与贵局进行沟通, 并得到贵局切实有效的指导 ; 综上所述, 本辅导机构认为 : 本辅导机构派出的辅导人员已按照证券发行上市保荐业务管理办法和辅导协议的要求, 勤勉尽责, 认真进行各项辅导工作, 完成辅导任务, 得到发行人的认可经过辅导, 发行人建立健全了良好的法人治理结构, 形成了独立运营和持续发展的能力, 公司接受辅导人员已较为全面地了解股票发行上市的有关法律法规证券市场规范运作和信息披露的要求, 初步树立了进入证券市场的诚信意识和法制意识, 公司的业务资产人员财务机构独立完整, 公司的股东大会董事会监事会依法召开, 公司的股东大会董事会决议的执行情况良好, 公司的董事监事高级管理人员和核心技术人员勤勉尽责, 公司的重大制度的制定和变更符合法定程序, 公司的关联交易公平合理, 公司的内部控制制度和约束机制合理有效, 公司的内部审计制度健全辅导取得了良好的效果 ( 以下无正文 ) 1-13

14 ( 本页无正文, 为长城证券股份有限公司关于福建新大陆通信科技股份有限公司首次公开发行股票之辅导工作总结报告之签署页 ) 辅导人员签字 : 金雷白毅敏章武刘新萍林颖王玫舒茜辅导机构负责人签字 : 何伟辅导机构盖章 : 长城证券股份有限公司年月日 1-14

联合证券有限责任公司

联合证券有限责任公司长城证券股份有限公司关于江西新瑞丰生化股份有限公司首次公开发行股票之辅导工作备案报告保荐人 ( 主承销商 ) ( 深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层 ) 中国证券监督管理委员会江西监管局 : 长城证券股份有限公司 ( 以下简称长城证券辅导机构 ) 于 2017 年 5 月 31 日与江西新瑞丰生化股份有限公司 ( 以下简称新瑞丰公司 ) 签订了辅导协议,