目录一辅导过程 ( 一 ) 报告期辅导经过描述 ( 二 ) 辅导过程中的主要方式和内容 ( 三 ) 辅导机构辅导工作小组的组成及辅导人员情况 ( 四 ) 接受辅导的人员 ( 五 ) 辅导协议履行情况二辅导的主要内容及其效果 ( 一 ) 辅导主要内容及辅导计划实施方

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书弁庄
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1 长城证券股份有限公司关于深圳市瑞升华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导工作总结报告辅导对象 : 辅导机构 : 二〇一五年七月

2 目录一辅导过程 ( 一 ) 报告期辅导经过描述 ( 二 ) 辅导过程中的主要方式和内容 ( 三 ) 辅导机构辅导工作小组的组成及辅导人员情况 ( 四 ) 接受辅导的人员 ( 五 ) 辅导协议履行情况二辅导的主要内容及其效果 ( 一 ) 辅导主要内容及辅导计划实施方案的落实和执行情况辅导效果评价 ( 二 ) 对辅导对象按规定和辅导协议参与配合辅导工作的评价 ( 三 ) 辅导过程中提出的主要问题建议及处理情况 ( 四 ) 派出机构提出的主要问题及处理情况三辅导对象尚存在的问题及是否适合发行上市的评价意见四辅导机构勤勉尽责及辅导效果的自我评估

3 中国证券监督管理委员会深圳监管局 : 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 证券发行上市保荐业务管理办法等有关法律法规的规定, 按照长城证券股份有限公司 ( 以下简称长城证券或我公司 ) 制订并于 2015 年 2 月 6 日向贵局备案的长城证券股份有限公司关于深圳市瑞升华科技股份有限公司首次公开发行股票的辅导计划及实施方案的安排, 我公司结合深圳市瑞升华科技股份有限公司 ( 以下简称瑞升华或公司 ) 的实际情况对其进行了辅导, 迄今辅导工作已经结束并达到预期效果现将辅导情况报告如下 : 一辅导过程 ( 一 ) 报告期辅导经过描述 2015 年 1 月 30 日, 长城证券接受瑞升华的委托, 担任其发行上市的辅导机构, 并签署了辅导协议 2015 年 2 月 6 日, 长城证券将瑞升华的辅导备案材料报送贵局备案, 就辅导工作接受贵局的监督和指导按照辅导协议与辅导计划及实施方案的内容, 本公司辅导小组成员首先对瑞升华进行了详尽深入的尽职调查, 并结合公司特点, 制定了相应的辅导工作计划, 以保证辅导工作的效率和效果辅导期内, 本公司辅导小组共安排了 6 次约 12 个小时的集中授课, 分别由辅导小组成员律师会计师主讲授课内容主要包括公司法证券法首次公开发行股票并上市管理办法深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引企业会计准则及准则解释企业内部控制基本规范等方面的内容与此同时, 辅导小组还根据中国证监会最新颁布的有关法规办法及时地对辅导内容进行调整和补充, 使辅导对象能够全面及时地了解和领会证券市场的发展和对上市公司的规范要求经过辅导, 瑞升华董事监事高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或股东代表 ) 提高了对证券市场及发行上市有关法律法规和规则的认知, 充分了解了作为上市公司在规范运作信息披露和履行承诺等方面的责任 3

4 和义务, 增强了法制观念和诚信意识同时, 通过尽职调查和采取规范措施确信瑞升华已建立了健全的法人治理结构规范的内部决策和控制制度健全的财务会计管理制度, 达到了预期的辅导目的 ( 二 ) 辅导过程中的主要方式和内容在辅导过程中, 长城证券辅导小组针对实际情况, 采取灵活有效的辅导方式具体情况如下 : 1 集中授课辅导期内, 在金诚同达律师事务所瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 的协助下, 本公司辅导人员对瑞升华需要参与授课的董事监事高级管理人员持有公司股份超过 5% 的股东主要财务人员和核心技术人员进行了 6 次集中辅导授课, 就股份公司发行上市的有关法律法规, 股份公司规范运作信息披露公司治理财务会计制度等方面的知识, 以及上市公司违法违规事件等方面的案例进行了讲解, 完成了辅导计划及实施方案制定的既定任务课次时间主讲人内容参加人员 1 2 小时长城证券公司法证券法证券发行上市保荐业务管理办法 2 2 小时金诚同达律师事务所股份公司法律制度专题 3 2 小时长城证券上市公司规范运作 4 2 小时瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 内部控制之企业风险管理 5 2 小时长城证券上市公司相关人员行为规范 4

5 6 2 小时长城证券上市公司董事监事高级管理人员及控股股东实际控制人买卖股票行为规范解读 2 问题诊断与专业咨询在辅导期间, 本公司辅导人员就瑞升华在公司架构规范运作独立性募集资金投资项目等方面的问题提出了意见和建议, 有助于相关各方了解和掌握企业的实际情况, 强化公司规范管理, 解决公司实际问题 3 专题研讨座谈辅导期间, 本公司辅导人员与辅导对象针对公司发展规划公司管理架构募集资金投资项目等问题举行了多次专门讨论座谈, 通过深入学习有关政策法规, 剖析问题的实质, 使辅导机构对企业有了整体的把握 4 中介机构协调会长城证券作为中介机构的主牵头人, 召开中介机构协调会是对公司现阶段尚需解决的问题进行集体诊断协商解决问题的一个好办法, 以保证公司在辅导阶段就完全符合中国证监会及相关部门对公司上市申报的要求 5 辅导考核长城证券辅导小组于 2015 年 7 月 9 日组织了辅导考试, 内容主要包括公司法证券法上市公司章程指引等内容, 以促使辅导对象更好地掌握相关的法规和知识, 切实履行诚信的职责辅导对象需要参加考试的董事监事高级管理人员参加了考试, 成绩全部合格 ( 三 ) 辅导机构辅导工作小组的组成及辅导人员情况根据我公司与瑞升华签订的辅导协议及制定的辅导计划, 在辅导期内, 我公司派出李雪峰董建明胡杰畏彭理莉等人员对瑞升华进行发行上市的辅导工作, 其中李雪峰董建明为保荐代表人, 并具有担任过首次公开发行股票主承销工作项目负责人的经验辅导人员具备有关金融法律会计等必备的专业知识和技能, 有较强的敬业精神, 不存在同时担任四家以上企业辅导工作的情形 5

6 李雪峰 : 长城证券股份有限公司投资银行事业部业务董事, 保荐代表人, 华南理工大学工学学士, 多年投资银行从业经历, 并曾在毕马威会计师事务所工作多年作为项目负责人的项目包括 : 安婕妤化妆品科技股份有限公司首次公开发行项目美达股份 2013 年度非公开发行等项目 ; 作为项目组成员参与的项目包括 :2012 年特发信息非公开发行项目盛屯矿业 2013 年非公开发行等项目, 在保荐业务执业过程中严格遵守证券发行上市保荐业务管理办法等相关规定, 执业记录良好董建明 : 长城证券股份有限公司投资银行事业部董事总经理, 保荐代表人 2000 年开始从事投资银行工作曾就职于国泰君安证券股份有限公司投资银行总部作为项目负责人或以保荐代表人身份保荐的项目包括 : 山东矿机 2015 年度非公开发行美达股份 2014 年度非公开发行通产丽星 2013 年非公开发行等项目 ; 上海银行首次公开发行安婕妤化妆品科技股份有限公司首次公开发行项目等项目, 在保荐业务执业过程中严格遵守证券发行上市保荐业务管理办法等相关规定, 执业记录良好胡杰畏 : 长城证券股份有限公司投资银行事业部高级经理, 复旦大学学士, 准保荐代表人, 中国注册会计师, 曾在普华永道会计师事务所从事审计业务,2012 年 2 月开始在长城证券从事投资银行工作, 曾参与通产丽星非公开发行项目美达股份 2013 年度非公开发行项目安婕妤化妆品首次公开发行项目等彭理莉 : 长城证券股份有限公司投资银行事业部高级经理, 中南大学经济学硕士, 具有多年投资银行从业经历作为主要项目人员先后参与多家公司的债券发行和新三板挂牌等项目的工作获得一般证券从业资格瑞升华聘请的瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 及金诚同达律师事务所的相关执业人员也在长城证券的组织协调下参与了辅导工作 ( 四 ) 接受辅导的人员在辅导过程中, 接受辅导的人员包括瑞升华的董事监事高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或股东代表 ) ( 五 ) 辅导协议履行情况 6

7 我公司于 2015 年 1 月与瑞升华签订辅导协议并制定了可行的辅导计划在辅导过程中, 长城证券严格按照辅导协议和辅导计划的规定, 认真全面地履行了辅导协议和辅导计划辅导过程中, 公司按照辅导协议的规定对我公司的辅导给予了积极的配合我公司与瑞升华签订的辅导协议履行情况良好二辅导的主要内容及其效果 ( 一 ) 辅导主要内容及辅导计划实施方案的落实和执行情况辅导效果评价长城证券根据证券发行上市保荐业务管理办法的规定, 结合有关法律法规和部门规章, 针对瑞升华的具体情况和实际需求, 确定了相应的辅导内容, 制定了辅导计划及具体的实施方案, 并认真地执行了辅导计划及实施方案具体辅导内容计划方案实施及执行情况如下 : 1 长城证券会同金诚同达律师事务所瑞华会计师事务所( 特殊普通合伙 ), 对瑞升华的董事监事高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或股东代表 ) 重点讲解了公司法证券法证券发行上市保荐业务管理办法等法律法规和新的企业会计准则, 使瑞升华相关人员理解了有关发行上市的法律法规和规则及作为公众公司规范运作信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 2 核查并确信瑞升华已经按照有关规定建立了符合股份公司要求的治理结构, 确信经过我公司的辅导, 瑞升华的董事监事高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或股东代表 ) 已经具备了进入证券市场必备的法制观念和诚信意识 3 核查了瑞升华在设立改制重组股权设置资产评估资本验证等方面的合法性有效性 ; 核查了瑞升华独立运营情况, 确信瑞升华已经做到业务资产人员财务机构独立完整, 主营业务突出 ; 核查了瑞升华的商标专利土地等资产的法律权属, 相关变更和办理手续正在进行中 ; 核查了瑞升华与控股股东及其他关联方的关系 4 核查并确信瑞升华建立了规范的内部决策和控制制度, 形成了有效的财 7

8 务内部约束和控制等制度 ; 核查并确信瑞升华建立了有效的公司财务会计管理体系 5 长城证券辅导项目组成员通过研究瑞升华行业发展情况, 考察公司经营模式及优势, 协助企业确定募集资金投向, 同时还对公司发展战略和规划行业竞争情况进行了讨论 ( 二 ) 对辅导对象按规定和辅导协议参与配合辅导工作的评价根据中国证监会证券发行上市保荐业务管理办法有关规定, 并按照辅导协议的要求, 瑞升华接受辅导的人员由公司董事监事高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或股东代表 ) 组成瑞升华根据辅导协议规定, 积极配合长城证券开展辅导工作, 及时完整地向长城证券提供需要核查的资料, 对长城证券提出的整改建议给予高度的重视, 并积极进行整改参加辅导的人员能够按时参加各种培训, 对长城证券提供的辅导教材也进行了认真的学习在辅导期间, 该公司未发生不接受辅导意见的情况因此, 长城证券认为该公司参与配合辅导工作的总体情况良好 ( 三 ) 辅导过程中提出的主要问题建议及处理情况 1 公司治理规范问题辅导前, 瑞升华的规章制度建设方面还需要根据公司法和证券法及与之配套的陆续出台的与股票发行上市相关的政策法规作进一步补充完善辅导过程中, 长城证券协同金诚同达律师事务所对瑞升华公司治理方面存在的问题进行了讨论, 建议瑞升华进一步完善相关内控制度及机构设置瑞升华逐步建立了规范的公司治理结构, 公司股东大会董事会监事会独立董事和董事会秘书依法规范运作, 履行职责, 公司治理结构不断完善 2 相关法律法规及新会计准则的学习辅导前, 公司的董事监事高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或股东代表 ) 中的部分人员对公司法证券法等相关法规缺乏全面系统的了解针对该问题, 我公司在辅导协议约定和辅导计划确定内容的基 8

9 础上, 根据实际情况, 及时补充了辅导内容, 使上述人员对公司法证券法等相关法律法规有了一个系统全面的认识和掌握此外, 长城证券及会计师组织了专题讲座, 使企业对新的会计制度和具体会计准则能有效实施 3 编制募投项目可研报告为保证公司合理有效地利用募股资金, 促进公司主营业务的持续健康发展, 我公司建议瑞升华将募集资金投资项目做进一步梳理, 瑞升华接受我公司建议, 并经反复开会讨论, 拟将募集资金用于生产基地项目 - 常州生产基地生产基地项目 - 洛阳生产基地研发中心项目等, 以巩固和加强公司在行业中的地位 ( 四 ) 派出机构提出的主要问题及处理情况辅导期内, 长城证券和瑞升华均严格按照贵局的有关要求履行相关义务, 并就辅导工作与贵局进行沟通, 接受贵局工作人员的窗口指导, 力求将辅导工作落到实处在辅导过程中, 辅导人员和公司未接到贵局书面提出的问题三辅导对象尚存在的问题及是否适合发行上市的评价意见长城证券认为, 瑞升华董事监事高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或股东代表 ) 对发行上市有关法律法规和规则的认知已普遍提高, 已具备进入证券市场的法制观念和诚信意识 ; 瑞升华已建立和完善了内部决策和控制制度, 建立健全的财务会计管理制度, 形成了较为有效的财务管理内部约束及控制体系 ; 制定了三会议事规则等制度, 法人治理结构完善瑞升华在业务资产人员财务机构等方面独立完整, 主营业务突出, 财务状况及成长性良好, 具备发行上市的基本条件, 不存在影响公司上市的问题四辅导机构勤勉尽责及辅导效果的自我评估辅导期内, 长城证券贯彻了勤勉尽责诚实信用具体问题具体分析实质重于形式的辅导工作原则辅导人员针对瑞升华的实际情况, 按照有关法律法规和规则的要求认真实施了具有针对性的辅导工作, 客观真实地反映了辅导过程中发现的问题, 建立了有关记录并保证所有辅导资料的真实准确和完整长城证券派出的辅导人员财务法律专业知识丰富, 敬业精神突出, 与公司董 9

10 事监事高级管理人员及相关工作人员相处关系融洽, 与会计师事务所律师事务所等中介机构沟通密切经过本次辅导, 瑞升华的董事监事高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或股东代表 ) 理解了上市辅导的意义, 提高了对发行上市有关法律法规和规则的认识, 已基本具备进入证券市场的法制观念和诚信意识 ; 建立和完善了内部决策和控制制度, 健全了财务会计管理制度, 形成了较为有效的财务管理内部约束及控制体系 ; 制定了三会议事规则等制度, 法人治理结构完善 ; 形成了明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定了可行的募集资金投向项目及其他投资项目的规划长城证券本着诚实信用勤勉尽责的原则全面地履行了辅导责任和义务, 达到了预期辅导效果特此报告附件 1: 辅导对象对辅导工作的评价及意见附件 2: 辅导对象基本情况报告 10

11 本页无正文, 为长城证券股份有限公司关于深圳市瑞升华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导工作总结报告之签字盖章页辅导人员 : 李雪峰董建明胡杰畏彭理莉法定代表人授权代表 : 长城证券股份有限公司年月日 11

( 二 ) 承担本期辅导工作的辅导机构及辅导工作小组的组成及辅导人员情况西南证券本期参加辅导的人员赵炜向君凌杰刘鹏刘汉翔以上人员均为西南证券正式员工, 具有从事证券承销业务从业资格 ; 具备有关法律会计等专业知识和技能, 有较强的敬业精神 ; 同一人员未同时担任四家以上企业的辅导工作

( 二 ) 承担本期辅导工作的辅导机构及辅导工作小组的组成及辅导人员情况西南证券本期参加辅导的人员赵炜向君凌杰刘鹏刘汉翔以上人员均为西南证券正式员工, 具有从事证券承销业务从业资格 ; 具备有关法律会计等专业知识和技能, 有较强的敬业精神 ; 同一人员未同时担任四家以上企业的辅导工作西南证券股份有限公司关于深圳震有科技股份有限公司的第四期辅导工作备案报告中国证券监督管理委员会深圳监管局 : 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 证券发行上市保荐业务管理办法的要求, 以及西南证券股份有限公司 ( 以下简称西南证券 ) 与深圳震有科技股份有限公司 ( 以下简称震有科技或公司 ) 签署的辅导协议, 西南证券作为震有科技首次公开发行股票并在创业板上市的辅导机构,