4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素 适用 不适用 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素 5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致 是 否 6. 内部控制审计报告

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1 公司代码 : 公司简称 : 国泰君安 国泰君安证券股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告 国泰君安证券股份有限公司全体股东 : 根据 企业内部控制基本规范 及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求 ( 以下简称企业内部控制规范体系 ), 结合国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 " 本公司 ") 内部控制制度和评价办法, 在内部控制日常监督和专项监督的基础上, 我们对公司 2017 年 12 月 31 日 ( 内部控制评价报告基准日 ) 的内部控制有效性进行了评价 一. 重要声明按照企业内部控制规范体系的规定, 建立健全和有效实施内部控制, 评价其有效性, 并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任 监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督 经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对报告内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带法律责任 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规 资产安全 财务报告及相关信息真实完整, 提高经营效率和效果, 促进实现发展战略 由于内部控制存在的固有局限性, 故仅能为实现上述目标提供合理保证 此外, 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当, 或对控制政策和程序遵循的程度降低, 根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险 二. 内部控制评价结论 1. 公司于内部控制评价报告基准日, 是否存在财务报告内部控制重大缺陷 2. 财务报告内部控制评价结论 有效 无效根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况, 于内部控制评价报告基准日, 不存在财务报告内部控制重大缺陷, 董事会认为, 公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况, 于内部控制评价报告基准日, 公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷

2 4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素 适用 不适用 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素 5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致 是 否 6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致 是 否 三. 内部控制评价工作情况 ( 一 ). 内部控制评价范围公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位 业务和事项以及高风险领域 1. 纳入评价范围的主要单位包括 : 国泰君安证券股份有限公司,5 家全资子公司 上海国泰君安证券资产管理有限公司 国泰君安期货有限公司 国泰君安创新投资有限公司 上海国翔置业有限公司 国泰君安金融控股有限公司 ( 注册地香港 ), 和 2 家控股子公司 上海证券有限责任公司 国联安基金管理有限公司 2. 纳入评价范围的单位占比 : 指标 占比 (%) 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 100 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 纳入评价范围的主要业务和事项包括 : 治理结构 发展战略 人力资源 企业文化 社会责任 风险管理 证券经纪业务 财富管理业务 网络金融业务 期货 IB 业务 投资银行业务 新三板业务 融资融券业务 质押融资业务 交易投资业务 研究业务 资产托管业务 国际业务 销售交易业务 资产管理业务 期货业务 基金管理 直接投资 财务管理 合规管理 营运管理 信息技术 子公司管理 分支机构管理 信息沟通 信息披露 内部监督等 4. 重点关注的高风险领域主要包括 : 证券经纪业务 投资银行业务 新三板业务 质押融资业务 交易投资业务 资产管理业务 期货业务 直接投资 合规管理 营运管理及信息技术等关键领域 5. 上述纳入评价范围的单位 业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面, 是否存在重大遗漏

3 6. 是否存在法定豁免 7. 其他说明事项无 ( 二 ). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准公司依据企业内部控制规范体系及 证券公司内部控制指引 上海证券交易所上市公司内部控制指引 等要求, 结合公司内部控制制度和 国泰君安证券股份有限公司内部控制评价办法, 在内部控制日常监督和专项监督的基础上, 组织开展内部控制评价工作 1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷 重要缺陷和一般缺陷的认定要求, 结合公司规模 行业特征 风险偏好和风险承受度等因素, 区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制, 研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准, 并与以前年度保持一致 2. 财务报告内部控制缺陷认定标准 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下 : 指标名称重大缺陷定量标准重要缺陷定量标准一般缺陷定量标准 财务报告潜在错报潜在错报金额 净资产总额的 3%, 净资产总额的 1.5% 潜在错报金 潜在错报金额 < 净资产总额的 或潜在错报金额 税前利润总额 的 5% 额 < 净资产总额的 3%, 或税前利 润总额的 3% 潜在错报金额 < 税 前利润总额的 5% 1.5%, 或潜在错报金额 < 税前利 润总额的 3% 无 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下 : 缺陷性质定性标准 重大缺陷 下列迹象通常表明财务报告内部控制可能存在重大缺陷 : (1) 发现董事 监事和高级管理人员与财务报告相关的舞弊行为 ; (2) 对已公布的财务报告进行重大更正 ; (3) 注册会计师发现当期财务报告存在重大错报, 而内部控制在运行过程中未能发现该错报 ;(4) 审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效 重要缺陷 一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未 达到和超过重大缺陷水平 但仍应引起董事会和管理层重视的错报, 将该缺陷认定为重要缺陷 一般缺陷 无 不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷, 认定为一般缺陷 3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下 : 指标名称重大缺陷定量标准重要缺陷定量标准一般缺陷定量标准 直接财产损失直接财产损失 税前利润总额的税前利润总额的 3% 直接财产损直接财产损失 < 税前利润总额的 5% 失 < 税前利润总额的 5% 3%

4 无 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下 : 缺陷性质定性标准 重大缺陷 下列迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷 : (1) 公司缺乏民主决策程序, 如缺乏 三重一大 决策程序 ; (2) 被监管部门撤销相关业务许可, 对公司造成严重的影响或重大损失 ; (3) 重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效 ; (4) 发生证券期货行业规定的信息安全特别重大事件 ; (5) 已经发现并报告给管理层的重大缺陷, 经过合理的时间未得到整改 重要缺陷 下列迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重要缺陷 : (1) 被监管部门暂停相关业务许可 ; (2) 发 生证券期货行业规定的信息安全重大事件 ; (3) 已经发现并报告给管理层的重要缺陷, 经过合理的时间未 得到整改 一般缺陷 无 不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷, 认定为一般缺陷 ( 三 ). 内部控制缺陷认定及整改情况 1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 1.1. 重大缺陷报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷 1.2. 重要缺陷报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷 1.3. 一般缺陷报告期内公司未发现财务报告内部控制一般缺陷 1.4. 经过上述整改, 于内部控制评价报告基准日, 公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷 1.5. 经过上述整改, 于内部控制评价报告基准日, 公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷 2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 2.1. 重大缺陷报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷 2.2. 重要缺陷报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

5 2.3. 一般缺陷根据公司非财务报告内部控制一般缺陷认定标准, 报告期内, 公司发现在分支机构履行反洗钱义务等方面存在内部控制执行缺陷 公司对此高度重视, 严格按照法律法规和监管机构的要求进行责任追究和整改落实 截止内部控制评价报告发出日, 相关问题均已完成整改 报告期内, 公司对纳入评价范围的业务和事项均已建立了内部控制, 并得以有效执行, 达到了公司内部控制的整体目标 前述一般缺陷未对公司整体战略和经营目标的实现构成重大影响, 且均已落实整改 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间公司没有发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化 2.4. 经过上述整改, 于内部控制评价报告基准日, 公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷 2.5. 经过上述整改, 于内部控制评价报告基准日, 公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷 四. 其他内部控制相关重大事项说明 1. 上一年度内部控制缺陷整改情况 适用 不适用公司上一年度内部控制评价未发现财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷 截至报告日, 上一年度内部控制评价发现的内部控制一般缺陷均已完成整改 2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向 适用 不适用根据公司内部控制缺陷认定标准, 董事会认为, 于内部控制评价报告基准日, 公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大和重要缺陷, 公司已按照企业内部控制规范体系相关规定保持了有效的内部控制 同时, 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间公司未发生影响内部控制有效性评价结论的因素 公司聘请安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司财务报告内部控制有效性进行了独立审计, 并出具无保留意见的 国泰君安证券股份有限公司 2017 年内部控制审计报告, 报告认为公司于 2017 年 12 月 31 日按照 企业内部控制基本规范 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 我们注意到, 内部控制应当与公司经营规模 业务范围 竞争状况和风险水平等相适应, 并随着情况的变化及时加以调整 2018 年公司将继续遵循企业内部控制规范体系的相关规定, 进一步完善内部控制制度体系, 规范内部控制制度执行, 强化内部控制监督检查, 保护投资者合法权益, 促进公司规范运作和健康持续发展 3. 其他重大事项说明 适用 不适用 董事长 ( 已经董事会授权 ): 杨德红 国泰君安证券股份有限公司 2018 年 3 月 29 日