内部控制自我评价报告

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1 宁波横河模具股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告 宁波横河模具股份有限公司全体股东 : 根据 企业内部控制基本规范 及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求 ( 以下简称 企业内部控制规范体系 ), 结合对宁波横河模具股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 内部控制制度和评价办法, 在内部控制日常监督和专项监督的基础上, 董事会组织内部人员对公司截至 2017 年 12 月 31 日 ( 内部控制评价报告基准日 ) 内部控制建立与实施情况进行了全面的检查, 并与外部审计机构进行了充分沟通, 广泛征询外部审计师的意见, 在此基础上出具了内部控制自我评价报告, 报告于 2018 年 4 月 3 日经公司批准 一 重要声明按照企业内部控制规范体系的规定, 建立健全和有效实施内部控制, 评价其有效性, 并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任 监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督 经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对报告内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带法律责任 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规 资产安全 财务报告及相关信息真实完整, 提高经营效率和效果, 促进实现发展战略 由于内部控制存在的固有局限性, 故仅能为实现上述目标提供合理保证 此外, 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当, 或对控制政策和程序遵循的程度降低, 根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险 二 内部控制评价的的基本要求 ( 一 ) 内部控制评价的原则遵循全面性 重要性和独立性原则, 确保本次评价工作独立 客观 公正 ( 二 ) 内部控制评价的范围 第 1 页共 12 页

2 1 以内部环境为基础, 重点关注 : 治理结构 发展战略 机构设置 权责分配 不相容岗位是否分离 人力资源政策和激励约束机制 企业文化 社会责任等 2 以生产经营活动为重点, 重点关注 : 资金筹集和使用 采购及付款 销售及收款 生产流程及成本控制 资产运行和管理 对外投资 关联交易 对外担保 研发等环节 3 兼顾控制手段, 重点关注 : 预算是否具有约束力 合同履行是否存在纠纷 信息系统是否与内部控制有机结合 内部报告是否及时传递和有效沟通等 3. 内部控制评价的依据根据 公司法 证券法 企业内部控制基本规范 等法律 法规以及其他相关规定 4. 内部控制评价的程序和方法 1 评价程序: 成立评价小组, 制定评价方案 ; 现场检查 ; 评价小组研究认定内部控制缺陷 ; 按照规定权限和程序报董事会审议批准 2 评价方法: 组成评价小组综合运用个别访谈 调查问卷 专题讨论 穿行测试 统计抽样 比较分析等多种方法, 广泛收集本公司内部控制设计和有效运行的证据, 研究认定内部控制设计缺陷和运行缺陷 二 内部控制评价组织实施的具体情况 ( 一 ) 内部控制评价范围公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位 业务和事项以及高风险领域 纳入评价范围的主要单位包括 : 公司各职能部门 事业部及子公司杭州横松电器有限公司 深圳市横河新高机电有限公司等, 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%, 营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100% ( 二 ) 公司内部控制基本框架评价根据 企业内部控制基本规范 等规定, 公司建立与实施有效的内部控制, 应当包括下列要素 :(1) 内部环境 ;(2) 风险评估 ;(3) 控制活动 ;(4) 信息与沟通 ;(5) 内部监督 从这五个要素进行全面评价, 本公司内部控制体系的建立和实施情况如下 : 1 内部环境 第 2 页共 12 页

3 (1) 治理结构公司已根据国家有关法律法规和本公司章程的规定, 建立了规范的公司治理结构和议事规则, 明确决策 执行 监督等方面的职责权限, 形成科学有效的职责分工和制衡机制 1) 制定了 股东大会议事规则, 对股东大会的性质 职权及股东大会的召集与通知 提案 表决 决议等工作程序做出了明确规定 该规则的制定并有效执行, 保证了股东大会依法行使重大事项的决策权, 有利于保障股东的合法权益 2) 公司董事会由 7 名董事组成, 设董事长 1 人, 其中独立董事 3 名 下设战略委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会四个专门委员会和证券部 ; 专门委员会均由公司董事 独立董事担任 公司制定了 董事会议事规则 独立董事工作制度 战略委员会工作细则 审计委员会工作细则 薪酬与考核委员会工作细则 提名委员会工作细则, 规定了董事的选聘程序 董事的义务 董事会的构成和职责 董事会议事规则 独立董事工作程序 各专门委员会的构成和职责等 这些制度的制定并有效执行, 能保证专门委员会有效履行职责, 为董事会科学决策提供帮助 3) 公司监事会由 3 名监事组成, 其中 1 名为职工代表 公司制定了 监事会议事规则, 对监事职责 监事会职权 监事会的召集与通知 决议等作了明确规定 该规则的制定并有效执行, 有利于充分发挥监事会的监督作用, 保障股东利益 公司利益及员工合法利益不受侵犯 4) 公司制定了 总经理工作细则, 规定了总经理职责 总经理办公会议及生产调度会议 总经理报告制度 监督制度等内容 这些制度的制定并有效执行, 确保了董事会的各项决策得以有效实施, 提高了公司的经营管理水平与风险防范能力 (2) 内部组织结构公司设置的内部机构有 : 内部审计部 财务部 开发部 模具分厂 采购部 制造分厂 品质管理部 管理部 汽车模具及塑件事业部 市场部 证券部 通过合理划分各部门职责及岗位职责, 并贯彻不相容职务相分离的原则, 使各部门之间形成分工明确 相互配合 相互制衡的机制, 确保了公司生产经营活动的有序健康运行, 保障了控制目标的实现 (3) 内部审计机构设立情况 第 3 页共 12 页

4 公司董事会下设审计委员会, 根据 审计委员会议事细则 等规定, 负责公司内 外部审计的沟通 监督和核查工作 审计委员会由 3 名董事组成, 独立董事 2 名, 其中有 1 名独立董事为会计专业人士, 且担任委员会召集人 审计委员会下设内审部, 设内审部部长 1 名, 配备审计员 2 名, 具备独立开展审计工作的专业能力 内审部结合内部审计监督, 对内部控制的有效性进行监督检查 内审部对监督检查中发现的内部控制缺陷, 按照企业内部审计工作程序进行报告 ; 对监督检查中发现的内部控制重大缺陷, 有权直接向董事会及其审计委员会 监事会报告 (4) 人力资源政策公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策, 包括 : 员工的聘用 培训 辞退与辞职 ; 员工的薪酬 考核 晋升与奖惩 ; 掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定等 同时, 公司非常重视员工素质, 将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准 公司还根据实际工作的需要, 针对不同岗位展开多种形式的后续培训教育, 使员工们都能胜任其工作岗位 (5) 企业文化公司十分重视加强文化建设, 培育积极向上的价值观和社会责任感, 倡导诚实守信 爱岗敬业 开拓创新和团队协作情神, 树立现代管理理念, 强化风险意识 董事 监事 经理及其他高级管理人员应当在企业文化建设中发挥主导作用 员工应当遵守员工行为守则, 认真履行岗位职责 2017 年, 公司开展了 全员提案 试点活动, 员工提了不少中肯的意见 建议, 对公司的经营管理产生了积极的效果 2. 风险评估公司制定了合理的控制目标, 建立了有效的风险评估机制, 以识别和应对与实现控制目标相关的内部风险和外部风险, 确定相应的风险承受度 本公司通过设置董事会专门委员会 监事会和内部审计部等机构, 对内部控制的实际执行过程中可能出现的经营风险 财务风险 市场风险 政策法规风险和道德风险等进行有效地识别 计量 评估与监控, 对已识别可接受的风险, 制定风险预防控制项目和标准, 明确控制和减少风险的方法, 并进行持续检查 定期评估 公司建立了比较完善的经营决策制度, 重大经营决策均按照公司章程和议事规则 工作细则规范运作 公司股东定期或不定期的召开重大决策的股东会议 ; 管理 第 4 页共 12 页

5 层定期召开总经理办公会议, 就公司当前营运情况及时进行汇总分析, 结合市场情况 竞争对手变化布置下一步工作 3 控制活动 (1) 不相容职务分离控制公司已全面系统地分析 梳理业务流程中所涉及的不相容职务, 并实施相应的分离措施, 形成各司其职 各负其责 相互制约的工作机制 不相容的职务主要包括 : 授权批准与业务执行 业务执行与审核监督 财产保管与会计记录 业务经办与业务稽核等 (2) 授权审批控制公司已将授权审批控制区分常规授权和特别授权, 明确各岗位办理业务和事项的权限范围 审批程序和相应责任 对于常规授权, 编制了权限指引 ; 对于特别授权, 明确规范其范围 权限 程序和责任, 并严格控制特别授权 (3) 会计系统控制 1) 公司已严格按照 会计法 财政部 2006 年 2 月颁布的 企业会计准则 等进行确认和计量 编制财务报表, 明确会计凭证 会计账薄和财务报告的处理程序, 保证会计资料真实完整 2) 会计基础工作完善, 会计机构设置完整, 会计从业人员按照国家有关会计从业资格的要求配置, 并且机构 人员符合相关独立性要求 (4) 财产保护控制公司已建立财产日常管理制度和定期清查制度, 采取财产记录 实物保管 定期盘点 账实核对 限制接触和处置等措施, 确保财产安全 (5) 预算控制公司已实施全面预算管理制度, 明确各责任单位在预算管理中的职责权限, 规范预算的编制 审定 下达和执行程序, 强化预算约束 (6) 运营分析控制公司已建立运营情况分析制度, 管理层及时综合地运用生产 购销 投资 筹资 财务等方面的信息, 通过因素分析 对比分析 趋势分析等方法, 定期开展运营情况分析, 发现存在的问题, 及时查明原因并加以改进 (7) 绩效考评控制 第 5 页共 12 页

6 公司已建立和实施绩效考评制度, 设置考核指标体系, 对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价, 将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升 评优 降级 调岗 辞退等的依据 (8) 突发事件应急处理控制公司已建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制, 明确风险预警标准, 对可能发生的重大风险或突发事件, 制定应急预案 明确责任人员 规范处置程序, 确保突发事件得到及时妥善处理 4 信息与沟通公司已建立信息与沟通制度, 明确内部控制相关信息的收集 处理和传递程序, 确保信息及时沟通, 促进内部控制有效运行 (1) 信息收集渠道畅通 公司可以通过财务会计资料 经营管理资料 调研报告 专项信息 办公网络等渠道, 获取内部信息 ; 也可以通过行业协会组织 社会中介机构 业务往来单位 市场调查 来信来访 网络媒体以及有关监管部门等渠道, 获取外部信息 (2) 信息传递程序及时 公司能将内部控制相关信息在内部各管理级次 责任单位 业务环节之间, 以及企业与外部投资者 债权人 客户 供应商 中介机构和监管部门等有关方面之间进行及时沟通和反馈, 信息沟通过程中发现的问题, 能及时报告并加以解决 重要信息能及时传递给董事会 监事会和经理层 (3) 信息系统运行安全 公司已建立对信息系统开发与维护 访问与变更 数据输入与输出 文件储存与保管 网络安全等方面的控制制度, 保证信息系统安全稳定运行 (4) 反舞弊机制透明 公司已建立反舞弊机制, 明确反舞弊工作的重点领域 关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限, 规范舞弊案件的举报 调查 处理 报告和补救程序 建立了举报投诉制度和举报人保护制度, 设置举报专线, 明确举报投诉处理程序 办理时限和办结要求, 确保举报 投诉成为企业有效掌握信息的重要途径 举报投诉制度和举报人保护制度已及时传达至全体员工 5 内部监督公司已建立内部控制监督制度, 明确内部审计机构和其他内部机构在内部监督中的职责权限, 规范了内部监督的程序 方法 要求以及日常监督和专项监督的范 第 6 页共 12 页

7 围 频率 对监督过程中发现的内部控制缺陷, 能及时分析缺陷的性质和产生的原因, 提出整改方案, 并采取适当的形式及时向董事会 监事会或者管理层报告 ( 三 ) 重点控制活动的实施情况 1 资金营运和管理 (1) 货币资金管理公司制定了 货币资金控制制度, 办理货币资金业务的不相容岗位已作分离, 相关机构和人员存在相互制约关系 公司已按国务院 现金管理暂行条例, 明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定, 并结合实际情况, 明确了现金的使用范围和转账结算程序等 已按中国人民银行 支付结算办法 及有关规定制定了银行存款的结算程序 公司没有影响货币资金安全的重大缺陷 (2) 筹资管理公司制定了 募集资金管理办法 本报告期内, 公司能较合理地安排募集资金的存放与使用事项, 较严格地控制有关风险 公司公开发行股票所募集的资金没有严重背离原计划使用的情况 2 采购与付款管理公司制定了 采购控制制度, 已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位, 明确了存货的请购 审批 采购 验收程序 应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理 公司在采购与付款的控制方面没有重大缺陷 3 销售与收款管理公司制定了 销售控制制度, 已对定价原则 信用标准和条件 收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定 公司在销售和收款的控制方面没有重大缺陷 4 生产流程及成本控制 (1) 生产和质量管理公司已通过 ISO9001:2008 质量管理体系认证, 建立了严格的生产工艺流程及质量管理体系, 能严格按照模具生产企业的相关规定进行生产和质量控制 报告期内, 公司取得了 IATF16949:2016 质量管理体系认证证书, 该证书系公司原 ISO/TS16949 质量管理体系认证证书的转证认证, 该体系的持续实施有助于横河模具在汽车供应链中持续改进 预防缺陷以及减少变异和浪费, 有助于公司进一步关 第 7 页共 12 页

8 注和满足客户要求, 提高客户满意度, 有利于公司改进过程绩效指标, 实现降本增效 公司在生产和质量管理方面没有重大缺陷 (2) 成本费用管理公司制定了 费用控制制度, 建立了成本费用控制系统及全面的预算体系, 能做好成本费用管理和预算的各项基础工作, 明确了费用的开支标准 公司在成本费用管理方面没有重大缺陷, 但成本费用的考核 奖惩制度等有待进一步改进 (3) 存货与仓储管理公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度, 并引入了信息管理系统, 能对实物资产的验收入库 领用发出 保管及处置等关键环节进行控制, 采取了职责分工 实物定期盘点 财产记录 账实核对 财产保险等措施, 能够较有效地防止各种实物资产的被盗 偷拿 毁损和重大流失 公司在存货与仓储管理方面没有重大缺陷 5 资产运行和管理公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序, 建立重大资产处置管理制度 固定资产实行 统一管理 统一调度 分级使用 分级核算 的办法 对工程项目的预算 决算 工程质量监督等环节的管理较强 固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实, 手续齐备下才能支付 工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为 公司在资产运行和管理方面没有重大缺陷 6 对外投资管理为严格控制投资风险, 公司建立了较科学的对外投资决策程序, 建立 投资决策制度, 实行重大投资决策的责任制度 对投资项目的立项 评估 决策 实施 管理 收益 投资处置等环节的管理较强 公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为 公司在对外投资管理方面没有重大缺陷 7 关联交易管理公司已建立 关联交易决策制度 等相关制度, 并能遵循平等 自愿 等价 有偿和公平 公正 公开的原则以确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益 公司在关联交易决策的控制方面不存在重大缺陷 公司在关联交易管理方面没有重大缺陷 8 对外担保管理公司已建立 对外担保决策制度 等相关制度, 能够较严格地控制担保行为, 第 8 页共 12 页

9 建立了担保决策程度和责任制度, 对担保原则 担保标准和条件 担保责任等相关内容已作了明确规定, 对担保合同订立的管理较为严格, 能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况, 以防范潜在的风险, 避免和减少可能发生的损失 公司在对外担保管理方面没有重大缺陷 9 研发为了提高产品研发能力 保持公司核心竞争力 加强研发管理的内部控制, 公司制订了产品设计与开发 质量检测与监控等方面一系列的研发管控制度与规程, 规范公司研发立项 项目预算 项目实施和研发项目效益的评估, 同时对研发资料的保管 相关的技术保密和知识产权申请与保护等做出了详尽的规定 公司在研发管理方面没有重大缺陷 10 对子公司的管控公司制定了 子公司管理制度, 对子公司进行检查 监督, 及时准确完整的了解子公司的经营业绩 财务状况和经营前景等信息 公司在子公司管控方面不存在重大缺陷 11 信息披露管理公司依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 深圳证券交易所股票上市规则 上市公司信息披露管理办法 等有关法律法规及 公司章程 的要求制定了 信息披露管理制度, 及时 公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息 公司在对信息披露管理方面没有重大缺陷 四 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷 重要缺陷和一般缺陷的认定要求, 结合公司规模 行业特征 风险偏好和风险承受度等因素, 区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制, 研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准, 并与以前年度保持一致 公司确定的内部控制缺陷认定标准如下 : ( 一 ) 财务报告内部控制缺陷认定标准公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下 : 重大缺陷 : 错报 税前利润的 8%, 且绝对金额不少于 800 万元 ; 重要缺陷 : 税前利润的 4% 错报 < 税前利润的 8%, 且绝对金额不少于 500 万元 ; 一般缺陷 : 错报 < 税前利润的 4%, 且绝对金额不少于 200 万元 第 9 页共 12 页

10 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下 : 定性标准, 指涉及业务性质的严重程度, 根据其直接或潜在负面影响的性质 范围等因素确定 公司在进行内部控制自我评价时, 对可能存在的内部控制缺陷定性标准如下 : 财务报告重大缺陷的迹象包括 : 公司董事 监事和高级管理人员的舞弊行为 公司更正已公布的财务报告 注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报 审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效 财务报告重要缺陷的迹象包括 : 未建立反舞弊程序和控制措施 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实 准确的目标 一般缺陷是指除上述重大缺陷 重要缺陷之外的其他控制缺陷 ( 二 ) 非财务报告内部控制缺陷认定标准公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下 : 重大缺陷 : 直接损失金额 资产总额的 4%, 且绝对金额不少于 3000 万元 ; 重要缺陷 : 资产总额的 2% 直接损失金额 < 资产总额的 4%, 且绝对金额不少于 1500 万元 ; 一般缺陷 : 直接损失金额 < 资产总额的 2%, 且绝对金额不少于 500 万元 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下 : 重大缺陷迹象 : 公司决策程序不科学导致重大决策失败 ; 违犯国家法律 法规 ; 重大偏离预算 ; 制度缺失导致系统性失效 ; 前期重大缺陷或重要缺陷未得到整改 ; 管理人员和技术人员流失严重 ; 媒体负面新闻频现 ; 其他对公司负面影响重大的情形 重要缺陷迹象 : 公司决策程序不科学对公司经营产生中度影响 ; 违犯行业规范, 受到政府部门或监管机构处罚 ; 部分偏离预算 ; 重要制度不完善, 导致系统性运行障碍 ; 前期重要缺陷不能得到整改 ; 公司关键岗位业务人员流失严重 ; 媒体负面新闻对公司产生中度负面影响 ; 其他对公司负面影响重要的情形 一般缺陷迹象 : 除上述重大缺陷 重要缺陷之外的其他控制缺陷 第 10 页共 12 页

11 五 内部控制缺陷认定及整改情况根据上述内部控制缺陷的认定标准, 报告期内公司不存在内部控制重大缺陷 重要缺陷 公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求, 能够对编制真实 公允的财务报表提供合理的保证, 能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证 对于目前公司在内部控制制度方面存在的主要问题, 公司拟采取下列措施加以改进提高 : 1 进一步加强董事会各专门委员会在内部控制方面发挥的作用 组织公司董事 监事 高级管理人员及各层面员工参加内控相关法规制度的学习, 提高其内控规范意识 ; 要求各专门委员会严格按照工作细则的规定积极有效开展工作, 以加强公司管理层对内部控制制度建立健全和运行情况的监督, 不断提高公司治理水平 2 进一步加强内部审计工作, 提高内部审计工作的深度和广度, 充分发挥内部审计对公司内控制度的有效性及其执行情况进行监督的作用, 建立及时发现内控活动中存在的问题并不断改进的机制 3 进一步完善全面预算管理, 尤其是深化成本费用管理, 重视成本费用指标的分解 及时对比实际业绩和计划目标 控制成本费用差异 考核成本费用指标的完成情况, 进一步完善奖惩制度, 努力降低成本费用, 提高经济效益 4 进一步优化业务流程, 厘清关键控制活动, 在发挥内部控制效果的基础上, 加强内控制度执行力度, 降低内部控制执行成本, 提升工作效率 5 加大力度开展相关人员的培训工作, 学习相关法律法规, 及时更新知识, 总结经验, 不断提高员工相应的工作胜任能力 6 加强企业文化建设, 增强公司的凝聚力和战斗力, 促进公司稳定 可持续发展 六 内部控制有效性的结论公司董事会认为 : 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况, 于内部控制评价报告基准日, 不存在财务报告内部控制重大缺陷, 董事会认为, 公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况, 于内部控制评价报告基准日, 第 11 页共 12 页

12 公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷 公司建立了较为完善的法人治理结构, 现有内部控制体系较为健全, 符合国家有关法律法规规定, 在公司经营管理各个关键环节发挥了较好的管理控制作用, 能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证, 因此, 公司的内部控制是有效的 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素 宁波横河模具股份有限公司 ( 盖章 ) 董事长 : 胡志军 年月日 第 12 页共 12 页