议案5－关于募集资金年度使用情况的专项说明

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1 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司全体股东 : 根据 企业内部控制基本规范 及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求 ( 以 下简称企业内部控制规范体系 ), 结合本公司的实际情况, 在内部控制日常监督和专项 监督的基础上, 我们对公司 2015 年 12 月 31 日 ( 内部控制评价报告基准日 ) 的内部控 制有效性进行了评价 一 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定, 建立健全和有效实施内部控制, 评价其有效性, 并如实披露评价报告是公司董事会的责任 监事会对董事会建立和实施内部控制进行监 督 经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对报告 内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带法律责任 公司内部控制的目标是合理 保证经营管理合法合规 资产安全 财务报告及相关信息真实完整, 提高经营效率和效 果, 促进实现发展战略 由于内部控制存在的固有局限性, 故仅能为实现上述目标提供 合理保证 此外, 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当, 或对控制政策和程序 遵循的程度降低, 根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险 二 内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况, 于评价报告基准日, 不存在财务 报告内部控制重大缺陷, 董事会认为, 公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的 要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况, 于评价报告基准日, 公司未发现 非财务报告内部控制重大缺陷 因素 自评价报告基准日至评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的 三 内部控制评价工作情况 ( 一 ) 内部控制评价范围 公司按照风险导向原则, 确定纳入评价范围的主要单位包括 : 德华兔宝宝装饰新材 股份有限公司及子公司德华兔宝宝装饰材料销售有限公司 德华兔宝宝家居宅配销售有 限公司 浙江德华兔宝宝进出口有限公司 浙江德升木业有限公司 浙江兔宝宝胶粘材

2 料有限公司 江西省金星木业有限公司 江西德华兔宝宝装饰材料有限公司 德兴市兔 宝宝装饰材料有限公司 德兴绿野林场有限公司 江苏德华兔宝宝装饰新材有限公司和 德华兔宝宝工贸有限公司 11 家子公司, 纳入评价范围的单位资产占公司合并财务报表 资产总额的 100%, 营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100% 纳入评价范围的主要业务和事项包括 : 组织架构 企业文化 发展战略 人力资源 采购业务 销售业务 重大投资 资产管理 财务报告 信息系统 内部信息传递等 ; 重点关注的高风险领域主要包括分子公司的管理 关联交易 对外担保 募集资金 重 大投资等 上述纳入评价范围的单位 业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要 方面, 不存在重大遗漏 ( 二 ) 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 公司依据 企业内部控制基本规范 企业内部控制评价指引 企业内部控制应 用指引 企业制定的内部控制及相关制度 评价方法组织开展内部控制评价工作 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷 重要缺陷和一般缺陷的认定要 求, 结合公司的实际情况, 区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制, 确定了适用 于本公司的内部控制缺陷具体认定标准 公司确定的内部控制缺陷认定标准如下 : 1 财务报告内部控制缺陷认定标准 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量和定性标准如下 : 定量标准 ( 潜在 缺陷认定 错报金额占税前 定性标准 利润的百分比 ) 重大缺陷 10% 1 公司董事 监事和高级管理人员的舞弊行为; 2 注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报 ; 3 公司在财务会计 资产管理 资本运营 信息披露 产品质量 安全生产 环境保护等方面发生重大违法违规事件和责任事故, 给公司造成重大损失和不利影响, 或者遭受重大行政监管处罚 ; 4 审计委员会和内控部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督完全无效 重要缺陷 5% 且 <10% 1 未依照公认会计准则选择和应用会计政策; 2 未建立反舞弊程序和控制措施; 3 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实 完整的目标 ; 4 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制 一般缺陷 <5% 除上述重大缺陷 重要缺陷之外的其他一般性控制缺陷 2 非财务报告内部控制缺陷认定标准

3 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量和定性标准如下 : 定量标准 ( 潜在 缺陷认定 错报金额占税前 定性标准 利润的百分比 ) 重大缺陷 10% 缺陷发生的可能性高, 会严重降低工作效率或效果 或严重加大效果的不确定性 或使之严重偏离预期目标 重要缺陷 5% 且 <10% 缺陷发生的可能性较高, 会显著降低工作效率或效果 或显著加大效果的不确定性 或使之显著偏离预期目标 一般缺陷 <5% 缺陷发生的可能性较小, 会降低工作效率或效果 或加大效果的不确定性 或使之偏离预期目标 3 内部控制缺陷认定及整改情况 (1) 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准, 报告期内公司不存在财务报告内部控 制重大缺陷或重要缺陷 (2) 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准, 报告期内未发现公司非财务报告内 部控制重大缺陷或重要缺陷 方面 : 四 内部控制运行情况 ( 一 ) 内部环境 公司本着规范运作的基本思想, 积极地创造良好的内部环境, 主要表现在以下几个 1 治理结构 公司严格按照 公司法 证券法 公司章程 等有关法律法规的要求, 建立了 健全的与企业发展相适应的治理结构, 股东大会 董事会 监事会 经营管理层之间权 责分明, 相互制衡, 运作良好, 形成了一套合理 完整 有效的经营管理框架 2 组织结构 公司根据职责划分并结合公司实际情况, 设立了装饰材料事业部 家居宅配事业部 和供应事业部, 下设各职能部门, 并制定了相应的岗位职责 各职能部门分工明确 各 负其责, 相互协作 相互制约 相互监督 公司对控股或全资子公司的经营 资金 人 员 财务等重大方面进行管控 3 内部审计 公司设立内部审计办公室, 为专门的内审机构, 向审计委员会负责 内部审计办公 室配有 3 名专职审计人员, 负责对公司内部机构 子公司财务信息的真实性和完整性 内部控制制度的建立和实施等情况进行审计并提出改进建议 内部审计办公室和内审人 员独立行使职权, 不受其他部门或个人的干涉

4 4 人力资源管理公司坚持 以人才为支撑 以创新为动力 的人本管理理念和 德才兼备, 以德为先 等用人思想, 在人力资源的配置 招聘 培训 绩效考核 晋升辞退 职业规划 薪酬福利等各方面均建立了较为完备的内控管理体系 运用 平衡计分卡 思路, 制定了系统的绩效考核管理和长效激励体系, 进行定期的考核和客观评价, 营造公平公开的人才竞争环境, 激发员工的工作激情, 增强团队的凝聚力, 促进员工与企业共同发展 5 企业文化和发展战略公司坚持 厚德精业 的核心价值观, 秉承 德为本 华而实 木之展 业久存 的企业精神, 形成了具有鲜明特色和深厚底蕴的企业文化 公司积极营造良好的企业发展环境, 确立 以推进行业绿色进程为已任, 引领家居新生活 的企业使命, 致力于实现 中国最具影响力的建材家居综合供应服务商 的目标, 做优做强, 稳健经营, 持续发展, 创百年企业 公司董事会战略委员会负责发展战略管理工作, 对公司长期发展战略 重大投资和融资 资本运作进行研究并提出建议 ( 二 ) 风险评估公司面临着内部风险和外部风险, 包括经营风险 行业风险 市场风险 宏观政策性风险 企业管理风险 股市风险和其它风险 公司管理层高度重视上述风险, 结合公司自身特点及业务拓展的实际情况分别采取了相应对策, 如 : 针对胶合板 木工板的价格波动制订了 期货套期保值业务运行管理细则 针对汇率的变化采取了远期锁汇等具体措施来进行风险控制 ( 三 ) 控制活动公司通过预防性控制与发现性控制相结合的方法, 运用相应的控制措施, 将风险控制在可承受度之内 公司的控制措施一般包括 : 不相容职务分离控制 授权审批控制 会计系统控制 财产保护控制 预算控制 运营分析控制和绩效考评控制等 1 不相容职务分离控制公司对于各项业务流程中所涉及的不相容职务进行了必要的分析和梳理, 并实施了相应的分离措施, 确定具体岗位的名称 职责和工作要求等, 明确各个岗位的权限, 形成在各项业务的分工及流程上各司其职 各负其责 相互制约的工作机制 2 授权审批控制公司在交易授权上区分交易的不同性质采用了不同的授权审批方式 对于日常经营管理活动中一般性交易如购销业务 费用报销等业务按照既定的职责和程序进行常规授

5 权, 明确各职能部门和分管领导办理业务和事项的权限范围 审批程序和相应责任 对于非常规性交易, 如收购兼并 投资 发行股票等重大交易事项需由股东大会 董事会作出决定, 并按照既定的职责和程序进行特别授权 3 会计系统控制公司严格执行 会计法 企业会计准则, 实行会计人员岗位责任制, 加强会计基础工作, 明确会计凭证 会计账簿和财务会计报告的处理程序, 建立和完善会计档案保管和会计工作交接办法, 保证会计资料真实完整 公司制定了 财务管理制度 资金管理制度 预算管理制度 等一系列具体规定 ; 公司对各控股子公司实行财务主管和会计人员委派制 ; 从制度上完善和加强会计核算 财务管理的职能和权限, 差旅及交际费用报销管理制度 明确规定了公司费用报销及审批权限, 有效的加强了费用开支审批管理 总的来看, 公司在会计系统控制制度规范建设方面做了大量富有成效的工作 4 货币资金控制公司在货币资金控制方面, 严格遵循不兼容岗位相互分离的原则, 建立了 资金管理办法 印章管理办法 等严格的授权审批制度和货币资金业务岗位责任制 5 财产保护控制公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度, 采取财产记录 实物保管 定期盘点 账实核对等措施, 严格限制未经授权的人员接触和处置财产, 确保财产安全 公司严格执行现金 存货和固定资产盘点制度, 定期特别委派专人对子 ( 分 ) 公司进行监盘, 定期与客户进行应收帐款核对, 分析差异原因并及时调整, 保证了资产账实 账帐相符 6 预算控制公司财务部下面专门设立了预算管理部门, 通过预算将公司未来的销售 成本 费用 现金流量等以计划的形式具体 系统地反映出来, 异常情况及时加以预警 7 运营分析控制运营能力体现了公司生产技术 新产品开发 产品营销 成本水平 利润水平 公司信誉以及市场地位等综合实力 公司定期对生产 销售 供应 投资 财务等方面信息进行综合分析, 定期召开月度 季度 半年度 年度经营例会, 对前期运营情况进行分析 总结, 并对下一阶段工作作出计划 8 绩效考评控制为鼓励先进, 鞭策落后, 实现业绩的持续改进, 公司制定了 企业负责人经营业绩考核暂行办法 部门绩效考核管理办法, 每年对分 ( 子 ) 公司 部门 管理人员 营销人员实施绩效考评, 并以此作为聘用 解聘 晋职 晋级 薪酬 奖惩的依据

6 五 信息与沟通 1 内部信息传递公司利用信息技术提升管理效率, 通过信息系统实施风险控制 公司的集团财务管理系统 渠道 ( 经销商 ) 分销体系管理系统 供应 OEM( 供应商 ) 体系管理系统, 实现了销售 采购 生产 职能部门 分 ( 子 ) 公司以及经销商 供应商的信息一体化 ; 内部信息传递主要通过 OA 办公系统进行, 移动办公可以让公司员工摆脱时间和空间的束缚, 工作将更加轻松有效, 整体运作更加协调, 利用手机等移动终端, 建立手机与电脑互联互通的企业软件应用系统, 可以让办公人员摆脱时间和空间的局限, 随时进行随身化的公司管理和协同沟通, 可以更有效提高管理效率 ; 人力资源管理系统使公司本部及下属各成员企业单位的组织管理 员工事务 薪酬体系 合同管理等业务实现了信息化 2 财务报告公司执行统一的会计政策和核算流程, 严格按规范要求做好各项基础工作, 确保财务信息真实 准确和完整, 保证财务报告能够公允地反映企业的财务状况和经营成果, 符合上市公司的披露程序和要求 3 信息披露公司设立董秘办, 具体负责信息披露及投资者关系管理工作 2015 年, 公司按照真实 准确 及时的信息披露原则和监管要求, 按预定时间披露了季报 半年报和年报等定期报告, 及时如实地向社会公众披露公司在日常经营管理中发生的重大事项, 保障了投资者的知情权 六 内部监督公司监事会负责对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督 公司董事会下设审计委员会, 代表董事会执行审计监督职能, 审计委员会负责审查公司的内部控制制度, 对内部审计办公室的工作进行指导与监督 内部审计办公室负责对公司财务信息的真实性和完整性 内部控制制度的完整性 合理性及其实施的有效性进行检查监督, 对子公司经济效益的真实性 合理性 合法性做出合理 真实的评价 对审查过程中发现的内部控制缺陷, 督促相关责任部门制定整改措施和整改时间, 并进行内部控制的后续审查, 监督整改措施的落实情况 内部审计办公室向审计委员会报告工作, 对审计委员会负责 通过监事会 审计委员会 内部审计办公室的审计 监督, 有效堵塞了漏洞, 促进了公司的规范运作 七 公司准备采取的措施公司现有财务报告内部控制制度基本能够适应公司管理的要求, 能够对编制真实 公允的财务报表提供合理的保证, 能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证 2016 年对于目前公司在财务报告内部控

7 制方面存在的一般性的缺陷问题, 公司拟采取下列措施加以改进提高 : ( 一 ) 进一步深化成本费用管理, 重视成本费用指标的分解 及时对比实际业绩和计划目标 控制成本费用差异 考核成本费用指标的完成情况, 进一步完善奖惩制度, 努力降低成本费用, 提高经济效益 ( 二 ) 加大力度开展相关人员的培训工作, 学习相关法律法规制度准则, 及时更新知识, 不断提高员工相应的工作胜任能力 综上, 公司认为, 根据深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引 及相关规定, 本公司财务报告内部控制于 2015 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的, 不存在财务报告内部控制重大和重要缺陷 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 董事会 2016 年 3 月 21 日