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祖月徭
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1 中信建投证券股份有限公司关于东方网力科技股份有限公司 2016 年度内部控制自我评价报告的核查意见中信建投证券股份有限公司 ( 以下简称中信建投证券或本保荐机构 ) 作为东方网力科技股份有限公司 ( 以下简称东方网力或公司 )2016 年创业板非公开发行股票的保荐机构, 根据公司法深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所上市公司内部控制指引企业内部控制基本规范深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法规和规范性文件的要求, 对东方网力科技股份有限公司 2016 年度内部控制自我评价报告进行了核查, 具体情况如下 : 一公司的基本情况公司前身北京东方网力科技有限公司 ( 以下简称有限公司 ) 系由自然人蒋宗文施援吴勇杨海军及周晨天共同出资并于 2000 年 9 月 5 日在北京市工商行政管理局登记注册 2010 年 8 月 17 日, 有限公司股东会决议通过, 以有限公司截止 2010 年 6 月 30 日的净资产 92,901, 元出资, 按 1: 比例折为股份 5,250 万股, 整体变更为股份有限公司公司于 2010 年 9 月 30 日取得北京市工商行政管理局颁发的注册号为的企业法人营业执照, 公司名称变更为东方网力科技股份有限公司, 注册资本为人民币 5,250 万元根据中国证券监督管理委员会证监许可 [2014]20 号文核准, 经深圳证券交易所关于东方网力科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知 ( 深证上 [2014]81 号 ) 同意, 公司发行的人民币普通股股票于 2014 年 1 月 29 日在深圳证券交易所创业板上市, 股票简称 : 东方网力, 股票代码 : , 本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式, 每股面值 1 元, 发行价格为元 / 股本次公开发行合计

2 1, 万股人民币普通股 ( 占总股本的 25%), 其中公开发行新股万股, 股东公开发售股份万股首次公开发行后, 东方网力总股本为 5,881 万股截止 2016 年 12 月 31 日, 公司的总股本为 855,445,172 股公司所处行业为安防行业中的视频监控行业公司经营范围 : 技术开发技术推广技术转让技术咨询技术服务 ; 基础软件服务 ; 应用软件服务 ; 计算机系统服务 ; 安防工程设计 ; 制造电子计算机外部设备 ; 销售计算机软件及辅助设备电子产品通讯设备安全技术防范产品 ; 货物进出口技术进出口代理进出口 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 二公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则 ( 一 ) 公司内部控制制度的目标 1 建立较为完整有效合理的内部控制制度体系和内部组织结构, 确保管理工作标准化规范化程序化及规章制度的科学化制度化, 责权利的制衡化, 为公司创建良好的企业内部经济环境和规范的生产经营秩序, 有效提高公司管理效率和生产经营管理质量 ; 2 建立行之有效的风险控制系统和严密科学的管理制度, 强化风险管理, 防止并及时发现纠正错误及舞弊行为, 保证公司资产安全和公司业务的正常运行 ; 3 建立良好的公司内部经济环境, 规范公司的会计行为, 提高财务管理水平, 保证财务会计信息及相关信息真实准确完整 ; 4 严格信息披露制度, 维护广大投资者的利益 ; 5 确保国家有关法律法规和公司内部制度的贯彻执行 ( 二 ) 公司建立内部控制制度遵循的基本原则 1 合法性原则公司各项内部控制制度和措施的建立符合国家有关法律法规和财政部企业内部控制基本规范的有关规定, 以及公司的实际情况 2 全面性原则公司内部控制在层次上涵盖公司董事会监事会管理层和全体员工 ; 在对象上覆盖各项经济业务及相关岗位 ; 在流程上渗透到决策执

3 行监督反馈等各个环节, 做到事前事中事后控制相统一, 避免内部控制出现空白和漏洞 3 重要性原则公司内部控制在兼顾全面的基础上突出重点, 针对重要业务与事项高风险领域与环节采取更为严格的控制措施, 确保不存在重大缺陷 4 制衡性原则公司内部控制保证各部门机构岗位的合理设置及其职责权限的合理划分, 坚持不相容职务相互分离, 确保不同部门机构和岗位之间权责分明相互制约相互监督 5 成本效益原则公司内部控制遵循成本效益原则, 尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果 6 适应性原则内部控制随着外部环境的变化公司业务职能的调整和管理要求的提高, 不断修订和完善三公司内部控制的总体情况 ( 一 ) 内部环境 1 建立完善的法人治理结构公司严格按照公司法证券法上市公司章程指引等法律法规的要求, 不断完善法人治理结构, 规范公司运作, 建立健全了股东大会董事会监事会等治理机构明确了股东大会董事会监事会和公司管理经营层的权利和义务股东大会是公司最高权利机构, 通过董事会对公司进行管理和监督董事会是公司的常设决策机构, 向股东大会负责, 按照公司法证券法公司章程和政府各有关监督机构颁发的相关规定, 对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并作出决定, 提交股东大会审议监事会是公司的监督机构, 向股东大会负责, 负责对公司董事经理的行为及公司财务进行监督公司总经理由董事会聘任, 全面负责公司的日常经营管理活动, 组织执行董事会决议公司董事会下设审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会战略委员会审计委员会主要负责公司内外部审计的沟通与协调内部审计的组织监督审计决议的执行等工作 ; 提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选选择标准和程序进行选择并提出建议等工作 ; 薪酬与考核委员会主要负责制定公

4 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核, 负责制定审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案等工作 ; 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议等工作公司已建立了完善有效的治理机构, 并形成相关制度 : 包括股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则重大事件预案管理制度关联交易管理制度对外担保管理制度对外投资管理制度等, 完善健全了公司法人治理结构 2 公司的组织结构体系股东大会是由全体股东组成的公司权力机构 ; 董事会是公司的决策机构, 现董事会设 9 名董事, 其中 3 名为独立董事, 设董事长 1 名 ; 监事会是公司的监督机构, 现监事会设 3 名监事, 其中职工代表监事 1 名, 设监事会主席 1 名公司设总经理 1 名, 总经理负责公司的日常经营管理活动, 现设副总经理 12 名, 协助总经理工作, 其中 1 名副总经理兼公司董事会秘书, 负责对外信息披露, 处理公司与证券管理部门公司股东的相关事宜 3 内部监督公司以监事会和审计部门作为对公司进行稽核监督的机构按照有利于事前事中事后监督的原则, 专门负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查, 并对每次检查对象和内容进行评价, 提出改进建议和处理意见, 确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行 4 人力资源方面公司积极创造适合人才竞争和发展的企业文化氛围, 为所有员工提供发挥才智实现价值的平台和机会, 使公司成为拥有一流人才队伍具有高凝聚力的现代化企业公司建立了员工行为规范员工工作手册人事管理制度绩效考核管理办法等相关人事管理制度对人事管理包括招聘管理培训管理编制管理薪资管理档案管理考评管理等做了详细的规定公司绩效考核办法完善了公司的激励与约束机制, 采用以岗定薪奖金与公司效益员工工作业绩挂钩方式, 提高了员工的竞争意识通过量化 KPI 考核指标及对员工工作态度综合素质的客观评价, 对不考核不达标的员工进行淘汰, 加强对员工的管理, 健全

5 了有效的奖惩机制 5 企业文化公司十分重视加强企业文化建设, 积极倡导不伤害不妥协的价值观, 坚持客户的梦想, 我们的梦想 ; 以人为本, 先人后事 ; 创业创新, 拥抱变革 ; 正直诚实的经营理念, 秉承构筑视频互联网的愿景, 以先进技术引领中国城市化视频监控平台的不断发展公司以构建公共安全视界 ( 视界 =Video+IOT+AI) 为使命, 致力于成为全球安防人工智能平台的领导厂商公司打造一支诚实守信爱岗敬业开拓创新和团队协作的员工队伍, 以创造良好的内部控制文化氛围诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分, 影响到公司重要业务流程的设计和运行公司一贯重视这方面氛围的营造和保持, 建立了一系列内部管理规范, 并通过有效的考核奖惩制度和高层管理人员的身体力行, 使这些内部规范多渠道全方位地得到有效地落实另外, 公司不定期对员工开展关于职业道德教育的培训, 以提高员工价值观的统一性公司不断加强法制教育, 增强董事监事经理及其他高级管理人员和员工的法制观念, 严格依法决策依法办事依法监督, 建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度 ( 二 ) 风险评估为促进公司持续健康发展, 实现经营目标, 公司根据既定的发展策略, 结合日常管理与监督内部审计外部审计等, 在建立和实施内部控制的同时收集相关信息, 识别和评估在经营活动中所面临的各种风险, 包括内部风险和外部风险, 根据风险程度设置或调整内部控制, 并采取相应的风险应对措施通过风险规避风险降低风险分担和风险承受等应对策略的综合运用, 实现对风险的有效控制 ( 三 ) 控制活动公司结合风险评估结果, 通过手工控制与自动控制预防性控制与发现性控制相结合的方法, 运用相应的控制措施, 将风险控制在可承受度之内 1 不相容职务的分离控制公司全面系统地分析梳理了所有业务流程中所涉及的不相容职务, 实施了相应的分离措施, 形成相对合理的各司其职各负其责相互制约的工作机制

6 2 授权审批控制公司根据常规授权和特别授权的规定, 明确了各岗位办理业务和事项的权限范围审批程序和相应责任公司各级管理人员均在授权范围内行使职权和承担责任公司对于重大的业务和事项, 实行集体决策制度, 任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策 3 会计系统控制公司财务部根据会计法和企业会计准则等有关规定, 制订了统一的会计政策和会计核算制度, 并采取有效措施保证公司整体及各独立核算主体按照会计政策和会计核算制度进行会计核算和编制财务报告公司每月对下属企业的报表进行分析, 对下属企业的财务状况经营成果及现金流量进行及时监测, 通过财务报告了解各企业的经营财务状况同时, 公司实施对下属企业派出财务部门负责人的办法, 建立了对下属企业的会计机构人事监控体制 4 财产保护控制公司及下属企业制订了各项资产的管理制度, 对各类资产的购置验收记录保管使用接触管理和处置等作了较为详细的规定, 明确和规范了相关岗位职责和流程各项资产统一由财务部门核算, 财务部门对资产的管理履行会计监督职责公司及下属企业对资金往来款定期进行核对, 对固定资产存货等定期进行盘点核实公司财务部每年对下属企业的年度资产盘点进行监盘, 资产的会计控制基本达到预期效果 5 预算控制公司实施全面预算管理制度, 明确各责任单位在预算管理中的职责权限, 规范预算的编制审定下达和执行程序, 强化预算约束 6 运营分析控制公司建立了运营情况分析制度, 经理层综合运用生产购销投资筹资财务等方面的信息, 通过因素分析对比分析趋势分析等方法, 定期开展运营情况分析, 发现存在的问题, 及时查明原因并加以改进 7 绩效考评公司建立和实施了绩效考评制度, 科学设置考核指标体系, 对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价, 将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升评优降级调岗辞退等的依据 8 重大风险预警机制和突发事件应急处理机制公司建立了重大风险预警机制和突发事件应急处理机制, 明确风险预警标准, 对可能发生的重大风险或突发事件, 制定应急预案明确责任人员规范处置程序, 确保突发事件得到及时妥善处理

7 ( 四 ) 信息与沟通公司建立了对内和对外的信息交流与沟通制度, 确保信息及时沟通, 促进内部控制有效运行公司主要通过财务会计资料经营管理资料调研报告专项信息内部刊物办公网络等渠道, 获取内部信息, 通过行业协会组织社会中介机构业务往来单位市场调查来信来访网络媒体以及有关监管部门等渠道, 获取外部信息 ; 并对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选核对整合, 提高信息的有用性公司充分利用网络等信息技术建立了有效信息管理系统, 将内部控制相关信息在企业内部各管理级次责任部门业务环节之间, 以及企业与外部投资者债权人客户供应商中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈, 过程中发现的问题可及时报告并加以解决, 重要信息能够及时传递给董事会监事会和经理层公司加强了对开发与维护访问与变更数据输入与输出文件储存与保管网络安全等方面的控制, 保证信息系统安全稳定运行公司建立了反舞弊机制, 坚持惩防并举重在预防的原则, 明确了反舞弊工作的重点领域关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限, 规范了舞弊案件的举报调查处理报告和补救程序公司建立了举报投诉制度和举报人保护制度, 设置举报专线, 明确举报投诉处理程序办理时限和办结要求, 确保举报投诉成为企业有效掌握信息的重要途径 ( 五 ) 内部监督董事会审计委员会负责审查和监督内部控制的建立和有效实施情况公司设立了审计部, 配备了专业的审计人员, 在公司的经营管理和内部控制中发挥审计监督作用审计部根据基本规范的要求, 组织公司及下属企业对内部控制体系进行了较为全面的检查和梳理, 规范了内控流程和完善了相关内控制度 ( 六 ) 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准公司依据企业内部控制规范体系, 结合公司相关制度流程指引等相关制度文件规定, 组织开展年度内部控制评价工作公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷重要缺陷和一般缺陷的认定要求, 结合公司规模行业特征风险偏好风险承受度及经营状况等因素, 区分财务报告内部控制和非财务报告

8 内部控制, 研究确定了适用公司的内部控制缺陷具体认定标准公司确定的内部控制缺陷认定标准情况如下 : 1 财务报告内部控制缺陷的认定标准根据缺陷可能导致的财务报告错报的重要程度公司采用定性和定量相结合的方法将缺陷划分为重大缺陷重要缺陷和一般缺陷重大缺陷 : 指一个或多个控制缺陷的组合, 可能导致严重影响企业内部控制的有效性, 进而导致企业无法及时防范或发现严重偏离控制目标的情形 ; 重要缺陷 : 是指一个或多个控制缺陷的组合, 其严重程度虽低于重大缺陷, 但仍有较大可能导致企业无法及时防范或发现偏离控制目标的情形, 须引起企业董事会和经理层的重视和关注 ; 一般缺陷 : 指除重大缺陷重要缺陷之外的其他缺陷 (1) 定量标准定量标准以收入总额资产总额作为衡量指标内部控制缺陷导致或可能导致的损失与利润表相关的, 以收入总额指标衡量如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报的金额小于或等于利润总额的 0.75%, 则认定为一般缺陷 ; 如果超过利润总额的 0.75% 但小于或等于 1.5% 认定为重要缺陷 ; 如果超过利润总额的 1.5%, 则认定为重大缺陷内部控制缺陷导致或可能导致的损失与资产管理相关的, 以资产总额指标衡量如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于或等于资产总额的 0.1%, 则认定为一般缺陷 ; 如果超过资产总额 0.1%, 小于或等于 0.5% 认定为重要缺陷 ; 如果超过资产总额 0.5% 则认定为重大缺陷 (2) 定性标准出现下列情形的, 认定为重大缺陷 :1 公司董事监事和高级管理人员的舞弊行为 ;2 公司更正已公布的财务报告 ;3 注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报 ;4 公司审计委员会和审计部对内部控制的监督无效 ;5 重要业务缺乏制度控制或制度体系失效 ;6 内部控制重大或重要缺陷未得到整改出现下列情形的, 认定为重要缺陷 :1 未建立反舞弊程序和控制措施 ;2 未依照公认会计准则选择和应用会计政策 ;3 中高级管理人员和高级技术人员流失

9 严重 ;4 对于期末财务报告过程的控制, 存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实准确的目标不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷认定为一般缺陷 2 非财务报告内控缺陷认定标准公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度直接或潜在负面影响的性质影响的范围等因素来确定将缺陷划分确定重大缺陷重要缺陷和一般缺陷 (1) 定量标准重大缺陷 : 直接财产损失大于 100 万元以上, 且对公司造成较大负面影响并以公告形式对外披露重要缺陷 : 直接财产损失大于 10 万元小于或等于 100 万元或受到国家政府部门处罚但未对公司造成负面影响一般缺陷 : 直接财产损失小于或等于 10 万元以下或受到省级 ( 含省级 ) 以下政府部门处罚但未对公司造成负面影响 (2) 定性标准非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度发生的可能性作判定如果缺陷发生的可能性高, 会严重降低工作效率或效果或严重加大效果的不确定性或使之严重偏离预期目标为重大缺陷如果缺陷发生的可能性较高, 会显著降低工作效率或效果或显著加大效果的不确定性或使之显著偏离预期目标为重要缺陷如果缺陷发生的可能性较小, 会降低工作效率或效果或加大效果的不确定性或使之偏离预期目标为一般缺陷 ( 七 ) 内部控制缺陷认定及整改情况 1 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准, 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷 2 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准, 报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷

10 四公司董事会对内部控制的自我评价公司现行的内部控制制度已基本建立, 能够适应公司管理的要求和公司发展的需要, 能够较好地保证公司会计资料的真实性合法性完整性, 随着国家法律法规的逐步深化和公司不断发展的需要, 公司的内控制度还将进一步健全和完善, 并将在实际中得以有效的执行和实施公司董事会认为根据财政部企业内部控制基本规范企业内部控制评价指引及相关规定, 公司内部控制于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的五保荐机构核查意见本保荐机构及保荐代表人通过多种途径督导公司规范运作, 具体措施和方法主要包括 : 列席公司股东大会及董事会并查阅会议资料 ; 对公司信息披露文件进行事前审阅 ; 了解和督促各项业务和管理等制度的实施 ; 查阅会计资料, 抽查会计账册和银行对账单 ; 查阅相关信息披露文件 ; 与董事监事高级管理人员及公司其它主要人员进行座谈和沟通 ; 与公司聘请的会计师进行沟通 ; 现场检查内部控制制度的执行等方法, 从内部控制的环境内部控制制度的建立和实施内部控制的监督等多方面对公司内部控制的合规性和有效性进行了核查经核查, 本保荐机构认为 : 东方网力已建立了较为健全的法人治理结构, 现行内部控制制度和执行情况符合深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引上市公司治理准则等相关法律法规的规定 ; 公司在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制 ; 公司董事会出具的内部控制自我评价报告反映了其内部控制制度的建设及运行情况 ( 以下无正文 )

11 ( 本页无正文, 为中信建投证券股份有限公司关于东方网力科技股份有限公司 2016 年度内部控制自我评价报告的核查意见之签字盖章页 ) 保荐代表人 : 张庆升王宪斌中信建投证券股份有限公司年月日

中信建投证券股份有限公司关于东方网力科技股份有限公司 2014 年度内部控制自我评价报告的核查意见中信建投证券股份有限公司 ( 以下简称中信建投证券或本保荐机构 ) 作为东方网力科技股份有限公司 ( 以下简称东方网力或公司 ) 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构, 根据公司法

中信建投证券股份有限公司关于东方网力科技股份有限公司 2014 年度内部控制自我评价报告的核查意见中信建投证券股份有限公司 ( 以下简称中信建投证券或本保荐机构 ) 作为东方网力科技股份有限公司 ( 以下简称东方网力或公司 ) 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构, 根据公司法中信建投证券股份有限公司关于东方网力科技股份有限公司 2014 年度内部控制自我评价报告的核查意见中信建投证券股份有限公司 ( 以下简称中信建投证券或本保荐机构 ) 作为东方网力科技股份有限公司 ( 以下简称东方网力或公司 ) 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构, 根据公司法深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所上市公司内部控制指引企业内部控制基本规范深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引