二 内部控制评价工作情况 ( 一 ) 内部控制评价的范围公司按照风险导向原则确定纳入本次内部控制评价范围的是全公司, 包括公司本部及所有子公司, 把所有主要部门 重要业务和事项均纳入本次内部控制评价范围 ( 二 ) 公司建立内部控制制度遵循的基本原则 1. 全面性原则内部控制应贯穿决策 执行和监督全

Transcription

1 证券代码 : 证券简称 : 鲍斯股份公告编号 : 宁波鲍斯能源装备股份有限公司 内部控制自我评价报告 为加强和规范内部控制, 提高公司管理水平和风险控制能力, 促进公司长期可持续发展, 根据 企业内部控制基本规范 及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求, 结合宁波鲍斯能源装备股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 内部管控规范, 我们对本公司 2017 年度内部控制建立与执行情况进行自我评价 该评价报告经董事会审核批准公布 一 内部控制责任主体声明按照企业内部控制规范体系的规定, 设计 实施和维护有效的内部控制, 评价其有效性, 并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任 监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督 经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对报告内容的真实性 准确性和完整性承担相应责任 公司内部控制的目标是在董事会 监事会 经理层和全体员工共同参与和实施下, 合理保证经营管理合法合规 资产安全 财务报告及相关信息真实完整, 提高经营效率和效果, 促进实现发展战略 由于内部控制存在的固有局限性, 故仅能为实现上述目标提供合理保证 此外, 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当, 或对控制政策和程序遵循的程度降低, 根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险

2 二 内部控制评价工作情况 ( 一 ) 内部控制评价的范围公司按照风险导向原则确定纳入本次内部控制评价范围的是全公司, 包括公司本部及所有子公司, 把所有主要部门 重要业务和事项均纳入本次内部控制评价范围 ( 二 ) 公司建立内部控制制度遵循的基本原则 1. 全面性原则内部控制应贯穿决策 执行和监督全过程, 覆盖公司及子公司的各种业务和事项 2. 重要性原则内部控制应在全面控制的基础上, 关注重要业务事项和高风险领域 3. 制衡性原则内部控制应在治理结构 机构设置及权责分配 业务流程等方面形成相互制约 相互监督的作用, 同时兼顾运营效率 4. 适应性原则内部控制应与公司经营规模 业务范围 竞争状况和风险水平等相适应, 并随着内外部情况的变化及时调整 5. 成本效益原则内部控制应权衡实施成本与预期效益, 以适当的成本实现有效控制 ( 三 ) 内部控制要素 1. 内部控制环境 1) 公司治理结构公司已根据国家有关法律法规和本公司章程的规定, 建立了规范的公司治理

3 结构和议事规则, 明确决策 执行 监督等方面的职责权限, 形成科学有效的职责分工和制衡机制 制定了 股东大会议事规则, 对股东大会的性质 职权及股东大会的召集与通知 提案 表决 决议等工作程序作出了明确规定 该规则的制定并有效执行, 保证了股东大会依法行使重大事项的决策权, 有利于保障股东的合法权益 公司董事会由 7 名董事组成, 设董事长 1 人, 其中独立董事 3 名 下设战略委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会四个专门委员会和董事会办公室 ; 专门委员会均由公司董事 独立董事担任 公司制定了 董事会议事规则 独立董事工作制度 战略委员会实施细则 审计委员会实施细则 薪酬与考核委员会工作细则 提名委员会工作细则, 规定了董事的选聘程序 董事的义务 董事会的构成和职责 董事会议事规则 独立董事工作程序 各专门委员会的构成和职责等 这些制度的制定并有效执行, 能保证专门委员会有效履行职责, 为董事会科学决策提供帮助 公司监事会由 3 名监事组成, 其中 1 名为职工代表 公司制定了 监事会议事规则, 对监事职责 监事会职权 监事会的召集与通知 决议等作了明确规定 该规则的制定并有效执行, 有利于充分发挥监事会的监督作用, 保障股东利益 公司利益及员工合法利益不受侵犯 公司制定了 总经理工作细则, 规定了总经理职责 总经理办公会及生产调度会议 总经理报告制度 监督制度等内容 这些制度的制定并有效执行, 确保了董事会的各项决策得以有效实施, 提高了公司的经营管理水平与风险防范能力 2) 公司的组织架构公司已按照国家法律 法规的规定以及监管部门的要求, 设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织结构 ; 遵循相互监督 相互制约 协调运作的原则设置部门和岗位 公司设有采购部 生产管理部 制造部 质检部 销售部 工程技术中心 行政部 人力资源部 财务部 法务部 证券部 内审部和江口车间等, 并规定

4 了相应的部门和岗位职责, 各职能部门之间职责明确, 相互配合, 相互制衡 3) 内部审计机构设立情况公司董事会下设审计委员会, 根据 董事会审计委员会议事规则 等规定, 负责公司内 外部审计的沟通 监督和核查工作 审计委员会由 3 名董事组成, 独立董事 2 名, 其中有 1 名独立董事为会计专业人士, 且担任委员会召集人 审计委员会下设内审部, 对内部控制的有效性进行监督检查和评价工作 内审部对监督检查中发现的内部控制缺陷, 按照企业内部审计工作程序进行报告 ; 对监督检查中发现的内部控制重大缺陷, 有权直接向董事会及其审计委员会 监事会报告 4) 人力资源本公司已建立了关于人事行政等一系列的人力资源管理政策和流程指引, 对员工招聘 晋升 绩效考核 薪酬 奖惩等进行明确规定, 确保相关人员能够胜任 ; 关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度 ; 对掌握商业秘密的员工和其他重要岗位的离岗的限制性规定 5) 企业文化公司提倡 学习 和谐 坚持 专业 的企业文化, 培育员工积极向上的价值观 诚实守信的经营理念 履行社会责任的企业精神, 以及开拓创新 团队协作的精神和风险意识 公司文化建设融入了经营的全过程, 切实做到了文化建设与发展战略的有机结合, 增强员工的责任感和使命感, 促使员工自身价值在企业发展中得到充分体现 加强了对员工的文化教育和熏陶, 全面提升了员工的文化修养和内在素质 6) 社会责任为落实科学发展观, 构建和谐社会, 推进经济社会可持续发展, 公司根据国家和行业相关产品质量的要求, 依法从事生产经营活动, 切实提高了产品的质量和服务水平, 努力为社会提供优质安全健康的产品和服务 公司在努力创造经济效益的同时, 也积极履行社会公益方面的责任和义务

5 2. 风险评估过程在内部控制的实际执行过程中对各个环节可能出现的经营风险 财务风险 市场风险 政策法规风险和操作风险等进行持续有效地识别 计量 评估与监控 3. 控制活动为合理保证各项目标的实现, 根据相关法律 法规和规范性文件的规定, 公司以有效内部控制为基础建立了相关的控制政策和程序, 主要包括 : 不相容职务分离控制 授权审批控制 会计系统控制 财产保护控制 运营分析控制 绩效考评控制 对关联交易的内部控制等 1) 不相容职务分离控制公司合理设置了分工, 科学划分了职责权限, 贯彻了不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则, 形成了相互制衡机制 不相容的职务主要包括 : 授权批准与业务经办 业务经办与会计记录 会计记录与财产保管 业务经办与业务稽核 授权批准与监督检查等 2) 授权审批控制公司明确了授权批准的范围 权限 程序 责任等相关内容, 单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权, 经办人员也必须在授权范围内办理经济业务 3) 会计系统控制公司已严格按照 会计法 财政部 2006 年 2 月颁布的 企业会计准则 等进行确认和计量 编制财务报表, 明确会计凭证 会计账薄和财务报告的处理程序, 保证会计资料真实完整 4) 财产保护控制严格限制了未经授权的人员对财产的直接接触, 采取定期盘点 财产记录 账实核对 财产保险等措施, 以使各种财产安全完整

6 5) 运营分析控制公司已建立运营情况分析制度, 管理层及时综合地运用生产 购销 投资 筹资 财产等方面的信息, 通过因素分析 对比分析 趋势分析等方法, 定期开展运营情况分析, 发现存在的问题, 及时查明原因并加以改进 6) 绩效考评控制公司已建立和实施绩效考评制度, 设置考核指标体系, 对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价, 将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升 评优 降级 调岗 辞退等的依据 7) 对关联交易的内部控制本公司制定的 关联交易管理制度 针对关联交易的基本原则 关联交易的授权批准 关联交易的决策制定和对关联交易的监督检查等主要环节进行了明确规定 确保公司规范关联交易, 保护公司 股东和债权人的合法权益, 保证公司关联交易行为的公允性 4. 信息系统与沟通公司加强了内部报告的管理, 全面梳理了内部信息传递过程中的薄弱环节, 制定了 内部信息传递管理制度 等一系列涉及信息沟通和反馈的制度流程 建立了科学的内部信息传递机制, 明确内部信息传递的内容 保密要求 传递方式以及各管理层级的职责权限等, 促进了内部报告的有效利用, 充分发挥了内部报告的作用 5. 对控制的监督公司定期对各项内部控制进行评价, 同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时, 就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据 ; 另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题 本公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议, 并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差

7 ( 四 ) 重点控制活动的实施情况 1. 资金活动 1) 货币资金管理公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序, 办理货币资金业务的不相容岗位已作分离, 相关机构和人员存在相互制约关系 公司已按国务院 现金管理暂行条例, 明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定, 并结合实际情况, 明确了现金的使用范围和转账结算程序等 已按中国人民银行 支付结算办法 及有关规定制定了银行存款的结算程序 公司没有影响货币资金安全的重大缺陷 2) 筹资管理公司已形成了筹资业务的管理制度, 能较合理地确定筹资规模和筹资结构, 选择恰当的筹资方式, 较严格地控制财务风险, 以降低资金成本 公司筹措的资金没有严重背离原计划使用的情况 3) 募集资金使用与管理的内部控制公司对募集资金的存放 使用 监管制定了严格的规定 为了规范募集资金的管理, 公司制定了 募集资金管理制度 该办法规定, 公司的募集资金实行专户存储制度 ; 募集资金的使用及用途的变更需执行严格的申请与审批程序 ; 公司不得将募集资金用于委托理财 质押贷款 委托贷款 借予他人或其他改变募集资金用途的投资, 公司已与保荐机构 专户存储银行签署了 募集资金三方监管协议, 并对募集资金进行了专项审计 2. 研究与开发根据公司发展战略 结合市场需求, 公司科学制定新产品开发计划, 规范工艺管理和研发行为, 促进新技术 新工艺 新产品成果的有效利用 为提升自主创新能力, 公司积极探索创新产品各环节的优化方式

8 3. 采购业务公司制定了完善的采购操作流程和管理制度, 包括请购 审批 比价 购买 验收 付款 供应商评价等环节, 明确各岗位责任 权限, 确保不相容职务相分离 在供应商选择方面, 公司结合自身情况制定供应商准入标准, 多部门联合对供应商的资质 质量体系 生产能力等各方面进行严格审查, 评估优秀供应商并与其签订战略合作协议, 建立战略合作关系 4. 销售业务公司秉承 以市场为导向 以顾客为中心 的市场理念, 公司已制定了比较可行的销售政策, 已对定价原则 信用标准和条件 收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定 实行催款回笼责任制, 对账款回收的管理力度较强, 公司将收款责任落实到销售部门, 并将销售货款回收率列作主要考核指标之一 公司在销售和收款的控制方面没有重大缺陷 5. 资产管理公司制定了流动资产 固定资产 无形资产等各项资产的内部控制制度, 规范了各种实物资产 无形资产的管理流程, 明确了各业务 环节的职责权限和岗位要求, 对资产购置 管理 处置严格履行审批程序, 建立资产清查制度, 定期对相关资产进行盘点, 确保财务资产信息完整 可靠 6. 生产管理控制根据公司生产经营的特点, 公司针对每个岗位, 制定了明确的工作职责和岗位工作流程, 公司统一实行 6S 管理 每月由主管对本部门员工的工作情况和制度执行情况进行绩效考核 公司还鼓励员工积极创新和提出改进措施, 促进工作及生产效率全面提升, 最大限度地降低了企业经营风险, 保证公司经营管理目标的实现 7. 对外担保业务公司制定了 对外担保管理制度, 规定了担保授权和审批范围, 对担保业务的授权审批方式 权限 程序 责任和相关控制措施进行了严格规范 本公司

9 及子公司不存在担保债务逾期未清偿的情况, 不存在为公司股东 股东的控股子公司 股东的附属企业及公司的其他关联方 任何非法人单位和个人提供担保 8. 财务报告 1) 财务报告的编制编制财务报告, 应当重点关注会计政策和会计估计, 对财务报告产生重大影响的交易和事项的处理应当按照规定的权限和程序进行审批 在编制年度财务报告前, 应当进行必要的资产清查 减值测试和债权债务核实 应当按照国家统一的会计准则制度规定, 根据登记完整 核对无误的会计账簿记录和其他有关资料编制财务报告 2) 财务报告的对外提供我们企业已经依照法律法规和国家统一的会计准则制度的规定, 及时对外提供财务报告 3) 财务报告的分析利用我们企业管理层重视财务报告分析工作, 定期召开财务分析会议, 分析企业的资产分布 负债水平和所有者权益结构, 分析各项收入 费用的构成及其增减变动情况, 分析经营活动 投资活动 筹资活动现金流量的运转情况, 定期的财务分析形成分析报告, 构成内部报告的组成部分 9. 对外投资管理为严格控制投资风险, 公司建立了较科学的对外投资决策程序, 建立 对外投资管理制度, 实行重大投资决策的责任制度 对投资项目的立项 评估 决策 实施 管理 收益 处置等环节的管理较强 公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为 公司在对外投资管理方面没有重大缺陷 10. 关联交易关联公司已建立 关联交易决策制度 等相关制度, 并能遵循平等 自愿 等价 有偿和公平 公正 公开的原则以确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利

10 益 公司在关联交易决策的控制方面不存在重大缺陷 公司在关联交易管理方面没有重大缺陷 11. 对子公司的管理控制公司严格依照有关法律法规和上市公司的有关规定对子公司进行管理, 依法对子公司的经营活动进行管理和监督, 并结合其实际情况建立健全经营和财务管理制度 公司通过行使股东权利决定各子公司董事会及主要领导的任命和重要决策, 从而保证对子公司的控制权, 使公司的各种决策和制度能有效 快速地在子公司贯彻执行, 达到整个公司各项工作的高度统一 同时公司还根据 深圳证券交易所上市公司内部控制指引 的有关规定, 结合战略发展规划 管理要求以及各控股子公司的业务特点, 进一步建立和完善 控股子公司管理办法 等相关制度, 并督促各子公司建立起相应的经营计划 风险管理程序, 严格执行 重大事项报告制度 和审议程序, 强化对子公司的控制力度 公司在对子公司的管控方面不存在重大缺陷 三 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准公司依据企业内部控制规范体系及公司各项内部管理制度及流程来组织开展内部控制评价工作 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷 重要缺陷和一般缺陷的认定要求, 结合公司规模 行业特征 风险偏好和风险承受度等因素, 区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制, 研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准 公司确定的内部控制缺陷认定标准如下 : ( 一 ) 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准公司定量标准以营业收入 资产总额作为衡量标准 内部控制缺陷可能导致资产 负债相关的以资产总额为标准 ; 内部控制缺陷可能导致利润表相关的以营业收入总额为标准 1. 财务报告内部控制缺陷符合下列条件之一的, 认定为重大缺陷 : 1) 错报金额 资产总额的 1%; 2) 错报金额 营业收入总额的 2%;

11 2. 财务报告内部控制缺陷符合下列条件之一的, 认定为重要缺陷 : 1) 资产总额的 0.5% 错报金额 < 资产总额的 1%; 2) 营业收入总额的 1% 错报金额 < 营业收入总额的 2%; 3. 财务报告内部控制缺陷符合下列条件之一的, 认定为一般缺陷 : 1) 错报金额 < 资产总额的 0.5%; 2) 错报金额 < 营业收入总额的 1% 以上定量标准中所指的财务指标值均为公司最近一期经审计的合并报表数据 ( 二 ) 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准 1. 重大缺陷 : 控制环境无效 ; 公司董事 监事和高级管理人员舞弊行为 ; 外部审计发现的重大错报未被公司内部控制识别 ; 审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效 ; 内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改 2. 重要缺陷 : 未依照公认会计准则选择和应用会计政策 ; 公司缺乏反舞弊控制措施 ; 对于非常规或特殊交易的账务处理, 没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制 ; 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实 准确的目标 3. 一般缺陷 : 未构成重大缺陷 重要缺陷标准的其他内部控制缺陷 ( 三 ) 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准 1. 重大缺陷 : 非财务报告内部控制缺陷导致的直接经济损失金额 500 万元

12 2. 重要缺陷 : 200 万元 非财务报告内部控制缺陷导致的直接经济损失 <500 万元 3. 一般缺陷 : 非财务报告内部控制缺陷导致的直接经济损失金额 <200 万元 ( 四 ) 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准 1. 重大缺陷 : 1) 公司经营或决策严重违反国家法律法规 ; 2) 对于公司重大事项缺乏民主决策程序或虽有程序但未有效执行, 导致重大损失 ; 3) 高级管理人员和高级技术人员流失严重, 对公司业务造成重大影响 ; 4) 重要业务缺乏制度控制或系统性失效, 且缺乏有效的补偿性控制 ; 5) 公司内控重大缺陷或重要缺陷未得到整改 2. 重要缺陷 : 1) 公司决策程序导致出现一般失误 ; 2) 公司违反企业内部规章, 形成损失 ; 3) 公司关键岗位业务人员流失严重 ; 4) 公司重要业务制度或系统存在缺陷 ; 5) 公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改 3. 一般缺陷 : 1) 公司违反内部规章, 但未形成损失 ; 2) 公司一般业务制度或系统存在缺陷 ; 3) 公司一般缺陷未得到整改 ;

13 4) 公司存在其他缺陷 四 内部控制缺陷及整改措施内部控制体系是一项长期系统工程, 随着公司业务的发展和内 外部环境的变化, 不可避免会出现一些缺陷和漏洞, 需要公司不断的梳理内部控制制度, 持续改进并加以完善 为此公司将根据自身的实际情况, 不断改进 健全和完善, 及时修订已发现缺陷的相关控制活动的内部控制制度 完善内部控制体系 : 第一, 继续加强对 公司法 会计法 和财务部印发 企业内部控制基本规范 上市公司治理准则 以及与公司经营相关的法律法规 内部控制指引及上市公司相关规则的宣传和学习 第二, 继续发挥内部审计部门的监督职能, 加大对公司各项内控制度的检查力度, 对公司内部控制建立与实施情况进行常规 持续的日常监督检查, 确保内部控制制度得到有效的执行 第三, 继续开展相关人员的培训工作, 学习相关法律法规制度准则, 及时更新知识, 不断提高员工相应的工作胜任能力 五 内部控制有效性结论根据公司财务报告内部控制缺陷的认定情况, 于内部控制评价报告基准日, 不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷, 董事会认为, 公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 根据公司非财务报告内部控制缺陷认定情况, 于内部控制评价报告基准日, 公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素, 因此, 得出公司的内部控制是有效的 宁波鲍斯能源装备股份有限公司 2018 年 4 月 4 日