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1 股票代號 :8103 一 五年股東常會 議事手冊 股東會日期 : 中華民國一 五年六月十六日股東會地點 : 新北市淡水區中正東路二段 91 號 2 樓 ( 成旅晶贊飯店 - 星空廳 )

2 瀚荃股份有限公司 一 五年股東常會議事手冊目錄 壹 開會程序 貳 開會議程 一 討論事項 二 報告事項 三 承認事項 四 討論事項 五 臨時動議 參 附件一 一 O 四年度營業報告書 二 審計委員會審查報告書 三 一 O 四年度決算表冊 肆 附錄一 股東會議事規則 二 公司章程 三 本次無償配股對公司績效, 每股盈餘及股東投資報酬率之影響 四 其他說明事項 五 董事 監察人持有股數一覽表

3 瀚荃股份有限公司 一 五年股東常會開會程序 一 報告出席股數二 宣佈開會三 主席致詞四 討論事項五 報告事項六 承認事項七 討論事項八 臨時動議九 散會 - 1 -

4 瀚荃股份有限公司 一 五年股東常會議程 一 時間 : 中華民國一 五年六月十六日 ( 星期四 ) 上午九時 二 地點 : 新北市淡水區中正東路二段 91 號 2 樓 ( 成旅晶贊飯店 - 星空廳 ) 三 宣佈開會 四 討論事項 : ( 一 ) 修訂本公司 公司章程 部份條文案 五 報告事項 : ( 一 ) 一 O 四年度營業狀況報告 ( 二 ) 審計委員會審查一 O 四年度決算表冊報告 ( 三 ) 一 O 四年度員工及董監酬勞分派情形報告 ( 四 ) 本公司一 O 四年度間接投資大陸執行情形報告 ( 五 ) 本公司一 O 四年度對外背書保證情形 六 承認事項 : ( 一 ) 承認一 O 四年度營業報告書及年度各項決算表冊案 ( 二 ) 承認一 O 四年度盈餘分派案 七 討論事項 : ( 一 ) 一 O 四年度盈餘轉增資發行新股案 ( 二 ) 解除本公司部份董事競業禁止之限制案 八 臨時動議 九 散會 - 2 -

5 討論事項 案由一 : 修訂本公司 公司章程 部份條文案, 敬請審議 ( 董事會提 ) 說明 : 配合公司法增訂第 235 條之 1 條文 修正第 235 條 第 240 條條文及健全股利政策, 修訂本公司章程部分條文, 修正條文對照表如下, 本案經第十屆第七次及第十屆第九次董事會決議通過 瀚荃股份有限公司公司章程部份條文修正對照表 修正前修正後 第十九條 : 本公司年度當期損益, 應先彌補虧損, 次提列百分之十為法定盈餘公積, 並視其他依法令規定提列特別盈餘公積, 再依下列比例分派 : ( 一 ) 員工紅利百分之五至百分之十二 ( 二 ) 董事酬勞百分之三 ( 三 ) 其餘為股東紅利, 董事會連同以前年度累積未分派盈餘, 擬具盈餘分派案或酌予保留部份盈餘後, 提請股東會決議 本公司產業發展處於業務擴展階段, 股利政策以兼顧營運發展資金需求及增加股東投資報酬為目標, 由董事會擬具方案經股東會決議分配 惟股東股利中應就當年度分配股利之 20% 以上發放現金股利 但若可供分配股東股利之總額未達每股 1 元時, 則不受前項比率之限制 依第一項分配員工股票紅利者, 其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工 第十九條 : 本公司年度如有獲利, 應提撥百分之五至百分之十二為員工酬勞, 及不高於百分之三為董事酬勞 但公司尚有累積虧損時, 應預先保留彌補數額 上述員工酬勞得以股票或現金為之, 且發放對象包含符合一定條件之從屬公司 員工 董事酬勞以現金方式發放 - 3 -

6 修正前修正後 第十九條之一 : ( 新增 ) 第廿一條 : 本章程訂立於中華民國七十九年三月十二日 第二十三次修訂於中華民國一 四年六月九日 第十九條之一 : 本公司年度總決算如有盈餘, 應先提繳稅捐 彌補虧損, 次提列百分之十為法定盈餘公積, 並視其他依法令規定提列特別盈餘公積, 如尚有盈餘併同期初未分配盈餘, 由董事會擬具盈餘分派案或酌予保留部份盈餘後, 提請股東會決議 本公司股利政策, 係配合目前及未來之發展計畫 考量投資環境 資金需求及國內外競爭狀況, 並兼顧股東利益等因素, 股東紅利分配數應不低於當年度可分配盈餘之百分之十五 分配股東紅利, 得以股票或現金方式為之, 其中現金股利之比例不得低於股利總額之百分之十 第廿一條 : 本章程訂立於中華民國七十九年三月十二日 第二十四次修訂於中華民國一 五年六月十六日 決議 : - 4 -

7 報告事項 一 一 O 四年度營業狀況報告, 敬請公鑒 說明 : 一 O 四年度營業報告書, 請參閱附件一 ( 第 11~15 頁 ) 二 審計委員會審查一 O 四年度決算表冊報告, 敬請公鑒 說明 : 審計委員會審查報告書, 請參閱附件二 ( 第 16 頁 ) 三 一 O 四年度員工及董監酬勞分派情形報告, 敬請公鑒 說明 :( 一 ) 依經濟部 104 年 6 月 11 日經商字第 號函及 104 年 10 月 15 日經商字第 號函辦理 ( 二 ) 依本公司提請股東會決議修正後章程第 19 條規定 : 本公司年度如有獲利, 應提撥百分之五至百分之十二為員工酬勞, 及不高於百分之三為董事酬勞 但公司尚有累積虧損時, 應預先保留彌補數額 ( 三 ) 經本公司第三屆第三次薪資報酬委員會及第十屆第八次董事會通過,104 年度員工酬勞百分之七 三計新台幣 13,201,117 元及董監事酬勞百分之二 二計新台幣 3,978,419 元, 均以現金方式發放, 前述金額與認列費用年度估列金額無差異 - 5 -

8 四 本公司一 O 四年度間接投資大陸執行情形報告, 敬請公鑒 說明 : 本公司一 O 四年度間接投資大陸情形如下 : 被投資公司名稱 瀚荃電子科技 ( 蘇州 ) 有限公司東莞群翰電子有限公司瀚荃電子 ( 東莞 ) 有限公司瀚荃電子科技 ( 重慶 ) 有限公司瀚荃科技 ( 深圳 ) 有限公司瀚雲信息技術 ( 深圳 ) 有限公司 投資方式 透過第三地投資 透過第三地投資 透過第三地投資 透過第三地投資 第三地盈餘轉增資 第三地盈餘轉增資 截至 104 年 12 月 31 日止自台灣匯出累積投資金額新台幣 217,775 千元新台幣 97,738 千元新台幣 92,747 千元新台幣 58,380 千元 註一 註二 註一 : 由 CONTEC (B.V.I) CORP. 盈餘轉增資 CVILUX(B.V.I)CORP. 並透過 CVILUX(B.V.I)CORP 增加對瀚荃科技 ( 深圳 ) 有限公司 HKD2,000 千元 ( 新台幣 7,784 千元 ) 註二 : 由 CONTEC (B.V.I) CORP. 盈餘轉增資 CVILUX (B.V.I) CORP. 並透過 CVILUX (B.V.I) CORP 增加對瀚雲信息技術 ( 深圳 ) 有限公司 USD50 千元 ( 新台幣 1,529 千元 ) 五 本公司一 O 四年度對外背書保證情形, 敬請公鑒 說明 : 本公司一 O 四年度對外背書保證情形如下 : 被保證對象 瀚荃電子科技 ( 蘇州 ) 有限公司 背書保證金額 ( 授信額度 ) 背書保證金額 ( 實際融資 ) 本年度 新台幣 新台幣 最高餘額 187,800 千元 65,650 千元 期末餘額 新台幣新台幣 65,650 千元 65,650 千元 - 6 -

9 承認事項 案由一 : 承認一 O 四年度營業報告書及年度各項決算表冊案, 敬請承認 ( 董事會提 ) 說明 :( 一 ) 本公司一 O 四年度營業報告書及財務報表業經董事會通過, 其中年度各項決算表冊經安侯建業聯合會計師事務所查核簽證完竣 ; 前述營業報告書及財務報告經審計委員會查核完竣, 出具查核報告書在案 決議 : ( 二 ) 謹檢附一 O 四年度營業報告書 財務報表 會計師查核報告書, 請參閱本手冊附件一 附件三 ( 第 11 ~15 頁 第 17~26 頁 ) ( 三 ) 本案經第十屆第八次董事會決議通過 案由二 : 承認一 O 四年度盈餘分派案, 敬請承認 ( 董事會提 ) 說明 : 本案經第十屆第八次董事會決議通過, 本公司一 O 四年度稅後淨利為新台幣 93,784,018 元, 依公司法及本公司章程規定, 擬具分派明細如次頁 決議 : ( 一 ) 前項分配, 俟本次股東常會通過後, 授權董事會另訂定配股配息基準日及配股配息發放日 ( 二 ) 依前項分配, 嗣後如因本公司買回公司股份 可轉換公司債轉換股份等因素, 致影響流通在外股份數, 股東配股配息率因此發生變動者, 擬請股東會授權董事會得調整配股配息率之相關事宜 - 7 -

10 瀚荃股份有限公司盈餘分派表一 O 四年度 單位 : 新台幣元 項目金額說明期初未分配盈餘 433,802,559 減 : 確定福利計劃之再衡量本期變動數 3,412,338 加 : 本期稅後淨利 93,784,018 可供分配盈餘 524,174,239 減 : 提列法定盈餘公積 9,378,402 可供分配盈餘 514,795,837 分配項目 股東紅利 54,788,070 現金股利 23,480,600 ( 每股 0.3 元 ) 股票股利 31,307,470 ( 每股 0.4 元 ) 期末未分配盈餘 460,007,767 註 : 以本公司民國 105 年 3 月 24 日董事會當日流通在外普通股之股數 78,268,666 股計算之 嗣後如因本公司普通股股份變動, 致影響流通在外股份數, 股東配股配息率因此發生變動者, 擬請股東會授權董事會得調整配股配息率之相關事宜 董事長 : 經理人 : 竺大智會計主管 : 袁偉玲 - 8 -

11 討論事項 案由一 : 一 O 四年度盈餘轉增資發行新股案, 敬請審議 ( 董事會提 ) 說明 : 為充實營運資金, 擬以盈餘轉增資發行新股 ( 一 ) 擬以 104 年度可分派盈餘中提撥股東紅利新台幣 31,307,470 元, 轉增資發行新股 3,130,747 股, 每股面額新台幣壹拾元整 ( 二 ) 新股分派比例依配股基準日股東名冊記載之股東持股比例, 每千股無償配發 40 股 不滿一股之畸零股, 以現金發放, 其股份由董事長洽特定人按票面金額認購 ( 三 ) 以上增資發行新股之權利義務均與原發行股份相同, 俟呈奉主管機關核准後, 由董事會另訂配股基準日, 並全權處理發行新股相關事宜 ( 四 ) 本次增資案, 如因本公司普通股股數發生變動, 致每股應分配股利發生變動或所定各項要件經主管機關核示必須變更時, 擬請股東會授權董事會全權處理 ( 五 ) 本案經第十屆第八次董事會決議通過 決議 : - 9 -

12 案由二 : 解除本公司部份董事競業禁止之限制案, 敬請審議 ( 董事會提 ) 說明 :( 一 ) 依據公司法第二 O 九條第一項之規定, 董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為, 應對股東會說明其行為之重要內容並取得許可 ( 二 ) 本公司部份董事因兼任其他公司職務, 其公司與本公司營業範圍相同或類似之行為, 謹彙整兼任情形如下, 擬於不違反本公司利益範圍內, 提請同意所示解除其競業禁止之限制 ( 三 ) 本案經第十屆第九次董事會決議通過 董事長 董事 董事 本公司職稱 / 姓名 群康投資股份有限公司代表人 : 楊超群 傳凱投資有限公司代表人 : 竺大智 楊奕康 兼任競業公司名稱及職務 Cvilux Lao Co.,Ltd/ 董事 Cvilux Lao Co.,Ltd/ 對外法定代表人瀚柔國際股份有限公司 / 董事瀚柔國際股份有限公司 / 對外法定代表人 Cvilux Opro9 EUROPE B.V./ 董事 安徽瀚荃電子科技有限公司 / 經理 安徽瀚荃電子科技有限公司 / 董事安徽瀚荃電子科技有限公司 / 對外法定代表人 決議 : 臨時動議 散 會

13 附件一 瀚荃股份有限公司一 四年度營業報告書 一 一 四年度營業結果 ( 一 ) 營業計畫實施成果 : 合併財務資料 單位 : 新台幣千元項目 104 年度 103 年度成長率 (%) 營業收入 2,542,880 2,824,558 (9.97%) 營業毛利 783, ,078 (17.85%) 營業利益 167, ,118 (62.01%) 稅後淨利 93, ,225 (76.09%) 104 年度瀚荃合併營業收入淨額為新台幣 2,542,880 千元, 較 103 年度年減 9.97%; 合併稅後淨利為新台幣 93,765 千元年減少 76.09%,104 年度雖面臨大環境不景氣, 公司仍積極拓展營收及力守成本及費用控管, 維持股東最大利潤 ( 二 ) 預算執行情形 : 不適用 ( 三 ) 財務收支與獲利能力分析 : 1. 財務收支情形 : 實收資本額為 782,687 千元, 股東權益為 2,362,405 千元, 負債總額為 1,312,390 千元, 負債比率為 35.71% 長期資金佔固定資產比率為 %, 財務結構與償債能力尚屬穩健 2. 獲利能力分析 : 本公司 104 年度獲利減少, 主因提列備抵呆帳 154,629 千元, 雖提列呆帳但全年仍維持獲利, 每股稅後盈餘為 1.21 元

14 項 目 104 年度 103 年度 資產報酬率 (%) 股東權益報酬率 (%) 營業利益占實收資本額 (%) 稅前純益占實收資本額 (%) 純益率 (%) 每股盈餘 ( 元 ) ( 四 ) 研究發展狀況 : 1. 最近三年度每年投入之研發費用 : 項目 年度 單位 : 新台幣千元 104 年度 103 年度 102 年度 研究發展費用 25,058 35,482 20,933 營業收入淨額 2,542,880 2,824,558 2,521,296 占營業收入淨額比例 (%) 最近年度開發成功之技術或產品 : (1) LED 球泡燈用沉板式連接器 (2) TV LIGHT BAR 用線對板連接器 (3) NB 用微型線對板連接器 (4) 照明用 Terminal block 連接器 (5) 0.5mm/1.0mm 間距高頻度掀蓋式軟性 PC 板 / 軟性排線連接器 (6) 工控 IDC 連續刺破型連接器 (7) 工控變頻用連接器 (8) 車用端子 (9) 蘋果手機 - 加密儲存碟 ( 第二代 G2,Micro SD 卡匣 ) (10) 蘋果手機 - 週邊三合一 Carry Finder( 防丟 - 自拍 - 薄型電池充電 )

15 (11) 蘋果手機 - 金融單位身份認證外接裝置 (12) 蘋果手機 - 手機遊戲帳號密碼加密外接裝置 (13) 3D 音效伸縮籃牙喇叭 (Boomtube) (14) 戶外防潑水籃牙喇叭 (BoomA) 二 一 五年度營業計畫概要及展望 ( 一 ) 經營方針 : 因應大陸紅色供應鍊崛起, 及景氣不佳整體電子產業需求下修, 特別是占國內零組件供應鏈大宗的 PC 與 TV, 產業進入調整 因此在經營上, 將以發展下一個劃世代電子產品的競爭利基, 並維持獲利開創新局 對內以專業分工 各司其職 開源節流 資源整合 並落實教育訓練和輪調制度, 強化員工職能並強化人資與人才育成計劃 對外將持續提升零組件產品競銷力, 並發展電子無線模組 ; 和成品品牌挹注營收獲利, 以多元整合軟硬及建立雲端後台, 開發互聯網及物聯網應用 以持續深化零組件, 和電子成品品牌打造的方向並進 ( 二 ) 重要產銷政策 : 營運策略 : 1. 功能組織架構持續改善, 各循環作業執行力, 提升管理效率及企業競爭力 2. 前店後廠產銷分工, 分層負責事權合一 專業分工各司其職 提升效率 3. 落實人才育成計劃培育優質員工, 開源節流活化資產並推動同業結盟 零組件行銷策略 : 1. 聚焦集團和跨國公司之供應鏈客戶 2. 鞏固 A 級直接客戶和代理商及經銷體系客戶群 3. 以線板端連接器配套銷售策略增加零組件營收比重

16 成品行銷策略 : 1. 定位為自主品牌以 O2O 和 B2B 商業模式, 直接開發零售商市場 2. 開發目標市場線下實體零售通路客戶群, 以增加成品營收比重 3. 經營目標市場線上電子商務, 行銷平台強化虛擬行銷零售通路 研發策略 : 1. 為聚焦蘋果手持裝置生態圈周邊, 藍牙和 WiFi 無線模組和配件產品 2. 調整產品結構, 尋求異業結合策略夥伴, 開發 APP 應用差異化創新產品 生產策略 : 1. 以產品類別分製造事業群, 整合資源活化資產避免投資浪費 2. 配合行銷策略開發線纜組件客戶, 增加各廠線纜組件產線和產值 3. 落實生產扎根精實工程提升品質, 持續優化產線自動化提升生產力 採購策略 : 1. 生產原物料標準化, 並落實統購機制以利議價及安全庫存管理 2. 外購商品由銷售公司之專屬單位統籌負責, 追求時效和配合市場需求 ( 三 ) 公司未來發展策略 : 1. 本業持續深化 - 連接器及線纜組件客戶群 : 業務群組以目標產業專業分工, 加速國外及中國內銷據點建置, 落實客戶關係管理和專案客戶之執行, 並加強醫療 汽車 新能源 工業電腦之產品應用面 利用多元完整產品線及多家國際大廠評鑑通過之優勢, 除原有客戶之維護外, 並開發客戶各事業群所需之新供應品項, 以達深化客戶之目標

17 2. 新成品事業部 - 開創新局 : 通路部份 : 自有品牌建置海外銷售平台, 及海外物流管理 售後服務及客服機制 新產品部份 : 持續開發藍牙和 Wi-Fi 模組, 聚焦蘋果生態圈, 手持裝置周邊配件及智能家庭應用面新產品, 以期 105 年可達多元化轉型, 逐步延伸到物聯網和雲端應用, 發展多元產品及系統整合以提升產品附加價值 ( 四 ) 受外部競爭環境 法規環境及總體經營環境之影響 : 連接器產業受到電子成品快速整合 3C 電子產品無線化, 使得連接器需求量減少, 及加工廠轉型 中資企業陸續加入市場, 造成產品同質性高且低價競爭 然全球景氣仍然低迷電子市場消費力疲弱, 是所有同業所面臨的情況 面對潮流及環境改變, 產品應用多元化及轉型是瀚荃的因應之道 且新興市場和工業產業仍有成長空間, 在中國大陸部份, 它不僅是世界工廠也是最大市場電子產品需求國 ; 在大東協市場部份瀚荃具有地緣和行銷通路優勢 企業現在面臨經營環境, 遠較於過去變化的更快更劇烈, 環境大幅改變時過去的經驗不一定適用新的情境, 需要從不同的角度來思考, 除了經營團隊須以時俱進調整思維外, 公司非常重視公司治理, 因而於 100 年成立薪酬委員會 104 年成立審計委員會, 希望透過薪酬委員會和審計委員會於董事會參與的過程中, 讓一般董事與獨立董事參與策略討論, 降低決策失誤風險及建立更健康機制, 並進而創造企業價值 董事長 : 經理人 : 竺大智會計主管 : 袁偉玲

18 附件二 瀚荃股份有限公司 審計委員會審查報告書 本公司董事會造送 104 年度營業報告書 財務報告及盈餘分派議案等, 其中財務報告俟經董事會委任安侯建業聯合會計師事務所陳雅琳會計師及王清松會計師查核竣事 上開董事會造具之各項表冊, 經本審計委員會查核完竣, 認為尚無不符, 並經全體成員同意, 爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條規定繕具報告如上 此 致 瀚荃股份有限公司 105 年股東常會 瀚荃股份有限公司審計委員會召集人呂芳燿 中華民國一 五年三月二十四日

19 附件三 KPMG 台北市 信義路 5 段 7 號 68 樓 ( 台北 101 大樓 ) 68F, TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei, 11049, Taiwan, R.O.C. Telephone 電話 (2) Fax 傳真 (2) Internet 網址 kpmg.com/tw 瀚荃股份有限公司董事會公鑒 : 瀚荃股份有限公司個體財務報告會計師查核報告 瀚荃股份有限公司民國一 四年及一 三年十二月三十一日之資產負債表, 暨民國一 四年及一 三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表 權益變動表及現金流量表, 業經本會計師查核竣事 上開個體財務報告之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信個體財務報告有無重大不實表達 此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估個體財務報告整體之表達 本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據 依本會計師之意見, 第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製, 足以允當表達瀚荃股份有限公司民國一 四年及一 三年十二月三十一日之財務狀況, 暨民國一 四年及一 三年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量 安侯建業聯合會計師事務所 會計師 : 證券主管機關金管證六字第 號 : 核准簽證文號 (88) 台財證 ( 六 ) 第 號 民國一 五年三月二十四日

20 瀚荃股份有限公司 資產負債表 民國一 四年及一 三年十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 資產 金額 % 金額 % 負債及權益 金額 % 金額 % 流動資產 : 流動負債 : 1100 現金及約當現金 $ 526, , 短期借款 $ 455, , 應收票據淨額 2,870-5, 應付票據 1,522-3, 應收帳款淨額 526, , 應付帳款 46, , 應收帳款 - 關係人淨額 9,205-3, 應付帳款 - 關係人 654, , 其他應收款 2,969-1, 其他應付款項 - 關係人 其他應收款 - 關係人 8,730-8, 其他應付款 75, , X 存貨 90, , 當期所得稅負債 61, , 預付款項 5,430-2, 其他流動負債 9,447-15, 其他流動資產 一年內到期之應付公司債 ,391 2 流動資產合計 1,173, ,006, 一年內到期之長期借款 7,446-7,289 - 非流動資產 : 流動負債合計 1,311, ,201, 採用權益法之投資 2,406, ,566, 非流動負債 : 1600 不動產 廠房及設備 215, , 長期借款 88, , 無形資產 2,906-3, 遞延所得稅負債 30, , 遞延所得稅資產 16,110-11, 應計退休金負債 53, , 預付設備款 7,513-7,589 - 非流動負債合計 171, , 其他非流動資產 - 其他 6,720-5,505 - 負債總計 1,483, ,358, 非流動資產合計 2,655, ,824, 權益 : 3100 股本 782, , 資本公積 579, , 保留盈餘 824, , 其他權益 159, ,557 5 權益總計 2,345, ,473, 資產總計 $ 3,828, ,831, 負債及權益總計 $ 3,828, ,831, 董事長 : 經理人 : 會計主管 :

21 瀚荃股份有限公司綜合損益表民國一 四年及一 三二年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 104 年度 103 年度 金 額 % 金 額 % 營業收入 : 4111 銷貨收入 $ 1,821, ,855, 減 : 銷貨退回 (9,267) - (9,232) (1) 4190 銷貨折讓 (30,822) (2) (18,505) (1) 營業收入淨額 1,781, ,828, 營業成本 (1,415,287) (79) (1,389,532) (76) 營業毛利 365, , 營業費用 : 6100 推銷費用 (129,076) (7) (128,256) (7) 6200 管理費用 (263,817) (15) (143,824) (8) 6300 研究發展費用 (25,056) (2) (35,481) (2) 營業費用合計 (417,949) (24) (307,561) (17) 營業淨利 ( 損 ) (52,153) (3) 130,907 7 營業外收入及支出 : 7010 其他收入 其他利益及損失 23, , 財務成本 (6,875) - (6,110) 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 199, , 營業外收入及支出合計 215, , 稅前淨利 163, , 減 : 所得稅費用 (69,874) (4) (47,317) (2) 本期淨利 93, , 其他綜合損益 : 8310 不重分類至損益之項目 : 8311 確定福利計畫之再衡量數 (4,111) - (267) 與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 (3,413) - (222) 後續可能重分類至損益之項目 : 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (39,362) (2) 70, 備供出售金融資產未實現評價損益 (7,193) (1) 6, 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 (46,555) (3) 76, 本期其他綜合損益 ( 稅後淨額 ) (49,968) (3) 76,503 4 本期綜合損益總額 $ 43, , 每股盈餘 ( 單位 : 新台幣元 ) 9750 基本每股盈餘 $ 稀釋每股盈餘 $ 董事長 : 經理人 : 會計主管 :

22 瀚荃股份有限公司權益變動表民國一 四年及一 三年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 其他權益項目 國外營運 保留盈餘 機構財務備供出售 股本 資本公積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 合計 報表換算之兌換差額 金融商品未實現 ( 損 ) 益 合計 權益總額 民國一 三年一月一日餘額 $ 750, , ,424 9, , , ,977 (14,145) 128,832 2,103,415 本期淨利 , , ,250 本期其他綜合損益 (222) (222) 70,551 6,174 76,725 76,503 本期綜合損益總額 , ,028 70,551 6,174 76, ,753 盈餘指撥及分配 ( 註 1): 提列法定盈餘公積 ,471 - (27,471) 普通股現金股利 (135,344) (135,344) (135,344) 可轉換公司債轉換 12,751 24, ,301 民國一 三年十二月三十一日餘額 762, , ,895 9, , , ,528 (7,971) 205,557 2,473,125 本期淨利 ,784 93, ,784 本期其他綜合損益 (3,413) (3,413) (39,362) (7,193) (46,555) (49,968) 本期綜合損益總額 ,371 90,371 (39,362) (7,193) (46,555) 43,816 盈餘指撥及分配 ( 註 2): 提列法定盈餘公積 ,125 - (39,125) 普通股現金股利 (229,714) (229,714) (229,714) 可轉換公司債轉換 19,898 38, ,135 民國一 四年十二月三十一日餘額 $ 782, , ,020 9, , , ,166 (15,164) 159,002 2,345,362 註 1: 董監酬勞 7,417 千元及員工紅利 24,724 千元已於綜合損益表中扣除 註 2: 董監酬勞 10,564 千元及員工紅利 35,212 千元已於綜合損益表中扣除 董事長 : 經理人 : 會計主管 :

23 瀚荃股份有限公司現金流量表民國一 四年及一 三年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 104 年度 103 年度 營業活動之現金流量 : 本期稅前淨利 $ 163, ,567 調整項目 : 收益費損項目 : 折舊費用 16,876 17,611 攤銷費用 利息費用 6,875 6,110 利息收入 (266) (103) 採用權益法認列之子公司 關聯企業及合資利益之份額 (199,266) (293,629) 處分及報廢不動產 廠房及設備及無形資產損失 不動產 廠房及設備及預付設備款轉列費用數 51 - 收益費損項目合計 (174,982) (269,163) 與營業活動相關之資產之淨變動 : 應收票據及帳款 243,717 (243,970) 應收帳款 - 關係人 (5,442) (478) 其他應收款 (1,130) (166) 其他應收款 - 關係人 (23) (2,104) 存貨 (16,163) (18,049) 預付費用 (3,290) (2,910) 其他流動資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計 217,719 (267,576) 與營業活動相關之負債之淨變動 : 應付票據及帳款 (72,946) 64,851 應付帳款 - 關係人 147,321 62,642 其他應付款 - 關係人 (139) 122 其他應付款及其他流動負債 (42,815) 22,562 應計退休金負債 1,515 1,644 與營業活動相關之負債之淨變動合計 32, ,821 營運產生之現金流入 239,331 53,649 收取之利息 支付之利息 (6,531) (4,196) 收取之股利 312,339 - 支付之所得稅 (33,475) (30,698) 營業活動之淨現金流入 511,930 18,858 投資活動之現金流量 : 取得不動產 廠房及設備 (13,903) (25,385) 處分不動產 廠房及設備 12,110 18,941 存出保證金減少 ( 增加 ) 377 (1,450) 預付設備款增加 (2,620) (8,804) 投資活動之淨現金流出 (4,036) (16,698) 籌資活動之現金流量 : 舉借短期借款 475, ,000 償還短期借款 (360,000) (190,000) 償還公司債 (600) - 償還長期借款 (7,300) (7,133) 發放現金股利 (229,714) (135,344) 籌資活動之淨現金流入 ( 出 ) (122,614) 37,523 本期現金及約當現金增加數 385,280 39,683 期初現金及約當現金餘額 141, ,016 期末現金及約當現金餘額 $ 526, ,699 董事長 : 經理人 : 會計主管 :

24 KPMG 台北市 信義路 5 段 7 號 68 樓 ( 台北 101 大樓 ) 68F, TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei, 11049, Taiwan, R.O.C. Telephone 電話 (2) Fax 傳真 (2) Internet 網址 kpmg.com/tw 瀚荃股份有限公司及其子公司合併財務報告會計師查核報告 瀚荃股份有限公司董事會公鑒 : 瀚荃股份有限公司及其子公司民國一 四年及一 三年十二月三十一日之合併資產負債表, 暨民國一 四年及一 三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表 合併權益變動表及合併現金流量表, 業經本會計師查核竣事 上開合併財務報告之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信合併財務報告有無重大不實表達 此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估合併財務報告整體之表達 本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據 依本會計師之意見, 第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則 國際會計準則 解釋及解釋公告編製, 足以允當表達瀚荃股份有限公司及其子公司民國一 四年及一 三年十二月三十一日之合併財務狀況, 與民國一 四年及一 三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量 瀚荃股份有限公司已編製民國一 四年度及一 三年度個體財務報表, 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案, 備供參考 安侯建業聯合會計師事務所 會計師 : 證券主管機關金管證六字第 號 : 核准簽證文號 (88) 台財證 ( 六 ) 第 號 民國一 五年三月二十四日

25 資產 金額 % 金額 % 流動資產 : 1100 現金及約當現金 $ 1,259, ,140, 透過損益按公允價值衡量 1110 之金融資產 - 流動 4,227-18, 備供出售金融資產 - 流動 29, , 應收票據淨額 7,978-8, 應收帳款淨額 794, ,142, 應收帳款 - 關係人淨額 4,600-1, 其他應收款 9,753-8, X 存貨 449, , 預付款項 9,396-44, 其他流動資產 18, ,404 1 流動資產合計 2,587, ,854, 非流動資產 : 1550 採用權益法之投資 - - 2, 不動產 廠房及設備 888, , 無形資產 2,906-3, 遞延所得稅資產 16, , 預付設備款 109, , 長期預付租金 25, , 其他非流動資產 - 其他 44, ,660 1 非流動資產合計 1,087, ,034, 資產總計 $ 3,674, ,888, 瀚荃股份有限公司及其子公司合併資產負債表民國一 四年及一 三年十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 負債及權益 金額 % 金額 % 流動負債 : 2100 短期借款 $ 520, , 應付票據 1,522-3, 應付帳款 326, , 其他應付款 187, , 當期所得稅負債 82, , 其他流動負債 15,337-18, 一年內到期之應付公司債 , 一年內到期之長期借款 7,446-7,289 - 流動負債合計 1,140, ,240, 非流動負債 : 2540 長期借款 88, , 遞延所得稅負債 30, , 淨確定福利負債 53, ,419 1 非流動負債合計 171, ,408 4 負債總計 1,312, ,396, 權益 : 3100 股本 782, , 資本公積 579, , 保留盈餘 824, , 其他權益 159, ,557 5 歸屬於母公司業主之權益 2,345, ,473, xx 非控制權益 17,043-18,569 - 權益總計 2,362, ,491, 負債及權益總計 $ 3,674, ,888, 董事長 : 經理人 : 會計主管 :

26 瀚荃股份有限公司及其子公司合併綜合損益表民國一 四年及一 三年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 104 年度 103 年度 金 額 % 金 額 % 營業收入 : 4111 銷貨收入 $ 2,589, ,879, 減 : 銷貨退回 (14,158) (1) (24,359) (1) 4190 銷貨折讓 (32,633) (1) (30,411) (1) 營業收入淨額 2,542, ,824, 營業成本 (1,759,080) (69) (1,870,480) (66) 營業毛利 783, , 營業費用 : 6100 推銷費用 (194,864) (8) (204,421) (7) 6200 管理費用 (396,691) (15) (274,057) (10) 6300 研究發展費用 (25,058) (1) (35,482) (1) 營業費用合計 (616,613) (24) (513,960) (18) 營業淨利 167, , 營業外收入及支出 : 7010 其他收入 28, , 其他利益及損失 83, , 財務成本 (8,426) - (7,369) 採用權益法認列之關聯企業之損失份額 (2,083) - (850) - 營業外收入及支出合計 102, ,377 2 稅前淨利 269, , 減 : 所得稅費用 (175,590) (7) (116,270) (4) 本期淨利 93, , 本期其他綜合損益 : 8310 不重分類至損益之項目 : 8311 確定福利計畫之再衡量數 (4,111) - (267) 與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 (3,413) - (222) 後續可能重分類至損益之項目 : 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (39,797) (2) 71, 備供出售金融資產未實現評價損益 (7,193) - 6, 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 (46,990) (2) 77, 本期其他綜合損益 ( 稅後淨額 ) (50,403) (2) 77,133 3 本期綜合損益總額 $ 43, , 本期淨利歸屬於 : 8610 母公司業主 $ 93, , 非控制權益 (19) $ 93, , 綜合損益總額歸屬於 : 母公司業主 $ 43, , 非控制權益 (454) - 1,605 - $ 43, , 每股盈餘 ( 單位 : 新台幣元 ) 9750 基本每股盈餘 $ 稀釋每股盈餘 $ 董事長 : 經理人 : 會計主管 :

27 瀚荃股份有限公司及其子公司合併權益變動表民國一 四年及一 三年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 歸屬於母公司業主之權益 其他權益項目 國外營運 保留盈餘 機構財務備供出售 歸屬於母 股本 資本公積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 報表換算金融商品未合計之兌換差額實現 ( 損 ) 益 合計 公司業主權益總計 非控制權益 權益總計 民國一 三年一月一日期初餘額 $ 750, , ,424 9, , , ,977 (14,145) 128,832 2,103,415 16,964 2,120,379 本期淨利 , , , ,225 本期其他綜合損益 (222) (222) 70,551 6,174 76,725 76, ,133 本期綜合損益總額 , ,028 70,551 6,174 76, ,753 1, ,358 盈餘指撥及分配 : 提列法定盈餘公積 ,471 - (27,471) 普通股現金股利 (135,344) (135,344) (135,344) - (135,344) 可轉換公司債轉換 12,751 24, ,301-37,301 民國一 三年十二月三十一日餘額 762, , ,895 9, , , ,528 (7,971) 205,557 2,473,125 18,569 2,491,694 本期淨利 ( 損 ) ,784 93, ,784 (19) 93,765 本期其他綜合損益 (3,413) (3,413) (39,362) (7,193) (46,555) (49,968) (435) (50,403) 本期綜合損益總額 ,371 90,371 (39,362) (7,193) (46,555) 43,816 (454) 43,362 盈餘指撥及分配 : 提列法定盈餘公積 ,125 - (39,125) 普通股現金股利 (229,714) (229,714) (229,714) - (229,714) 非控制權益增減 (1,072) (1,072) 可轉換公司債轉換 19,898 38, ,135-58,135 民國一 四年十二月三十一日餘額 $ 782, , ,020 9, , , ,166 (15,164) 159,002 2,345,362 17,043 2,362,405 董事長 : 經理人 : 會計主管 :

28 瀚荃股份有限公司及其子公司合併現金流量表民國一 四年及一 三年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 104 年度 103 年度 營業活動之現金流量 : 本期稅前淨利 $ 269, ,495 調整項目 : 不影響現金流量之收益費損項目折舊費用 136, ,285 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失 ( 利益 ) 575 (824) 利息費用 8,426 7,369 利息收入 (26,050) (20,457) 股利收入 (2,390) (2,041) 採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額 2, 處分及報廢不動產 廠房及設備及無形資產損失 960 1,129 不動產 廠房及設備及預付設備款轉列費用數 4, 處分金融資產利益 768 (4,587) 不影響現金流量之收益費損項目合計 125, ,591 與營業活動相關之資產之淨變動 : 透過損益按公允價值衡量之金融資產 - 流動 12,911 3,072 應收票據及帳款 342,618 (282,485) 應收帳款 - 關係人 (3,460) 700 其他應收款 (1,267) 9,945 存貨 (33,048) (44,924) 預付費用及其他流動資產 10,218 (1,564) 與營業活動相關之資產之淨變動合計 327,972 (315,256) 與營業活動相關之負債之淨變動 : 應付票據及帳款 (92,690) 35,833 其他應付款及其他流動負債 (51,765) 13,195 淨確定福利負債 1,515 1,644 與營業活動相關之負債之淨變動合計 (142,940) 50,672 營運產生之現金流入 579, ,502 收取之利息 26,050 20,457 收取之股利 2,390 2,041 支付之利息 (8,082) (5,455) 支付之所得稅 (135,602) (96,720) 營業活動之淨現金流入 464, ,825 投資活動之現金流量 : 取得不動產 廠房及設備 (187,959) (150,026) 處分不動產 廠房及設備 25,904 25,411 預付投資款增加 (13,230) - 存出保證金增加 (6,500) (5,746) 預付設備款增加 (5,190) (131,610) 投資活動之淨現金流出 (186,975) (261,971) 籌資活動之現金流量 : 短期借款增加 571, ,944 短期借款減少 (483,818) (281,636) 償還長期借款 (7,300) (7,133) 發放現金股利 (229,714) (135,344) 償還應付公司債 (600) - 非控制權益變動 (1,072) - 籌資活動之淨現金流入 ( 出 ) (151,386) 39,831 匯率變動對現金及約當現金之影響 (7,029) 32,149 本期現金及約當現金增加數 119,247 81,834 期初現金及約當現金餘額 1,140,417 1,058,583 期末現金及約當現金餘額 $ 1,259,664 1,140,417 董事長 : 經理人 : 會計主管 :

29 附錄一 瀚荃股份有限公司股東會議事規則 第一條 : 本公司股東會之議事規則, 除法令或章程另有規定者外, 應依本規則之規定 第二條 : 本公司股東會除法令另有規定外, 由董事會召集之 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會開會通知書 委託書用紙 有關承認案 討論案 選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站 並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會議事手冊及會議補充資料, 製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站 股東會開會十五日前, 備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料, 供股東隨時索閱, 並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構, 且應於股東會現場發放 股東常會之召集於三十日前通知各股東, 對於持有記名股票未滿一千股股東, 得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之 ; 股東臨時會之召集, 應於十五日前通知各股東, 對於持有記名股票未滿一千股股東, 得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之 通知及公告應載明召集事由 ; 其通知經相對人同意者, 得以電子方式為之 選任或解任董事 變更章程 公司解散 合併 分割或公司法第一百八十五第一項各款 證券交易法第二十六條之一 第四十三條之六 發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出 第三條 : 股東得於每次股東會, 出具本公司印發之委託書, 載明授權範圍, 委託代理人, 出席股東會 一股東以出具一委託書, 並以委託一人為限, 應於股東會開會五日前送達本公司, 委託書有重複時, 以最先送達者為準 但聲明撤銷前委託者, 不在此限 委託書送達本公司後, 股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者, 應於股東會開會二日前, 以書面向本公司為撤銷委託之通知 ; 逾期撤銷者, 以委託代理人出席行使之表決權為準 第四條 : 股東會召開之地點, 應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之, 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時 第五條 : 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人簽到, 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到 本公司應將議事手冊 年報 出席證 發言條 表決票及其他會議資料, 交付予出席股東會之股東 ; 有選舉董事者, 應另附選舉票 股東應憑出席證 出席簽到卡或其他出席證件出席股東會, 本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件 ; 屬徵求委託書之徵求人並應乃攜帶身分證明文件, 以備核對 政府或法人為股東時, 出席股東會之代表人不限於一人 法人受託出席股東會時, 僅得指派一人代表出席

30 第六條 : 股東會如由董事會召集者, 其主席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之, 無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定常務董事一人代理之 ; 其未設常務董事者, 指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由常務董事或董事互推一人代理之 董事會所召集之股東會, 董事長宜親自主持, 且宜有董事會過半數之董事及各類功能性委員會成員至少一人代表出席, 並將出席情形記載於股東會議事錄 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者, 主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之 本公司得指派所委任之律師 會計師或相關人員列席股東會 第七條 : 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影, 並至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 第八條 : 股東會之出席, 應以股份為計算基準 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡, 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之 已屆開會時間, 主席應即宣布開會, 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 由主席宣布流會 前項延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議, 並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會 於當次會議未結束前, 如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議, 依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決 第九條 : 股東會如由董事會召集者, 其議程由董事會訂定之, 會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 準用前項之規定 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 非經決議, 主席不得逕行宣布散會 ; 主席違反議事規則, 宣布散會者, 董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序, 以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席, 繼續開會 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議, 應給予充分說明及討論之機會, 認為已達可付表決之程度時, 得宣布停止討論, 提付表決 第十條 : 出席股東發言前, 須先填具發言條載明發言要旨 股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名, 由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者, 視為未發言 發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準 同一議案每一股東發言, 非經主席之同意不得超過兩次, 每次不得超過五分鐘, 惟股東發言違反規定或超出議題範圍者, 主席得制止其發言 出席股東發言時, 其他股東除經徵得主席及發言股東同意外, 不得發言干擾, 違反者主席應予制止 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時, 同一議案僅得推由一人發言 出席股東發言後, 主席得親自或指定相關人員答覆

31 第十一條 : 股東會之表決, 應以股份為計算基準 股東會之決議, 對無表決權股東之股份數, 不算入已發行股份之總數 股東對於會議之事項, 有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時, 不得加入表決, 並不得代理他股東行使其表決權 前項不得行使表決灌之股份數, 不算入已出席股東之表決權數 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外, 一人同時受二人以上股東委託時, 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三, 超過時其超過之表決權, 不予計算 第十二條 : 股東每股有一表決權 ; 但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決權者, 不在此限 本公司召開股東會時, 得採行以書面或電子方式行使其表決權 ; 其以書面或電子方式行使表決權時, 其行使方法應載明於股東會召集通知 以書面或電子方式行使表決權之股東, 視為親自出席股東會 但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正, 視為棄權 前項以書面或電子方式行使表決權者, 其意思表示應於股東會開會二日前送達公司, 意思表示有重複時, 以最先送達者為準 但聲明撤銷前意思表示者, 不在此限 股東以書面或電子方式行使表決權後, 如欲親自出席股東會者, 至遲應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示 ; 逾期撤銷者, 以書面或電子方式行使之表決權為準 如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者, 以委託代理人出席行使之表決權為準 議案之表決, 除公司法及本公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之 表決時, 應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者, 視為通過, 其效力與投票表決同 ; 有異議者, 應依前項規定採取投票方式表決 除議程所列議案外, 股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案, 應有其他股東附議 同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序 如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 勿庸再行表決 議案表決之監票及計票人員, 由主席指定之, 但監票人員應具有股東身分 計票應於股東會場內公開為之, 表決之結果, 應當場報告, 並作成紀錄 第十三條 : 股東會有選舉董事時, 應依本公司所訂相關選任規範辦理, 並應當場宣布選舉結果 前項選舉事項之選舉票, 應由監票員密封簽字後, 妥善保管, 並至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 第十四條 : 股東會之議決事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東 議事錄之製作及分發, 得以電子方式為之 前項議事錄之分發, 得以公告方式為之 議事錄應確實依會議之年 月 日 場所 主席姓名 決議方法 議事經過之要領及其結果記載之, 在本公司存續期間, 應永久保存

32 前項決議方法, 係經主席徵詢股東意見, 股東對議案無異議者, 應記載 經主席徵詢全體出席股東無異議通過 ; 惟股東對議案有異議時, 應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例 第十五條 : 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數, 本公司應於股東會開會當日, 依規定格式編造之統計表, 於股東會場內為明確之揭示 股東會決議事項, 如有屬法令規定 臺灣證券交易所股份有限公司 ( 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 ) 規定之重大訊息者, 本公司應於規定時間內, 將內容傳輸至公開資訊觀測站 第十六條 : 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序 糾察員或保全人員在場協助維持秩序時, 應佩戴 糾察員 字樣臂章或識別證 會場備有擴音設備者, 股東非以本公司配置之設備發言時, 主席得制止之 股東違反議事規則不服從主席糾正, 妨礙會議之進行經制止不從者, 得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場 第十七條 : 會議進行時, 主席得酌定時間宣布休息, 發生不可抗拒之情事時, 主席得裁定暫時停止會議, 並視情況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 開會之場地屆時未能繼續使用, 得由股東會決議另覓場地繼續開會 股東會得依公司法第一百八十二條之規定, 決議在五日內延期或續行集會 第十八條 : 本規則經股東會通過後施行, 修正時亦同 第十九條 : 本規則訂立於中華民國九十一年五月二十三日 第一次修訂於中華民國九十五年六月十四日 第二次修訂於中華民國一 OO 年六月九日 第三次修訂於中華民國一 O 一年六月二十二日 第四次修訂於中華民國一 O 三年六月十九日 第五次修訂於中華民國一 O 四年六月九日

33 附錄二 瀚荃股份有限公司公司章程 第一章總則第一條 : 本公司依照公司法規定組織之, 定名為瀚荃股份有限公司 第二條 : 本公司所經營事業如下 : 1.CC01080 電子零組件製造業 2.F 電子材料批發業 3.F 電子材料零售業 4.CB01010 機械設備製造業 5.E 機械安裝業 6.F 機械批發業 7.F 機械器具零售業 8.F 國際貿易業 9.CC01030 電器及視聽電子產品製造業 10.CC01070 無線通信機械器材製造業 11.CC01090 電池製造業 12.CC01101 電信管制射頻器材製造業 13.CC01110 電腦及其週邊設備製造業 14.CC01120 資料儲存媒體製造及複製業 15.F 電信器材批發業 16.F 電池批發業 17.F 電信器材零售業 18.F 電池零售業 19.F 無店面零售業 20.F 電信管制射頻器材輸入業 21.I 資訊軟體服務業 22.I 資料處理服務業 23.I 電子資訊供應服務業 24.F 食品什貨批發業 25.F 清潔用品批發業 26.F 化粧品批發業 27.F 食品什貨 飲料零售業 28.F 清潔用品零售業 29.F 化粧品零售業 30.ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 第三條 : 本公司得就業務之需要對外保證 第四條 : 本公司對其他事業之投資不受公司法有關轉投資不得超過本公司實收資本額百分之四十限制, 並授權董事會執行 第五條 : 本公司設總公司於新北市, 必要時經董事會之決議, 得在國內外設立分公司或辦事處

34 第二章股 份 第六條 : 本公司資本總額定為新台幣壹拾億元整, 共分為壹億股, 每股新台幣壹拾元整 ; 其中保留新台幣壹仟伍佰萬元, 分為壹佰伍拾萬股, 每股金額新台幣壹拾元, 供發行員工認股權憑證行使認股權時使用, 其餘未發行之股份授權董事會視公司業務需要, 分次發行 第六條之一 : 公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工, 應依 上市上櫃公司買回本公司股份辦法 第 10 條之 1 規定, 經最近一次股東會決議後, 始得辦理轉讓 第六條之二 : 本公司如擬以低於發行日之收盤價之認股價格發行員工認股權憑證, 應依 發行人募集與發行有價證券處理準則 第 56 條之 1 規定, 經股東會決議後, 始得發行之 第七條 : 本公司股票概為記名式, 由董事三人以上簽名或蓋章 編號, 並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之 本公司發行之股份得免印製股票, 並應洽證券集中保管事業機構登錄 第八條 : 本公司股東辦理股票轉讓, 設定權利質押 掛失 繼承 贈與及印鑑掛失變更或地址變更等股務事項及行使其一切權利時, 除法令及証券規章另有規定外, 悉依 公開發行股票公司股務處理準則 辦理 第九條 : 股票之過戶, 依照公司法及相關法令之規定辦理 第九條之一 : 本公司如欲撤銷股票公開發行, 除須董事會核准外, 並經股東會代表已發行股份總數過半數股東之出席, 出席股東表決權二分之一以上之通過, 始得為之, 且於上市期間均將不變動上開條文 第三章股東會第十條 : 股東會分常會及臨時會二種, 常會每年召集一次, 於會計年度終了後六個月內召開之 ; 臨時會於必要時依法召集之 前項開會通知應載明開會日期 地點及召集事由 ; 股東會除公司法另有規定外, 由董事會召集 第十一條 : 股東因故不能出席股東會時, 得出具公司印發之委託書載明授權範圍, 委託代理人出席 但一人同時受理二人以上股東委託時, 其代理之表決權不得超過已發行股份總額表決權之百分之三, 超過時其超過之表決權不予計算 第十二條 : 股東會之決議除公司法另有規定外, 應有代表已發行股份總數過半數之出席股東, 以出席股東表決權過半數之同意行之 股東會之決議事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東 議事錄之製作及分發, 得以電子方式為之 前項議事錄之分發, 得以公告方式為之 第四章董事第十三條 : 本公司設董事七人, 任期三年, 由股東會就有行為能力之人中選任, 連選得連任 本公司公開發行股票後, 其全體董事合計持股比例, 依證券主管機關之規定 公司得於董事執行業務範圍依法應負之賠償責任內為其購買責任保險

35 第十三條之一 : 本公司上述董事名額中, 獨立董事不得少於三人, 且不得少於董事席次五分之一, 採候選人提名制度, 由股東會就獨立董事候選人名單中選任之 有關獨立董事之專業資格 持股 兼職限制 提名與選任方式及其他應遵行事項, 依證券主管機關之相關規定辦理 第十三條之二 : 本公司依據證券交易法第十四條之四規定, 設置審計委員會並由審計委員會負責執行公司法 證券交易法暨其他法令規定監察人之職權 審計委員會應由含至少一名具備會計或財務在內之三名獨立董事組成, 並由其中一名擔任召集人 審計委員會之決議, 應有全體成員二分之一以上之同意 審計委員會成立之日同時廢除監察人制度 第十四條 : 董事會由董事組織之, 由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人 ; 董事長對外代表本公司, 對內為股東會及董事會主席 第十五條 : 除每屆第一次董事會, 由所得選票代表選舉權最多之董事於改選後召集外, 董事會應由董事長召集之, 召集時應載明召集事由, 並於七日前通知各董事 但遇有緊急情事時, 得隨時召集之 前項之召集得以書面 傳真或電子郵件等方式通知之 開會時以董事長為主席 ; 董事長請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人, 由董事互推一人代理之 董事會如以視訊會議時, 其董事以視訊參與會議者, 視為親自出席 董事應親自出席董事會, 董事因故不能出席時, 得出具委託書列明授權範圍, 委託其他董事一人代理出席 董事會之決議, 除公司法另有規定外, 應有董事過半數之出席, 並以出席董事過半數之同意行之 董事應依董事會及股東會所採行之決議, 行使其職權 董事缺額達三分之一時, 董事會應於六十日內召開股東會補選之 除董事全面改選之情況外, 新董事之任期以補至原任之期限屆滿為止 第十六條 : 董事長 董事之報酬, 依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值, 並參酌同業水準, 授權由董事會議定之 另董事酬勞之分派由本章程第十九條訂定之 全體董事之車馬費得授權董事會議定之 獨立董事之薪資報酬, 不論營業盈虧得依同業通常水準給付之 第五章經理人第十七條 : 本公司得設執行長一人, 總經理一人, 副總經理及協理若干人, 其委任 解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理 第六章會計第十八條 : 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度, 每會計年度終了, 由董事會造具 : 一 營業報告書二 財務報表三 盈餘分派或虧損彌補之議案於股東常會開會三十日前交審計委員會查核後, 提交股東常會承認 第十九條 : 本公司年度當期損益, 應先彌補虧損, 次提列百分之十為法定盈餘公積, 並視其他依法令規定提列特別盈餘公積, 再依下列比例分派 :

36 ( 一 ) 員工紅利百分之五至百分之十二 ( 二 ) 董事酬勞百分之三 ( 三 ) 其餘為股東紅利, 董事會連同以前年度累積未分派盈餘, 擬具盈餘分派案或酌予保留部份盈餘後, 提請股東會決議 本公司產業發展處於業務擴展階段, 股利政策以兼顧營運發展資金需求及增加股東投資報酬為目標, 由董事會擬具方案經股東會決議分配 惟股東股利中應就當年度分配股利之 20% 以上發放現金股利 但若可供分配股東股利之總額未達每股 1 元時, 則不受前項比率之限制 依第一項分配員工股票紅利者, 其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工 第七章附則第廿條 : 本章程未盡事宜悉依照公司法及其他相關法令之規定辦理 第廿一條 : 本章程訂立於中華民國七十九年三月十二日 第一次修訂於中華民國八十二年十二月十五日 第二次修訂於中華民國八十五年六月十五日 第三次修訂於中華民國八十六年六月一日 第四次修訂於中華民國八十七年十月二十七日 第五次修訂於中華民國八十八年八月二日 第六次修訂於中華民國八十九年六月廿三日 第七次修訂於中華民國八十九年九月十六日 第八次修訂於中華民國九十年七月二十一日 第九次修訂於中華民國九十一年五月二十三日 第十次修訂於中華民國九十一年七月三十一日 第十一次修訂於中華民國九十二年六月二十七日 第十二次修訂於中華民國九十三年六月十八日 第十三次次修訂於中華民國九十四年六月十六日 第十四次修訂於中華民國九十五年六月十四日 第十五次修訂於中華民國九十六年六月二十一日 第十六次修訂於中華民國九十七年六月十九日 第十七次修訂於中華民國九十八年六月十九日 第十八次修訂於中華民國九十九年六月十七日 第十九次修訂於中華民國一 OO 年六月九日 第二十次修訂於中華民國一 O 一年六月二十二日 第二十一次修訂於中華民國一 O 二年六月十九日 第二十二次修訂於中華民國一 O 三年六月十九日 第二十三次修訂於中華民國一 O 四年六月九日 瀚荃股份有限公司 董事長 : 楊超群

37 附錄三 本次無償配股對公司營業績效 每股盈餘及股東投資報酬率之影響 : 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 : 單位 : 新台幣千元年度 105 年度 ( 預估 ) 項目 期初實收資本額 782,687 每股現金股利 ( 元 ) 本年度 0.3 配股配息盈餘轉增資每股配股 ( 元 ) 0.4 情 形資本公積轉增資每股配股 ( 元 ) - 營業利益 營業利益較去年同期增 ( 減 ) 比率 稅後純益營業績效變化稅後純益較去年同期增 ( 減 ) 比率情形每股盈餘 ( 元 ) 擬制性每股盈餘及本益比 每股盈餘較去年同期增 ( 減 ) 比率 年平均投資報酬率 ( 年平均本益比倒數 ) 若盈餘轉增資全數改配放現金股利 若未辦理資本公積轉增資 若未辦理資本公積轉增資且盈餘轉增資改配放現金股利 擬制每股盈餘 ( 元 ) 擬制年平均投資報酬率 擬制每股盈餘 ( 元 ) 擬制年平均投資報酬率 擬制每股盈餘 ( 元 ) 擬制年平均投資報酬率 不適用 ( 註二 ) 不適用 ( 註二 ) 註 : 一 本年度配股及配息情形依據 105 年 3 月 24 日董事會決議通過 ( 尚未提報股東會通過 ) 之分配數計算 二 依據 公開發行公司公開財務預測處理準則 規定, 無須公開 105 年度財務預測

38 附錄四 其他說明事項 一 本次股東常會, 股東提案說明 說明 :( 一 ) 依公司法第 172 條之 1 規定, 持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 得以書面向本公司提出股東常會議案, 提案限一項並以 300 字為限 ( 二 ) 本公司今年股東常會受理股東提案申請, 期間為 105 年 4 月 6 日至 105 年 4 月 15 日止, 並已依法公告於公開資訊觀測站 ( 三 ) 公司並未接獲任何股東提案

39 附錄五 瀚荃股份有限公司 董事持有股數一覽表 一 五年四月十八日停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數 單位 : 股 ;% 職稱姓名 董事長 董事 群康投資 ( 股 ) 公司代表人 : 楊超群 傳凱投資有限公司代表人 : 竺大智 選任日期 任期 選任時持有股份 股數 持股比率 停止過戶日股東名簿記載之持有股數 股數 持股比率 年 4,464, ,464, 年 1,893, ,893, 董事黃文星 年 607, , 董事楊奕康 年 89, , 獨立董事呂芳燿 年 獨立董事呂學耕 年 獨立董事莊英俊 年 註 : 一 104 年 6 月 9 日選任時, 發行總股份 : 普通股 78,268,666 股 二 105 年 4 月 18 日停止過戶日, 發行總股份 : 普通股 78,268,666 股 (1) 全體董事法定應持有股數為 6,261,493 股, 截至停止過戶日股東名簿記載全體董事持有股數為 7,300,910 股 (2) 本公司設置審計委員會, 故無監察人法定應持有股數之適用 (3) 本公司全體董事之持股情形, 均已符合 公開發行公司董事 監察人股權成數及查核實施規則 之成數標準