遠東國際商業銀行股份有限公司

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1 遠東國際商業銀行股份有限公司公司章程 第一章總則 第一條..本銀行以配合政府金融國際化及自由化之政策, 促進國內經濟及工商事業之發展為宗旨, 並依照銀行法及公司法之規定以股份有限公司之組織設立之, 定名為遠東國際商業銀行股份有限公司 本銀行之英文名稱為 FAR EASTERN INTERNATIONAL BANK 第二條..本銀行總行設於中華民國台北市, 並得視業務之需要, 於國內外適當地點設立分支行處 第二章業務 第三條 : 本銀行經營之業務為 H 商業銀行業 H 人身保險代理人 H 財產保險代理人 第三條之一 : 本銀行經營之業務如後.. ( 一 ) 收受支票存款 ( 二 ) 收受活期存款 ( 三 ) 收受定期存款 ( 四 ) 辦理短期 中期及長期放款 ( 五 ) 辦理票據貼現 ( 六 ) 投資公債 短期票券 公司債券 金融債券及公司股票 ( 七 ) 辦理國內外匯兌 ( 八 ) 辦理商業匯票之承兌 ( 九 ) 簽發國內外信用狀 ( 十 ) 辦理國內外保證業務 ( 十一 ) 代理收付款項 ( 十二 ) 承銷及代銷公債 國庫券 公司債券及公司股票 ( 十三 ) 辦理信用卡業務 ( 十四 ) 辦理保管及倉庫業務 ( 十五 ) 辦理出租保管箱業務 ( 十六 ) 辦理買賣外幣現鈔及旅行支票業務 ( 十七 ) 辦理出口外匯 進口外匯 一般匯出及匯入匯款 外匯存款 外幣貸款及外幣擔保付款之保證業務 ( 十八 ) 辦理外幣間保證金交易業務 ( 十九 ) 辦理經中央主管機關核准辦理之衍生性金融商品交易業務 1

2 ( 二十 ) 辦理經中央主管機關核准辦理之應收帳款承購業務 ( 廿一 ) 發行金融債券 ( 廿二 ) 保證發行公司債券 ( 廿三 ) 辦理依信託業法核定辦理之業務 ( 廿四 ) 證券業務 : 代客買賣有價證券 ( 廿五 ) 代售金塊 金幣 銀幣 ( 廿六 ) 辦理與前項各款業務有關或經中央主管機關核准之代理服務業務 ( 廿七 ) 辦理人身保險代理人業務 ( 廿八 ) 辦理財產保險代理人業務 ( 廿九 ) 經中央主管機關核准辦理之其他有關業務 第三章股份 第四條 : 本銀行額定資本總額定為新台幣肆佰伍拾億元整, 分為肆拾伍億股, 每股面額新台幣壹拾元整, 未發行部份授權董事會分次發行 前項股份總額內得發行特別股 第四條之一 : 本銀行發行之甲種記名式特別股, 其權利義務及其他重要條件列示如下 : 一 本銀行年度決算如有本期稅後淨利, 於彌補虧損後, 應先提 30% 為法定盈餘公積, 並依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後, 就其餘額連同上年度累積未分配盈餘, 應優先分派甲種特別股當年度之股息 二 甲種特別股為非累積特別股, 股息以年率 8% 為上限, 依實際發行價格計算, 每年以現金方式一次發給 每年股東常會承認決算書表後, 由董事會另訂基準日支付應發放之股息 發行年度及收回年度股息之發放, 按當年度實際發行日計算 三 本銀行對甲種特別股股息之分派具自主裁量權, 倘因年度決算無盈餘且未發放普通股股息或盈餘不足分派甲種特別股股息或因甲種特別股股息之分派將導致本銀行資本適足率未達銀行資本適足性及資本等級管理辦法或主管機關規定最低要求時, 本銀行決議取消甲種特別股股息之分派, 將不構成違約事件 四 甲種特別股股東分派本銀行剩餘財產之順序優先於普通股股東 倘本行發生經主管機關派員接管 勒令停業清理 清算之情事時, 甲種特別股股東之清償順位與本銀 2

3 行普通股股東相同 五 甲種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權 ; 但有被選舉為董事之權利 六 甲種特別股股東除領取本項第二款所述之股息外, 不得參加普通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派 七 本銀行以現金增資發行新股時, 甲種特別股股東得享有與普通股股東相同之新股優先認購權 八 甲種特別股自發行日起算滿三年之次日起, 除依法暫停過戶期間外, 甲種特別股股東得隨時申請將其持有之部分或全部甲種特別股以一股甲種特別股轉換為本銀行一股普通股, 轉換後之普通股, 其權利義務與原普通股完全相同 九 甲種特別股於各年度分派股息除權 ( 息 ) 基準日前轉換成普通股者, 不得參與分派當年度及其後發放之特別股股息 十 甲種特別股屬於永續特別股, 無到期日 自發行日起算屆滿五年之次日起, 若本銀行計算贖回後資本適足率符合銀行資本適足性及資本等級管理辦法或主管機關規定最低要求, 並經主管機關核准後, 本銀行得隨時按實際發行價格收回全部或一部仍發行在外之甲種特別股 甲種特別股實際發行時之日期及具體條件, 授權董事會視發行當時資金市場狀況, 依本章程及相關法令訂定 第五條 : 本銀行股票應編號由董事三人以上簽名或蓋章, 依法經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之 本銀行發行之股份, 得免印製股票, 惟應洽證券集中保管事業機構登錄 ; 本銀行發行新股時, 亦得就該次發行總數合併印製股票, 惟應洽證券集中保管事業機構保管 本銀行得依證券集中保管機構之請求, 合併換發大面額股票 本銀行得發行特別股股票 本銀行與他公司合併時, 就合併有關事項無須經特別股股東會決議 第六條 : 本銀行股務事宜悉依 公開發行股票公司股務處理準則 及其他相關法令之規定辦理 第七條 : 股東常會前六十日內, 股東臨時會前三十日內, 或本銀行決定分派紅利, 或其他利益之基準日前五日內, 停止股票過戶及股東名簿記載之變更 3

4 第四章股東會 第八條 : 股東會分常會 臨時會二種, 除法令另有規定外, 均由董事會依法召集之 常會於每會計年度終了後六個月內召開之 臨時會於必要時依法召集之 第九條 : 股東常會之召集, 應於開會三十日前 ; 臨時會之召集, 應於開會十五日前, 將開會之日期 地點及召集事由, 通知各股東並公告之 第十條..股東會開會, 除公司法另有規定外, 須有代表已發行股份總數過半數之股東出席, 方得開會, 其決議以出席股東表決權過半數之同意行之 第十一條..股東會之職權如後.. ( 一 ) 章程之釐定及修正事項 ( 二 ) 董事之選舉事項 ( 三 ) 審核董事會所造具之表冊及審計委員會報告 ( 四 ) 增減資本之核議事項 ( 五 ) 盈餘之分配或虧損之彌補事項 ( 六 ) 其他重要事項及公司法所規定事項之決議 第十二條 : 股東不能出席股東會時, 得依公司法第一百七十七條規定, 委託代理人代理出席, 並行使其權利 代理人不以本銀行股東為限 股東委託出席之辦法, 除公司法另有規定外, 悉依 公開發行公司出席股東會使用委託書規則 辦理之 第十三條 : 股東會開會時, 除公司法及本章程另有規定外, 悉依本銀行股東會議事規則辦理 第十四條 : 股東會之議決事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並依照公司法第一百八十三條規定辦理 第五章董事及經理人 第十五條 : 本銀行設董事九至十五人, 由股東會就有行為能力之人選任之 董事中獨立董事人數不得少於三人, 且不得少於董事席次五分之一 董事之選舉採候選人提名制度, 由股東就候選人名單中選任之, 有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其他相關法令規定辦理 本銀行由全體獨立董事依證券交易法規定組成審計委員會 4

5 審計委員會成員 職權行使及其他應遵行事項, 依相關法令或公司規章之規定辦理, 其組織規程由董事會另訂之 全體董事所持有本銀行記名股票之股份總數悉依 公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則 所規定之標準訂定之 第十六條..董事任期均為三年, 連選得連任 第十七條..董事互選三至五人為常務董事, 常務董事中獨立董事人數不得少於一人, 且不得少於常務董事席次五分之一, 常務董事互選董事長及副董事長, 董事及常務董事分別組織董事會及常務董事會 常務董事會於董事會休會期間行使董事會職權 董事得互選一至二人為執行董事, 執行董事得列席常務董事會 第十八條..董事長對外代表本銀行, 對內為股東會 董事會及常務董事會之主席, 董事長請假, 或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之, 副董事長亦請假, 或因故不能行使職權時, 由董事長就常務董事中指定一人代理之, 未指定時由常務董事或董事互推一人代理之 第十九條 : 本銀行定期性董事會至少每季召開一次 常務董事會隨時召開 另董事會之召集, 除法令另有規定外, 由董事長召集之 董事會之召集, 應載明召集事由, 於七日前以專人送達 傳真 電子郵件寄送或郵寄方式通知各董事 ; 如遇有緊急情事而隨時召集時, 亦得以前揭方式通知 董事會之會議資料得以電子方式於召集通知時一併提供 董事不能親自出席會議時, 得依法委託其他董事代理之 董事會議事錄之製作及分發得以電子方式為之 第二十條..董事會之職權如後.. ( 一 ) 各種章則之審定 ( 二 ) 業務計劃之審定 ( 三 ) 資本增減之擬定 ( 四 ) 分行處設置撤銷或變更之決定 ( 五 ) 各種重要契約之審核 ( 六 ) 預決算之編造 ( 七 ) 不動產買賣之決定 ( 八 ) 盈餘分配之擬定 ( 九 ) 重要授信案件及業務之核定 5

6 ( 十 ) 財務 會計 風險管理 法令遵循 內部稽核主管及經理人任免之審定 ( 十一 ) 各管理單位及營業單位主管職位派免之審定 ( 十二 ) 董事長交議及總經理提議事項之審定 ( 十三 ) 股東會決議事項之執行 ( 十四 ) 其他依照法令賦與之職權 第二十一條..董事之報酬授權董事會依其對本銀行營運參與及貢獻之程度暨同業通常水準議定之 第二十二條 : 本銀行經理人包括總經理 副總經理 事業群主管 協理 單位主管 ( 處長 部主管 ) 分行主管 本銀行設總經理一人, 秉承董事會決定之業務方針, 綜理全行業務, 並設各級經理人若干人佐理之 另設總稽核一人綜理全行稽核事宜 由董事會以董事過半數之出席, 及出席董事過半數之同意任免之 第六章會計 第二十三條 : 本銀行會計年度, 自元月一日起至十二月三十一日止, 以中華民國紀元年次為其年度名稱, 每年度分上 下兩期辦理結算, 以六月三十日為上期結算日, 十二月三十一日為下期結算日, 年度終了時, 並應辦理年度決算 第二十四條..本銀行決算, 由董事會依法造具各項表冊, 於股東常會開會三十日前, 送交審計委員會查核後, 提交股東常會請求承認 前項表冊應依公司法 證券交易法 銀行法及其他有關法令規定申報主管機關, 並依規定公告 第二十五條 : 本銀行年度扣除員工酬勞及董事酬勞前之本期稅前淨利, 應提撥 3.5%-4.5% 為員工酬勞及不高於 1.5% 為董事酬勞 但公司尚有累積虧損時, 應預先保留彌補數額 員工酬勞得以股票或現金為之, 員工酬勞及董事酬勞實際分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意決議行之, 並報告股東會 第二十五條之一 : 本銀行年度總決算如有本期稅後淨利, 於彌補虧損後, 應先提 30% 為法定盈餘公積, 並依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後, 就其餘額連同上年度累積未分配盈餘, 應優先分派特別股之股息, 再視業務狀況酌於保留一部分後, 由董事會擬具盈餘分派議案, 提請股東會決議分派之 6

7 前項法定盈餘公積未達資本總額前, 本銀行最高現金盈餘分配, 不得超過資本總額之 15% 第一項盈餘之分派由董事會按當時環境 未來發展計劃擬訂股利發放之條件, 其現金股利部分不低於當年度股東紅利之 10% 第七章附則 第二十六條 : 本銀行組織規程及其他章則均由董事會另訂之 第二十七條..本銀行章程未規定事項, 依照銀行法 公司法及有關金融法令之規定辦理 第二十八條..本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立, 自呈奉主管機關核准之日起施行, 民國八十年十二月九日第一次修正, 民國八十二年五月廿一日第二次修正, 民國八十四年五月十九日第三次修正, 民國八十五年五月廿二日第四次修正, 民國八十六年五月廿一日第五次修正, 民國八十七年五月二十日第六次修正, 民國八十八年五月十九日第七次修正, 民國八十九年四月廿八日第八次修正, 民國九十年五月十一日第九次修正, 民國九十一年六月五日第十次修正, 民國九十二年五月二十九日第十一次修正, 民國九十三年四月十六日第十二次修正, 民國九十五年六月二十七日第十三次修正, 民國九十六年六月二十日第十四次修正, 民國九十六年六月二十日第十五次修正, 民國九十七年六月六日第十六次修正, 民國九十七年六月六日第十七次修正, 民國九十八年六月十日第十八次修正, 民國九十八年六月十日第十九次修正, 民國九十九年六月二十一日第二十次修正, 民國一 年六月十五日第二十一次修正, 民國一 一年六月二十六日第二十二次修正, 民國一 二年六月十九日第二十三次修正, 民國一 三年六月二十四日第二十四次修正, 民國一 四年六月十六日第二十五次修正, 民國一 五年六月十五日第二十六次修正, 修正時經股東會通過後生效 7

100% 50% 50% 80% 20% 60% 40% 80% 20% 60% 40% 20

100% 50% 50% 80% 20% 60% 40% 80% 20% 60% 40% 20 2 II 19 100% 50% 50% 80% 20% 60% 40% 80% 20% 60% 40% 20 22 3 3 6 6 5 6 5 7 4 5 50 4 4 3 3 6 5 6 6 6 6 4 5 50 5 3 3 6 7 5 6 4 7 4 5 50 6 2 4 6 7 5 6 4 7 4 5 50 7 2 4 6 7 5 6 4 7 5 4 50 8 2 4 6 7 5 6 4 7

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法 因此務必通知全體董事, 以減少可能發生之法律糾紛 B. 召開地點董事會的召集地點於公司法中未作規定, 惟需便於決議及執行或參加為佳, 故通常應於國內或公司所在地召開, 對於外國人或華僑回國投資之事業, 其召開地點不限於國內 C. 召開方式董事會開會方式可採親自現身出席或採視訊會議, 不論何方式, 非公開發行公司董事會及股東會開會方式及注意事項 董事會及股東會是股份有限公司最主要的會議, 中小企業公司內部人員在處理相關作業時, 通常會依公司情況創造彈性及方便作法, 或是根本無視於公司法之基本規定方式召開會議, 當發生股東或董事間對討論議提之利益及立場不同之糾紛時, 可能會造成決議之適法性爭議, 因此, 建議公司負責人或內部人員對於公司重大事件之決議或討論時, 能依公司法規定完成會議程序, 將可減少負責人之責任及風險,

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第二頁 n n n n 增值稅稅率和徵收率 % 11% 17% 5% 3% 36 1 國富浩華稅務 ( 香港 ) 有限公司 Crowe Horwath Tax Services (HK) Limited Member Crowe Horwath International 第 13 期 2016 年 8 月 1 日 中國快訊 中國全面推進 營改增 改革 陳維端先生 : +852 2894 6818 : charles.chan@crowehorwath.hk 譚建國先生 : +852

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