會之規定召集股東會 七 如本銀行擬以現金增資發行普通股而該普通股之每股認購價格低於丙種特別股之每股認購價格時, 則本銀行應事先經丙種特別股股東會之決議通過後始得為之 八 轉換條件 : 丙種特別股發行滿一年後得以一丙種特別股換一普通股之換股比例將丙種特別股轉換成普通股 在法令許可範圍內, 除另有約定外

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1 大眾商業銀行公司章程 第一章總則第一條本銀行依照公司法及銀行法之規定組織之, 定名為大眾商業銀行股份有限公司 ( 簡稱大眾商業銀行 ), 英文名稱為 Ta Chong Bank LTD.( 簡稱 TC Bank) 第二條本銀行設總行於台北市, 並得視業務需要, 於中華民國境內外適當地點設立分支機構, 分支機構之設置裁撤或變更 須經董事會決議及主管機關之許可 第三條本銀行之公告方法依主管機關規定為之 第二章經營業務第四條本銀行得經營業務之項目為依主管機關所頒布 H 商業銀行業之各項業務 H 人身保險代理人及 H 財產保險代理人 第三章股份第五條本銀行資本總額定為新台幣柒佰伍拾億元整, 分為柒拾伍億股, 每股新台幣壹拾元 ; 授權董事會分次發行 前項股份總數內得發行特別股並保留新台幣貳拾億元, 分為貳億股, 為發行認股權憑證 附認股權特別股或認股權金融債券之可認購股份數額 第五條之一本銀行發行之丙種記名式特別股認購價格為新台幣肆拾億元, 有關權利義務及其他重要條件如下 : 一 本銀行年度決算有盈餘時, 除依法繳納稅捐外, 應先彌補以往年度虧損後, 依章程規定提列法定盈餘公積及依法令應提列之特別盈餘公積, 優先發放丙種特別股股息後, 再發放普通股股利 二 丙種特別股屬於非累積特別股, 其股息為年息率三. 二五 %, 以每股發行金額計算, 每年以現金方式發放, 於每年股東會承認決算書表後, 由董事會另訂基準日支付前一年度應發放之股息 ; 各年度 ( 含發行年度及期滿年度 ) 股息應按當年度丙種特別股實際發行日數計算發放之 發行日為增資基準日 惟轉換成普通股之當年度就轉換之丙種特別股不得參與分派轉換當年度丙種特別股股息, 但得參與普通股盈餘及資本公積之分派 三 於普通股配發之每股股利超過丙種特別股每股股息時, 則超過部分, 丙種特別股得與普通股按每股一 : 一之比例參加分配 四 以現金增資發行新股時, 丙種特別股股東得按其持有股份依比例認購之 五 丙種特別股分派剩餘財產之順序次於乙種特別股, 優先於普通股, 但以不超過發行金額為限 六 丙種特別股股東無表決權及選舉權, 但於丙種特別股股東會及關係丙種特別股股東權利事項之股東會有表決權 丙種特別股股東得準用有關普通股股東依法召集股東

2 會之規定召集股東會 七 如本銀行擬以現金增資發行普通股而該普通股之每股認購價格低於丙種特別股之每股認購價格時, 則本銀行應事先經丙種特別股股東會之決議通過後始得為之 八 轉換條件 : 丙種特別股發行滿一年後得以一丙種特別股換一普通股之換股比例將丙種特別股轉換成普通股 在法令許可範圍內, 除另有約定外, 適用於普通股之反稀釋條款亦適用於丙種特別股, 以維持丙種特別股股東既有之原始股東權益 九 丙種特別股屬於永續特別股, 無到期日 發行滿十年後, 本銀行得以認購價格贖回 ; 如丙種特別股於發行滿十年後仍未贖回, 丙種特別股之股息將提高至法令許可之特別股股息上限 於本銀行辦理減資時, 丙種特別股原始發行條件所訂之既有股東權益應按同等比例相應調整補足, 以維持丙種特別股股東既有之股東權益, 包括與減資前相同金額之股息總額及相同金額之贖回價格總額 第六條本銀行之股東為同一人或同一關係人單獨 共同或合計持有本銀行已發行有表決權股份總數超過百分之五者, 或其持股超過百分之五後累積增減逾一個百分點者, 應自持有之日起十日內, 向主管機關申報 同一人或同一關係人擬單獨 共同或合計持有本銀行已發行有表決權股份總數超過百分之十 百分之二十五或百分之五十者, 均應分別事先向主管機關申請核准 以上所稱同一人, 指同一自然人或同一法人 ; 同一關係人之範圍, 包括本人 配偶 二親等以內之血親, 及以本人或配偶為負責人之企業 同一人或本人與配偶 未成年子女合計持有本銀行已發行有表決權股份總數百分之一以上者, 應由本人通知本銀行 第七條本銀行股票概為記名式, 由董事長及二位以上董事簽名或蓋章, 依照 公開發行股票及公司債券簽證規則 之規定辦理, 並由簽證機構簽證後發行之 本公司得依法令規定以帳簿劃撥方式交付股票, 而不印製實體股票 ; 發行其他有價證券者, 亦同 第八條本銀行於股東常會開會前六十日內, 股東臨時會開會前三十日內, 或決定分派股息或其他利益之基準日前五日內, 停止辦理股票過戶 第九條本銀行股務作業悉依主管機關所頒佈之 公開發行股票公司股務處理準則 之規定辦理 第十條 ( 刪除 ) 第十一條 ( 刪除 ) 第十二條 ( 刪除 ) 第十三條 ( 刪除 ) 第十四條 ( 刪除 ) 第十五條 ( 刪除 ) 第四章 股東會

3 第十六條 ( 刪除 ) 第十七條 ( 刪除 ) 第十七條之一本銀行股東會之職權, 由董事會依據公司法及金融控股公司法之規定行使之 第五章董事會第十八條本銀行設董事五至十五人, 其中獨立董事席次不得少於二人, 且不得少於董事席次五分之一, 依公司法及金融控股公司法之規定指派之, 任期三年, 連派得連任 前項獨立董事之相關規定, 依證券管理機關之規定辦理 董事會設稽核室 董事會辦公室及為強化公司治理, 董事會得設置其他功能性委員會及專案小組, 其組織規程由董事會依法令規定及實際需要核定之 第十九條 ( 刪除 ) 第二十條董事會應由三分之二以上董事之出席, 以出席董事過半數之同意, 互選一人為董事長, 並互選一人為副董事長 第二十一條董事會每季至少開會一次, 必要時得召開臨時會, 除每屆當選之第一次董事會, 由所得選票代表選舉權最多之董事召集外, 餘均由董事長召集之 董事會之召集, 應載明事由於七日前通知各董事 但有緊急情事時, 得隨時召集之, 其召集亦由董事長為之, 得免書面通知 董事會召集得以書面 傳真或電子方式 ( ) 等方式為之 董事會開會時, 得以視訊畫面會議為之, 其董事以視訊畫面參與會議者, 視為親自出席 第二十二條董事會開會時, 董事應親自出席, 董事因故不能出席時, 得委託其他董事代理出席, 但應於每次出具委託書, 並列舉召集事由之授權範圍 前項代理以受一人之委託為限 第二十三條董事會為業務經營決策機構並負責監督執行之責 其職權如下 : 一 銀行章則及組織規程之核定 二 重要業務計畫之核定 三 提出資本增減之議案 四 國內外分支機構之設置 裁撤或變更 五 各項重要契約之審定 六 預算決算之編定 七 轉投資其他事業之核定及其轉投資事業法人代表之派任 八 重大資本支出之核定 九 提出盈餘分派或盈虧損撥補之議案 十 委任經理人及顧問之委任 解任及核定其報酬 十一 各種業務手冊之核定 十二 授信審查權限準則之核定

4 十三 其他依法令及股東會決議賦與之職權 第二十四條董事會之決議, 除相關法令另有規定外, 應有半數董事之出席, 出席董事過半數之同意行之, 其議事錄應由主席簽名或蓋章 第二十五條 ( 刪除 ) 第二十六條董事會開會時, 須通知監察人, 並得邀請監察人及經理人列席, 監察人及經理人得陳述意見但無表決權 第二十七條本銀行董事及監察人執行本銀行職務時, 銀行得支付車馬費 月薪及獎金等報酬 董事長 副董事長 董事及監察人之報酬及其比例與調整, 依其對本銀行營運參與程度 貢獻價值及銀行當年度營運狀況, 並參酌同業支付水準, 授權由董事會議定之 本銀行得經董事會決議為董事及監察人購買責任保險 第六章 監察人 第二十八條本銀行設監察人二至三人, 依公司法及金融控股公司法之規定指派之, 任期三年, 連派得連任 第二十九條監察人得單獨行使監察權 第三十條監察人職權如左 : 一 監督本銀行業務之執行 二 調查本銀行業務及財務狀況 三 查核本銀行帳冊文件 四 其他依法令賦與之職權 第七章經理人第三十一條本銀行設總經理一人, 秉承董事會決議綜理銀行業務 另設副總經理及其他委任經理人各若干人 其委任 解任及支給報酬均應提請董事會以董事過半數之出席, 及出席董事過半數同意之決議行之 上開委任經理人之委任應符合主管機關所規定之資格 第三十二條本銀行總經理之職權如下 : 一 向董事會提出下列建議由董事會決議後行之 : ( 一 ) 銀行章則及組織規程與各種業務手冊 ( 二 ) 年度營業計畫 ( 三 ) 中長期發展計畫 ( 四 ) 國內外分支機構之設置 裁撤或變更 ( 五 ) 各項重要契約 ( 六 ) 轉投資其他事業 ( 七 ) 資本支出計畫 ( 八 ) 授信審查權限準則

5 ( 九 ) 各職級行員之績效考核 ( 十 ) 其他董事會決議交辦研議事項 二 核定左列事項並交付執行 : ( 一 ) 依據董事會核定之營業計畫綜理本銀行業務 ( 二 ) 非經理人行員之任免升遷及報酬 ( 三 ) 內部任務編組之設置與調整 ( 四 ) 董事會決議授權總經理辦理之事項 第八章會計第三十三條本銀行會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止, 並於每年度終了辦理全年度決算 第三十四條本銀行每屆會計年度終了後, 董事會應編造左列表冊, 於股東常會開會三十日前送交監察人查核, 由監察人出具查核報告書, 提出於股東常會請求承認 一 營業報告書 二 財務報表 三 盈餘分派或虧損撥補之議案 前項決算表冊應依公司法 證券交易法 銀行法及其他有關法令規定申報主管機關, 並依規定公告 第三十五條本銀行年度決算如有盈餘, 除依法繳納稅捐外, 應先彌補以往年度虧損, 其餘額應依銀行法規定提列法定盈餘公積及依其他法令規定提列應提列之特別盈餘公積, 但法定盈餘公積已達本銀行實收資本總額時, 不在此限 ; 後優先發放特別股股息, 其餘額連同上年度累積未分配盈餘, 視業務狀況酌於保留一部份後, 由董事會擬定盈餘分配案提請股東會決議分配之 為激勵員工, 本銀行依當年度獲利 ( 即稅前利益扣除分派員工及董監酬勞前之利益 ) 扣除累積虧損後, 如尚有餘額應提撥 0.01% 至 5% 為員工酬勞, 由董事會決議以股票或現金分派發放, 其發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員工 本銀行得以上開獲利數額, 由董事會決議提撥不高於 2 % 為董監酬勞 前項員工及董監酬勞之提撥, 於公司尚有累積虧損時, 應預先保留彌補數額 第九章附則 第三十六條本銀行或負責人個人有遭散布流言或詐術損害其信用者, 負責人應立即依刑法第 三百十三條 第三百十四條規定向檢調單位提出告訴, 俾使問題及早應對與解 決 第三十七條本銀行及各分支機構組織規程及辦事章則均由董事會另定之 第三十八條本章程未規定事項, 依照銀行法 公司法 證券交易法及相關法令之規定辦理 第三十九條本章程訂立於七十九年七月三十日

6 八十一年一月十六日第一次股東常會修訂 八十二年五月四日第二次股東常會修訂 八十五年四月二十九日第三次股東常會修訂 八十六年四月三十日第四次股東常會修訂 八十七年五月四日第五次股東常會修訂 八十八年五月十九日第六次股東常會修訂 八十九年五月十六日第七次股東常會修訂 九十年二月二十七日第八次股東臨時會修訂 九十年六月二十八日第九次股東常會修訂 九十一年六月十七日第十次股東常會修訂 九十二年六月二十三日第十一次股東常會修訂 九十二年九月二十三日第十二次股東臨時會修訂 九十三年五月十一日第十三次股東常會修訂 九十四年五月十日第十四次股東常會修訂 九十五年六月六日第十五次股東常會修訂 九十六年六月十二日第十六次股東常會修訂 九十六年十月三十一日第十七次股東臨時會修訂 九十七年六月二十七日第十八次股東常會修訂 九十八年六月二十六日第十九次股東常會修訂 九十九年六月二十九日第二十次股東常會修訂 一 0 一年六月十九日第二十一次股東常會修訂 一 0 二年六月十日第二十二次股東常會修訂 一 0 三年五月十四日第二十三次股東常會修訂 ( 關於刪除監察人相關規定之修訂, 自審計委員會成立之日起始生效 ) 一 0 四年六月二日第二十四次股東常會修訂 一 0 五年三月二十二日第十屆第一次董事會通過修訂 ( 代行股東會職權 ) ( 關於刪除監察人相關規定之修訂, 自一 0 五年七月一日審計委員會成立之日起 始生效 ) 一 0 五年四月二十一日第十屆第三次董事會通過修訂 ( 代行股東會職權 ) 一 0 五年六月二十三日第十屆第五次董事會通過修訂 ( 代行股東會職權 )

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