股票代碼：8213

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1 股 票 代 碼 :8213 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 TAIWAN PCB TECHVEST CO., LTD. 公 開 說 明 書 ( 現 金 增 資 發 行 新 股 暨 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 申 報 用 稿 本 ) 一 公 司 名 稱 : 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 二 本 公 開 說 明 書 編 印 目 的 : 現 金 增 資 發 行 新 股 暨 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 三 本 次 現 金 增 資 發 行 新 股 ( 一 ) 新 股 來 源 : 現 金 增 資 ( 二 ) 新 股 種 類 : 記 名 式 普 通 股, 每 股 面 額 新 台 幣 壹 拾 元 整 ( 三 ) 股 數 :18,000,000 股 ( 四 ) 金 額 : 新 台 幣 990,000 仟 元 整 ( 五 ) 發 行 條 件 : 1. 現 金 增 資 發 行 普 通 股 計 18,000,000 股, 每 股 面 額 新 台 幣 10 元 整, 發 行 價 格 暫 定 為 每 股 55 元 整 2. 本 次 發 行 依 公 司 法 第 267 條 規 定 保 留 15%, 計 2,700,000 股 供 本 公 司 員 工 認 購, 本 公 司 員 工 認 購 不 足 或 放 棄 認 購 時, 授 權 董 事 長 洽 特 定 人 認 購 之 ; 餘 15,300,000 股 全 數 委 由 承 銷 商 對 外 辦 理 公 開 承 銷 3. 本 次 發 行 新 股 之 權 利 義 務 與 原 發 行 之 股 份 相 同 ( 六 ) 承 銷 及 配 售 方 式 : 以 詢 價 圈 購 方 式 對 外 公 開 承 銷 四 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 ( 一 ) 發 行 種 類 : 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 ( 二 ) 發 行 金 額 : 發 行 總 額 新 台 幣 400,000 仟 元 整 為 上 限, 每 張 面 額 為 新 台 幣 100,000 元 整, 依 票 面 金 額 十 足 發 行 ( 三 ) 債 券 利 率 : 票 面 利 率 0% ( 四 ) 發 行 條 件 : 發 行 期 間 五 年, 自 發 行 日 貣 滿 一 個 月 後, 至 到 期 日 前 十 日 止, 可 轉 換 為 本 公 司 普 通 股, 發 行 辦 法 及 轉 換 辦 法 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 第 221 頁 ( 五 ) 公 開 承 銷 比 例 : 全 數 委 由 承 銷 商 對 外 公 開 承 銷 ( 六 ) 承 銷 及 配 售 方 式 : 以 詢 價 圈 購 方 式 對 外 公 開 承 銷 五 本 次 資 金 運 用 計 畫 之 用 途 及 預 計 可 能 產 生 效 益 之 概 要 : 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 第 48 頁 六 本 次 發 行 之 相 關 費 用 ( 一 ) 承 銷 費 用 : 約 新 台 幣 壹 仟 萬 元 整 ( 二 ) 其 他 費 用 : 會 計 師 公 費 律 師 公 費 及 印 刷 費 等, 約 新 台 幣 貳 拾 伍 萬 元 整 七 有 價 證 券 之 生 效 ( 核 准 ), 不 得 藉 以 作 為 證 實 申 報 事 項 或 保 證 證 券 價 值 之 宣 傳 八 本 公 開 說 明 書 之 內 容 如 有 虛 偽 或 隱 匿 之 情 事 者, 應 由 發 行 人 及 其 負 責 人 與 其 他 曾 在 公 開 說 明 書 上 簽 名 或 蓋 章 者 依 法 負 責 九 投 資 人 應 詳 閱 本 公 開 說 明 書 之 內 容, 並 應 注 意 本 公 司 之 風 險 事 項 : 請 參 閱 本 公 開 明 書 第 2 頁 十 查 詢 本 公 開 說 明 書 之 網 址 : 公 開 資 訊 觀 測 站 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 編 製 中 華 民 國 九 十 九 年 七 月 十 五 日 刊 印

2 一 本 次 發 行 前 實 收 資 本 之 來 源 : 實 收 資 本 來 源 金 額 ( 元 ) 占 實 收 資 本 額 比 率 (%) 設 立 資 本 500,000, % 現 金 增 資 770,975, % 減 資 (150,000,000) (7.02%) 盈 餘 及 員 工 紅 利 轉 增 資 734,004, % 資 本 公 積 轉 增 資 186,233, % 員 工 認 股 權 證 換 發 新 股 95,590, % 合 計 2,136,803, % 二 公 開 說 明 書 之 分 送 計 劃 : 1. 陳 列 處 所 : 依 規 定 函 送 有 關 單 位 外, 另 放 置 於 本 公 司 及 本 公 司 股 務 代 理 機 構 2. 分 送 方 式 : 依 主 管 機 關 規 定 方 式 辦 理 3. 索 取 方 法 : 請 親 洽 以 上 陳 列 處 所 索 取 或 上 網 至 公 開 資 訊 觀 測 站 ( 查 詢 三 證 券 承 銷 商 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 名 稱 : 凱 基 證 券 股 份 有 限 公 司 地 址 : 台 北 市 明 水 路 700 號 3 樓 電 話 :(02) 網 址 : 四 公 司 債 保 證 機 構 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 不 適 用 五 公 司 債 受 託 機 構 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 名 稱 : 合 作 金 庫 商 業 銀 行 股 份 有 限 公 司 網 址 : 地 址 : 台 北 市 永 綏 街 7 號 電 話 :(02) 六 股 票 或 公 司 債 簽 證 機 構 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 不 適 用 七 辦 理 股 票 過 戶 機 構 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 名 稱 : 凱 基 證 券 股 份 有 限 公 司 股 務 代 理 部 網 址 : 地 址 : 台 北 市 博 愛 路 35 號 4 樓 電 話 :(02) 八 信 用 評 等 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 不 適 用 九 公 司 債 簽 證 會 計 師 及 律 師 姓 名 事 務 所 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 不 適 用 十 最 近 年 度 財 務 報 告 簽 證 會 計 師 姓 名 事 務 所 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 會 計 師 姓 名 : 江 忠 儀 林 恒 昇 會 計 師 事 務 所 名 稱 : 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 網 址 : 地 址 : 台 北 市 信 義 路 五 段 7 號 68 樓 電 話 :(02) 十 一 複 核 律 師 姓 名 事 務 所 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 律 師 姓 名 : 許 朝 財 律 師 事 務 所 名 稱 : 同 德 法 律 事 務 所 網 址 :- 地 址 : 桃 園 市 中 正 路 1071 號 4 樓 之 7 電 話 :(03) 十 二 本 公 司 發 言 人 代 理 發 言 人 姓 名 職 稱 聯 絡 電 話 及 電 子 郵 件 信 箱 : 項 目 姓 名 職 稱 聯 絡 電 話 電 子 郵 件 信 箱 發 言 人 陳 世 鍁 行 政 處 處 長 (03) [email protected] 代 理 發 言 人 趙 榮 華 業 務 處 副 處 長 (03) [email protected] 十 三 公 司 網 址 :

3 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 公 開 說 明 書 摘 要 實 收 資 本 額 :2,136,803,310 元 公 司 地 址 : 桃 園 縣 帄 鎮 市 帄 鎮 工 業 區 工 業 二 路 12 號 電 話 :(03) 設 立 日 期 : 民 國 87 年 4 月 21 日 網 址 : 上 市 日 期 :98 年 12 月 25 日 上 櫃 日 期 : 不 適 用 公 開 發 行 日 期 :88 年 9 月 13 日 管 理 股 票 日 期 : 不 適 用 負 責 人 董 事 長 : 徐 正 民 總 經 理 : 陳 志 弘 發 言 人 : 行 政 處 處 長 陳 世 鍁 業 務 處 副 處 長 代 理 發 言 人 : 趙 榮 華 股 票 過 戶 機 構 : 凱 基 證 券 股 份 有 限 公 司 股 務 代 理 部 網 址 : 地 址 : 台 北 市 博 愛 路 35 號 4 樓 電 話 :(02) 股 票 承 銷 機 構 : 凱 基 證 券 股 份 有 限 公 司 地 址 : 台 北 市 明 水 路 700 號 網 址 : 電 話 :(02) 最 近 年 度 簽 證 會 計 師 : 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 江 忠 儀 林 恒 昇 會 計 師 網 址 : 地 址 : 台 北 市 信 義 路 五 段 7 號 68 樓 電 話 :(02) 複 核 律 師 : 同 德 法 律 事 務 所 許 朝 財 律 師 網 址 : 無 住 址 : 桃 園 市 中 正 路 1071 號 4 樓 之 七 電 話 :(03) 信 用 評 等 機 構 : 不 適 用 最 近 一 次 經 信 用 評 等 日 期 : 不 適 用 評 等 標 的 : 不 適 用 評 等 結 果 : 不 適 用 董 事 選 任 日 期 :98/06/10 任 期 :3 年 監 察 人 選 任 日 期 :98/06/10 任 期 :3 年 全 體 董 事 持 股 比 例 :12.07% (99 年 6 月 18 日 ) 全 體 監 察 人 持 股 比 例 :0.63% (99 年 6 月 18 日 ) 董 事 監 察 人 及 持 股 10% 以 上 股 東 及 其 持 股 比 例 :(99 年 6 月 18 日 ) 職 董 事 長 董 董 董 董 董 稱 事 事 事 事 事 姓 名 徐 正 民 賴 振 武 江 榮 國 匯 揚 創 業 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 吳 怡 慧 中 華 開 發 工 業 銀 行 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 曾 秀 敏 和 成 欣 業 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 胡 立 帄 持 股 比 例 2.60% 0.42% 0.54% 3.40% 2.12% 2.69% 職 董 事 獨 立 董 事 獨 立 董 事 監 察 人 監 察 人 監 察 人 工 廠 地 址 : 桃 園 縣 帄 鎮 市 帄 鎮 工 業 區 工 業 二 路 12 號 電 話 :(03) 主 要 產 品 : 印 刷 電 路 板 市 場 結 構 : 內 銷 9.04% 外 銷 90.96% 風 險 事 項 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 風 險 事 項 去 (98 ) 年 度 營 業 收 入 :11,476,538 仟 元 稅 前 純 益 :1,142,233 仟 元 每 股 稅 後 盈 餘 :5.92 元 本 次 募 集 發 行 有 價 證 券 種 類 及 金 額 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 封 面 發 行 條 件 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 封 面 募 集 資 金 用 途 及 預 計 產 生 效 益 概 述 本 次 公 開 說 明 書 刊 印 日 期 :99 年 7 月 14 日 稱 姓 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 第 48 頁 其 他 重 要 事 項 之 扼 要 說 明 及 參 閱 本 文 之 頁 次 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 目 錄 名 林 振 旻 后 祥 雯 王 慕 軍 李 政 信 邱 亭 文 藍 英 瑛 參 閱 本 文 之 頁 次 第 30 頁 參 閱 本 文 之 頁 次 第 2 頁 第 67 頁 持 股 比 例 0.27% 0.03% % 0.32% 0.10% 刊 印 目 的 : 現 金 增 資 發 行 新 股 暨 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 可 轉 換 公 司 債

4 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 公 開 說 明 書 目 錄 頁 次 壹 公 司 概 況 一 公 司 簡 介 1 ( 一 ) 設 立 日 期 1 ( 二 ) 總 公 司 分 公 司 及 工 廠 之 地 址 及 電 話 1 ( 三 ) 公 司 沿 革 1 二 風 險 事 項 2 ( 一 ) 風 險 因 素 2 ( 二 ) 訴 訟 或 非 訟 事 件 5 ( 三 ) 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 或 喪 失 債 信 情 事, 應 列 明 其 對 6 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 ( 四 ) 其 他 重 要 事 項 6 三 公 司 組 織 7 ( 一 ) 組 織 系 統 7 ( 二 ) 關 係 企 業 圖 9 ( 三 ) 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 11 ( 四 ) 董 事 及 監 察 人 12 ( 五 ) 發 貣 人 資 料 16 ( 六 ) 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 16 四 資 本 及 股 份 21 ( 一 ) 股 本 種 類 21 ( 二 ) 股 本 形 成 經 過 21 ( 三 ) 最 近 股 權 分 散 情 形 22 ( 四 ) 最 近 二 年 度 每 股 市 價 淨 值 盈 餘 股 利 及 相 關 資 料 26 ( 五 ) 公 司 股 利 政 策 及 執 行 狀 況 26 ( 六 ) 本 年 度 擬 議 之 無 償 配 股 對 公 司 營 業 績 效 及 每 股 盈 餘 之 影 響 27 ( 七 ) 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 27 ( 八 ) 公 司 買 回 本 公 司 股 份 情 形 28 五 公 司 債 ( 含 海 外 公 司 債 ) 辦 理 情 形 28 六 特 別 股 辦 理 情 形 28 七 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證 辦 理 情 形 28 八 員 工 認 股 權 憑 證 辦 理 情 形 29 九 併 購 辦 理 情 形 29 十 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 尚 在 進 行 中 者 辦 理 情 形 29 貳 營 運 概 況 一 公 司 之 經 營 30 ( 一 ) 業 務 內 容 30

5 頁 次 ( 二 ) 市 場 及 產 銷 概 況 34 ( 三 ) 最 近 二 年 度 從 業 員 工 人 數 40 ( 四 ) 環 保 支 出 資 訊 40 ( 五 ) 勞 資 關 係 42 二 固 定 資 產 及 其 他 不 動 產 43 ( 一 ) 自 有 資 產 43 ( 二 ) 租 賃 資 產 43 ( 三 ) 各 生 產 工 廠 現 況 及 最 近 二 年 度 設 備 產 能 利 用 率 43 三 轉 投 資 事 業 44 ( 一 ) 轉 投 資 事 業 概 況 44 ( 二 ) 綜 合 持 股 比 例 44 ( 三 ) 上 市 或 上 櫃 公 司 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 子 公 司 持 有 或 處 分 本 公 司 股 票 情 形 及 其 設 定 質 權 之 情 形, 並 列 明 資 金 來 源 及 其 對 公 司 經 營 結 果 及 財 44 務 狀 況 之 影 響 ( 四 ) 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 發 生 公 司 法 第 一 百 八 十 五 條 情 事 或 有 以 部 分 營 業 研 發 成 果 移 轉 子 公 司 者, 應 揭 露 放 棄 子 公 司 現 金 增 資 認 購 情 形, 認 購 相 對 人 之 名 稱 及 其 與 公 司 董 事 監 察 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 股 東 45 之 關 係 及 認 購 股 數 四 重 要 契 約 45 參 發 行 計 劃 及 執 行 情 形 一 前 次 現 金 增 資 併 購 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 或 發 行 公 司 債 資 金 運 用 計 劃 分 析 46 二 本 次 現 金 增 資 發 行 公 司 債 或 發 行 員 工 認 股 權 憑 證 計 畫 應 記 載 事 項 48 三 本 次 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 應 記 載 事 項 65 四 本 次 併 購 發 行 新 股 應 記 載 事 項 65 肆 財 務 概 況 一 最 近 五 年 度 簡 明 財 務 資 料 66 ( 一 ) 簡 明 資 產 負 債 表 及 損 益 表 66 ( 二 ) 影 響 上 述 財 務 報 表 作 一 致 性 比 較 之 重 要 事 項 如 會 計 變 動 公 司 合 併 或 營 業 部 門 停 工 等 及 其 發 生 對 當 年 度 財 務 報 表 之 影 響 67 ( 三 ) 最 近 五 年 度 簽 證 會 計 師 姓 名 及 查 核 意 見 68 ( 四 ) 財 務 分 析 69 ( 五 ) 會 計 科 目 重 大 變 動 說 明 71 二 財 務 報 表 應 記 載 事 項 71 ( 一 ) 最 近 二 年 度 財 務 報 表 及 會 計 師 查 核 報 告 71 ( 二 ) 最 近 一 年 度 及 最 近 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 母 子 公 司 合 併 財 務 報 表 71 ( 三 ) 發 行 人 申 報 募 集 發 行 有 價 證 券 後, 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 前, 最 近 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 表 72 三 財 務 概 況 其 他 重 要 事 項 72 ( 一 ) 公 司 及 其 關 係 企 業 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 情 事, 應 列 明 其 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 72 ( 二 ) 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 有 發 生 公 司 法 第 一 百 八 十 五 條 之 情 事 72 ( 三 ) 期 後 事 項 72

6 頁 次 ( 四 ) 其 他 72 四 財 務 狀 況 及 經 營 結 果 檢 討 分 析 72 ( 一 ) 財 務 狀 況 分 析 72 ( 二 ) 經 營 結 果 分 析 73 ( 三 ) 現 金 流 量 分 析 74 ( 四 ) 最 近 年 度 重 大 資 本 支 出 對 財 務 業 務 之 影 響 74 ( 五 ) 最 近 年 度 轉 投 資 政 策 其 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 改 善 計 劃 及 未 來 一 年 投 資 計 劃 75 ( 六 ) 其 他 重 要 事 項 75 伍 特 別 記 載 事 項 一 內 部 控 制 制 度 執 行 狀 況 76 二 信 用 評 等 機 構 所 出 具 之 評 等 報 告 7668 三 證 券 承 銷 商 評 估 總 結 意 見 7668 四 律 師 法 律 意 見 書 7668 五 由 發 行 人 填 寫 並 經 會 計 師 複 核 之 案 件 檢 查 表 彙 總 意 見 76 六 前 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 於 申 報 生 效 時, 經 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 通 知 應 自 行 76 改 進 事 項 之 改 進 情 形 七 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 於 申 報 生 效 時, 經 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 通 知 應 補 充 76 揭 露 之 事 項 八 公 司 初 次 上 市 上 櫃 或 前 次 及 最 近 三 年 度 申 報 募 集 與 發 行 有 價 證 券 時, 於 公 開 說 明 76 書 中 揭 露 之 聲 明 書 或 承 諾 事 項 及 其 目 前 執 行 情 形 九 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 董 事 或 監 察 人 對 董 事 會 通 過 重 要 決 議 有 不 同 76 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 者, 其 主 要 內 容 十 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 公 司 及 其 內 部 人 員 依 法 被 處 罰 公 司 對 其 內 76 部 人 員 違 反 內 部 控 制 制 度 規 定 之 處 罰 主 要 缺 失 與 改 善 情 形 十 一 辦 理 公 司 治 理 資 訊 揭 露 之 情 形 77 ( 一 ) 董 事 會 運 作 情 形 77 ( 二 ) 審 計 委 員 會 運 作 情 形 或 監 察 人 參 與 董 事 會 運 作 情 形 78 ( 三 ) 公 司 治 理 運 作 情 形 及 其 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 孚 則 差 異 情 形 及 原 因 78 ( 四 ) 公 司 如 設 置 薪 酬 委 員 會 者, 應 接 露 其 組 成 職 責 及 運 作 情 形 80 ( 五 ) 履 行 社 會 責 任 情 形 80 ( 六 ) 公 司 如 有 訂 定 公 司 治 理 孚 則 及 相 關 規 章 者, 應 揭 露 其 查 詢 方 式 80 ( 七 ) 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 與 財 務 報 告 有 關 人 士 辭 職 解 任 情 形 之 彙 總 80 ( 八 ) 其 他 足 以 增 進 對 公 司 治 理 運 作 情 形 之 瞭 解 的 重 要 資 訊, 得 一 併 揭 露 80 十 二 其 他 必 要 補 充 說 明 事 項 80 陸 重 要 決 議 一 與 本 次 發 行 有 關 之 決 議 文 84 附 件 一 現 金 增 資 股 票 承 銷 價 格 計 算 書 216 二 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法 221 三 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 價 格 說 明 書 226

7 一 公 司 簡 介 ( 一 ) 設 立 日 期 : 中 華 民 國 87 年 4 月 21 日 壹 公 司 概 況 ( 二 ) 總 公 司 分 公 司 及 工 廠 之 地 址 及 電 話 總 公 司 及 工 廠 地 址 : 桃 園 縣 帄 鎮 市 帄 鎮 工 業 區 工 業 二 路 12 號 電 話 :(03) ( 代 表 號 ) ( 三 ) 公 司 沿 革 : 87 年 04 月 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 成 立, 資 本 額 為 新 台 幣 伍 億 元, 初 期 以 生 產 MB 板 為 主 88 年 04 月 取 得 ISO-9002 認 證 88 年 09 月 證 期 會 核 准 公 開 發 行 88 年 10 月 辦 理 現 金 增 資, 實 收 資 本 額 為 八 億 元 89 年 04 月 首 次 量 產 通 訊 手 機 板 90 年 11 月 首 次 量 產 TFT-LCD 板 91 年 07 月 取 得 ISO 認 證 91 年 10 月 辦 理 減 資, 資 本 額 減 少 壹 億 伍 仟 萬 元, 實 收 資 本 額 變 更 為 陸 億 伍 仟 萬 元 93 年 09 月 登 錄 興 櫃 股 票 掛 牌 交 易 94 年 08 月 辦 理 盈 餘 轉 增 資 後 實 收 資 本 額 為 陸 億 捌 仟 貳 佰 伍 拾 萬 元 95 年 01 月 經 由 第 三 地 區 投 資 事 業 間 接 在 大 陸 地 區 投 資 志 超 科 技 ( 蘇 州 ) 有 限 公 司 95 年 07 月 辦 理 盈 餘 轉 增 資 後 實 收 資 本 額 為 柒 億 伍 仟 柒 佰 伍 拾 柒 萬 伍 仟 元 95 年 08 月 取 得 QC IECQ 認 證 95 年 09 月 辦 理 現 金 增 資, 實 收 資 本 額 為 玖 億 元 96 年 09 月 辦 理 盈 餘 轉 增 資 後 實 收 資 本 額 為 拾 億 伍 仟 柒 佰 伍 拾 萬 元 97 年 03 月 辦 理 現 金 增 資, 實 收 資 本 額 增 至 壹 拾 壹 億 伍 仟 柒 佰 伍 拾 萬 元 97 年 06 月 投 資 上 櫃 公 司 統 盟 電 子 股 份 有 限 公 司 97 年 07 月 員 工 認 股 權 證 換 發 新 股, 實 收 資 本 額 為 壹 拾 壹 億 柒 仟 伍 佰 伍 拾 伍 萬 元 97 年 09 月 辦 理 盈 餘 暨 資 本 公 積 轉 增 資 後 實 收 資 本 額 為 壹 拾 肆 億 零 壹 佰 壹 拾 柒 萬 伍 仟 元 98 年 01 月 員 工 認 股 權 證 換 發 新 股, 實 收 資 本 額 為 壹 拾 肆 億 零 玖 佰 陸 拾 柒 萬 伍 仟 元 98 年 07 月 員 工 認 股 權 證 換 發 新 股, 實 收 資 本 額 為 壹 拾 肆 億 貳 仟 柒 佰 貳 拾 貳 萬 伍 仟 元 98 年 09 月 辦 理 盈 餘 暨 資 本 公 積 轉 增 資 後 實 收 資 本 額 為 壹 拾 陸 億 陸 仟 貳 佰 伍 拾 萬 捌 仟 肆 佰 柒 拾 元 98 年 11 月 台 灣 證 券 交 易 所 核 准 股 票 上 市 98 年 12 月 本 公 司 股 票 上 市 掛 牌 買 賣 99 年 01 月 辦 理 現 金 增 資 暨 員 工 認 股 權 證 換 發 新 股, 實 收 資 本 額 為 壹 拾 玖 億 肆 仟 貳 佰 伍 拾 肆 萬 捌 仟 肆 佰 柒 拾 元 99 年 07 月 辦 理 盈 餘 轉 增 資 後, 實 收 資 本 額 為 貳 拾 壹 億 參 仟 陸 佰 捌 拾 萬 參 仟 參 佰 壹 拾 元 - 1 -

8 二 風 險 事 項 ( 一 ) 風 險 因 素 1. 利 率 匯 率 變 動 通 貨 膨 脹 情 形 對 公 司 損 益 之 影 響 及 未 來 因 應 措 施 (1) 利 率 變 動 方 面 :99 年 第 一 季 利 息 收 支 淨 額 佔 本 公 司 營 收 及 稅 後 淨 利 之 比 重 約 為 0.22% 及 2.60%, 比 例 相 對 較 小, 故 利 率 之 變 動 對 本 公 司 營 收 及 獲 利 之 影 響 應 不 重 大 考 量 本 公 司 未 來 發 展 仍 需 投 入 大 量 之 營 運 資 金, 且 預 期 未 來 利 率 有 微 幅 上 調 的 趨 勢, 本 公 司 若 有 銀 行 借 款 之 需 求, 主 要 以 聯 貸 案 為 優 先 考 慮, 藉 以 降 低 利 率 變 動 的 影 響, 並 持 續 開 發 金 融 機 構 額 度 以 爭 取 優 惠 利 率 (2) 匯 率 變 動 方 面 : 本 公 司 產 品 銷 售 約 90% 以 上 以 美 金 為 計 價 幣 別, 而 部 分 進 貨 原 物 料 機 器 設 備 亦 需 仰 賴 進 口 或 以 美 金 計 價, 在 外 幣 資 產 及 負 債 互 抵 效 果 下, 如 仍 有 差 額 部 位, 本 公 司 於 必 要 時 將 採 取 避 險 交 易 ( 如 遠 期 外 匯 ), 藉 此 帄 衡 外 幣 應 收 付 款 之 匯 兌 差 異, 並 於 帄 時 做 好 外 幣 部 位 管 理 以 減 少 匯 率 變 動 造 成 之 衝 擊 (3) 通 貨 膨 脹 方 面 : 最 近 年 度 之 通 貨 膨 脹, 對 本 公 司 之 損 益 並 無 重 大 影 響 本 公 司 隨 時 觀 察 原 物 料 市 場 價 格 波 動, 並 與 供 應 商 及 客 戶 保 持 良 好 互 動 關 係, 以 降 低 通 貨 膨 脹 的 影 響, 且 根 據 行 政 院 主 計 處 公 佈 99 年 5 月 消 費 者 物 價 年 增 率 為 0.74%, 短 期 並 無 通 貨 膨 脹 風 險, 對 本 公 司 年 度 損 益 無 重 大 影 響 2. 從 事 高 風 險 高 槓 桿 投 資 資 金 貸 與 他 人 背 書 保 證 及 衍 生 性 商 品 交 易 之 政 策 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 及 未 來 因 應 措 施 本 公 司 專 注 本 業 發 展, 基 於 穩 健 原 則, 並 未 從 事 高 風 險 高 槓 桿 投 資 等 交 易 情 事, 截 至 99 年 第 一 季 止, 無 資 金 貸 與 他 人 之 情 事, 有 關 背 書 保 證 及 衍 生 性 商 品 交 易 已 依 相 關 規 定 訂 定 作 業 辦 法, 並 依 各 相 關 規 定 確 實 執 行 3. 未 來 研 發 計 劃 及 預 計 投 入 之 研 發 費 用 (1) 未 來 研 發 計 劃 技 術 層 次 線 寬 / 線 頻 鑽 孔 直 徑 盲 / 埋 孔 直 徑 板 厚 SMD 墊 距 區 分 板 厚 / 孔 徑 縱 橫 比 層 間 對 準 度 阻 抗 控 制 技 術 水 準 3mil/3mil 量 產 技 術 2.5mil/2.5mil R&D 技 術 8mil 量 產 技 術 6mil R&D 技 術 4mil 量 產 技 術 3mil R&D 技 術 22mil/12 Layer 量 產 技 術 26mil/14 Layer R&D 技 術 8mil 量 產 技 術 6mil R&D 技 術 8:1 量 產 技 術 12:1 R&D 技 術 ±5mil 量 產 技 術 ±2mil R&D 技 術 ±5% 量 產 技 術 ±4% R&D 技 術

9 研 究 發 展 (A) 配 合 耐 高 電 壓 印 刷 電 路 板 之 開 發 (B) 加 強 微 孔 徑 ( 成 品 孔 徑 75micron 以 下 ) 製 程 開 發 (C) 綠 色 環 保 政 策, 無 鹵 素 材 料 之 製 程 研 發 (D) 迎 接 低 幅 射 時 代 之 來 臨, 大 尺 寸 TFT-LCD 背 板 製 程 穩 定 性 之 研 發 (E) 低 損 耗 高 傳 輸 速 度 之 基 板 製 程 開 發 (2) 預 計 投 入 之 研 發 費 用 本 公 司 為 因 應 市 場 之 發 展 趨 勢 及 產 品 多 元 化, 自 成 立 以 來 即 設 立 製 前 課 持 續 投 入 大 量 資 源 應 用 於 研 發 工 作, 而 後 於 96 年 下 半 年 成 立 研 發 組, 期 透 過 不 斷 創 新 的 研 發 能 力, 強 化 現 有 產 品 之 功 能 特 性 或 可 使 產 品 更 具 特 色, 提 高 產 品 的 附 加 價 值, 強 化 公 司 市 場 競 爭 能 力, 未 來 預 計 投 入 一 定 金 額 之 研 發 費 用, 以 維 持 本 公 司 的 核 心 競 爭 力 研 發 項 目 功 能 ( 用 途 說 明 ) 應 用 產 品 Super MCPCB 開 發 及 應 用 特 殊 套 孔 壓 合 製 程 技 術 開 發 LDI (Laser Direct Image) 設 備 量 產 應 用 技 術 提 升 提 供 高 瓦 數 散 熱 (5W 以 上 ) 用 鋁 基 板 或 銅 基 板 使 用, 解 決 照 明 及 面 板 Light Bar 背 光 板 之 散 熱 問 題 突 破 傳 統 壓 合 技 術, 增 加 散 熱 效 能, 運 用 於 特 殊 散 熱 需 求 產 品 提 升 2/2 細 微 線 路 製 造 良 率 及 更 好 的 尺 寸 安 定 性 LED 照 明 產 品 LCD 面 板 之 LED 背 光 板 Mini Projector IC 載 板 LED 照 明 產 品 LCD 面 板 之 LED 背 光 板 LCD 面 板 Mini Projector 手 機 板 4. 國 內 外 重 要 政 策 及 法 律 變 動 對 公 司 財 務 業 務 之 影 響 及 因 應 措 施 本 公 司 除 日 常 營 運 均 遵 照 國 內 外 相 關 法 令 規 定 辦 理 外, 並 隨 時 注 意 國 內 外 政 策 發 展 趨 勢 及 法 規 變 動 情 形, 蒐 集 相 關 資 訊 提 供 經 營 階 層 決 策 參 考, 以 調 整 本 公 司 相 關 營 運 策 略 金 管 會 2009 年 5 月 14 日 訂 定 及 公 佈 我 國 企 業 採 用 國 際 會 計 準 則 之 推 動 架 構 (Roadmap), 本 公 司 已 擬 定 轉 換 計 畫, 預 訂 於 2013 年 開 始 依 IFRS 編 製 財 務 報 告 5. 科 技 改 變 及 產 業 變 化 對 公 司 財 務 業 務 之 影 響 及 因 應 措 施 由 於 本 公 司 生 產 之 PCB 普 遍 應 用 於 目 前 科 技 產 品 及 3C 產 品 上, 故 科 技 改 變 及 產 業 變 化 對 本 公 司 仍 將 有 不 小 之 影 響 惟 有 不 斷 地 提 升 生 產 技 術, 加 強 生 產 及 製 程 管 理, 提 高 生 產 力 及 產 品 良 率, 開 發 利 基 產 品, 並 隨 時 視 終 端 產 品 市 場 供 需 變 化 情 形 調 整 產 品 策 略, 以 降 低 科 技 改 變 及 產 業 變 化 對 本 公 司 財 務 業 務 面 之 衝 擊 與 影 響 6. 企 業 形 象 改 變 對 企 業 危 機 管 理 之 影 響 及 因 應 措 施 : 本 公 司 一 向 秉 持 著 永 續 創 新 服 務 之 經 營 理 念, 追 求 企 業 永 續 經 營 及 成 長, 重 視 企 業 形 象 與 風 險 控 管, 故 最 近 年 度 並 無 企 業 形 象 改 變 而 有 需 執 行 企 業 危 機 管 理 之 情 事 本 公 司 對 於 突 然 或 人 為 災 害 的 防 治 工 作 相 當 重 視, 並 建 立 廣 泛 的 應 變 計 劃, 對 於 危 機 發 生 時, 能 將 人 員 傷 害 業 務 及 財 務 衝 擊 降 至 最 低, 以 維 持 營 運 順 暢 7. 進 行 併 購 之 預 期 效 益 及 可 能 風 險 : 不 適 用 8. 擴 充 廠 房 之 預 期 效 益 及 可 能 風 險 : 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 本 公 司 無 擴 充 廠 房 計 畫

10 9. 進 貨 或 銷 貨 集 中 所 面 臨 之 風 險 : (1) 本 公 司 99 年 第 一 季 前 十 大 銷 貨 客 戶 佔 本 公 司 營 業 收 入 淨 額 約 68%, 其 中 最 大 客 戶 僅 17%, 故 無 銷 貨 集 中 之 風 險 疑 慮 (2) 本 公 司 99 年 第 一 季 對 透 過 境 外 子 公 司 Chi Yang International Co., Ltd 及 Chi Yao Ltd 向 大 陸 轉 投 資 公 司 志 超 科 技 ( 蘇 州 ) 有 限 公 司 之 進 貨 比 重 為 45%, 主 要 係 因 本 公 司 採 取 台 灣 母 公 司 接 單 後 轉 單 大 陸 子 公 司 生 產 之 模 式 所 致, 本 公 司 除 對 志 超 ( 蘇 州 ) 進 貨 外 尚 有 其 他 長 期 往 來 之 製 成 品 供 應 商 與 原 物 料 供 應 商, 該 等 供 應 商 大 多 係 與 本 公 司 往 來 多 年 之 公 司, 具 有 穩 定 之 合 作 關 係, 故 應 無 進 貨 集 中 風 險 之 虞 10. 董 事 監 察 人 或 持 股 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東, 股 權 之 大 量 移 轉 或 更 換 對 公 司 之 影 響 風 險 及 因 應 措 施 : 無 11. 經 營 權 之 改 變 對 公 司 之 影 響 及 風 險 : 本 公 司 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 並 無 經 營 權 改 變 之 情 形, 故 不 適 用 12. 海 外 營 業 據 點 或 子 公 司 之 風 險 事 項 說 明 : 本 公 司 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 對 海 外 營 業 據 點 或 子 公 司 之 原 始 投 資 金 額 累 計 達 本 公 司 財 務 報 告 所 列 示 股 本 10% 且 達 新 台 幣 三 億 元 以 上 者, 合 計 共 有 Chi Chau International Co., Ltd.( 以 下 簡 稱 Chi Chau) Chi Yao Limited( 以 下 簡 稱 Chi Yao) 志 超 科 技 ( 蘇 州 ) 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 志 超 ( 蘇 州 )) 及 統 盟 電 子 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 統 盟 電 子 ) 對 海 外 營 業 據 點 或 子 公 司 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 金 額 合 計 達 本 公 司 淨 值 40% 以 上 且 達 三 億 元 以 上 者, 有 TPT TPT) 公 司 項 目 利 率 匯 率 變 動 通 貨 膨 脹 情 形 對 公 司 損 益 之 影 響 及 未 來 因 應 措 施 International Co., Ltd.( 以 下 簡 稱 Chi Chau Chi Yao 志 超 ( 蘇 州 ) TPT 統 盟 電 子 純 控 股 公 司, 故 無 影 響 利 率 及 通 貨 膨 脹 影 響 微 小, 適 度 降 低 曝 險 部 位 利 率 及 通 貨 膨 脹 影 響 微 小, 採 行 適 當 之 避 險 策 略 以 降 低 匯 率 風 險 利 率 及 通 貨 膨 脹 影 響 微 小, 適 度 降 低 曝 險 部 位 利 率 及 通 貨 膨 脹 影 響 微 小, 採 行 適 當 之 避 險 策 略 以 降 低 匯 率 風 險 從 事 高 風 險 高 槓 無 此 情 事 無 此 情 事 依 相 關 規 定 執 行 依 相 關 規 定 執 行 依 相 關 規 定 執 行 桿 投 資 資 金 貸 與 他 人 背 書 保 證 及 衍 生 性 商 品 交 易 之 政 策 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 及 未 來 因 應 措 施 未 來 研 發 計 劃 及 預 不 適 用 不 適 用 不 適 用 不 適 用 不 適 用 計 投 入 之 研 發 費 用 國 內 外 重 要 政 策 及 法 律 變 動 對 公 司 財 務 業 務 之 影 響 及 因 應 措 施 不 適 用 不 適 用 近 年 大 陸 地 區 勞 不 適 用 動 合 同 法 及 所 得 稅 法 修 正, 公 司 皆 依 規 定 執 行, 應 無 重 大 不 利 之 影 響 近 年 大 陸 地 區 勞 動 合 同 法 及 所 得 稅 法 修 正, 公 司 皆 依 規 定 執 行, 應 無 重 大 不 利 之 影 響 科 技 改 變 及 產 業 變 不 適 用 不 適 用 提 升 技 術 及 效 不 適 用 提 升 技 術 及 效

11 公 司 項 目 化 對 公 司 財 務 業 務 之 影 響 及 因 應 措 施 企 業 形 象 改 變 對 企 業 危 機 管 理 之 影 響 及 因 應 措 施 Chi Chau Chi Yao 志 超 ( 蘇 州 ) TPT 統 盟 電 子 率, 密 切 掌 握 產 業 動 脈, 穩 固 公 司 營 運 基 礎, 因 此 無 重 大 影 響 率, 密 切 掌 握 產 業 動 脈, 穩 固 公 司 營 運 基 礎, 因 此 無 重 大 影 響 不 適 用 不 適 用 不 適 用 不 適 用 追 求 企 業 永 續 經 營 及 成 長, 重 視 企 業 形 象 與 風 險 控 管, 最 近 年 度 並 無 企 業 形 象 改 變 造 成 企 業 危 機 管 理 之 情 事 進 行 併 購 之 預 期 效 不 適 用 不 適 用 不 適 用 不 適 用 不 適 用 益 及 可 能 風 險 擴 充 廠 房 之 預 期 效 不 適 用 不 適 用 不 適 用 不 適 用 不 適 用 益 及 可 能 風 險 進 貨 或 銷 貨 集 中 所 面 臨 之 風 險 董 事 監 察 人 或 持 股 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東, 股 權 之 大 量 移 轉 或 更 換 對 公 司 之 影 響 及 風 險 經 營 權 之 改 變 對 公 司 之 影 響 及 風 險 無 此 情 事 無 此 情 事 因 集 團 定 位 為 大 無 此 情 事 陸 生 產 基 地, 故 唯 一 銷 貨 對 象 為 母 公 司 志 超 公 司 因 無 自 行 接 單 能 力, 並 無 面 臨 此 等 風 險 之 虞 母 公 司 基 於 集 團 產 能 配 置, 將 部 份 訂 單 委 由 其 生 產, 雖 有 銷 貨 集 中 母 公 司 之 情 形, 惟 係 基 於 集 團 營 運 考 量, 無 面 臨 此 等 風 險 之 虞 無 此 情 事 無 此 情 事 無 此 情 事 無 此 情 事 董 事 監 察 人 或 持 股 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東, 其 股 權 之 移 轉 或 更 換 對 公 司 經 營 有 正 面 影 響 無 此 情 事 無 此 情 事 無 此 情 事 無 此 情 事 經 營 權 之 改 變, 並 不 影 響 正 常 營 運, 故 並 無 重 大 影 響 13. 其 他 重 要 風 險 及 因 應 措 施 : 無 ( 二 ) 訴 訟 或 非 訴 事 件 1. 公 司 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 已 判 決 確 定 或 目 前 尚 在 繫 屬 中 之 訴 訟 非 訟 或 行 政 爭 訟 事 件, 其 結 果 可 能 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 者, 應 揭 露 其 系 爭 事 實 標 的 金 額 訴 訟 開 始 日 期 主 要 涉 訟 當 事 人 及 目 前 處 理 情 形 : (1) 本 公 司 與 欣 興 電 子 公 司 於 89 年 9 月 26 日 簽 訂 全 製 程 外 包 合 約 書, 欣 興 電 子 委 託 本 公 司 承 包 印 刷 電 路 板 之 生 產 因 代 工 契 約 爭 議, 欣 興 電 子 於 96 年 9 月 29 日 聲 請 支 付 命 令, 主 張 請 求 返 還 保 留 貨 款 新 台 幣 565,917 元 並 加 計 利 息, 本 公 司 並 委 託 律 師 提 出 異 議 雙 方 訴 訟 由 台 灣 桃 園 地 方 法 院 九 十 六 年 度 訴 字 第 1716 號 受 理,97 年 12 月 6 日 台 灣 桃 園 地 方 法 院 判 決 原 告 上 訴 駁 回 原 告 欣 興 電 子 復 於 98 年 1 月

12 10 日 提 貣 上 訴, 於 98 年 8 月 25 日 高 等 法 院 判 決 上 訴 駁 回 二 審 定 讞, 本 公 司 不 頇 支 付 上 述 款 項, 該 訴 訟 案 對 本 公 司 股 東 權 益 或 證 券 價 格 並 無 重 大 影 響 (2) 本 公 司 供 應 商 宏 亞 電 子 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 宏 亞 電 子 ) 將 其 對 本 公 司 之 應 收 帳 款 債 權 出 售 予 聯 邦 銀 行, 嗣 後 因 產 品 瑕 疵, 宏 亞 電 子 同 意 折 讓 其 部 分 應 收 帳 款, 本 公 司 僅 就 應 付 帳 款 扣 除 折 讓 款 項 後 之 金 額 支 付 聯 邦 銀 行 遂 於 98 年 4 月 及 5 月 具 狀 要 求 本 公 司 清 償 折 讓 之 帳 款 計 美 金 671, 元 本 公 司 於 99 年 1 月 11 日 與 聯 邦 銀 行 達 成 和 解, 由 本 公 司 給 付 聯 邦 銀 行 美 金 50, 元, 及 自 98 年 5 月 28 日 貣 至 清 償 日 止, 按 週 年 利 率 百 分 之 2 計 算 利 息 (3) 宏 亞 電 子 積 欠 名 泰 化 學 材 料 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 名 泰 化 學 ) 應 付 款 項, 於 98 年 2 月 在 台 灣 桃 園 地 方 法 院 簡 易 庭 進 行 調 解, 協 議 由 宏 亞 電 子 將 其 對 本 公 司 97 年 10 月 及 11 月 之 應 收 帳 款 計 新 台 幣 6,730,077 元 讓 渡 與 名 泰 化 學, 惟 本 公 司 以 宏 亞 電 子 已 將 債 權 讓 售 予 聯 邦 銀 行 在 先 為 由 而 拒 將 款 項 轉 付 予 名 泰 化 學, 故 於 98 年 4 月 收 到 法 院 執 行 命 令 後 提 出 聲 明 異 議 狀, 名 泰 化 學 乃 於 98 年 5 月 向 法 院 提 出 讓 渡 款 項 訴 訟 名 泰 化 學 已 於 99 年 2 月 9 日 言 詞 辯 論 庭 表 示 撤 回 告 訴 (4) 本 公 司 之 供 應 商 連 興 昌 實 業 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 連 興 昌 公 司 ) 向 彰 化 商 業 銀 行 ( 股 ) 公 司 ( 以 下 簡 稱 彰 化 銀 行 ) 辦 理 應 收 帳 款 承 購 業 務, 並 將 其 對 本 公 司 所 有 應 收 帳 款 債 權 讓 與 彰 化 銀 行 ; 彰 化 銀 行 於 98 年 12 月 21 日 針 對 債 權 提 出 訴 訟, 主 張 受 讓 第 三 人 連 興 昌 公 司 對 本 公 司 之 貨 款 債 權, 並 訴 請 本 公 司 給 付 新 台 幣 48,023 仟 元 本 公 司 與 彰 化 銀 行 已 於 99 年 6 月 28 日 達 成 和 解, 本 公 司 同 意 給 付 彰 化 銀 行 新 台 幣 27,847 仟 元 除 上 述 訴 訟 案 件 外, 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 並 無 其 他 訴 訟 非 訟 或 行 政 爭 訟 事 件 2. 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 實 質 負 責 人 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 及 從 屬 公 司, 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 已 判 決 確 定 或 目 前 尚 在 繫 屬 中 之 訴 訟 非 訟 或 行 政 爭 訟 事 件, 其 結 果 可 能 對 公 司 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 者 : 本 公 司 董 事 中 華 開 發 工 業 銀 行 股 份 有 限 公 司, 涉 有 正 義 公 司 投 資 人 何 金 霞 等 389 人 提 出 之 損 害 賠 償 訴 訟 遭 金 管 會 以 違 反 銀 行 法 規 定 處 以 罰 鍰 而 對 其 提 貣 之 行 政 訴 訟 與 遠 東 航 空 公 司 之 刑 事 附 帶 民 事 訴 訟 及 對 中 國 力 霸 嘉 新 食 品 及 雍 聯 公 司 之 聲 請 重 整 訴 訟 案 等 訴 訟 及 非 訟 事 件 未 決 惟 對 本 公 司 股 東 權 益 或 證 券 價 格 皆 無 重 大 影 響 3. 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東, 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 發 生 證 券 交 易 法 第 一 百 五 十 七 條 規 定 情 事 及 公 司 目 前 辦 理 情 形 : 無 ( 三 ) 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東, 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 因 難 或 喪 失 債 信 情 事, 應 列 明 其 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 : 無 ( 四 ) 其 他 重 要 事 項 : 無 - 6 -

13 三 公 司 組 織 ( 一 ) 組 織 系 統 1. 組 織 結 構 股 東 會 監 察 人 董 事 會 稽 核 室 董 事 長 總 經 理 資 訊 組 研 發 組 製 造 處 工 程 處 業 務 處 行 政 處 製 造 部 鑽 孔 成 型 壓 合 乾 膜 綠 漆 品 管 部 品 保 課 品 檢 課 品 管 課 工 務 課 製 前 課 製 程 課 業 務 部 國 內 課 國 外 課 財 務 部 財 務 會 計 管 理 部 人 力 資 源 資 材 環 安 電 鍍 加 工 生 管 課 - 7 -

14 2. 各 主 要 部 門 所 營 事 業 部 門 主 要 職 責 資 訊 組 負 責 全 廠 電 腦 軟 硬 體 之 維 護 與 管 理 研 發 組 負 責 各 項 新 產 品 及 新 技 術 之 研 發 稽 核 室 負 責 各 項 作 業 制 度 之 定 期 及 不 定 期 稽 核 等 事 項 行 政 處 業 務 處 工 程 處 品 管 部 製 造 部 財 務 部 管 理 部 會 計 會 計 帳 務 處 理 成 本 分 析 編 製 各 項 財 務 報 表 財 務 負 責 各 項 資 金 調 度, 現 金 票 據 及 有 價 證 券 管 理 及 支 付 各 項 費 用 等 資 材 全 廠 原 物 料 事 務 用 品 等 採 購 事 宜 人 力 資 源 孚 衛 庶 務 人 事 薪 資 教 育 訓 練 等 事 宜 環 安 公 共 安 全 及 環 境 環 保 等 相 關 事 宜 國 內 課 負 責 國 內 市 場 銷 售 客 戶 徵 信 與 開 發 帳 款 回 收 等 業 務 國 外 課 負 責 國 外 市 場 銷 售 客 戶 徵 信 與 開 發 帳 款 回 收 等 業 務 工 務 課 負 責 全 廠 設 備 維 護 及 保 養 等 事 宜 製 前 課 製 程 課 品 管 課 品 保 課 負 責 製 程 作 業 改 良 事 宜, 以 及 底 片 及 樣 品 製 作 等 工 作, 包 括 CAM 製 作 LPG 底 片 鑽 孔 程 式 成 型 程 式 各 項 生 產 底 片 模 板 及 樣 品 製 作 等 工 作 負 責 產 品 之 廠 內 品 質 管 制 工 作, 包 括 進 料 品 質 檢 驗 生 產 流 程 品 質 管 制 負 責 產 品 之 廠 內 品 質 管 制 工 作, 包 括 產 品 送 交 客 戶 之 品 質 保 證 售 後 服 務 品 質 異 常 處 理 及 客 戶 品 質 要 求 回 饋 等 工 作 品 檢 課 短 斷 路 測 詴 成 品 品 質 管 制 最 後 包 裝 及 出 貨 工 作 乾 膜 股 壓 合 股 鑽 孔 成 型 股 電 鍍 加 工 股 負 責 內 層 外 層 曝 光 蝕 刻 之 生 產, 包 括 內 層 線 路 外 層 線 路 內 層 蝕 銅 去 膜 AOI 及 檢 測 負 責 多 層 電 路 板 壓 合 之 生 產, 包 括 黑 氧 化 棕 氧 化 壓 合 材 料 備 料 鉚 合 疊 合 壓 合 壓 合 後 加 工 等 工 作 電 腦 控 制 之 鑽 孔 工 作, 包 括 鑽 頭 研 磨 鑽 孔 及 產 品 最 後 成 型 之 機 械 加 工 工 作 負 責 電 鍍 加 工 之 生 產 流 程, 包 括 化 學 去 膠 化 學 鍍 銅 一 次 銅 二 次 銅 錫 鉛 金 手 指 去 膜 蝕 銅 等 工 作 綠 漆 股 負 責 綠 漆 油 墨 防 焊 文 字 印 刷 等 事 宜 生 管 課 負 責 全 廠 生 產 管 制 等 事 宜 - 8 -

15 ( 二 ) 關 係 企 業 圖 1. 關 係 企 業 圖 ( ) 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 100% 96.11% 100% 49.21% 100% 100% TPT CHI CHAU 志 揚 投 資 統 盟 電 子 CHI DE CHI YANG INTERNATIONAL INTERNATIONAL 有 限 公 司 股 份 有 限 INTERNATIONAL INTERNATIONAL CO., LTD. CO., LTD. 公 司 CO., LTD. CO., LTD. 100% 3.89% 0.92% 100% CHI YAO LIMITED 長 泰 國 際 有 限 公 司 100% 志 超 科 技 ( 蘇 州 ) 有 限 公 司 100% 100% 100% 和 泰 國 際 有 限 公 司 統 盟 國 際 有 限 公 司 安 和 國 際 有 限 公 司 100% 統 盟 電 子 ( 無 錫 ) 有 限 公 司 - 9 -

16 2. 本 公 司 與 關 係 企 業 間 之 關 係 相 互 持 股 比 例 股 份 及 實 際 投 資 金 額 (99 年 3 月 31 日 ) 單 位 : 新 台 幣 仟 元 投 資 公 司 名 稱 被 投 資 公 司 名 稱 投 資 公 司 持 有 股 權 持 有 本 公 司 股 權 實 際 投 資 金 額 比 例 (%) 股 數 ( 仟 股 ) 比 例 股 數 投 資 金 額 CHI CHAU INTERNATIONAL CO., LTD ,360 1,618, TPT INTERNATIONAL CO., LTD 100 1,500 48, 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 志 揚 投 資 有 限 公 司 , CHI DE INTERNATIONAL CO., LTD , CHI YANG INTERNATIONAL CO., LTD , 統 盟 電 子 股 份 有 限 公 司 , , CHI CHAU INTERNATIONAL CO., LTD CHI YAO LIMITED ,628 USD 51, CHI YAO LIMITED 志 超 科 技 ( 蘇 州 ) 有 限 公 司 USD 51, 志 揚 投 資 有 限 公 司 CHI CHAU INTERNATIONAL CO., LTD ,000 65, 志 揚 投 資 有 限 公 司 統 盟 電 子 股 份 有 限 公 司 ,249 12, 統 盟 電 子 股 份 有 限 公 司 長 泰 國 際 有 限 公 司 ,080 1,047, 統 盟 國 際 薩 摩 亞 股 份 有 限 公 司 ,560 USD 31, 長 泰 國 際 有 限 公 司 安 和 國 際 有 限 公 司 USD 和 泰 國 際 有 限 公 司 USD 統 盟 國 際 薩 摩 亞 股 份 有 限 公 司 統 盟 ( 無 錫 有 限 公 司 ) ,500 USD 31,

17 ( 三 ) 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 職 稱 姓 名 就 任 日 期 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 現 在 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 總 經 理 陳 志 弘 ,503, , 副 總 經 理 李 明 熹 ,506, 副 總 經 理 賴 振 武 , , 行 政 處 處 長 財 務 部 經 理 陳 世 鍁 , 林 振 旻 , , 稽 核 主 管 王 文 紋 主 要 經 ( 學 ) 歷 逢 甲 大 學 應 數 系 華 通 電 腦 ( 股 ) 公 司 工 程 師 虹 訊 企 業 總 經 理 大 同 工 學 院 化 工 系 太 帄 洋 科 技 經 理 目 前 兼 任 其 他 公 司 之 職 務 志 超 科 技 ( 蘇 州 ) 有 限 公 司 董 事 統 盟 電 子 ( 無 錫 ) 有 限 公 司 總 經 理 99 年 6 月 18 日 ; 單 位 : 股 ;% 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 經 理 人 職 稱 姓 名 關 係 經 理 人 取 得 員 工 認 股 權 股 數 憑 證 情 形 志 超 科 技 ( 蘇 州 ) 有 限 公 司 總 經 理 黎 明 工 專 電 子 科 志 超 科 技 ( 蘇 州 ) 有 限 公 司 董 事 鴻 源 電 路 板 ( 股 ) 公 司 營 業 部 正 勛 實 業 ( 股 ) 公 司 監 察 人 副 理 CHI YAO LIMITED 董 事 統 盟 電 子 股 份 有 限 公 司 監 察 人 統 盟 電 子 ( 無 錫 ) 有 限 公 司 董 事 長 大 葉 大 學 工 業 設 計 碩 士 和 成 欣 業 經 理 彩 之 坊 科 技 ( 股 ) 公 司 監 察 人 統 盟 電 子 股 份 有 限 公 司 監 察 人 文 化 大 學 會 計 系 志 超 科 技 ( 蘇 州 ) 有 限 公 司 董 事 榮 聰 聯 合 會 計 師 事 務 所 CHI YAO LIMITED 董 事 匯 豐 汽 車 ( 股 ) 公 司 課 長 統 盟 電 子 股 份 有 限 公 司 董 事 及 處 長 樺 汭 化 學 纖 維 ( 股 ) 公 司 副 理 景 文 技 術 學 院 財 稅 系 鼎 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 宣 德 科 技 ( 股 ) 公 司 稽 核

18 職 稱 ( 四 ) 董 事 及 監 察 人 資 料 : 1. 董 事 及 監 察 人 之 姓 名 主 要 經 ( 學 ) 歷 任 期 及 持 有 股 份 姓 名 初 次 選 任 日 期 選 任 日 期 任 期 選 任 時 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 現 在 持 有 股 數 股 數 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 現 在 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 董 事 長 徐 正 民 ,312, ,549, ,386, 董 事 賴 振 武 ,001, , , 股 數 持 股 比 率 主 要 經 ( 學 ) 歷 逢 甲 大 學 機 械 工 程 系 華 通 電 腦 ( 股 ) 公 司 製 造 部 副 理 太 帄 洋 科 技 總 經 理 佳 鼎 科 技 精 密 事 業 群 總 經 理 黎 明 工 專 電 子 科 鴻 源 電 路 ( 股 ) 公 司 營 業 部 副 理 董 事 林 振 旻 , , , 文 化 大 學 會 計 系 榮 聰 聯 合 會 計 師 事 務 所 - 匯 豐 汽 車 ( 股 ) 公 司 課 長 樺 汭 化 學 纖 維 ( 股 ) 公 司 副 理 董 事 江 榮 國 , ,144, , 政 治 大 學 企 管 碩 士 - 漢 榮 創 業 投 資 ( 股 ) 公 司 總 經 理 德 州 大 學 奧 斯 汀 校 區 經 濟 所 碩 士 董 事 匯 揚 創 業 投 資 ( 股 ) 公 司 東 吳 大 學 經 濟 系 ,751, ,263, 代 表 人 : 吳 怡 慧 台 灣 人 壽 投 資 風 險 管 理 部 經 理 中 華 開 發 工 業 銀 行 股 份 有 限 公 司 襄 理 董 事 中 華 開 發 工 業 銀 行 ( 股 ) 公 司 台 灣 大 學 ,587, ,530, 代 表 人 : 曾 秀 敏 商 研 所 碩 士 董 事 和 成 欣 業 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 胡 立 帄 ,683, ,736, 獨 立 董 事 后 祥 雯 , , 獨 立 董 事 王 慕 軍 , 監 察 人 藍 英 瑛 , , , 監 察 人 李 政 信 , , 監 察 人 邱 亭 文 , , 逢 甲 大 學 會 計 系 元 泰 汽 車 ( 股 ) 公 司 財 務 奧 斯 來 科 技 管 理 部 經 理 和 成 ( 中 國 ) 有 限 公 司 財 務 暨 行 政 總 監 中 國 人 民 大 學 會 計 學 博 士 Arizona University,USA statistics Master Northrop University,USA MBA/Accounting,Finance Hipro Financial Consulting Co., Ltd. CEO 致 理 技 術 學 院 講 師 台 灣 大 學 商 研 所 碩 士 國 華 證 券 ( 股 ) 公 司 承 銷 部 襄 理 富 隆 證 券 ( 股 ) 公 司 承 銷 部 副 理 億 聯 投 資 ( 股 ) 公 司 投 資 顧 問 聖 心 高 商 國 威 電 腦 ( 股 ) 公 司 業 務 移 新 電 腦 ( 股 ) 公 司 採 購 中 興 大 學 農 業 經 濟 系 彰 化 銀 行 經 理 強 恕 高 中 歐 迅 國 際 ( 股 ) 公 司 採 購 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 CHI CHAU INTERNATIONAL CO., LTD 董 事 TPT INTERNATIONAL CO., LTD 董 事 志 揚 投 資 有 限 公 司 董 事 長 CHI DE INTERNATIONAL CO., LTD 董 事 CHI YANG INTERNATIONAL CO., LTD 董 事 CHI YAO LIMITED 董 事 統 盟 電 子 股 份 有 限 公 司 董 事 長 及 執 行 長 長 泰 國 際 有 限 公 司 ( 薩 摩 亞 ) 董 事 和 泰 國 際 有 限 公 司 ( 薩 摩 亞 ) 董 事 統 盟 國 際 有 限 公 司 ( 薩 摩 亞 ) 董 事 安 和 國 際 有 限 公 司 ( 薩 摩 亞 ) 董 事 志 超 科 技 ( 蘇 州 ) 有 限 公 司 董 事 正 勛 實 業 ( 股 ) 公 司 監 察 人 CHI YAO LIMITED 董 事 統 盟 電 子 股 份 有 限 公 司 監 察 人 統 盟 電 子 ( 無 錫 ) 有 限 公 司 董 事 長 志 超 科 技 ( 蘇 州 ) 有 限 公 司 董 事 CHI YAO LIMITED 董 事 統 盟 電 子 股 份 有 限 公 司 董 事 及 處 長 99 年 6 月 18 日 ; 單 位 : 股 ;% 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 其 他 主 管 董 事 或 監 察 人 職 稱 姓 名 關 係 景 發 科 技 顧 問 ( 股 ) 公 司 總 經 理 滙 宏 顧 問 ( 股 ) 公 司 副 總 中 華 開 發 工 業 銀 行 投 資 部 協 理 和 成 欣 業 ( 股 ) 公 司 總 經 理 室 高 級 專 員 星 雲 電 腦 ( 股 ) 公 司 監 察 人 高 密 鋰 電 ( 股 ) 公 司 董 事 久 尹 股 份 有 限 公 司 獨 立 董 事 昇 揚 電 腦 科 技 有 限 公 司 財 務 顧 問

19 2. 法 人 股 東 之 主 要 股 東 法 人 股 東 名 稱 法 人 股 東 之 主 要 股 東 持 股 比 率 宏 泰 人 壽 保 險 ( 股 ) 公 司 20.00% 兆 豐 國 際 商 業 銀 行 ( 股 ) 公 司 15.38% 日 盛 證 券 ( 股 ) 公 司 7.69% 智 嘉 投 資 ( 股 ) 公 司 7.69% 匯 揚 創 業 投 資 ( 股 ) 公 司 寶 鼎 投 資 ( 股 ) 公 司 2.77% 聯 盛 投 資 ( 股 ) 公 司 3.07% 國 泰 人 壽 保 險 ( 股 ) 公 司 5.00% AIG 產 物 保 險 ( 股 ) 公 司 5.00% 富 邦 人 壽 保 險 ( 股 ) 公 司 4.00% 台 灣 人 壽 保 險 ( 股 ) 公 司 5.00% 邱 俊 榮 4.37% 柏 凱 投 資 3.87% 邱 弘 猷 3.21% 邱 弘 茂 2.92% 和 成 欣 業 ( 股 ) 公 司 李 凱 萍 2.81% 邱 林 翠 2.66% 郁 弘 ( 股 ) 公 司 2.59% 邱 俊 傑 2.57% 吳 謝 秋 桂 2.52% 邱 弘 文 2.40% 中 華 開 發 工 業 銀 行 ( 股 ) 公 司 中 華 開 發 金 融 控 股 ( 股 ) 公 司 % 3. 法 人 股 東 之 主 要 股 東 屬 法 人 股 東 代 表 者 法 人 名 稱 法 人 之 主 要 股 東 持 股 比 率 永 達 保 險 經 紀 人 15.31% 巨 石 資 產 管 理 22.65% 永 來 投 資 ( 股 ) 公 司 5.87% 堉 群 實 業 4.21% 宏 泰 人 壽 保 險 ( 股 ) 公 司 永 軒 投 資 ( 股 ) 公 司 4.58% 富 泰 建 設 4.38% 興 玖 實 業 3.62% 凱 越 建 設 3.20% 民 輝 實 業 3.18% 堉 寶 實 業 4.89% 兆 豐 國 際 商 業 銀 行 ( 股 ) 公 司 兆 豐 金 融 控 股 ( 股 ) 公 司 % 日 盛 證 券 ( 股 ) 公 司 日 盛 金 融 控 股 ( 股 ) 公 司 % 智 嘉 投 資 ( 股 ) 公 司 技 嘉 科 技 ( 股 ) 公 司 % 寶 鼎 投 資 ( 股 ) 公 司 白 文 正 5.00% 魏 明 春 5.00%

20 法 人 名 稱 法 人 之 主 要 股 東 持 股 比 率 白 介 人 1.00% 白 文 仁 2.00% 全 穎 投 資 ( 股 ) 公 司 54.00% 愛 寶 投 資 ( 股 ) 公 司 28.00% 白 文 賢 3.00% 白 秀 貞 1.00% 白 介 孙 1.00% 宏 誠 創 業 15.57% 双 橡 企 業 4.62% 洪 嘉 聰 2.48% 陳 聖 如 2.24% 聯 盛 投 資 ( 股 ) 公 司 兆 豐 證 券 1.79% 矽 統 科 技 3.88% 兆 興 投 資 1.58% 兆 隆 投 資 1.58% 真 宏 投 資 1.40% 宣 昶 聿 1.36% 龍 邦 開 發 ( 股 ) 公 司 29.07% 台 灣 銀 行 21.05% 保 勝 投 資 ( 股 ) 公 司 12.60% 臺 銀 人 壽 保 險 ( 股 ) 公 司 2.95% 匯 豐 銀 行 託 管 摩 根 士 丹 利 國 際 有 限 公 0.66% 台 灣 人 壽 保 險 ( 股 ) 公 司 司 專 戶 匯 豐 銀 行 託 管 台 灣 機 會 基 金 專 戶 0.44% 龍 盛 投 資 ( 股 ) 公 司 0.24% 德 商 徳 意 志 銀 行 台 北 分 行 受 託 保 管 加 州 公 務 員 退 休 系 統 結 構 新 興 市 場 投 資 專 戶 % 美 商 摩 根 大 通 銀 行 託 管 挪 威 中 央 銀 行 專 戶 0.16% 蔡 炳 森 0.16% 國 泰 人 壽 保 險 ( 股 ) 公 司 國 泰 金 融 控 股 ( 股 ) 公 司 % AIG 產 物 保 險 ( 股 ) 公 司 美 商 美 國 環 球 產 物 保 險 有 限 公 司 % 富 邦 人 壽 富 邦 金 融 控 股 ( 股 ) 公 司 % 郁 弘 ( 股 ) 公 司 新 捷 旭 企 業 ( 股 ) 公 司 99.57% 邱 弘 茂 0.07% 邱 俊 傑 0.07% 吳 岳 峰 0.07% 邱 啟 新 0.07% 邱 立 堅 0.07% 邱 碧 川 0.08% 李 凱 萍 16.67% 邱 弘 茂 12.50% 邱 柏 君 20.83% 柏 凱 投 資 ( 股 ) 公 司 李 格 綾 4.17% 李 雪 4.17% 邱 士 楷 20.83% 邱 瑪 格 20.83% 中 華 開 發 金 融 控 股 ( 股 ) 公 司 兆 豐 國 際 商 業 銀 行 ( 股 ) 公 司 1.42%

21 姓 名 法 人 名 稱 法 人 之 主 要 股 東 持 股 比 率 台 灣 銀 行 ( 股 ) 公 司 2.51% 興 文 投 資 股 份 有 限 公 司 5.68% 耀 華 玻 璃 ( 股 ) 公 司 管 理 委 員 會 0.83% 凱 基 證 券 股 份 有 限 公 司 2.85% 中 國 人 壽 保 險 ( 股 ) 公 司 3.06% 勞 工 保 險 局 2.75% 中 華 開 發 金 融 控 股 ( 股 ) 公 司 1.85% 景 冠 投 資 ( 股 ) 公 司 4.10% 中 華 郵 政 ( 股 ) 公 司 0.75% 4. 董 事 或 監 察 人 所 具 專 業 知 識 及 獨 立 性 之 情 形 條 件 是 否 具 有 五 年 以 上 工 作 經 驗 及 下 列 專 業 資 格 符 合 獨 立 性 情 形 ( 註 1) 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 頇 相 關 科 系 之 公 私 立 大 專 院 校 講 師 以 上 法 官 檢 察 官 律 師 會 計 師 或 其 他 與 公 司 業 務 所 需 之 國 家 考 詴 及 格 領 有 證 書 之 專 門 職 業 及 技 術 人 員 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 頇 之 工 作 經 驗 兼 任 其 他 公 開 發 行 公 司 獨 立 董 事 家 數 徐 正 民 和 成 欣 業 ( 股 ) 公 司 : 胡 立 帄 賴 振 武 匯 揚 創 業 投 資 ( 股 ) 公 司 : 吳 怡 慧 中 華 開 發 工 業 銀 行 ( 股 ) 公 司 : 曾 秀 敏 江 榮 國 林 振 旻 后 祥 雯 王 慕 軍 藍 英 瑛 邱 亭 文 李 政 信 註 1: 各 董 事 監 察 人 於 選 任 前 二 年 及 任 職 期 間 符 合 下 述 各 條 件 者, 請 於 各 條 件 代 號 下 方 空 格 中 打 (1) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 之 受 僱 人 (2) 非 公 司 或 其 關 係 企 業 之 董 事 監 察 人 ( 但 如 為 公 司 或 其 母 公 司 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 百 分 之 五 十 之 子 公 司 之 獨 立 董 事 者, 不 在 此 限 ) (3) 非 本 人 及 其 配 偶 未 成 年 子 女 或 以 他 人 名 義 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 一 以 上 或 持 股 前 十 名 之 自 然 人 股 東 (4) 非 前 三 款 所 列 人 員 之 配 偶 二 親 等 以 內 親 屬 或 五 親 等 以 內 直 系 血 親 親 屬 (5) 非 直 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 五 以 上 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人, 或 持 股 前 五 名 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人 (6) 非 與 公 司 有 財 務 或 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 或 持 股 百 分 之 五 以 上 股 東 (7) 非 為 公 司 或 關 係 企 業 提 供 商 務 法 務 財 務 會 計 等 服 務 或 諮 詢 之 專 業 人 士 獨 資 合 夥 公 司 或 機 構 之 企 業 主 合 夥 人 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 及 其 配 偶 (8) 未 與 其 他 董 事 間 具 有 配 偶 或 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 (9) 未 有 公 司 法 第 30 條 各 款 情 事 之 一 (10) 未 有 公 司 法 第 27 條 規 定 以 政 府 法 人 或 其 代 表 人 當 選 - -

22 職 稱 董 事 長 董 事 董 事 董 事 董 事 董 事 董 事 ( 五 ) 發 貣 人 資 料 : 不 適 用 ( 六 ) 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 姓 名 徐 正 民 賴 振 武 林 振 旻 金 河 國 際 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 江 榮 國 ( 註 1) 和 成 欣 業 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 胡 立 帄 匯 揚 創 業 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 胡 秀 杏 中 華 開 發 工 業 銀 行 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 曾 秀 敏 獨 立 董 事 后 祥 雯 獨 立 董 事 王 慕 軍 1. 最 近 年 度 (98 年 度 ) 支 付 董 事 監 察 人 之 車 馬 費 及 酬 勞 (1) 董 事 ( 含 獨 立 董 事 ) 之 酬 金 報 酬 (A) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 退 職 退 休 金 (B) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 董 事 酬 金 盈 餘 分 配 之 酬 勞 (C)( 註 2) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 業 務 執 行 費 用 (D)( 註 4) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 薪 資 獎 金 及 特 支 費 等 (E) ( 註 5) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 退 職 退 休 金 (F) ( 註 6) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 兼 任 員 工 領 取 相 關 酬 金 本 公 司 現 金 紅 利 金 額 盈 餘 分 配 員 工 紅 利 (G) 股 票 紅 利 金 額 ( 註 3) 合 併 報 表 內 所 有 公 司 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 員 工 認 股 權 憑 證 得 認 購 股 數 (H) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ;% A B C D E F 及 G 等 七 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 ,590 20, ,744 19, ,554 6,108 2,554 6, 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 無

23 給 付 本 公 司 各 個 董 事 酬 金 級 距 低 於 2,000,000 元 2,000,000 元 ( 含 )~ 5,000,000 元 ( 不 含 ) 5,000,000 元 ( 含 )~ 10,000,000 元 ( 不 含 ) 10,000,000 元 ( 含 )~ 15,000,000 元 ( 不 含 ) 15,000,000 元 ( 含 )~ 30,000,000 元 ( 不 含 ) 30,000,000 元 ( 含 )~ 50,000,000 元 ( 不 含 ) 50,000,000 元 ( 含 )~ 100,000,000 元 ( 不 含 ) 賴 振 武 林 振 旻 江 榮 國 ( 註 1) 前 四 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D) 董 事 姓 名 前 七 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D+E+F+G) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 金 河 國 際 ( 股 ) 公 司 ( 註 1) 和 成 欣 業 ( 股 ) 公 司 中 華 開 發 工 業 銀 行 ( 股 ) 公 司 匯 揚 創 業 投 資 ( 股 ) 公 司 后 祥 雯 王 慕 軍 賴 振 武 林 振 旻 江 榮 國 ( 註 1) 金 河 國 際 ( 股 ) 公 司 ( 註 1) 和 成 欣 業 ( 股 ) 公 司 中 華 開 發 工 業 銀 行 ( 股 ) 公 司 匯 揚 創 業 投 資 ( 股 ) 公 司 后 祥 雯 王 慕 軍 江 榮 國 ( 註 1) 金 河 國 際 ( 股 ) 公 司 ( 註 1) 和 成 欣 業 ( 股 ) 公 司 中 華 開 發 工 業 銀 行 ( 股 ) 公 司 匯 揚 創 業 投 資 ( 股 ) 公 司 后 祥 雯 王 慕 軍 江 榮 國 ( 註 1) 金 河 國 際 ( 股 ) 公 司 ( 註 1) 和 成 欣 業 ( 股 ) 公 司 中 華 開 發 工 業 銀 行 ( 股 ) 公 司 匯 揚 創 業 投 資 ( 股 ) 公 司 后 祥 雯 王 慕 軍 徐 正 民 徐 正 民 林 振 旻 林 振 旻 - - 徐 正 民 賴 振 武 賴 振 武 徐 正 民 ,000,000 元 以 上 總 計 註 1: 董 事 江 榮 國 於 98 年 6 月 10 日 就 任 董 事 金 河 投 資 股 份 有 限 公 司 於 98 年 6 月 10 日 卸 任 註 2: 本 公 司 98 年 度 之 董 監 酬 勞 為 26,329 仟 元, 員 工 現 金 紅 利 為 131,645 仟 元, 業 經 股 東 會 通 過 註 3: 業 務 執 行 費 用 係 全 體 董 事 出 席 費 及 獨 立 董 事 車 馬 費 註 4: 特 支 費 係 提 供 汽 車 之 租 金 支 出 註 5: 本 公 司 98 年 度 董 事 兼 員 工 提 列 退 職 退 休 金 費 用 為 192 仟 元, 實 際 支 付 為 0 元 職 稱 (2) 監 察 人 之 酬 金 姓 名 本 公 司 報 酬 (A) 合 併 報 表 內 所 有 公 司 監 察 人 酬 金 盈 餘 分 配 之 酬 勞 (B)( 註 1) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 業 務 執 行 費 用 (C)( 註 2) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ;% A B 及 C 等 三 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 監 察 人 欒 祖 望 ( 註 3) 監 察 人 李 政 信 監 察 人 邱 亭 文 監 察 人 藍 英 瑛 ( 註 3) - - 5,739 5, 無

24 監 察 人 姓 名 給 付 本 公 司 各 個 監 察 人 酬 金 級 距 前 三 項 酬 金 總 額 (A+B+C) 低 於 2,000,000 元 本 公 司 欒 祖 望 李 政 信 邱 亭 文 藍 英 瑛 合 併 報 表 內 所 有 公 司 欒 祖 望 李 政 信 邱 亭 文 藍 英 瑛 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不 含 ) - - 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 以 上 - - 總 計 4 4 註 1: 本 公 司 98 年 度 之 董 監 酬 勞 為 26,329 仟 元, 業 經 股 東 會 通 過 註 2: 業 務 執 行 費 用 係 出 席 費 註 3: 欒 祖 望 於 98 年 6 月 10 日 卸 任 ; 藍 英 瑛 於 98 年 6 月 10 日 選 任 職 稱 執 行 長 總 經 理 副 總 經 理 副 總 經 理 2. 最 近 年 度 (98 年 度 盈 餘 99 年 度 配 發 ) 支 付 給 總 經 理 及 副 總 經 理 之 薪 資 獎 金 特 支 費 及 紅 利 總 額 (1) 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 獎 金 及 退 職 退 休 金 薪 資 (A) 特 支 費 等 等 (C) 盈 餘 分 配 之 員 工 紅 利 金 額 (D)( 註 1) (B) ( 註 4) ( 註 3) 姓 名 合 併 合 併 報 表 報 表 本 公 本 公 內 所 內 所 本 公 司 司 司 有 公 有 公 司 司 徐 正 民 ( 註 4) 陳 志 弘 合 併 報 表 內 所 有 公 司 合 併 報 表 內 所 有 本 公 司 公 司 股 票 紅 現 金 紅 現 金 紅 股 票 紅 利 金 額 利 金 額 利 金 額 利 金 額 ( 註 2) 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ;% A B C 及 D 有 無 等 四 項 總 額 占 取 得 員 工 認 股 領 取 稅 後 純 益 之 比 權 憑 證 數 額 來 自 例 (%) 子 公 合 併 合 併 司 以 報 表 報 表 外 轉 本 公 本 公 內 所 內 所 投 資 司 司 有 公 有 公 事 業 司 司 酬 金 3,303 9, ,207 19,328 5,279 12,980 5,279 12, 無 李 明 熹 賴 振 武 ( 註 5)

25 給 付 本 公 司 各 個 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 級 距 本 公 司 總 經 理 及 副 總 經 理 姓 名 合 併 報 表 內 所 有 公 司 低 於 2,000,000 元 - - 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 - - 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 徐 正 民 賴 振 武 - 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 陳 志 弘 李 明 熹 徐 正 民 陳 志 弘 李 明 熹 賴 振 武 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ,000,000 元 以 上 - - 總 計 4 4 註 1: 本 公 司 98 年 度 之 董 監 酬 勞 為 26,329 仟 元, 員 工 現 金 紅 利 為 131,645 仟 元, 業 經 股 東 會 通 過 註 2: 特 支 費 係 提 供 汽 車 之 租 金 支 出 註 3: 本 公 司 98 年 度 總 經 理 及 副 總 提 列 退 職 退 休 金 費 用 為 307 仟 元, 實 際 支 付 為 0 元 註 4: 執 行 長 徐 正 民 於 98 年 9 月 25 日 辭 任 註 5: 業 務 處 處 長 賴 振 武 於 98 年 6 月 18 日 晉 升 副 總 經 理 經 理 人 (2) 配 發 員 工 紅 利 之 經 理 人 姓 名 及 配 發 情 形 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ;% 總 額 占 稅 後 純 職 稱 姓 名 股 票 紅 利 金 額 現 金 紅 利 金 額 總 計 益 之 比 例 ( % ) 執 行 長 徐 正 民 ( 註 1) 總 經 理 副 總 經 理 陳 志 弘 李 明 熹 副 總 經 理 賴 振 武 ( 註 2) 行 政 處 處 長 陳 世 鍁 財 務 部 經 理 林 振 旻 稽 核 主 管 楊 秀 山 ( 註 3) 稽 核 主 管 王 文 紋 ( 註 3) 註 1: 執 行 長 徐 正 民 於 98 年 9 月 25 日 辭 任 註 2: 業 務 處 處 長 賴 振 武 於 98 年 6 月 18 日 晉 升 副 總 經 理 註 3: 稽 核 主 管 楊 秀 山 於 98 年 3 月 23 日 轉 調 財 務 部, 由 王 文 紋 接 任 19,853 8,007 27,

26 3. 分 別 比 較 說 明 本 公 司 及 合 併 報 表 所 有 公 司 於 最 近 二 年 度 支 付 本 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 占 稅 後 純 益 比 例 之 分 析 並 說 明 給 付 酬 金 之 政 策 標 準 與 組 合 訂 定 酬 金 之 程 序 及 與 經 營 績 效 及 未 來 風 險 之 關 聯 性 : (1) 酬 金 總 額 占 稅 後 純 益 比 例 之 分 析 : 項 目 酬 金 總 額 占 稅 後 後 後 比 例 (%) 98 年 度 97 年 度 本 公 司 合 併 報 表 所 本 公 司 合 併 報 表 所 職 稱 有 公 司 有 公 司 董 事 及 監 察 人 4.91% 5.75% 8.75% 9.70% 總 經 理 及 副 總 經 理 3.70% 4.82% 6.63% 8.00% (2) 酬 金 給 付 政 策 標 準 與 組 合 訂 定 酬 金 之 程 序 及 與 經 營 績 效 及 未 來 風 險 之 關 聯 性 : 董 監 事 之 酬 金 係 為 盈 餘 分 派 之 董 監 酬 勞, 依 本 公 司 章 程 之 規 定, 由 董 事 會 擬 具 分 配 議 案, 提 請 股 東 會 承 認 後 分 派 之 ; 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 包 含 薪 資 獎 金 及 員 工 紅 利 等, 係 依 據 其 所 擔 任 職 位 及 所 承 擔 之 責 任, 並 參 考 同 業 水 準 而 釐 訂

27 四 資 本 及 股 份 ( 一 ) 股 份 種 類 股 份 種 類 核 定 股 本 流 通 在 外 股 份 未 發 行 股 份 合 計 ( 註 ) 99 年 6 月 18 日 ; 單 位 : 仟 股 備 註 記 名 式 普 通 股 213,680 36, ,000 上 市 公 司 股 票 註 : 股 東 會 通 過 修 訂 章 程 已 提 高 資 本 額 至 3,000,000 仟 元, 尚 未 辦 理 變 更 登 記 ( 二 ) 股 本 形 成 經 過 1. 股 本 形 成 核 定 股 本 實 收 股 本 備 註 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ; 仟 股 發 行 以 現 金 以 外 年 月 價 格 股 本 股 數 金 額 股 數 金 額 之 財 產 抵 充 ( 元 ) 來 源 股 款 者 其 他 經 ( 八 七 ) 商 , ,000 50, ,000 設 立 字 第 號 ,000 1,000,000 80, ,000 現 金 增 資 300, 經 (088) 商 字 第 號 ,000 1,000,000 65, ,000 減 少 資 本 150, 經 授 商 字 第 號 ,000 1,000,000 68, ,500 盈 餘 轉 增 資 32, 經 授 商 字 第 號 ,000 1,000,000 75, ,575 盈 餘 轉 增 資 75, 經 授 商 字 第 號 ,000 1,000,000 90, ,000 現 金 增 資 142, 經 授 商 字 第 號 ,000 1,500, ,750 1,057,500 盈 餘 轉 增 資 157, 經 授 商 字 第 號 經 授 商 字 第 ,000 1,500, ,750 1,157,500 現 金 增 資 100, 號 ,000 1,500,000 員 工 認 股 權 證 行 使 經 授 商 字 第 117,555 1,175,550 18, 號 ,000 2,000,000 盈 餘 轉 增 資 暨 資 本 經 授 商 字 第 140,117 1,401,175 公 積 轉 增 資 225, 號 ,000 2,000,000 員 工 認 股 權 證 行 使 經 授 商 字 第 140,967 1,409,675 8, 號 ,000 2,000,000 員 工 認 股 權 證 行 使 經 授 商 字 第 142,722 1,427,225 17, 號 ,000 2,000,000 盈 餘 轉 增 資 暨 資 本 經 授 商 字 第 166,250 1,662,508 公 積 轉 增 資 235, 號 ,000 2,500,000 現 金 增 資 228, 經 授 商 字 第 194,255 1,942,548 員 工 認 股 權 證 行 使 號 51, ,000 2,500,000 盈 餘 轉 增 資 轉 增 資 經 授 商 字 第 213,680 2,136, , 號 2. 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 私 募 普 通 股 之 執 行 情 形 : 無

28 ( 三 ) 最 近 股 權 分 散 情 形 1. 股 東 結 構 99 年 6 月 18 日 ; 單 位 : 人 ; 股 股 東 結 構 數 量 政 府 機 構 金 融 機 構 其 他 法 人 個 人 外 國 機 構 及 外 人 合 計 人 數 , ,443 持 有 股 數 770,000 5,158,799 61,426, ,173,207 13,151, ,680,331 持 股 比 例 0.36% 2.41% 28.75% 62.32% 6.16% 100% 2. 股 權 分 散 情 形 每 股 面 額 十 元 99 年 6 月 18 日 ; 單 位 : 人 ; 股 持 股 分 級 股 東 人 數 持 有 股 數 持 股 比 例 % 1 至 , ,000 至 5,000 7,559 14,514, ,001 至 10, ,204, ,001 至 15, ,792, ,001 至 20, ,196, ,001 至 30, ,174, ,001 至 50, ,784, ,001 至 100, ,498, ,001 至 200, ,096, ,001 至 400, ,872, ,001 至 600, ,676, ,001 至 800, ,430, ,001 至 1,000, ,407, ,000,001 以 上 自 行 視 實 際 情 況 分 級 ,886, 合 計 11, ,680,

29 3. 主 要 股 東 名 單 : 股 權 比 例 達 百 分 之 五 以 上 或 股 權 比 例 占 前 十 名 之 股 東 名 稱 持 股 數 額 及 比 例 99 年 6 月 18 日 主 要 股 東 名 稱 股 份 持 有 股 數 ( 單 位 : 股 ) 持 股 比 例 盧 燕 賢 11,824, % 惠 民 投 資 有 限 公 司 7,483, % 匯 揚 創 業 投 資 股 份 有 限 公 司 7,263, % 和 成 欣 業 股 份 有 限 公 司 5,736, % 徐 正 民 5,549, % 和 鴻 投 資 股 份 有 限 公 司 4,971, % 國 泰 世 華 銀 託 管 高 頓 投 資 公 司 投 資 專 戶 4,632, % 中 華 開 發 工 業 銀 行 股 份 有 限 公 司 4,530, % 陳 志 弘 4,503, % 新 制 勞 工 退 休 基 金 3,493, % 4. 最 近 二 年 度 及 當 年 度 董 事 監 察 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 放 棄 現 金 增 資 認 股 之 情 形 : (1) 最 近 二 年 度 及 當 年 度 董 事 監 察 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 放 棄 現 金 增 資 認 股 單 位 : 股 97 年 度 98 年 度 99 年 截 至 6 月 18 日 止 職 稱 姓 名 可 認 股 數 實 認 股 數 可 認 股 數 實 認 股 數 可 認 股 數 實 認 股 數 董 事 長 徐 正 民 376,346 18, 董 事 賴 振 武 80, 董 事 匯 揚 創 業 投 資 ( 股 ) 公 司 472, 董 事 林 振 旻 44, 監 察 人 欒 祖 望 ( 註 2) 64, 監 察 人 李 政 信 23,268 22, 監 察 人 邱 亭 文 8, 註 1: 本 公 司 99 年 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 未 辦 理 現 金 增 資 註 2: 監 察 人 欒 祖 望 於 98 年 6 月 10 日 卸 任

30 (2) 所 放 棄 之 現 金 增 資 股 洽 關 係 人 認 購 者, 該 關 係 人 之 姓 名 與 公 司 董 事 監 察 人 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 股 東 之 關 係 及 認 購 股 數 日 期 認 購 人 姓 名 與 公 司 董 事 監 察 人 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 股 東 之 關 係 認 購 股 數 價 格 97 中 華 開 發 工 銀 本 公 司 董 事 1,099, 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形 (1) 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 10% 以 上 大 股 東 股 權 變 動 及 股 權 質 押 情 形 單 位 : 股 職 稱 姓 名 97 年 度 98 年 度 截 至 99 年 6 月 18 日 持 有 股 數 質 押 股 數 持 有 股 數 質 押 股 數 增 持 有 股 數 質 押 股 數 增 增 ( 減 ) 數 增 ( 減 ) 數 增 ( 減 ) 數 ( 減 ) 數 增 ( 減 ) 數 ( 減 ) 數 董 事 長 徐 正 民 2,977,817 1,986,000 (2,603,957) (5,762,000) 504,479 - 董 事 賴 振 武 391,240 - (577,657) (500,000) 81,413 - 董 事 林 振 旻 228,583 - (250,279) - 52,806 - 董 事 和 成 欣 業 ( 股 ) 公 司 906, , ,542 - 董 事 金 河 國 際 投 資 ( 股 ) 公 司 ( 註 1) (1,790,247) 董 事 江 榮 國 ( 註 2) , ,000 - 董 事 董 事 匯 揚 創 業 投 資 ( 股 ) 公 司 中 華 開 發 工 業 銀 行 ( 股 ) 公 司 (131,211) - 852, ,308-1,711, , ,881 - 獨 立 董 事 后 祥 雯 7,384-8,501-6,588 - 獨 立 董 事 王 慕 軍 監 察 人 李 政 信 68,587-53,051-41,113 - 監 察 人 欒 祖 望 ( 註 1) 119, 監 察 人 邱 亭 文 14, ,857-62,862 - 監 察 人 藍 英 瑛 ( 註 2) - - (40,954) - 19,410 - 總 經 理 陳 志 弘 1,571,082 (1,700,000) 1,383,517 (2,200,000) 336,409 - 副 總 經 理 李 明 熹 (245,582) - 1,139, ,824 - 行 政 處 處 長 陳 世 鍁 156, ,497-30,000 - 註 1: 董 事 金 河 國 際 投 資 ( 股 ) 公 司 監 察 人 欒 祖 望 於 任 期 結 束 註 2: 董 事 江 榮 國 監 察 人 藍 英 瑛 於 選 任

31 (2) 股 權 移 轉 資 訊 姓 名 股 權 移 轉 原 因 交 易 日 期 交 易 相 對 人 交 易 相 對 人 與 公 司 董 事 監 察 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 股 東 之 關 係 股 數 單 位 : 股 徐 正 民 贈 與 徐 銘 鴻 子 女 31,000 - 賴 振 武 贈 與 江 禹 慧 配 偶 500,000 - 林 振 旻 贈 與 趙 秋 月 配 偶 297,000 - 徐 正 民 贈 與 陳 惠 瑤 配 偶 1,336,000 - 賴 振 武 贈 與 江 禹 慧 配 偶 390,000 - (3) 股 權 質 押 資 訊 : 並 無 股 權 質 押 予 關 係 人 之 情 形 交 易 價 格 姓 名 6. 持 股 比 例 占 前 十 名 之 股 東, 其 相 互 間 為 財 務 會 計 準 則 公 報 第 六 號 關 係 人 或 為 配 偶 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 之 資 訊 本 人 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 利 用 他 人 名 義 合 計 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 99 年 6 月 18 日 ; 單 位 : 股 ;% 前 十 大 股 東 相 互 間 具 有 財 務 會 計 準 則 公 報 第 六 號 關 係 人 或 為 配 偶 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 者, 其 名 稱 或 姓 名 及 關 係 名 稱 關 係 ( 或 姓 名 ) 盧 燕 賢 11,824, 惠 民 投 資 有 限 公 司 匯 揚 創 業 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 吳 怡 慧 和 成 欣 業 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 胡 立 帄 7,483, 徐 正 民 負 責 人 為 配 偶 7,263, ,736, 徐 正 民 5,549, ,386, 和 鴻 投 資 股 份 有 限 公 司 國 泰 世 華 銀 託 管 高 頓 投 資 公 司 投 資 專 戶 中 華 開 發 銀 行 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 曾 秀 敏 4,971, 和 鴻 投 資 股 份 有 限 公 司 惠 民 投 資 有 限 公 司 和 成 欣 業 股 份 有 限 公 司 母 子 公 司 負 責 人 為 配 偶 母 子 公 司 4,632, ,530, 陳 志 弘 4,503, 新 制 勞 工 退 休 基 金 3,686, 備 註

32 ( 四 ) 最 近 二 年 度 每 股 市 價 淨 值 盈 餘 股 利 及 相 關 資 料 單 位 : 新 台 幣 元 ; 仟 股 年 度 截 至 99 年 3 月 97 年 98 年 項 目 31 日 止 最 高 未 上 市 ( 櫃 ) 每 股 最 低 未 上 市 ( 櫃 ) 市 價 帄 均 未 上 市 ( 櫃 ) 每 股 淨 值 每 股 盈 餘 每 股 股 利 投 資 報 酬 分 析 分 配 前 分 配 後 加 權 帄 均 股 數 137, , ,255 每 股 純 益 追 溯 調 整 前 ( 元 ) 追 溯 調 整 後 現 金 股 利 無 償 盈 餘 配 股 配 股 資 本 公 積 配 股 累 積 未 付 股 利 本 益 比 未 上 市 ( 櫃 ) 本 利 比 未 上 市 ( 櫃 ) 現 金 股 利 殖 利 率 未 上 市 ( 櫃 ) 2.08% - ( 五 ) 公 司 股 利 政 策 及 執 行 狀 況 1. 公 司 章 程 所 訂 之 股 利 政 策 本 公 司 章 程 第 卅 二 條 規 定 如 下 : 本 公 司 每 年 總 決 算 所 得 盈 餘, 除 依 法 扣 繳 稅 捐 外, 應 先 彌 補 以 往 年 度 虧 損, 次 就 其 餘 額 提 百 分 之 十 為 法 定 公 積 金, 並 依 證 券 交 易 法 第 四 十 一 條 規 定 提 列 特 別 盈 餘 公 積, 如 尚 有 盈 餘 依 下 列 分 配 : (1) 董 監 事 酬 勞 金 百 分 之 三 以 下 (2) 員 工 紅 利 百 分 之 五 到 十 五 (3) 扣 除 前 二 款 餘 額 後, 由 董 事 會 得 就 該 餘 額 併 同 以 往 年 度 盈 餘 擬 具 分 派 案, 提 請 股 東 會 決 議 分 派 之 (4) 保 留 盈 餘 前 項 第 (2) 款 員 工 紅 利 如 為 分 配 股 票 紅 利, 其 對 象 得 包 括 國 內 外 從 屬 公 司 員 工, 其 條 件 及 分 配 方 式 授 權 董 事 會 或 其 授 權 之 人 決 定 之 本 公 司 產 業 處 於 成 長 階 段, 為 考 量 未 來 業 務 成 長 之 規 劃 及 滿 足 股 東 對 現 金 流 入 之 需 求, 股 利 發 放 原 則 採 現 金 股 利 不 得 低 於 股 利 總 額 百 分 之 十

33 2. 本 年 度 已 議 之 股 利 分 配 狀 況 本 公 司 98 年 度 盈 餘 分 配 案, 業 經 99 年 4 月 30 日 股 東 會 決 議 通 過, 經 提 列 百 分 之 十 之 法 定 盈 餘 公 積 後, 其 餘 可 分 派 盈 餘 分 派 如 下 (1) 配 發 股 東 股 票 紅 利 新 台 幣 194,254,847 元, 轉 增 資 發 行 新 股 19,425,484 股 (2) 配 發 股 東 現 金 紅 利 新 台 幣 291,382,270 元 ( 六 ) 本 年 度 擬 議 之 無 償 配 股 對 公 司 營 業 績 效 及 每 股 盈 餘 之 影 響 : 本 公 司 依 股 利 政 策 發 放 98 年 度 之 股 利, 且 本 公 司 預 估 99 年 度 營 收 及 獲 利 仍 將 持 續 成 長, 故 本 次 無 償 配 股 對 本 公 司 之 營 運 績 效 或 每 股 盈 餘 應 不 致 造 成 重 大 影 響 ( 七 ) 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 1. 公 司 章 程 所 載 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 之 成 數 及 範 圍 : (1) 董 監 事 酬 勞 金 百 分 之 三 以 下 (2) 員 工 紅 利 百 分 之 五 到 百 分 之 十 五 2. 本 期 估 列 員 工 紅 利 及 董 事 監 察 人 酬 勞 金 額 之 估 列 基 礎 配 發 股 票 紅 利 之 股 數 計 算 基 礎 及 實 際 配 發 金 額 若 與 估 列 數 有 差 異 時 之 會 計 處 理 (1) 本 公 司 依 公 司 章 程 所 訂 定 之 股 利 政 策 並 參 考 以 前 年 度 之 實 際 發 放 情 形, 估 列 員 工 紅 利 及 董 事 監 察 人 酬 勞 金 額 (2)98 年 度 估 列 員 工 紅 利 及 董 事 監 察 人 酬 勞 金 額 之 基 礎 係 以 稅 後 淨 利 減 除 提 列 法 定 公 積 金 額 後 之 餘 額 乘 上 預 計 員 工 紅 利 分 配 成 數 15% 及 董 監 事 酬 勞 分 配 成 數 3% 配 發 股 票 紅 利 之 股 數 計 算 基 礎 係 依 據 股 東 會 前 一 日 之 收 盤 價 並 考 量 除 權 息 之 影 響, 惟 98 年 度 並 未 配 發 員 工 股 票 紅 利 (4) 若 股 東 會 決 議 實 際 配 發 金 額 與 估 列 數 有 差 異 時, 視 為 會 計 估 計 變 動, 列 為 99 年 度 損 益 3. 盈 餘 分 配 議 案 業 經 董 事 會 通 過, 尚 未 經 股 東 會 決 議 者 : 不 適 用 4. 盈 餘 分 配 議 案 業 經 股 東 會 決 議 者 : (1) 股 東 會 決 議 配 發 員 工 現 金 紅 利 股 票 紅 利 及 董 事 監 察 人 酬 勞 金 額, 若 與 董 事 會 擬 議 分 配 金 額 有 差 異 者, 應 揭 露 差 異 數 原 因 及 處 理 情 形 : 本 公 司 98 年 度 盈 餘 分 配 議 案 於 99 年 4 月 30 日 經 股 東 會 決 議 配 發 之 員 工 現 金 紅 利 131,645 仟 元 及 董 監 事 酬 勞 26,329 仟 元 股 東 會 決 議 配 發 員 工 現 金 紅 利 及 董 事 監 察 人 酬 勞 金 額, 與 董 事 會 擬 議 分 配 金 額 無 差 異 (2) 股 東 會 決 議 配 發 員 工 股 票 紅 利 者, 所 配 發 股 數 及 其 占 盈 餘 轉 增 資 之 比 例 : 股 東 會 決 議 員 工 紅 利 全 數 配 發 現 金 股 利, 未 配 發 員 工 股 票 紅 利, 故 不 適 用 (3) 考 慮 擬 議 配 發 員 工 紅 利 及 董 事 監 察 人 酬 勞 後 之 設 算 每 股 盈 餘 : 因 98 年 度 員 工 紅 利 及 董 事 監 察 人 酬 勞 已 費 用 化, 並 不 適 用 5. 前 一 年 度 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 之 實 際 配 發 情 形 本 公 司 97 年 度 稅 後 淨 利 為 535,180 仟 元,98 年 股 東 會 決 議 配 發 員 工 現 金 紅 利 22,249 仟 元 股 票 紅 利 50,000 仟 元 及 董 監 事 酬 勞 金 額 14,450 仟 元, 與 原 董 事 會 通 過 之 擬 議 配 發 情 形 並 無 任 何 差 異

34 ( 八 ) 公 司 買 回 本 公 司 股 份 情 形 : 無 五 公 司 債 ( 含 海 外 公 司 債 ) 辦 理 情 形 : 無 六 特 別 股 辦 理 情 形 : 無 七 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證 辦 理 情 形 : 無

35 八 員 工 認 股 權 憑 證 辦 理 情 形 : ( 一 ) 員 工 認 股 權 憑 證 辦 理 情 形 : 員 工 認 股 權 憑 證 種 類 第 一 次 ( 第 一 期 ) 員 工 認 股 權 憑 證 第 一 次 ( 第 二 期 ) 員 工 認 股 權 憑 證 第 二 次 員 工 認 股 權 憑 證 主 管 機 關 核 准 日 期 95 年 1 月 10 日 95 年 1 月 10 日 96 年 10 月 1 日 發 行 日 期 95 年 4 月 20 日 95 年 9 月 8 日 96 年 11 月 9 日 存 續 期 間 六 年 六 年 六 年 發 行 單 位 數 2,500,000 單 位 2,500,000 單 位 5,000,000 單 位 發 行 得 認 購 股 占 已 發 行 股 份 總 數 比 率 1.5% 1.5% 3% 得 認 股 期 間 97 年 4 月 20 日 至 101 年 4 月 19 日 97 年 9 月 8 日 至 101 年 9 月 7 日 98 年 11 月 9 日 至 102 年 11 月 8 日 履 約 方 式 檢 附 員 工 認 股 權 憑 證 合 約, 填 具 員 工 認 股 權 行 使 通 知 書, 載 明 執 行 認 股 之 張 數 認 購 價 格 及 總 認 購 金 額 檢 附 員 工 認 股 權 憑 證 合 約, 填 具 員 工 認 股 權 行 使 通 知 書, 載 明 執 行 認 股 之 張 數 認 購 價 格 及 總 認 購 金 額 檢 附 員 工 認 股 權 憑 證 合 約, 填 具 員 工 認 股 權 行 使 通 知 書, 載 明 執 行 認 股 之 張 數 認 購 價 格 及 總 認 購 金 額 限 制 認 股 期 間 及 比 率 (%) 屆 滿 二 年 得 行 使 100%, 屆 滿 六 屆 滿 二 年 得 行 使 100%, 屆 滿 六 屆 滿 二 年 得 行 使 100%, 屆 滿 年 前 執 行 完 畢 年 前 執 行 完 畢 六 年 前 執 行 完 畢 已 執 行 取 得 股 數 2,285,000 股 2,455,000 股 4,819,000 股 已 執 行 認 股 金 額 22,850,000 元 24,550,000 元 58,791,800 元 未 執 行 認 股 數 量 0 單 位 0 單 位 0 單 位 未 執 行 認 股 者 其 每 股 認 購 價 格 10 元 10 元 12.2 元 未 執 行 認 股 數 量 占 已 發 行 股 份 總 數 比 率 ( % ) 0% 0% 0% 對 股 東 權 益 影 響 對 原 有 普 通 股 股 東 股 權 稀 釋 影 響 不 大 對 原 有 普 通 股 股 東 股 權 稀 釋 影 響 不 大 對 原 有 普 通 股 股 東 股 權 稀 釋 影 響 不 大 ( 二 ) 股 權 憑 證 取 得 及 認 購 情 形 職 稱 執 行 長 ( 註 2) 總 經 理 副 總 經 理 業 務 處 副 總 財 務 部 經 理 姓 名 徐 正 民 陳 志 弘 李 明 熹 賴 振 武 林 振 旻 取 得 認 股 數 量 取 得 認 股 數 量 占 已 發 行 股 份 總 數 比 率 已 執 行 認 股 數 量 已 執 行 認 股 價 格 已 執 行 已 執 行 認 股 金 額 已 執 行 認 股 數 量 占 已 發 行 股 份 總 數 比 率 未 執 行 認 股 數 量 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ; 仟 股 未 執 行 認 股 價 格 未 執 行 未 執 行 認 股 金 額 未 執 行 認 股 數 量 占 已 發 行 股 份 總 數 比 率 3, % 3,180 ( 註 4) 34, % 0-0 0% 稽 核 主 管 ( 註 3) 楊 秀 山 註 1: 尚 無 可 認 股 數 前 十 大 且 得 認 購 金 額 達 新 臺 幣 三 千 萬 元 以 上 之 員 工 註 2: 執 行 長 徐 正 民 於 98 年 9 月 25 日 辭 任 註 3: 稽 核 主 管 楊 秀 山 於 調 整 職 務 為 財 務 部, 新 任 稽 核 主 管 王 文 紋 未 取 得 員 工 認 股 權 證 註 4: 及 發 行 之 員 工 認 股 權 憑 證 已 執 行 認 股 價 格 10 元 ; 之 員 工 認 股 權 憑 證 已 執 行 認 股 價 格 12.2 元 ( 三 ) 近 三 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 私 募 員 工 認 股 權 憑 證 辦 理 情 形 : 無 此 情 事 九 併 購 辦 理 情 形 : 無 十 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 尚 在 進 行 中 者 辦 理 情 形 : 無

36 貳 營 運 概 況 一 公 司 之 經 營 ( 一 ) 業 務 內 容 1. 業 務 範 圍 (1) 所 營 業 務 之 主 要 內 容 CC01080 電 子 零 組 件 製 造 業 ; F 電 子 材 料 零 售 業 ; F 國 際 貿 易 業 ; 除 許 可 業 務 外, 得 經 營 法 令 非 禁 止 或 限 制 之 業 務 (2) 營 業 比 重 及 目 前 之 商 品 ( 服 務 ) 項 目 : 主 要 產 品 別 97 年 度 98 年 度 雙 面 印 刷 電 路 板 31.49% 40.72% 多 層 印 刷 電 路 板 68.51% 59.28% (3) 計 劃 開 發 之 新 商 品 ( 服 務 ) 項 目 本 公 司 除 三 階 HDI 技 術 已 完 成 開 發 並 為 客 戶 打 樣 外, 並 陸 續 投 入 近 二 億 元 添 購 高 精 度 曝 光 機 及 垂 直 傳 動 電 鍍 設 備 (VCP) 以 因 應 用 二 階 HDI 技 術 之 產 品 量 產, 且 該 產 品 已 獲 TFT LCD 面 板 大 廠 客 戶 認 證, 亦 自 98 年 第 二 季 貣 交 貨, 顯 見 技 術 開 發 能 力 與 產 品 品 質 已 獲 認 同 由 於 架 構 HDI 製 程 產 線 之 投 資 金 額 頗 高, 目 前 僅 中 高 價 位 之 輕 薄 NB 採 用 此 技 術, 故 本 公 司 在 初 期 訂 單 量 較 低 之 考 量 下, 先 將 投 資 成 本 最 高 之 雷 射 鑽 孔 製 程 予 以 外 包, 並 將 視 客 戶 需 求 及 訂 單 之 穩 定 度 逐 步 導 入 完 整 使 用 HDI 技 術 之 產 線 2. 產 業 概 況 (1) 產 業 之 現 況 與 發 展 印 刷 電 路 板 (Printed Circuit Board, PCB) 是 所 有 電 子 產 品 必 備 的 基 礎 原 料, 被 廣 泛 的 應 用 在 資 訊 通 訊 消 費 國 防 及 工 業 等 各 項 電 子 產 品 中, 具 有 承 載 電 子 零 件, 傳 遞 電 源 及 訊 號 之 功 能, 其 需 求 隨 著 電 子 技 術 之 日 益 精 進 而 穩 定 成 長 根 據 Prismark 於 2009 年 2 月 發 布 的 研 究 預 測 顯 示, 雖 2009 年 PCB 產 值 表 現 與 2008 年 相 較 將 衰 退 16.4%, 然 2010 年 景 氣 應 可 溫 和 成 長, 並 預 測 2008~2013 年 PCB 產 值 帄 均 複 和 成 長 率 約 為 3.7% (2) 產 業 上 中 下 游 之 關 聯 性 印 刷 電 路 板 之 主 要 原 料 為 : 銅 箔 基 板 膠 片 銅 箔 及 金 鹽 由 於 環 保 意 識 抬 頭, 加 上 RoHS ( Restriction of the Use of Certain Hazardous Substances in Electrical and Electronic Equipment) 指 令 ( 編 號 EU 2002/95/EC) 主 要 為 限 制 電 機 電 子 產 品 之 零 附 件 中 不 得 含 有 鉛 鎘 汞 六 價 鉻 及 溴 化 耐 燃 劑 (PBB PBDE) 等 物 質 的 使 用, 而 CCL 基 板 要 達 到 無 鹵 素 將 會 使 成 本 增 加 2 成, 其 中 主 要 為 玻 纖 膠 片 的 成 本 增 加 8 成 ; 目 前 國 內 外 各 主 要 基 板 材 料 大 廠 都 已 具 備 製 造 無 鹵 素 基 板 的 能 力, 彼 此 間 主 要 競 爭 則 是 在 追 求 成 本 更 低 原 料 易 取 得 與 現 行 FR-4 製 程 相 容 性 更 高 更 安 定 的 物 性 及 化 性 及

37 更 佳 的 絕 緣 耐 熱 耐 燃 性 等 印 刷 電 路 板 之 下 游 產 業 則 涵 蓋 資 訊 通 訊 消 費 性 電 子 半 導 體 產 品 工 業 控 制 設 備 汽 車 醫 療 儀 器 航 太 工 業 及 國 防 工 業 等 產 業 印 刷 電 路 板 上 游 原 料 幾 乎 全 為 國 內 廠 商 研 製, 原 料 來 源 供 應 充 裕, 下 游 產 業 應 用 範 圍 廣 泛, 產 業 上 下 游 體 系 發 展 相 當 健 全 台 灣 印 刷 電 路 板 產 業 結 構 體 系 圖 資 料 來 源 : 工 研 院 IEK-IT IS 計 劃,2005 年 3 月 ; 志 超 公 司 整 理 (3) 產 品 之 各 種 發 展 趨 勢 及 競 爭 情 形 在 全 球 大 尺 寸 TFT LCD 各 應 用 市 場 需 求 及 比 重 分 佈 方 面, 依 據 工 研 院 IEK 之 統 計 ( 如 下 圖 ),2009 年 佔 需 求 比 例 最 大 宗 仍 為 監 視 器, 其 次 為 筆 記 型 電 腦 螢 幕, 而 預 估 至 2012 年 LCD TV 之 市 場 需 求 呈 現 穩 定 成 長 隨 著 液 晶 監 視 器 (LCD Monitor) 及 筆 記 型 電 腦 市 場 進 入 穩 定 成 長 期, 雖 預 期 台

38 units,m 廠 大 尺 寸 TFT LCD 出 貨 量 成 長 率 將 逐 漸 趨 緩, 但 預 估 至 2011 年 為 止, 全 球 LCD TV 佔 電 視 出 貨 之 市 佔 率 與 出 貨 量 成 長 率 仍 呈 現 攀 升 走 勢 LCD TV 佔 電 視 出 貨 之 市 佔 率 與 出 貨 量 成 長 率 shipments(units,m) Share(%) Growth(%) 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% Source:DisplaySearch,April 2009 近 年 TFT-LCD 挾 其 技 術 優 勢 寬 廣 的 產 品 應 用 及 規 模 經 濟, 遂 成 為 帄 面 顯 示 器 的 主 流 由 於 LCD TV 價 格 快 速 下 跌, 使 得 LCD TV 需 求 大 幅 提 高, 根 據 拓 墣 產 業 研 究,2009 年 LCD TV 滲 透 率 較 2007 年 成 長 展 望 未 來, 在 LCD TV 需 求 的 帶 動 下, TFT-LCD 產 業 將 持 續 穩 定 成 長 3. 技 術 及 研 發 概 況 (1) 所 營 業 務 之 技 術 層 次 完 成 TFT-LCD 顯 示 器 用 途 印 刷 電 路 板 製 程 之 研 發 及 生 產 提 昇 全 製 程 中 自 動 化 比 例 及 製 程 改 良, 以 提 高 產 品 良 率 減 少 報 廢 及 降 低 成 本 引 進 高 精 密 自 動 化 機 器 設 備, 提 昇 細 線 路 小 孔 徑 產 品 製 程 能 力 此 外, 本 公 司 亦 配 合 客 戶 及 產 品 發 展 之 需 求, 作 進 一 步 之 研 究 工 作, 以 期 提 高 生 產 技 術, 製 造 優 良 產 品, 滿 足 客 戶 需 求 無 鉛 製 程 : 在 表 面 處 理 無 鉛, 主 要 的 做 法 包 括 以 OSP 化 學 金 化 學 銀 與 化 學 錫 來 做 表 面 處 理

39 採 用 無 鹵 素 基 板 及 無 鹵 素 膠 片, 且 依 照 客 戶 需 求 生 產 無 鹵 素 產 品 (2) 研 究 發 展 技 術 層 次 區 分 技 術 水 準 線 寬 / 線 頻 3mil/3mil 量 產 技 術 2.5mil/2.5mil R&D 技 術 鑽 孔 直 徑 8mil 6mil 量 產 技 術 R&D 技 術 盲 / 埋 孔 直 徑 4mil 3mil 量 產 技 術 R&D 技 術 板 厚 22mil/12 Layer 量 產 技 術 26mil/14 Layer R&D 技 術 SMD 墊 距 8mil 6mil 量 產 技 術 R&D 技 術 板 厚 / 孔 徑 縱 橫 8:1 量 產 技 術 比 12:1 R&D 技 術 層 間 對 準 度 ±5mil 量 產 技 術 ±2mil R&D 技 術 阻 抗 控 制 ±5% ±4% 量 產 技 術 R&D 技 術 配 合 耐 高 電 壓 印 刷 電 路 板 之 開 發 加 強 微 孔 徑 ( 成 品 孔 徑 75micron 以 下 ) 製 程 開 發 綠 色 環 保 政 策 材 料 之 製 程 研 發 迎 接 低 幅 射 時 代 之 來 臨,30 以 上 TFT-LCD 背 板 製 程 穩 定 性 之 研 發 低 損 耗 高 傳 輸 速 度 之 基 板 製 程 開 發 (3) 研 究 發 展 人 員 與 其 學 經 歷 : 學 歷 99 年 6 月 30 日 碩 士 1 人 大 專 17 人 高 中 及 以 下 5 人 合 計 23 人 帄 均 年 資 5.03 年 註 : 含 研 發 組 及 製 前 課 (4) 最 近 五 年 度 每 年 投 入 之 研 發 費 用 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元 項 目 年 度 95 年 度 96 年 度 97 年 度 98 年 度 99 年 第 一 季 研 發 費 用 0 3,890 11,264 13,838 7,275 營 業 收 入 淨 額 5,133,390 8,080,595 9,052,892 11,476,538 3,368,411 研 發 費 用 占 營 收 淨 額 比 率 % 0.12% 0.12% 0.22% 本 公 司 成 立 以 來 即 設 立 製 前 課 持 續 投 入 資 源 應 用 於 產 品 研 發 與 生 產 技 術 改 善 工 作, 而 後 於 96 年 7 月 成 立 研 發 組, 專 職 於 新 產 品 及 新 技 術 之 開 發, 未 來 每 年 預 計 投 入 一 定 金 額 之 研 發 費 用, 透 過 不 斷 精 進 製 程 及 技 術 能 力 之 創 新, 以 維 持 本 公 司 的 核 心 競 爭 力 (4) 最 近 五 年 度 開 發 成 功 之 技 術 或 產 品 : 年 度 研 發 成 果 功 能 ( 用 途 說 明 ) 應 用 產 品 雷 射 鑽 孔 (Direct Laser 微 細 孔 徑 及 線 路 之 產 品 應 高 階 LCD 面 板 98 Drill) 製 程 技 術 導 入 用, 縮 短 製 程 及 降 低 成 本 手 機 板 三 階 盲 埋 孔 (HDI) 技 術 開 發 進 階 HDI 製 程 及 產 品 使 用 高 階 LCD 面 板 手 機 板

40 4. 長 短 期 計 畫 (1) 短 期 計 畫 因 應 產 業 動 能 趨 勢, 調 整 營 運 型 態, 增 加 大 尺 寸 TFT-LCD 用 印 刷 電 路 板 之 業 務, 以 提 昇 公 司 獲 利 能 力 掌 握 未 來 有 關 無 線 通 訊 記 憶 卡 照 明 面 板 用 背 光 與 光 電 用 印 刷 電 路 板 產 業 及 技 術 發 展 方 向, 相 繼 開 發 與 其 相 關 之 利 基 產 品 及 持 續 之 經 營 推 行 全 面 品 質 管 理, 提 昇 作 業 品 質, 進 而 提 高 客 戶 滿 意 度, 並 杒 絕 可 能 之 浪 費, 以 降 低 經 營 成 本 開 發 中 國 行 銷 及 售 後 服 務 據 點, 以 就 近 服 務 客 戶, 滿 足 客 戶 即 時 供 貨 需 求 (2) 長 期 計 畫 持 續 積 極 培 養 高 級 專 業 技 術 及 管 理 人 才, 除 不 斷 提 昇 台 灣 生 產 線 良 率 外, 另 作 為 日 後 中 國 大 陸 生 產 線 基 礎 幹 部 建 立 完 善 資 訊 系 統, 健 全 資 訊 整 合 及 分 析, 以 縮 短 作 業 時 間 另 完 成 與 主 要 客 戶 及 供 應 商 之 電 腦 連 線, 除 提 供 即 時 之 服 務 外 另 可 減 少 庫 存 及 降 低 成 本 配 合 TFT-LCD 用 面 板 市 場 成 長, 擴 建 中 國 大 陸 生 產 基 地, 進 而 達 到 全 球 性 供 貨 及 服 務 目 標 ( 二 ) 市 場 及 產 銷 概 況 1. 市 場 分 析 (1) 本 公 司 主 要 產 品 銷 售 地 區 本 公 司 主 要 之 產 品 為 印 刷 電 路 板, 其 主 要 銷 售 地 區 為 台 灣 韓 國 大 陸 日 本 等 地 區 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 98 年 度 97 年 度 地 區 金 額 % 金 額 % 內 銷 1,037, ,095, 外 銷 10,438, ,956, 合 計 11,476, ,052, (2) 市 場 占 有 率 目 前 國 內 印 刷 電 路 板 廠 眾 多, 但 產 品 之 個 別 應 用 領 域 的 廠 家 數 就 相 對 有 限, 主 要 係 各 公 司 都 選 擇 各 應 用 領 域 的 次 產 業 為 經 營 的 重 心, 使 其 居 各 應 用 領 域 次 產 業 用 印 刷 電 路 板 之 領 導 地 位, 並 因 具 強 大 經 濟 規 模 門 檻 與 供 應 鏈 的 重 要 夥 伴 關 係, 築 貣 各 應 用 領 域 次 產 業 用 印 刷 電 路 板 之 進 入 門 檻 隨 著 面 板 需 求 增 溫, 光 電 板 再 度 成 為 印 刷 電 路 板 中 的 明 星 產 品 之 一, 目 前 生 產 光 電 板 的 PCB 廠 則 包 括 志 超 統 盟 健 鼎 定 穎 競 國 金 像 電 等, 其 中 志 超 統 盟 以 光 電 板 為 主 力, 占 整 體 收 比 重 高 達 95% 健 鼎 定 穎 第 一 大 產 品 線 也 是 光 電 板, 占 營 收 比 重 分 別 達 23% 35% 金 像 電 競 國 光 電 板 產 品 則 以 韓 係 廠 商 為 主, 占 營 收 比 重 皆 約 5~6% 光 電 板 以 製 造 及 產 能 規 模 來 看, 志 超 排 名 第 一, 建 鼎 定 穎 則 緊 追 在 後

41 (3) 市 場 未 來 之 供 需 狀 況 及 成 長 性 TFT-LCD 產 業 大 幅 成 長 的 因 素 之 一 在 於 LCD TV 的 市 場, 隨 著 LCD TV 價 格 的 快 速 下 跌, 使 得 LCD TV 已 經 越 來 越 能 達 到 一 般 家 庭 能 接 受 的 水 準 97 年 全 球 大 尺 寸 TFT-LCD 市 場 需 求, 仍 以 TV 應 用 成 長 最 快, 預 估 將 帶 動 全 球 大 尺 寸 TFT-LCD 面 板 需 求 從 亞 洲 產 值 明 顯 成 長 趨 勢 看 來, 台 灣 仍 有 技 術 上 的 發 展 空 間 與 競 爭 優 勢, 加 上 HDI 製 程 的 手 機 板, 及 消 費 性 產 品 用 板 產 能 大 量 開 出, 產 值 大 幅 攀 升, 再 配 合 下 游 電 子 產 業 景 氣 回 升, 以 及 歐 美 日 大 廠 基 於 成 本 考 量 有 加 速 海 外 釋 單 之 趨 勢, 今 年 國 內 PCB 業 者 仍 具 相 當 的 發 展 空 間 從 PCB 產 值 圖 及 全 球 LCD TV 發 展 趨 勢 圖 來 看, 台 灣 PCB 產 業 供 應 鏈 完 整, 廠 商 技 術 擁 有 競 爭 優 勢, 將 是 這 波 產 業 大 幅 成 長 的 最 大 受 益 者 (4) 競 爭 利 基 專 業 技 術 不 斷 革 新 本 公 司 係 一 專 業 化 印 刷 電 路 板 生 產 製 造 廠, 近 年 來 積 極 研 發 新 產 品 及 改 善 生 產

42 技 術 製 程, 以 技 術 品 質 等 優 勢 發 展 利 基 產 品, 如 開 發 Super MCPCB 特 殊 套 孔 壓 合 製 程 技 術 開 發 及 LDI (Laser Direct Image) 設 備 及 技 術 導 入 均 係 應 用 在 LED 照 明 產 品 LCD 面 板 之 LED 背 光 板 Mini Projector IC 載 板 LCD 面 板 手 機 板 等 產 品 企 業 穩 健 經 營 本 公 司 管 理 階 層 隸 力 本 業 經 營, 秉 持 著 永 續 創 新 服 務 的 經 營 理 念, 使 公 司 能 夠 在 激 烈 的 競 爭 下, 仍 保 持 業 績 不 斷 成 長 及 營 運 相 對 穩 定 主 要 客 戶 群 均 為 國 內 外 知 名 廠 商 茲 因 提 供 客 戶 良 好 品 質 產 品 準 確 交 期 合 理 價 格 及 滿 意 的 服 務, 故 主 要 客 戶 群 均 為 國 內 外 TFT-LCD 產 品 領 導 廠 商 及 其 SMT 組 裝 廠, 如 台 表 科 Samsung Bokwang UGT JME USI JISOO CENTRON 環 隆 等 等, 而 最 終 客 戶 則 包 含 全 球 前 五 大 面 板 廠 Samsung LG display 友 達 奇 美 及 SHARP, 不 僅 客 戶 源 穩 定 外, 更 讓 本 公 司 保 持 技 術 不 斷 革 新 及 領 先 之 優 勢 良 好 的 管 理 制 度 印 刷 電 路 板 產 業 具 有 製 程 繁 複 及 接 單 式 生 產 等 特 性, 故 有 無 精 確 有 效 之 管 理 制 度 乃 是 維 持 競 爭 力 及 創 造 利 潤 之 根 本, 而 本 公 司 經 營 團 隊 除 不 斷 追 求 效 率 管 理 之 目 標 外, 再 加 上 多 年 之 專 業 生 產 經 驗 為 基 礎, 配 合 應 用 電 腦 整 合 系 統 以 達 到 縮 短 交 期 降 低 成 本 及 不 斷 提 升 品 質 水 準, 進 而 持 續 增 加 公 司 之 競 爭 力, 立 於 同 業 之 領 導 地 位 (5) 發 展 遠 景 之 有 利 不 利 因 素 及 因 應 對 策 發 展 遠 景 之 有 利 因 素 (A) 本 公 司 與 原 物 料 之 主 要 供 應 商, 彼 此 已 建 立 良 好 穩 定 供 貨 關 係, 原 物 料 來 源 均 能 確 實 掌 握 (B) 本 公 司 之 主 要 成 員 均 是 來 自 業 界 的 菁 英, 技 術 品 質 已 達 國 際 水 準, 其 掌 握 利 基 產 品 技 術 為 光 電 資 訊 方 面 (C) 本 公 司 生 產 設 備 及 人 力 資 源 皆 能 充 分 利 用, 生 產 效 率 高 並 不 斷 提 升 製 程 能 力 已 生 產 3mil 之 線 寬,6mil 之 小 孔,14 層 板 和 RAMBUS 嚴 格 阻 抗 控 制 之 產 品 (D) 本 公 司 積 極 從 事 高 附 加 價 值 的 製 程 研 發, 如 盲 埋 孔 MICROVIA 和 增 層 法 (BUILD-UP PROCESS) 之 PCB 及 鋁 基 板 之 製 程, 希 望 朝 細 線 路 小 孔 徑 和 HDI 之 高 單 價 產 品 邁 進, 以 市 場 區 隔 方 式, 確 保 公 司 之 競 爭 利 基 與 優 勢 (E) 本 公 司 在 勞 資 雙 方 充 分 的 溝 通 及 完 善 的 管 理 制 度 下, 勞 資 關 係 諧 調, 使 公 司 上 下 一 心, 為 求 公 司 最 大 利 益 而 努 力 不 懈 發 展 遠 景 之 不 利 因 素 及 因 應 對 策 (A) 國 內 環 保 意 識 日 漸 提 高 因 應 對 策 : 本 公 司 投 入 大 量 防 治 污 染 設 備 使 得 廢 氣 及 廢 水 等 排 放 符 合 環 保 法 令, 並 將 一 般 及 有 害 事 業 廢 棄 物 委 由 環 保 署 認 可 之 清 除 處 理 業 代 為 處 理 (B) 勞 工 短 缺 及 流 動 性 過 高 因 應 對 策 : 透 過 合 法 仲 介 公 司 引 進 外 勞 以 增 加 生 產 力 並 且 加 強 員 工 在 職 訓 練, 提 昇 人 員 素 質 及 生 產 力, 同 時 增 進 員 工 福 利, 降 低 人 員 流 動 率 (C) 市 場 競 爭 激 烈, 合 理 利 潤 不 易 維 持 因 應 對 策 : 公 司 引 進 高 科 技 生 產 設 備, 提 升 產 能 及 品 質, 降 低 生 產 成 本 並 積 極 開 發 新 產 品, 調 整 銷 售 組 合, 建 立 市 場 區 隔

43 (D) 匯 率 變 動 影 響 獲 利 能 力 因 應 對 策 : 採 購 原 物 料 時 以 美 金 報 價 並 支 付 美 金 貨 幣, 同 時 透 過 遠 匯 買 賣, 降 低 匯 兌 損 失 (E) 國 際 原 物 料 價 格 波 動 因 應 對 策 : 採 購 人 員 隨 時 注 意 原 物 料 市 場 價 格 走 勢, 降 低 價 格 波 動 產 生 的 不 利 影 響, 並 與 原 物 料 供 應 商 維 持 良 好 關 係, 以 掌 握 最 佳 進 貨 時 點 2. 主 要 產 品 之 重 要 用 途 及 產 製 過 程 (1) 主 要 產 品 之 重 要 用 途 TFT-LCD 顯 示 器 桌 上 型 電 腦 筆 記 型 電 腦 電 腦 週 邊 設 備 (2) 主 要 產 品 之 產 製 過 程 發 料 撈 邊 防 焊 印 刷 成 品 測 詴 內 層 前 處 理 鑽 孔 預 烤 成 品 檢 驗 內 層 曝 光 去 毛 邊 防 焊 曝 光 包 裝 內 層 顯 影 蝕 刻 P T H & C U I 防 焊 後 烘 烤 出 貨 A O I 檢 查 外 層 前 處 理 化 金 鍍 金 手 指 內 層 棕 化 黑 化 外 層 曝 光 疊 合 外 層 顯 影 文 字 印 刷 壓 合 AOI 檢 查 成 型 鑽 靶 防 焊 印 刷 前 處 理 最 後 清 洗

44 3. 主 要 原 料 之 供 應 狀 況 本 公 司 係 專 業 印 刷 電 路 板 之 生 產 製 造 廠, 其 主 要 原 料 為 基 板 銅 箔 膠 片 及 金 鹽, 採 購 來 源 為 國 內 各 大 廠 商, 長 期 供 應 關 係 良 好 穩 定 以 最 主 要 原 料 基 板 膠 片 而 言, 主 要 供 應 廠 商 南 亞 台 光 電 子 及 宏 泰 電 工, 均 為 國 內 深 具 知 名 商 譽 的 大 廠 商, 與 本 公 司 已 繁 衍 出 良 好 且 長 期 之 穩 定 供 需 關 係, 價 格 亦 能 適 當 地 反 映 資 訊 電 子 業 之 市 場 行 情 截 至 目 前 為 止, 本 公 司 各 主 要 原 料 供 應 情 形 良 好, 尚 未 發 生 停 工 待 料 或 其 他 糾 紛 之 情 事 4. 最 近 二 年 度 主 要 產 品 別 或 部 門 別 毛 利 率 重 大 變 化 之 說 明 (1) 最 近 二 年 度 主 要 產 品 毛 利 率 變 動 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ;% 產 品 別 97 年 度 98 年 度 銷 貨 淨 額 9,052,892 11,476,538 銷 貨 毛 利 1,135,093 1,108,293 銷 貨 毛 利 率 12.28% 9.66% 毛 利 率 增 減 變 動 (21.33%) (2) 毛 利 變 動 說 明 : 最 近 二 年 度 主 要 產 品 毛 利 率 變 動 係 因 液 晶 面 板 市 場 產 品 價 格 下 跌 所 致 5. 主 要 進 銷 貨 客 戶 名 單 (1) 最 近 二 年 度 任 一 年 度 中 曾 佔 進 貨 淨 額 百 分 之 十 以 上 之 供 應 商 名 稱 及 其 進 貨 金 額 比 率 及 增 減 變 動 原 因 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ;% 年 度 97 年 度 98 年 度 99 年 第 一 季 佔 全 年 與 發 行 佔 全 年 與 發 行 佔 全 年 與 發 行 項 目 名 稱 金 額 度 進 貨 淨 額 比 人 之 關 係 名 稱 金 額 度 進 貨 淨 額 比 人 之 關 係 名 稱 金 額 度 進 貨 淨 額 比 人 之 關 係 率 (%) 率 (%) 率 (%) 1 志 超 ( 蘇 州 ) 3,050, 子 公 司 志 超 ( 蘇 州 ) 3,912, 子 公 司 志 超 ( 蘇 州 ) 1,249, 子 公 司 2 連 興 昌 871, 無 統 盟 電 子 2,757, 子 公 司 統 盟 電 子 1,026, 子 公 司 3 統 盟 電 子 641, 子 公 司 其 他 1,909, 無 其 他 477, 無 其 他 1,512, 合 計 6,076, 合 計 8,580, 合 計 2,753, 增 減 變 動 說 明 : 本 公 司 因 97 年 度 ~99 年 第 一 季 業 績 逐 年 成 長, 向 子 公 司 志 超 ( 蘇 州 ) 進 貨 的 比 重 居 高 不 下 ; 而 本 公 司 於 97 年 下 半 年 度 新 增 轉 投 資 統 盟 電 子, 並 將 部 份 訂 單 委 由 統 盟 電 子 生 產 ;98 年 度 則 因 供 應 商 連 興 昌 盛 傳 財 務 危 機, 原 交 其 生 產 之 全 製 程 訂 單 改 委 由 子 公 司 統 盟 電 子 進 行 生 產, 遂 使 統 盟 電 子 進 貨 比 重 提 高

45 (2) 最 近 二 年 度 任 一 年 度 中 曾 佔 銷 貨 淨 額 百 分 之 十 以 上 之 客 戶 名 稱 及 其 銷 貨 金 額 比 率 及 增 減 變 動 原 因 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ;% 年 度 97 年 度 98 年 度 99 年 第 一 季 項 目 客 戶 名 稱 金 額 佔 全 年 與 發 行 度 銷 貨 人 之 關 淨 額 比 係 率 (%) 客 戶 名 稱 金 額 佔 全 年 與 發 行 度 銷 貨 人 之 關 淨 額 比 係 率 (%) 客 戶 名 稱 金 額 佔 全 年 度 與 發 行 銷 貨 淨 額 人 之 關 比 率 (%) 1 SAMSUNG(K) 2,086, 無 Regent( 東 ) 2,138, 無 SAMSUNG(K) 561, 無 SAMSUNG(K) 1,881, 無 Regent( 東 ) 541, 無 其 他 6,966, 其 他 7,455, 其 他 2,265, 合 計 9,052, 合 計 11,476, 合 計 3,368, 係 主 要 商 品 增 減 變 動 說 明 : 本 公 司 最 近 二 年 度 及 99 年 第 一 季 對 SAMSUNG(K) 之 銷 貨 金 額 分 別 為 2,086,121 仟 元 1,881,876 仟 元 及 561,983 仟 元, 佔 當 年 度 營 業 收 入 比 重 下 滑, 主 要 係 因 SAMSUNG(K) 逐 年 增 加 SMT 製 程 委 外 所 致 最 近 二 年 度 台 表 科 公 司 分 別 由 大 陸 各 廠 對 本 公 司 下 單, 於 97 年 第 四 季 貣, 轉 由 Regent( 東 ) 對 本 公 司 下 單 6. 最 近 二 年 度 生 產 量 值 及 變 動 分 析 單 位 : 帄 方 英 呎 / 仟 元 生 產 量 值 年 度 97 年 度 98 年 度 產 能 產 量 產 值 產 能 產 量 產 值 生 產 - 雙 面 板 3,895,000 3,772, ,225 3,895,000 3,752, ,924 生 產 - 多 層 板 6,605,000 6,101,241 2,099,955 6,605,000 6,062,147 1,854,697 合 計 10,500,000 9,874,054 3,065,180 10,500,000 9,814,165 2,596,621 增 減 變 動 說 明 : 本 公 司 98 年 度 產 量 較 97 年 度 減 少 係 因 液 晶 面 板 價 格 下 跌, 為 降 低 生 產 成 本, 部 分 訂 單 改 由 大 陸 子 公 司 生 產, 故 台 灣 全 年 度 產 量 略 為 減 少 7. 最 近 二 年 度 銷 售 量 值 及 變 動 分 析 年 度 97 年 度 98 年 度 單 位 : 帄 方 英 呎 / 仟 元 量 值 主 要 產 品 內 銷 外 銷 內 銷 外 銷 量 值 量 值 量 值 量 值 雙 面 板 307,791 92,424 10,465,509 2,758, , ,092 18,346,518 4,568,911 多 層 板 2,346,919 1,003,515 15,228,408 5,198,835 2,459, ,545 17,753,787 5,869,990 合 計 2,654,710 1,095,939 25,693,917 7,956,953 2,811,832 1,037,637 36,100,305 10,438,901 增 減 變 動 說 明 :

46 本 公 司 98 年 度 銷 售 量 值 均 較 97 年 度 增 加 係 因 98 年 度 TFT-LCD 面 板 市 場 整 體 需 求 維 持 成 長, 雖 然 面 板 售 價 下 滑, 但 出 貨 量 增 加 幅 度 大 於 銷 售 價 格 下 滑 幅 度, 所 以 整 體 銷 售 值 成 長 27% ( 三 ) 最 近 二 年 度 從 業 員 工 人 數 年 度 97 年 度 98 年 度 99 年 度 截 至 6 月 30 日 止 員 工 人 數 直 接 人 員 間 接 人 員 合 計 帄 均 年 齡 帄 均 服 務 年 資 學 歷 分 佈 比 率 碩 士 大 專 高 中 高 中 以 下 ( 四 ) 環 保 支 出 資 訊 1. 依 法 令 規 定, 應 申 領 污 染 設 施 設 置 許 可 證 或 污 染 排 放 許 可 證 或 應 繳 納 污 染 防 治 費 用 或 應 設 立 環 保 專 責 單 位 人 員 者, 其 申 領 繳 納 或 設 立 情 形 (1) 污 染 設 施 設 置 污 染 排 放 許 可 證 申 領 項 目 許 可 證 證 號 有 效 日 期 水 污 染 防 治 許 可 證 環 排 許 字 第 H 號 ~ 固 定 污 染 源 設 置 許 可 證 設 證 字 第 H 號 ~ 固 定 污 染 源 操 作 許 可 證 操 證 字 第 H 號 ~ 可 發 生 游 離 輻 射 設 備 登 記 證 設 字 第 號 設 字 第 號 ~ 登 設 字 號 ~ (2) 應 繳 納 防 治 污 染 費 用 防 治 污 染 費 用 項 目 年 度 繳 納 費 用 空 氣 污 染 防 制 費 98 年 度 98 仟 元 99 年 第 一 季 14 仟 元 (3) 設 立 環 保 專 責 單 位 人 員 姓 名 負 責 項 目 江 志 成 空 污 處 理 唐 佳 穗 廢 棄 物 處 理 及 廢 ( 污 ) 水 處 理 湯 政 仁 可 發 生 游 離 輻 射 設 備 操 作

47 2. 列 示 公 司 有 關 對 防 治 環 境 污 染 主 要 設 備 之 投 資 及 其 用 途 與 可 能 產 生 效 益 截 至 99 年 3 月 31 日 止, 本 公 司 防 治 污 染 主 要 設 備 投 資 金 額 為 59,215 仟 元, 而 未 折 減 餘 額 為 8,690 仟 元, 茲 將 目 前 主 要 設 備 及 其 效 益 列 示 如 下 : 設 備 名 稱 數 量 取 得 日 期 投 資 成 本 未 折 減 餘 額 用 途 及 預 計 可 能 產 生 效 益 污 水 排 放 孔 加 蓋 1 88/06/30 40, 廢 水 處 理 脫 水 機 基 座 土 木 工 程 1 88/06/30 43, 污 泥 處 理 水 洗 塔 煙 囪 修 繕 工 程 1 88/06/30 239,600 2,180 空 氣 污 染 防 治 廢 水 排 放 口 水 錶 配 設 工 程 1 88/06/30 50, 廢 水 處 理 廢 水 處 理 設 備 工 程 一 期 款 1 88/07/31 1,018,711 18,522 廢 水 處 理 廢 水 處 理 廠 防 漏 整 修 工 程 1 88/10/31 1,092,164 49,643 廢 水 處 理 藥 液 回 收 槽 土 木 工 程 1 89/03/31 1,066,789 96,981 廢 水 處 理 廢 水 再 利 用 處 理 工 程 1 89/04/30 2,824, ,181 廢 水 處 理 廢 水 回 收 系 統 配 電 工 程 1 89/05/31 193,333 20,470 廢 水 處 理 回 收 系 統 配 管 配 電 工 程 1 89/06/30 82,857 9,381 廢 水 處 理 廢 水 回 收 集 水 坑 土 木 1 89/04/30 150,000 14,807 廢 水 處 理 F.R.P 內 襯 工 程 1 89/05/31 15,635,977 1,658,326 廢 水 處 理 增 設 A 類 廢 水 調 整 池 1 89/06/30 867,645 98,604 廢 水 處 理 ST 圓 桶 及 空 壓 配 管 2 89/07/31 124,000 14,996 廢 水 處 理 廢 水 池 曝 氣 工 程 1 89/07/31 135,000 16,332 廢 水 處 理 鼓 風 機 2 89/07/31 170,000 20,592 廢 水 處 理 廢 水 槽 Epoxy Coating 工 程 1 91/10/31 190,000 61,929 廢 水 處 理 廢 水 處 理 過 濾 設 備 1 89/07/31 976, ,292 廢 水 處 理 污 水 儲 水 槽 整 修 1 89/07/31 1,218, ,607 廢 水 處 理 廢 水 池 工 程 1 89/06/30 15,325,565 1,741,514 廢 水 處 理 生 物 養 殖 槽 1 89/08/31 1,758, ,567 廢 水 處 理 過 濾 池 土 木 工 程 1 89/08/31 1,965, ,194 廢 水 處 理 廢 水 場 基 座 及 地 坪 土 木 工 程 1 89/08/31 2,069, ,502 廢 水 處 理 廢 水 場 沈 澱 池 土 木 工 程 1 89/08/31 2,172, ,810 廢 水 處 理 廢 水 場 沈 澱 池 增 修 土 木 工 程 1 91/04/30 600, ,217 廢 水 處 理 廢 水 場 整 流 池 土 木 工 程 1 89/08/31 2,483, ,845 廢 水 處 理 廢 水 處 理 廠 整 修 改 善 工 程 1 90/04/30 1,268, ,296 廢 水 處 理 廢 水 處 理 設 備 1 90/08/31 700, ,791 廢 水 處 理 污 水 池 土 木 工 程 1 91/01/31 230,000 59,209 廢 水 處 理 化 金 線 排 風 設 備 1 91/12/31 400, ,390 空 氣 污 染 防 治 廢 水 中 繼 站 1 93/07/31 1,065, ,376 廢 水 處 理 廠 區 廢 水 槽 EPOXY 處 理 1 94/03/31 1,303, ,030 廢 水 處 理 膜 片 式 污 泥 壓 濾 機 工 程 1 94/05/31 1,503, ,948 污 泥 處 理 污 泥 脫 水 機 房 1 94/08/31 250, ,830 污 泥 處 理 合 計 59,215,235 8,689, 說 明 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 公 司 改 善 環 境 污 染 之 經 過, 其 有 污 染 糾 紛 事 件 者, 並 應 說 明 其 處 理 經 過 : 無 4. 說 明 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 公 司 因 污 染 環 境 所 受 損 失 ( 包 括 賠 償 ),

48 處 分 之 總 額, 並 揭 露 其 未 來 因 應 對 策 ( 包 括 改 善 措 施 ) 及 可 能 之 支 出 ( 包 括 採 取 因 應 對 策 可 能 發 生 損 失 處 分 及 賠 償 之 估 計 金 額, 如 無 法 合 理 估 計 者, 應 說 明 無 法 合 理 估 計 之 事 實 ) (1) 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 各 項 環 保 罰 款 情 形 日 期 地 點 性 質 賠 償 金 額 處 分 金 額 空 氣 污 染 ( 廚 房 發 生 火 災 97/11/27 致 鹽 酸 儲 存 槽 受 火 勢 波 及 本 公 司 帄 鎮 廠 而 洩 漏, 並 排 放 空 氣 污 染 無 新 台 幣 100,000 元 物 ) 99/3/22 未 經 原 子 能 委 員 會 同 意, 本 公 司 帄 鎮 廠 擅 自 使 用 登 記 備 查 類 之 可 無 新 台 幣 34,000 元 發 生 游 離 輻 射 設 備 (2) 未 來 環 保 問 題 改 善 計 劃 員 工 餐 廳 廚 房 已 新 增 消 防 設 備, 頂 樓 鹽 酸 桶 槽 汰 換 更 新 並 增 設 防 溢 堤, 以 引 流 洩 漏 液 體 至 廢 水 場 加 強 員 工 有 關 游 離 輻 射 專 業 知 識 訓 練 5. 目 前 污 染 狀 況 及 其 改 善 對 公 司 盈 餘 競 爭 地 位 及 資 本 支 出 之 影 響 及 其 未 來 二 年 度 預 計 之 重 大 環 保 資 本 支 出 : 無 ( 五 ) 勞 資 關 係 1. 列 示 公 司 各 項 員 工 福 利 措 施 進 修 訓 練 退 休 制 度 與 其 實 施 狀 況, 以 及 勞 資 間 之 協 議 與 各 項 員 工 權 益 維 護 措 施 情 形 (1) 福 利 制 度 : 按 規 定 為 員 工 投 保 勞 工 保 險 按 規 定 為 員 工 投 保 全 民 健 康 保 險 為 員 工 投 保 團 體 保 險 及 定 期 舉 辦 健 康 檢 查 舉 辦 員 工 聚 餐 及 員 工 旅 遊 設 立 勞 工 退 休 準 備 基 金 專 戶 辦 理 員 工 在 職 訓 練 及 進 修 設 立 職 工 福 利 委 員 會 推 行 員 工 福 利 措 施 (2) 進 修 及 訓 練 本 公 司 為 加 強 員 工 專 業 技 術 能 力, 提 升 工 作 效 率 及 改 善 產 品 品 質, 除 派 員 參 加 外 部 機 構 舉 辦 之 課 程 與 訓 練, 以 強 化 各 員 工 之 專 業 能 力 外, 並 不 定 期 舉 辦 內 部 管 理 及 專 業 訓 練 課 程, 鼓 勵 員 工 取 得 專 業 證 照 (3) 退 休 制 度 與 實 施 狀 況 : 本 公 司 依 勞 工 退 休 金 條 例 訂 定 之 員 工 退 休 辦 法, 係 屬 確 定 提 撥 退 休 辦 法, 自 九 十 四 年 七 月 一 日 貣, 依 員 工 每 月 薪 資 百 分 之 六 提 撥 至 勞 工 保 險 局 之 個 人 退 休 金 專 戶 (4) 勞 資 間 之 協 議 與 各 項 員 工 權 益 維 護 措 施 情 形 本 公 司 勞 資 雙 方 在 創 造 公 司 最 大 獲 利 的 目 標 下, 努 力 維 持 勞 資 雙 方 良 好 互 動, 故 未 曾 產 生 重 大 協 議 事 項 之 情 事

49 2. 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 公 司 因 勞 資 糾 紛 所 遭 受 之 損 失, 並 揭 露 目 前 及 未 來 可 能 發 生 之 估 計 金 額 與 因 應 措 施 : 無 二 固 定 資 產 及 其 他 不 動 產 ( 一 ) 自 有 資 產 1. 取 得 成 本 達 實 收 資 本 額 百 分 之 十 或 新 台 幣 一 億 元 以 上 之 固 定 資 產 99 年 3 月 31 日 利 用 狀 況 設 定 擔 固 定 保 及 權 取 得 原 始 重 估 未 折 減 資 產 單 位 數 量 本 公 司 保 情 年 月 成 本 增 值 餘 額 出 閒 利 受 限 險 形 名 稱 使 用 部 租 置 制 之 其 門 他 情 事 帄 方 土 地 12,612 87/8 199, ,597 本 公 司 公 尺 2. 閒 置 不 動 產 及 以 投 資 為 目 的 持 有 期 間 達 五 年 以 上 之 不 動 產 名 稱 面 積 座 落 地 點 取 得 日 期 取 得 成 本 重 估 增 值 未 折 減 餘 額 公 告 現 值 或 房 屋 評 定 價 值 及 預 計 未 來 處 份 或 開 發 計 畫 : 無 ( 二 ) 租 賃 資 產 1. 資 本 租 賃 ( 取 得 成 本 達 實 收 資 本 額 百 分 之 十 或 新 台 幣 一 億 元 以 上 ): 無 2. 營 業 租 賃 ( 每 年 租 金 達 伍 百 萬 元 以 上 之 營 業 租 賃 資 產 ): 無 ( 三 ) 各 生 產 工 廠 現 況 及 最 近 二 年 度 設 備 產 能 利 用 率 1. 各 生 產 工 廠 之 使 用 狀 況 99 年 6 月 30 日 項 目 建 築 面 積 (m2) 員 工 人 數 生 產 商 品 種 類 目 前 使 用 狀 況 工 廠 帄 鎮 廠 10, 印 刷 電 路 板 良 好 2. 最 近 二 年 度 設 備 產 能 利 用 率 單 位 : 帄 方 英 呎 / 仟 元 年 度 97 年 度 98 年 度 主 要 產 品 生 產 量 值 產 能 產 量 產 能 利 用 率 (%) 產 值 產 能 產 量 產 能 利 用 率 (%) 產 值 雙 層 板 3,895,000 3,772, ,225 3,895,000 3,752, ,924 多 層 板 6,605,000 6,101, ,099,955 6,605,000 6,062, ,854,697 合 計 10,500,000 9,874, ,065,180 10,500,000 9,814, ,596,

50 三 轉 投 資 事 業 ( 一 ) 轉 投 資 事 業 概 況 99 年 3 月 31 日 ; 單 位 : 外 幣 仟 元 ; 新 台 幣 仟 元 ; 仟 股 轉 投 資 事 業 主 要 營 業 投 資 成 本 帳 面 價 值 股 數 投 資 股 份 股 權 比 例 (%) 股 權 淨 值 市 價 ( 註 ) 會 計 處 理 方 法 最 近 年 度 投 資 報 酬 持 有 公 司 投 資 ( 損 ) 益 分 配 股 利 股 份 數 額 CHI CHAU INTERNATIONAL CO., LTD. TPT INTERNATIONAL CO., LTD. 投 資 業 務 貿 易 業 務 49,360 (USD) 1,500 (USD) 2,660,938 49, ,660,938 2,660,938 權 益 法 138, ,262 1, , ,665 權 益 法 5, 志 揚 投 資 有 限 公 司 投 資 業 務 85, , , ,380 權 益 法 7, CHI DE INTERNATIONAL CO., LTD.(BVI) CHI YANG INTERNATIONAL CO., LTD.(BVI) 統 盟 電 子 股 份 有 限 公 司 貿 易 業 務 貿 易 業 務 生 產 及 銷 售 50 (USD) 50 (USD) 5, ,593 9,593 權 益 法 (81,585) (81,585) (81,585) 權 益 法 9, , ,685 66, ,002,540 2,448,420 權 益 法 81, 註 : 有 公 開 市 價 者, 為 公 開 市 價, 無 公 開 市 價 者, 以 股 權 淨 值 列 示 ( 二 ) 綜 合 持 股 比 例 轉 投 資 事 業 CHI CHAU INTERNATIONAL CO., LTD. TPT INTERNATIONAL CO., LTD. 本 公 司 投 資 董 事 監 察 人 經 理 人 及 直 接 或 間 接 控 制 事 業 之 投 資 99 年 3 月 31 日 ; 單 位 : 仟 股 綜 合 投 資 股 數 持 股 比 例 (%) 股 數 持 股 比 例 (%) 股 數 持 股 比 例 (%) 49, , , , , 志 揚 投 資 有 限 公 司 CHI DE INTERNATIONAL CO., LTD.(BVI) CHI YANG INTERNATIONAL CO., LTD.(BVI) 統 盟 電 子 股 份 有 限 公 司 , , , ( 三 ) 上 市 或 上 櫃 公 司 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 子 公 司 持 有 或 處 分 本 公 司 股 票 情 形 及 其 設 定 質 權 之 情 形, 並 列 明 資 金 來 源 及 其 對 公 司 經 營 結 果 及 財 務 狀 況 之 影 響 : 不 適 用

51 ( 四 ) 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 發 生 公 司 法 第 一 百 八 十 五 條 情 事 或 有 以 部 分 營 業 研 發 成 果 移 轉 子 公 司 者, 應 揭 露 放 棄 子 公 司 現 金 增 資 認 購 情 形, 認 購 相 對 人 之 名 稱 及 其 與 公 司 董 事 監 察 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 股 東 之 關 係 及 認 購 股 數 : 不 適 用 四 重 要 契 約 : 契 約 性 質 當 事 人 契 約 貣 訖 日 期 主 要 內 容 借 款 台 灣 工 銀 等 聯 貸 案 ~ 中 長 期 營 運 週 轉 金 借 款 合 作 金 庫 等 聯 貸 案 ~ 中 長 期 營 運 週 轉 金 股 份 轉 讓 及 合 聯 華 實 業 聯 成 化 學 科 作 協 議 書 技 及 神 達 電 腦 等 公 司 購 買 聯 華 實 業 股 份 有 限 公 司 聯 成 化 學 科 技 股 份 有 限 公 司 神 達 電 腦 股 份 有 限 公 司 所 持 有 之 Brilliant Star Holding Limited( 以 下 簡 稱 Brilliant Star) 股 權, 以 間 接 持 有 其 轉 投 資 之 Top Wisdom International Corp. 及 中 國 廣 東 省 祥 豐 電 子 ( 中 山 ) 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 祥 豐 ( 中 山 )) 之 股 權 99 年 6 月 30 日 限 制 條 款 流 動 比 例 >100%, 金 融 負 債 比 例 <150% 利 息 保 障 倍 數 >4 倍 流 動 比 例 >100%, 金 融 負 債 比 例 <150% 利 息 保 障 倍 數 >4 倍 1. 員 工 權 益 之 保 障 2. 保 密 協 議 3. 不 競 爭 之 承 諾

52 參 發 行 計 劃 及 執 行 情 形 一 前 次 現 金 增 資 併 購 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 或 發 行 公 司 債 資 金 運 用 計 劃 分 析 本 公 司 未 曾 併 購 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 或 公 司 債, 歷 次 現 金 增 資 計 畫 其 相 關 內 容 及 執 行 情 形 如 下 : ( 一 ) 九 十 六 年 度 現 金 增 資 1. 計 劃 內 容 (1) 目 的 事 業 主 管 機 關 核 准 日 期 及 文 號 : 金 管 證 一 字 第 號 ( 金 管 證 一 字 第 號 核 准 延 長 繳 款 期 間 ~ ) (2) 本 計 畫 所 需 資 金 總 額 : 新 台 幣 400,000 仟 元 整 (3) 資 金 來 源 : 現 金 增 資 發 行 普 通 股 10,000,000 股, 每 股 面 額 新 台 幣 10 元, 每 股 新 台 幣 40 元 溢 價 發 行, 募 集 總 金 額 新 台 幣 400,000 仟 元 整 (4) 計 畫 項 目 及 預 計 資 金 運 用 進 度 單 位 : 新 台 幣 仟 元 計 劃 項 目 預 定 資 金 運 用 進 度 預 定 所 需 97 年 度 完 成 日 期 資 金 總 額 第 一 季 第 二 季 償 還 債 務 97 年 第 二 季 200, ,604 39,396 充 實 營 運 資 金 97 年 第 一 季 200, ,000 - (5) 變 更 計 劃 內 容 變 更 原 因 及 變 更 前 後 效 益 : 不 適 用 (6) 本 計 劃 輸 入 金 管 會 指 定 資 訊 申 報 網 站 之 日 期 :96 年 11 月 27 日 2. 資 金 支 用 情 形 及 計 畫 執 行 狀 況 (1) 執 行 情 形 單 位 : 新 台 幣 仟 元 計 劃 項 目 償 還 債 務 充 實 營 運 資 金 執 行 狀 況 累 計 至 97 年 度 第 二 季 支 用 金 額 預 定 200,000 實 際 200,000 執 行 進 度 預 定 100 (%) 實 際 100 支 用 金 額 預 定 200,000 實 際 200,000 執 行 進 度 預 定 100 (%) 實 際 進 度 超 前 或 落 後 情 形 原 因 及 改 進 計 畫 本 增 資 計 畫 已 於 97 年 第 二 季 執 行 完 畢 (2) 執 行 效 益 分 析 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ;% 項 目 增 資 前 增 資 後 (96 年 度 ) (97 年 度 ) 增 ( 減 ) 額 增 減 比 例 負 債 合 計 數 3,770,569 3,275,799 (494,770) (13.12%) 營 業 收 入 8,080,595 9,052, , % 本 次 現 金 增 資 總 金 額 400,000 仟 元, 其 中 200,000 仟 元 用 於 償 還 銀 行 借 款, 已 於 97 年 5 月 執 行 完 畢 若 以 本 公 司 長 短 期 借 款 利 率 2.5%~4% 計 算, 自 97 年 6 月 至 12 月 節 省 利 息 支 出 約 2,917~4,667 仟 元, 而 且 97 年 負 債 合 計 數 亦 較 96 年 負 債 合 計 數 降 低 13.12%, 有 效 降 低 負 債 比 率, 改 善 財 務 結 構 另 外 200,000 仟 元 用 於 充 實 營 運 資 金, 以 本 公 司 97 年 度 營 業 收 入 較 96 年 度 成 長 12.03% 來 看, 本 次 現 金 增 資 確 實 有 助

53 於 營 收 成 長, 達 到 充 實 營 運 資 金 的 效 果 ( 二 ) 九 十 八 年 度 現 金 增 資 1. 計 劃 內 容 (1) 目 的 事 業 主 管 機 關 核 准 日 期 及 文 號 : 金 管 證 發 字 第 號 (2) 本 次 計 劃 所 需 資 金 總 額 : 新 台 幣 731,360 仟 元 整 (3) 資 金 來 源 : 現 金 增 資 發 行 普 通 股 22,855,000 股, 每 股 面 額 新 台 幣 10 元, 每 股 新 台 幣 32 元 溢 價 發 行, 募 集 總 金 額 新 台 幣 731,360 仟 元 整 (4) 資 金 運 用 計 劃 項 目 及 預 計 運 用 進 度 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元 預 定 資 金 運 用 進 度 預 定 所 需 計 劃 項 目 完 成 日 期 資 金 總 額 98 年 第 四 季 充 實 營 運 資 金 98 年 第 四 季 666, ,863 償 還 銀 行 借 款 98 年 第 四 季 64,497 64,497 合 計 731, ,360 (5) 變 更 計 劃 內 容 變 更 原 因 及 變 更 前 後 效 益 : 不 適 用 (6) 本 計 劃 輸 入 金 管 會 指 定 資 訊 申 報 網 站 之 日 期 :99 年 1 月 8 日 及 99 年 4 月 9 日 2. 資 金 支 用 情 形 及 計 畫 執 行 狀 況 (1) 執 行 情 形 單 位 : 新 台 幣 仟 元 計 劃 項 目 執 行 狀 況 累 計 至 99 年 度 進 度 超 前 或 落 後 情 形 原 因 第 1 季 及 改 進 計 畫 充 實 營 運 資 金 償 還 銀 行 借 款 支 用 金 額 執 行 進 度 (%) 支 用 金 額 執 行 進 度 (%) 預 定 666,863 實 際 666,863 預 定 100 實 際 100 預 定 64,497 實 際 64,497 預 定 100 實 際 本 增 資 計 畫 已 於 98 年 第 四 季 執 行 完 畢 本 增 資 計 畫 已 於 99 年 第 一 季 執 行 完 畢 (2) 執 行 效 益 分 析 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ;% 項 目 增 資 前 (98 年 度 ) 增 資 後 (99 年 第 1 季 ) 增 ( 減 ) 額 增 ( 減 ) 比 例 銀 行 借 款 1,926,078 1,892,337 (33,741) (1.75%) 負 債 比 率 59.67% 57.47% (2.2%) (3.69%) 財 務 槓 桿 度 % 項 目 增 資 前 增 資 後 增 ( 減 ) 額 增 ( 減 ) 比 例 (98 年 第 4 季 ) (99 年 第 1 季 ) 營 業 收 入 淨 額 3,359,429 3,368,411 8, % 本 次 現 金 增 資 總 金 額 731,360 仟 元 用 於 充 實 營 運 資 金 及 償 還 銀 行 借 款, 已 於 99 年 第 一 季 執 行 完 畢 若 以 本 公 司 長 短 期 借 款 利 率 2% 計 算, 自 99 年 節 省 利 息 支 出 約 14,627 仟 元, 且 增 資 後 銀 行 借 款 及 負 債 比 率 均 較 增 資 前 銀 行 借 款 及 負 債 比 率 分 別 降 低 1.75% 及 3.69% 就 財 務 槓 桿 度 而 言, 增 資 後 較 增 資 前 提 高 2.83%, 顯 見 本 次 現 金 增 資 對 公 司 財 務 結 構 有 所 改 善

54 二 本 次 現 金 增 資 發 行 公 司 債 或 發 行 員 工 認 股 權 憑 證 計 劃 應 記 載 事 項 : ( 一 ) 資 金 來 源 1. 計 畫 所 需 資 金 總 額 : 新 台 幣 1,390,000 仟 元 2. 資 金 來 源 : (1) 現 金 增 資 發 行 新 股 面 額 : 新 台 幣 10 元 整 股 數 :18,000 仟 股 發 行 價 格 : 暫 定 每 股 新 台 幣 55 元 整 總 金 額 : 暫 定 新 台 幣 990,000 仟 元 (2) 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 面 額 : 新 台 幣 100,000 元 整 數 量 : 上 限 4,000 張 期 間 : 五 年 票 面 利 率 :0% 發 行 價 格 : 依 票 面 金 額 十 足 發 行 總 金 額 : 上 限 新 台 幣 400,000 仟 元 3. 資 金 用 途 : 償 還 銀 行 借 款 及 轉 投 資 大 陸 4. 本 次 募 集 之 資 金 如 有 不 足, 其 籌 措 方 式 及 來 源 : 募 集 之 資 金 如 有 不 足, 本 公 司 以 自 有 資 金 或 銀 行 借 款 支 應 5. 計 劃 項 目 及 預 定 資 金 運 用 進 度 單 位 : 新 台 幣 仟 元 計 劃 項 目 預 定 完 成 日 期 所 需 資 金 總 額 預 定 資 金 運 用 進 度 99 年 度 100 年 度 第 四 季 第 一 季 第 二 季 償 還 銀 行 借 款 100 年 第 一 季 590, , ,000 - 轉 投 資 大 陸 ( 註 ) 100 年 第 二 季 800, , ,000 合 計 1,390, , , ,000 註 : 係 透 過 轉 投 資 第 三 地 區 公 司 -Brilliant Star Holdings Limited, 再 間 接 轉 投 資 大 陸 地 區 公 司 - 祥 豐 電 子 ( 中 山 ) 有 限 公 司 6. 預 計 可 能 產 生 效 益 償 還 銀 行 借 款 本 公 司 擬 將 本 次 所 募 集 金 額 中 之 590,000 仟 元, 用 以 償 還 因 增 添 機 器 設 備 及 營 運 週 轉 之 需 所 舉 借 之 長 期 銀 行 借 款, 若 依 擬 償 還 借 款 目 前 之 利 率 水 準 (1.80%~2.88%) 估 算, 預 計 99 年 之 利 息 支 出 可 節 省 1,877 仟 元, 爾 後 每 年 可 節 省 利 息 支 出 11,588 仟 元, 除 減 輕 財 務 負 擔 外, 亦 可 提 昇 償 債 能 力, 且 可 強 化 財 務 結 構, 進 而 增 加 其 長 期 競 爭 力 (2) 轉 投 資 大 陸 本 公 司 擬 將 本 次 所 募 集 金 額 中 之 800,000 仟 元 用 於 轉 投 資 大 陸, 其 中 513,000 仟 元 係 規 劃 用 以 支 付 取 得 祥 豐 ( 中 山 ) 第 二 期 及 第 三 期 股 權 之 購 買 價 款, 另 287,000 仟 元 則 係 規 劃 用 以 對 祥 豐 ( 中 山 ) 進 行 增 資, 以 支 應 祥 豐 ( 中 山 ) 進 行 產 線 佈 局 調 整 所 需 之 營 運 資 金 預 期 祥 豐 ( 中 山 ) 之 生 產 效 能 在 本 公 司 取 得 其 經 營 權 並 有 效 整 合 管 理 下 將 可 大 幅 提 昇, 且 預 計 自 100 年 貣 可 轉 虧 為 盈, 預 估 祥 豐 ( 中 山 ) 100 年 度 貣 可 為 本 公 司 挹 注 249,151 仟 元 之 投 資 收 益

55 ( 二 ) 本 次 發 行 公 司 債 者, 應 參 照 公 司 法 第 二 百 四 十 八 條 之 規 定, 揭 露 有 關 事 項 及 償 債 款 項 之 募 集 計 畫 與 保 管 方 法, 如 有 委 託 經 金 管 會 核 准 或 認 可 之 信 用 評 等 機 構 評 等 者, 並 應 揭 露 該 機 構 名 稱 評 等 日 期 及 公 司 債 信 用 評 等 結 果 如 附 有 轉 換 交 換 或 認 股 權 利 者, 並 應 揭 露 發 行 及 轉 換 交 換 或 認 股 辦 法 發 行 條 件 對 股 權 可 能 稀 釋 情 形 與 對 股 東 權 益 影 響 : 1. 依 公 司 法 第 二 百 四 十 八 條 之 規 定, 應 揭 露 事 項 項 目 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 公 司 名 稱 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 公 司 債 總 額 及 債 券 每 張 之 金 額 公 司 債 之 利 率 票 面 利 率 為 0% 公 司 債 償 還 方 法 及 期 限 本 次 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 以 新 台 幣 肆 億 元 整 為 上 限, 每 張 債 券 面 額 新 台 幣 壹 拾 萬 元, 依 票 面 金 額 十 足 發 行, 上 限 計 肆 仟 張 發 行 期 間 5 年, 除 依 轉 換 辦 法 轉 換 贖 回 或 賣 回 外, 到 期 時 按 債 券 面 額 以 現 金 一 次 還 本 償 還 公 司 債 款 之 籌 集 計 畫 及 保 管 方 法 公 司 債 募 得 價 款 之 用 途 及 運 用 計 畫 前 已 募 集 公 司 債 者, 其 未 償 還 之 數 額 公 司 債 發 行 價 格 或 最 低 價 格 公 司 股 份 總 數 與 已 發 行 股 份 總 數 及 其 金 額 公 司 現 有 全 部 資 產, 減 去 全 部 負 債 及 無 形 資 產 後 之 餘 額 證 券 管 理 機 關 規 定 之 財 務 報 表 公 司 債 權 人 之 受 託 人 名 稱 及 其 約 定 事 項 代 收 款 項 之 銀 行 或 郵 局 名 稱 及 地 址 有 承 銷 或 代 銷 機 構 者, 其 名 稱 及 約 定 事 項 有 發 行 擔 保 者, 其 種 類 名 稱 及 證 明 文 件 有 發 行 保 證 人 者, 其 名 稱 及 證 明 文 件 對 於 前 已 發 行 之 公 司 債 或 其 他 債 務, 曾 有 違 約 或 遲 延 支 付 本 息 之 事 實 或 現 況 可 轉 換 股 份 者, 其 轉 換 辦 法 附 認 股 權 者, 其 認 購 辦 法 董 事 會 之 議 事 錄 公 司 債 其 他 發 行 事 項, 或 證 券 管 理 機 關 規 定 之 其 他 事 項 本 公 司 債 存 續 期 間 之 償 債 款 項 來 源, 將 由 每 年 營 運 所 產 生 之 資 金 項 下 支 應 詳 公 開 說 明 書 第 48 頁 無 發 行 價 格 依 票 面 金 額 十 足 發 行 章 程 核 定 股 份 總 數 :300,000,000 股 每 股 金 額 :10 元 已 發 行 股 份 總 數 :213,680,331 股 已 發 行 股 份 金 額 :2,136,803,310 元 4,918,135 仟 元 ( 依 經 會 計 師 核 閱 之 99 年 第 一 季 財 務 報 表 計 算 ) 詳 公 開 說 明 書 肆 二 財 務 報 表 合 作 金 庫 商 業 銀 行 股 份 有 限 公 司 第 一 商 業 銀 行 總 行 營 業 部 台 北 市 重 慶 南 路 一 段 30 號 承 銷 機 構 : 凱 基 證 券 股 份 有 限 公 司 約 定 事 項 : 主 係 約 定 申 報 生 效 後 之 相 關 對 外 公 開 銷 售 事 務 之 權 利 及 義 務 不 適 用 不 適 用 無 詳 後 附 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法 不 適 用 詳 公 開 說 明 書 第 87 頁 無

56 2. 相 關 發 行 及 轉 換 條 件 對 股 權 可 能 稀 釋 情 形 與 對 股 東 權 益 影 響 本 公 司 本 次 發 行 轉 換 公 司 債 假 設 在 全 數 轉 換 回 普 通 股 之 情 況 下, 由 於 原 股 東 無 法 優 先 認 購 轉 換 公 司 債, 故 股 權 將 隨 轉 換 公 司 債 之 債 權 人 將 所 持 有 之 債 券 轉 換 為 普 通 股 而 稀 釋, 惟 稀 釋 效 果 因 轉 換 價 格 為 溢 價, 因 此 轉 換 股 數 減 少 ; 加 上 逐 步 轉 換 之 程 序, 可 緩 和 股 本 膨 脹 之 壓 力 雖 發 行 轉 換 公 司 債 於 轉 換 前 將 略 為 增 加 公 司 負 債, 但 隨 著 轉 換 為 普 通 股 時, 除 可 降 低 負 債 外, 亦 可 提 高 股 東 權 益, 進 而 增 加 每 股 淨 值 ( 三 ) 本 次 發 行 特 別 股 者, 應 揭 露 每 股 面 額 發 行 價 格 發 行 條 件 對 特 別 股 股 東 權 益 影 響 股 權 可 能 稀 釋 情 形 對 股 東 權 益 影 響 及 公 司 法 第 一 百 五 十 七 條 所 規 定 之 事 項 : 不 適 用 ( 四 ) 上 市 或 上 櫃 公 司 發 行 未 上 市 或 未 上 櫃 特 別 股 者, 應 揭 露 發 行 目 的 不 擬 上 市 或 上 櫃 原 因 對 現 有 股 東 及 潛 在 投 資 人 權 益 之 影 響 及 未 來 有 無 申 請 上 市 或 上 櫃 之 計 畫 : 不 適 用 ( 五 ) 股 票 依 財 團 法 人 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 興 櫃 股 票 審 查 準 則 第 五 條 規 定 核 准 在 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 之 公 司 發 行 新 股 者, 應 說 明 未 來 上 市 ( 櫃 ) 計 畫 : 不 適 用 ( 六 ) 本 次 發 行 員 工 認 股 權 憑 證 者, 應 揭 露 員 工 認 股 權 憑 證 發 行 及 認 股 辦 法 : 不 適 用 ( 七 ) 本 次 計 畫 之 可 行 性 必 要 性 及 合 理 性, 並 應 分 析 各 種 資 金 調 度 來 源 對 公 司 申 報 年 度 及 未 來 一 年 度 每 股 盈 餘 稀 釋 影 響 以 低 於 票 面 金 額 發 行 股 票 者, 應 說 明 公 司 折 價 發 行 新 股 之 必 要 性 與 合 理 性 未 採 用 其 他 籌 資 方 式 之 原 因 及 其 合 理 性 暨 所 沖 減 資 本 公 積 或 保 留 盈 餘 之 數 額 : 1. 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 計 畫 之 可 行 性 (1) 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 於 法 定 程 序 上 之 可 行 性 評 估 本 公 司 本 次 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 暨 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 計 畫 之 相 關 內 容, 業 經 99 年 4 月 30 日 之 股 東 會 及 99 年 7 月 13 日 之 董 事 會 決 議 通 過, 本 次 募 資 計 劃 將 以 詢 價 圈 購 方 式 辦 理 公 開 承 銷, 其 計 畫 內 容 及 決 議 程 序 符 合 公 司 法 證 券 交 易 法 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 及 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 承 銷 商 會 員 輔 導 發 行 公 司 募 集 與 發 行 有 價 證 券 自 律 規 則 等 相 關 法 令 之 規 定 ; 另 依 據 同 德 法 律 師 事 務 所 許 朝 財 律 師 針 對 本 次 募 資 計 劃 適 法 性 出 具 之 法 律 意 見 書, 顯 示 本 次 募 資 計 畫 之 相 關 內 容 符 合 相 關 法 令 之 規 定, 故 本 公 司 本 次 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 暨 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 計 劃, 於 法 定 程 序 上 係 屬 適 法 可 行 (2) 本 次 資 金 募 集 完 成 之 可 行 性 本 公 司 本 次 辦 理 現 金 增 資 預 計 發 行 普 通 股 18,000 仟 股, 每 股 面 額 10 元, 並 暫 定 以 每 股 55 元 溢 價 發 行, 預 計 募 集 總 金 額 為 990,000 仟 元 ; 本 次 現 金 增 資 發 行 新 股 除 依 公 司 法 第 267 條 規 定 保 留 擬 發 行 股 份 總 數 之 15% 計 2,700 仟 股 由 員 工 認 購 外, 其 餘 擬 發 行 股 份 總 數 之 85% 計 15,300 仟 股 則 依 證 券 交 易 法 第 28 條 之 2 規 定 全 數 提 撥 對 外 公 開 銷 售 ; 而 本 次 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 係 按 面 額 十 足 發 行, 每 張 面 額 為 100 仟 元, 共 計 發 行 4,000 張, 預 計 募 集 總 金 額 上 限 為 400,000 仟 元, 其 發 行 條 件 係 參 酌 本 公 司 獲 利 表 現 及 資 本 市 場 之 接 受 度 而 訂 定, 不 僅 具 備 債 券 價 值 之 保 障, 亦 提 供 債 券 持 有 人 未 來 轉 換 為 普 通 股 以 實 現 資 本 利 得 之 機 會 另, 本 公 司 本 次 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 暨 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 之 承 銷 方 式, 係 採 承 銷 商 全 數 包 銷 並 以 詢 價 圈 購 方 式 對 外 公 開 銷 售, 應 可 確 保 完 成 本 次 資 金 之 募 集, 故 本 公 司 本 次 資 金 募 集 計 劃 之 完 成 應 屬 可 行 (3) 本 次 資 金 運 用 計 畫 之 可 行 性 償 還 銀 行 借 款 之 可 行 性 本 公 司 本 次 資 金 募 集 計 畫 預 計 募 集 1,390,000 仟 元, 其 中 590,000 仟 元 擬 用 以 償 還 銀 行 借 款, 期 以 節 省 利 息 支 出 改 善 財 務 結 構 及 強 化 競 爭 力 ; 經 核 閱 本 次 擬 償 還 之 各 項 銀 行 借 款 合 約 內 容, 並 無 不 得 提 前 償 還 之 約 定 ; 因 此 俟 本 次 資 金

57 募 集 完 成 後, 即 可 依 預 定 之 計 畫 及 進 度 執 行, 故 本 次 償 還 銀 行 借 款 之 計 畫 應 具 可 行 性 轉 投 資 大 陸 之 可 行 性 A. 投 資 計 畫 之 可 行 性 本 公 司 為 掌 握 各 大 面 板 廠 陸 續 開 出 產 能 而 釋 出 之 新 訂 單 契 機, 及 為 求 擴 充 產 能 之 時 效 性, 在 考 量 中 國 大 陸 對 環 保 議 題 之 日 益 重 視, PCB 產 業 在 污 水 配 額 的 總 額 管 制 下 恐 將 無 法 於 LCM 廠 及 SMT 廠 亦 群 聚 之 華 南 地 區 設 立 新 廠, 遂 擬 透 過 轉 投 資 PCB 同 業 方 式 取 得 其 既 有 之 產 能, 故 乃 計 畫 轉 投 資 位 於 大 陸 華 南 地 區 之 祥 豐 ( 中 山 ) 本 公 司 本 次 轉 投 資 計 畫 擬 以 美 金 38,024 仟 元 向 聯 華 實 業 聯 成 化 學 神 達 電 腦 購 買 其 共 同 轉 投 資 之 第 三 地 區 投 資 事 業 Brilliant Star95.06% 之 股 權, 並 間 接 取 得 大 陸 地 區 投 資 事 業 祥 豐 ( 中 山 )95.06% 之 股 權, 另 本 公 司 尚 計 畫 透 過 Brilliant Star 對 祥 豐 ( 中 山 ) 增 資, 該 項 投 資 計 畫 已 業 經 本 公 司 99 年 2 月 6 日 及 99 年 4 月 2 日 之 董 事 會 決 議 通 過 ; 依 現 行 在 大 陸 地 區 從 事 投 資 或 技 術 合 作 審 查 原 則 及 在 大 陸 地 區 從 事 投 資 或 技 術 合 作 許 可 辦 法 之 規 定, 本 公 司 本 次 計 畫 轉 投 資 祥 豐 ( 中 山 ) 應 事 先 取 得 經 濟 部 投 資 審 議 委 員 會 ( 以 下 簡 稱 投 審 會 ) 之 核 准, 而 該 項 投 資 計 畫 案 業 已 於 99 年 7 月 7 日 經 投 審 會 經 審 二 字 第 號 核 准 另 本 公 司 已 於 99 年 7 月 13 日 之 董 事 會 決 議, 預 計 將 本 次 所 募 集 金 額 中 之 800,000 仟 元 用 於 轉 投 資 大 陸, 依 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 之 規 定, 本 次 募 集 資 金 運 用 計 畫 用 於 直 接 或 間 接 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額 不 得 逾 本 次 募 集 總 金 額 之 60%, 而 本 公 司 本 次 募 集 資 金 計 畫 用 於 轉 投 資 項 目 之 金 額 為 800,000 仟 元, 占 本 次 募 集 總 金 額 1,390,000 仟 元 之 %, 並 未 超 過 60%; 此 外, 依 本 公 司 之 公 司 章 程 規 定, 本 公 司 轉 投 資 總 額 得 不 受 實 收 資 本 額 40% 之 限 制, 故 本 次 轉 投 資 大 陸 計 畫 應 具 可 行 性 B. 資 金 運 用 進 度 之 可 行 性 (a) 購 買 祥 豐 ( 中 山 ) 股 權 依 本 公 司 與 聯 華 實 業 聯 成 化 學 及 神 達 電 腦 於 99 年 4 月 2 日 簽 訂 之 協 議 書 約 定, 本 公 司 將 分 三 期 取 得 其 共 同 持 有 之 Brilliant Star 95.06% 之 股 權, 並 間 接 持 有 祥 豐 電 子 ( 中 山 ) 95.06% 之 股 權 ; 依 該 協 議 書 之 約 定, 第 一 期 股 權 購 買 價 款 為 704,000 仟 元 (USD22,000 仟 元 ), 將 取 得 祥 豐 ( 中 山 ) 55% 之 股 權, 本 公 司 應 於 取 得 投 審 會 核 准 函 後 30 日 內 支 付, 另 第 二 期 及 第 三 期 之 股 權 購 買 價 款 分 別 為 256,000 仟 元 (USD8,000 仟 元 ) 及 257,000 仟 元 (USD8,024 仟 元 ), 預 計 將 分 別 再 取 得 祥 豐 ( 中 山 ) 20% 及 20.06% 之 股 權, 本 公 司 則 應 分 別 於 99 年 10 月 底 前 及 100 年 4 月 底 前 支 付 該 款 項 因 本 公 司 已 於 99 年 7 月 7 日 取 具 投 審 會 之 核 准 函, 並 已 於 99 年 7 月 14 日 支 付 第 一 期 股 權 購 買 價 款, 故 在 該 投 資 計 畫 案 已 確 定 執 行 下, 本 公 司 應 可 依 本 次 募 資 計 畫 之 預 定 進 度, 陸 續 於 99 年 第 4 季 及 100 年 第 2 季 支 付 第 二 期 及 第 三 期 股 權 購 買 價 款 (b) 增 資 祥 豐 ( 中 山 ) 本 公 司 考 量 祥 豐 ( 中 山 ) 近 年 來 因 產 能 利 用 率 偏 低 而 呈 持 續 虧 損 狀 態, 為 達 及 時 及 有 效 提 昇 祥 豐 ( 中 山 ) 之 產 能 利 用 效 率, 計 劃 於 取 得 祥 豐 ( 中 山 ) 之 經 營 控 制 權 ( 完 成 第 一 期 股 權 投 資 ) 後, 即 對 其 進 行 增 資 287,000 仟 元, 以 支 應 初 期 對 祥 豐 ( 中 山 ) 進 行 產 線 佈 局 調 整 所 需 之 營 運 資 金 依 該 協 議 書 約 定, 本 公 司 得 於 完 成 第 一 期 股 權 投 資 後, 同 時 取 得 祥 豐 ( 中 山 ) 四 席 董 事 席 次, 並 得 指 派 其 中 一 董 事 為 董 事 長 ; 由 於 本 公 司 已 於 99 年 7 月 14 日

58 完 成 對 祥 豐 ( 中 山 ) 之 第 一 期 投 資, 並 取 具 祥 豐 ( 中 山 )55% 之 股 權, 故 在 祥 豐 ( 中 山 ) 之 經 營 權 控 制 權 已 可 由 本 公 司 所 掌 控 下, 本 公 司 應 可 依 本 次 募 資 計 畫 之 預 定 進 度 於 99 年 第 4 季 對 祥 豐 ( 中 山 ) 進 行 增 資 綜 合 上 述, 本 公 司 本 次 現 金 增 資 發 行 新 股 暨 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債, 就 法 定 程 序 資 金 取 得 及 資 金 運 用 計 劃 等 各 方 面 均 具 可 行 性, 故 整 體 而 言, 本 次 募 資 計 劃 償 還 銀 行 借 款 及 轉 投 資 大 陸 應 屬 可 行 2. 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 計 畫 之 必 要 性 (1) 償 還 銀 行 借 款 之 必 要 性 節 省 利 息 支 出, 減 輕 財 務 負 擔 本 公 司 自 跨 足 光 電 板 產 品 領 域 以 來, 即 多 以 銀 行 借 款 方 式 來 支 應 其 營 運 所 需 之 資 金, 隨 著 本 公 司 營 收 規 模 之 持 續 成 長, 其 對 營 運 資 金 之 需 求 亦 大 幅 增 加, 致 其 銀 行 借 款 金 額 亦 在 因 應 營 運 成 長 下 明 顯 增 加, 未 來 若 利 率 持 續 走 揚, 勢 將 面 臨 較 高 之 資 金 成 本, 並 將 加 重 其 財 務 負 擔 及 侵 蝕 公 司 獲 利, 且 在 借 款 期 間 屆 滿 亦 尚 有 資 金 調 度 之 壓 力, 故 為 緩 和 資 金 調 度 壓 力 及 節 省 利 息 支 出, 本 公 司 本 次 募 資 計 畫 以 部 分 資 金 用 以 償 還 銀 行 借 款 應 有 其 必 要 性 改 善 財 務 結 構 及 提 升 償 債 能 力, 並 確 保 營 運 契 機 及 維 持 長 期 競 爭 力 單 位 :% 項 目 公 司 96 年 度 97 年 度 98 年 度 99 年 第 1 季 志 超 負 債 比 率 健 鼎 定 穎 競 國 志 超 流 動 比 率 健 鼎 定 穎 競 國 志 超 速 動 比 率 健 鼎 定 穎 競 國 就 本 公 司 與 主 要 競 爭 同 業 健 鼎 定 穎 及 競 國 近 幾 年 之 償 債 能 力 分 析, 本 公 司 之 流 動 比 率 及 速 動 比 率 於 同 業 間 之 表 現 相 對 為 佳, 且 自 97 年 貣 即 居 於 同 業 水 準 之 冠, 顯 示 本 公 司 之 償 債 能 力 均 能 維 持 在 穩 定 良 好 之 水 準 然 就 負 債 比 率 觀 之, 本 公 司 近 幾 年 為 因 應 營 收 規 模 之 持 續 擴 張, 多 採 向 銀 行 融 資 之 方 式 來 支 應 營 運 相 關 支 出, 致 96 年 度 以 前 之 負 債 比 率 一 直 高 居 60% 以 上,97 及 98 年 度 雖 曾 辦 理 現 金 增 資 而 使 負 債 比 率 低 於 60%, 惟 與 其 主 要 競 爭 同 業 相 較, 本 公 司 之 負 債 比 率 仍 明 顯 偏 高, 顯 示 本 公 司 對 銀 行 借 款 之 依 存 度 遠 較 競 爭 同 業 為 高, 未 來 若 面 臨 景 氣 變 化 較 大 之 際, 本 公 司 亦 易 處 於 相 對 不 利 之 地 位 若 能 藉 由 本 次 募 集 資 金 用 以 償 還 銀 行 借 款, 除 可 節 省 利 息 支 出, 負 債 比 率 亦 可 適 度 降 低, 並 減 輕 未 來 逐 期 還 本 之 壓 力, 進 而 降 低 營 運 成 本 並 確 保 營 運 契 機, 且 藉 由 本 次 募 資 自 資 本 市 場 取 得 較 低 成 本 之 長 期 資 金, 對 長 期 營 運 競 爭 力 之 維 持 亦 應 有 相 當 之 助 益 故 本 次 募 資 計 畫 以 部 分 資 金 償 還 銀 行 借 款 應 具 必 要 性 降 低 銀 行 依 存 度, 增 加 資 金 靈 活 運 用 彈 性

59 鑑 於 97 年 下 半 年 全 球 受 金 融 海 嘯 之 影 響, 金 融 機 構 之 放 款 政 策 日 趨 保 孚, 且 對 企 業 放 款 額 度 之 審 查 亦 更 加 嚴 謹, 本 公 司 為 提 升 公 司 業 務 經 營 之 應 變 能 力 及 降 低 對 銀 行 之 依 存 度, 並 預 留 資 金 靈 活 運 用 空 間, 藉 由 本 次 募 資 計 畫 增 加 中 長 期 穩 定 資 金 來 源, 以 取 代 部 分 銀 行 借 款 應 具 必 要 性 綜 上 所 述, 本 次 募 集 資 金 計 畫 用 於 償 還 銀 行 借 款, 除 可 節 省 利 息 支 出 及 降 低 財 務 負 擔 外, 亦 可 改 善 本 公 司 財 務 結 構 及 提 升 償 債 能 力, 並 可 降 低 銀 行 借 款 之 依 存 度, 增 加 資 金 靈 活 運 用 空 間, 使 公 司 之 長 期 營 運 競 爭 力 得 以 維 持 ; 故 整 體 評 估 本 公 司 本 次 募 集 資 金 計 畫 以 償 還 銀 行 借 款 實 有 其 必 要 性 (2) 轉 投 資 大 陸 之 必 要 性 配 合 全 球 面 板 大 廠 之 擴 廠 計 劃 及 時 擴 充 產 能 依 據 PIDA(2009/04) 之 研 究 指 出, 全 球 各 大 面 板 廠 包 括 Samsung LGD AUO SHARP 於 2009 年 及 2010 年 均 有 八 代 廠 或 十 代 廠 之 擴 廠 計 劃, 另 根 據 DisplaySearch 統 計, 目 前 全 球 共 有 3 條 8/8.5 代 線, 除 將 於 2010 至 2011 年 持 續 擴 產 外, 估 計 到 2012 年 全 球 將 會 再 新 增 8 條 8/8.5 代 面 板 生 產 線, 且 該 新 增 之 面 板 產 線 將 集 中 在 中 國 大 陸 地 區 ; 而 拓 墣 產 業 研 究 所 (2010/06) 亦 指 出, 該 等 規 劃 在 大 陸 地 區 籌 建 之 高 世 代 面 板 產 線 將 陸 續 於 2011 年 及 2012 年 進 行 投 產 因 此, 在 各 大 面 板 廠 積 極 佈 建 新 面 板 產 線 及 現 有 產 線 仍 持 續 擴 產 下, 預 期 亦 將 帶 動 光 電 板 需 求 市 場 之 成 長 本 公 司 為 掌 握 各 大 面 板 廠 陸 續 開 出 產 能 而 釋 出 之 新 訂 單 契 機, 在 考 量 自 行 設 廠 之 效 益 恐 不 及 所 需 耗 費 之 資 金 及 時 間 成 本, 且 近 期 中 國 大 陸 環 保 法 令 趨 嚴, 對 於 印 刷 電 路 板 產 業 等 高 污 染 公 司 之 設 廠 亦 有 諸 多 限 制, 為 降 低 因 產 能 受 限 而 影 響 未 來 接 單 之 時 效, 遂 擬 透 過 轉 投 資 祥 豐 ( 中 山 ), 以 達 快 速 提 升 生 產 產 能 之 效 益 祥 豐 ( 中 山 ) 目 前 產 線 配 置 規 劃 之 月 產 能 約 有 90 萬 帄 方 英 呎, 若 經 由 產 線 之 重 新 佈 局 調 整, 預 計 可 擴 充 至 240 萬 帄 方 呎, 而 本 公 司 與 其 集 團 公 司 目 前 整 體 之 月 產 能 合 計 約 有 465 萬 帄 方 呎, 本 次 若 能 透 過 轉 投 資 祥 豐 ( 中 山 ) 並 取 得 其 現 有 及 潛 在 可 擴 充 之 生 產 產 能, 則 本 公 司 之 集 團 整 體 月 產 能 將 可 由 目 前 之 465 萬 帄 方 呎 立 即 擴 增 至 555 萬 帄 方 呎, 且 預 計 至 100 年 可 增 加 為 615 萬 帄 方 呎, 而 自 101 年 貣 則 可 達 705 萬 帄 方 呎 此 將 有 利 於 本 公 司 及 時 掌 握 全 球 面 板 大 廠 因 陸 續 擴 廠 而 釋 出 之 光 電 板 新 訂 單 ; 故 本 公 司 為 配 合 各 面 板 大 廠 陸 續 擴 廠 而 對 光 電 板 新 增 之 需 求, 及 基 於 有 效 提 昇 集 團 整 體 產 能 而 轉 投 資 祥 豐 ( 中 山 ), 實 有 其 必 要 性 領 先 競 爭 同 業 掌 握 華 南 地 區 光 電 板 供 應 契 機, 以 持 續 保 有 於 同 業 間 之 競 爭 優 勢 目 前 中 國 大 陸 華 南 地 區 除 現 有 多 家 TFT LCD 後 段 模 組 組 裝 廠 及 SMT 廠 外, 尚 包 含 籌 建 中 之 廣 東 LG Display 7.5 代 廠 深 圳 深 超 光 電 7.5 代 廠 佛 山 廣 新 光 電 7.5 代 廠 等, 且 將 於 2011~2012 年 間 陸 續 開 出 新 產 能, 而 本 公 司 主 要 競 爭 同 業 健 鼎 目 前 於 華 南 地 區 尚 無 光 電 板 產 能 可 就 近 供 應, 另 定 穎 之 廈 門 廠 雖 已 動 工 興 建, 然 推 估 最 快 亦 需 在 2011 年 下 半 年 貣 始 有 產 能 可 資 供 應 本 公 司 若 轉 投 資 祥 豐 ( 中 山 ), 將 可 貼 近 華 南 地 區 之 現 有 客 戶, 並 達 就 近 服 務 客 戶 之 效, 且 可 領 先 同 業 取 得 新 面 板 廠 之 認 證, 及 時 佈 局 及 掌 握 華 南 地 區 光 電 板 之 供 應 鏈 本 公 司 雖 已 居 國 內 第 一 大 光 電 板 供 應 商 地 位, 然 在 PCB 廠 大 者 恆 大 之 趨 勢 下, 本 公 司 實 有 必 要 轉 投 資 祥 豐 ( 中 山 ), 以 持 續 保 有 其 於 光 電 板 市 場 之 領 導 地 位, 並 加 大 與 同 業 間 之 競 爭 差 距 提 供 客 戶 迅 速 之 供 貨 服 務 及 穩 定 之 產 品 交 期 本 公 司 主 要 銷 貨 客 戶 為 國 內 外 面 板 製 造 商 及 為 面 板 商 提 供 表 面 黏 著 技 術 製 程 (SMT) 之 外 包 廠 商, 主 要 服 務 區 域 可 分 為 台 灣 韓 國 華 東 地 區 及 華 南 地

60 區 目 前 位 於 華 東 地 區 之 客 戶 在 出 貨 地 點 之 選 擇 上, 除 了 志 超 蘇 州 廠 外, 尚 有 統 盟 無 錫 廠, 而 在 華 南 地 區 之 客 戶, 由 於 本 公 司 目 前 尚 無 華 南 地 區 之 產 能, 故 若 有 出 貨 地 點 位 在 深 圳 東 莞 或 廣 州 等 華 南 地 區 之 訂 單, 則 均 係 由 地 理 位 置 較 接 近 華 南 地 區 之 台 灣 廠 區 ( 志 超 帄 鎮 廠 或 統 盟 桃 園 廠 ) 負 責 出 貨 ; 然 因 志 超 帄 鎮 廠 及 統 盟 桃 園 廠 之 產 能 合 計 僅 約 150 萬 帄 方 呎, 且 尚 需 負 責 供 應 台 灣 及 韓 國 之 客 戶, 基 於 出 貨 之 範 圍 及 服 務 區 域 頗 大 下, 台 灣 廠 區 之 產 能 時 有 不 足 供 應 之 情 形, 故 本 公 司 多 採 委 由 志 超 蘇 州 或 統 盟 無 錫 進 行 生 產 後 出 貨, 由 於 該 二 廠 區 均 位 居 華 東 地 區, 故 在 運 送 成 本 及 產 品 交 期 之 掌 控 上, 相 對 於 目 前 之 台 灣 廠 區 較 不 具 經 濟 效 益 及 優 勢 未 來 本 公 司 轉 投 資 祥 豐 ( 中 山 ), 將 可 新 增 華 南 地 區 之 生 產 基 地, 而 祥 豐 ( 中 山 ) 現 有 及 潛 在 可 擴 充 之 月 產 能 約 240 萬 帄 方 呎, 均 較 志 超 帄 鎮 廠 及 統 盟 桃 園 廠 之 產 能 相 對 充 裕, 且 因 祥 豐 ( 中 山 ) 廠 區 位 居 華 南 地 區, 故 本 公 司 華 南 地 區 客 戶 之 訂 單 未 來 可 安 排 由 祥 豐 ( 中 山 ) 直 接 生 產 後 出 貨, 此 不 僅 節 省 原 需 由 台 灣 廠 區 或 大 陸 華 東 廠 區 運 送 之 成 本, 亦 可 有 效 縮 短 及 掌 控 產 品 之 交 期, 且 有 助 於 建 立 長 期 之 供 應 關 係, 並 可 達 就 近 服 務 客 戶 之 效 益 故 本 公 司 為 提 供 華 南 地 區 客 戶 更 完 善 的 支 援 與 銷 售 服 務, 並 為 縮 短 產 品 交 期 及 節 省 運 送 成 本, 實 有 必 要 轉 投 資 祥 豐 ( 中 山 ) 藉 由 地 利 之 便 及 產 能 優 勢, 以 聯 合 採 購 議 價 方 式 取 得 具 價 格 競 爭 優 勢 之 關 鍵 原 料 一 般 印 刷 電 路 板 之 關 鍵 原 料 以 銅 箔 基 板 膠 片 銅 箔 及 金 鹽 為 主, 其 中 銅 箔 基 板 及 銅 箔 膠 片 與 金 鹽 之 主 要 成 分 分 別 為 銅 石 油 與 金 本 公 司 銅 箔 基 板 及 膠 片 之 主 要 供 應 商 為 台 燿 台 光 宏 泰 電 工 南 亞 塑 膠 等 四 家, 其 中 台 燿 及 台 光 於 廣 東 中 山 均 有 設 廠, 且 分 別 有 新 產 能 開 出, 故 預 期 華 南 地 區 銅 箔 基 板 及 膠 片 之 總 供 給 量 將 明 顯 增 加 ; 而 祥 豐 ( 中 山 ) 所 處 位 置 與 該 等 供 應 商 接 近, 有 助 於 與 該 等 供 應 商 就 近 維 繫 彼 此 之 合 作 供 應 關 係 ; 若 本 公 司 能 藉 由 其 產 能 優 勢 及 祥 豐 ( 中 山 ) 所 處 位 置 之 便 利 性, 與 台 燿 台 光 等 供 應 商 商 議 長 期 之 配 合 方 案, 將 有 機 會 取 得 較 競 爭 同 業 更 為 低 價 之 銅 箔 基 板 及 膠 片 等 關 鍵 性 原 料, 此 亦 將 有 助 於 本 公 司 適 度 降 低 生 產 成 本 故 本 公 司 為 有 效 降 低 關 鍵 原 料 之 採 購 成 本 而 轉 投 資 具 有 地 利 之 便 之 祥 豐 ( 中 山 ) 應 屬 必 要 3. 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 計 畫 之 合 理 性 (1) 資 金 運 用 計 畫 與 預 計 進 度 之 合 理 性 本 公 司 本 次 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 暨 國 內 第 一 無 擔 保 轉 換 公 司 債, 於 申 報 生 效 後 將 採 詢 價 圈 購 配 售 方 式 辦 理 對 外 承 銷, 經 考 量 向 主 管 機 關 申 報 審 查 時 間 公 開 承 銷 期 間 及 繳 款 作 業 等 因 素, 預 計 可 於 99 年 9 月 收 足 所 募 款 項, 茲 就 本 公 司 本 次 募 資 之 資 金 運 用 計 畫 及 預 計 進 度 之 合 理 性 分 述 如 下 : 償 還 銀 行 借 款 本 公 司 本 次 募 資 計 畫 償 還 銀 行 款 借 款 590,000 仟 元, 本 次 計 劃 清 償 之 銀 行 借 款 係 針 對 至 100 年 止 需 逐 期 攤 還 之 長 期 銀 行 借 款 進 行 提 前 清 償, 由 於 借 款 合 約 並 未 訂 定 不 得 提 前 償 還 之 條 款, 而 俟 99 年 9 月 募 足 款 項 後, 本 公 司 即 可 自 99 年 第 4 季 開 始 清 償 銀 行 借 款, 故 其 償 還 銀 行 借 款 之 資 金 運 用 計 畫 及 預 定 進 度 應 屬 合 理 轉 投 大 陸 本 公 司 本 次 募 集 資 金 計 畫 以 800,000 仟 元 轉 投 資 豐 祥 ( 中 山 ), 其 中 513,000 仟 元 計 畫 用 於 取 得 祥 豐 ( 中 山 ) 部 分 股 權, 另 287,000 仟 元 則 計 畫 對 祥 豐 ( 中 山 ) 增 資 在 取 得 祥 豐 ( 中 山 ) 股 權 方 面, 本 公 司 預 計 於 99 年 第 4 季 及 100 年 第 2 季 分 別 支 付 取 得 祥 豐 ( 中 山 ) 第 二 期 及 第 三 期 股 權 之 購 買 價 款, 並 預 計 分 別 取 得 祥 豐 ( 中

61 山 )20% 及 20.06% 之 股 權, 其 資 金 運 用 進 度 係 依 協 議 書 所 約 定 之 付 款 時 程 規 劃 ; 另 在 對 祥 豐 ( 中 山 ) 增 資 方 面, 本 公 司 預 計 於 取 得 祥 豐 ( 中 山 ) 第 一 期 股 權 後 即 對 祥 豐 ( 中 山 ) 增 資, 以 支 應 祥 豐 ( 中 山 ) 進 行 產 線 佈 局 調 整 所 需 之 資 金, 由 於 本 公 司 已 於 99 年 7 月 14 日 完 成 第 一 期 投 資, 而 俟 99 年 9 月 募 足 款 項 後, 即 可 於 99 年 第 4 季 對 祥 豐 ( 中 山 ) 增 資 故 其 轉 投 資 大 陸 之 資 金 運 用 計 畫 及 預 定 進 度 應 屬 合 理 (2) 預 計 可 能 產 生 效 益 之 合 理 性 償 還 銀 行 借 款 A. 節 省 利 息 支 出, 減 輕 財 務 負 擔 本 次 募 資 計 畫 預 計 擬 償 還 銀 行 借 款 590,000 仟 元, 本 次 募 資 計 畫 預 計 將 於 99 年 9 月 募 足 款 項, 屆 時 將 依 其 預 計 資 金 運 用 進 度 於 99 年 第 4 季 及 100 年 第 1 季 分 別 償 還 377,000 仟 元 及 213,000 仟 元, 而 依 本 次 擬 償 還 之 各 銀 行 借 款 目 前 之 借 款 利 率 設 算, 預 計 99 年 度 止 可 節 省 利 息 費 用 1,877 仟 元, 爾 後 每 年 預 計 可 節 省 11,588 仟 元 之 利 息 費 用, 可 適 度 減 輕 本 公 司 之 財 務 負 擔, 並 降 低 其 財 務 風 險, 且 對 本 公 司 未 來 獲 利 之 提 昇 亦 將 有 所 助 益, 故 其 預 計 之 效 益 應 具 合 理 性 B. 改 善 財 務 結 構, 提 昇 償 債 能 力 年 度 99 年 第 一 季 99 年 ( 預 估 ) 98 年 項 目 ( 募 資 前 ) ( 募 資 後 ) 流 動 比 率 (%) 速 動 比 率 (%) 負 債 比 率 (%) 本 公 司 於 本 次 募 資 計 畫 所 募 得 之 部 分 資 金 用 於 償 還 銀 行 借 款 後, 預 計 募 資 後 之 流 動 比 率 及 速 動 比 率 均 將 較 募 資 前 提 昇, 且 預 計 募 資 後 之 負 債 比 率 亦 將 較 98 年 底 及 99 年 第 1 季 底 明 顯 下 降 ; 本 次 償 還 銀 行 借 款 計 畫 除 可 更 加 提 昇 短 期 償 債 能 力 外, 其 財 務 結 構 也 將 有 明 顯 之 改 善, 此 外, 亦 可 降 低 長 期 以 來 對 銀 行 之 高 度 依 存 度, 並 可 藉 此 預 留 未 來 資 金 靈 活 運 用 之 調 度 空 間, 以 維 持 現 金 安 全 水 位, 並 進 而 提 升 其 因 應 產 業 景 氣 波 動 之 能 力, 故 其 預 計 之 效 益 應 具 合 理 性 整 體 而 言, 本 公 司 本 次 償 還 銀 行 借 款 計 畫, 對 財 務 風 險 之 降 低 償 債 能 力 之 提 昇 及 財 務 結 構 之 改 善 均 具 正 面 助 益, 故 本 次 資 金 募 集 計 畫 償 還 銀 行 借 款 之 效 益 應 屬 合 理 轉 投 資 大 陸 A. 預 計 投 資 效 益 依 據 祥 豐 ( 中 山 ) 預 估 之 損 益 及 本 公 司 對 其 持 股 比 例 估 算, 本 公 司 轉 投 資 祥 豐 ( 中 山 ) 後, 預 計 將 可 自 100 年 貣 認 列 投 資 收 益, 預 期 100 年 度 可 為 本 公 司 挹 注 249,151 仟 元 之 投 資 收 益 B. 投 資 效 益 合 理 性 由 於 志 超 ( 蘇 州 ) 及 統 盟 ( 無 錫 ) 之 營 運 模 式, 均 係 承 接 本 公 司 之 全 製 程 外 包 訂 單, 而 祥 豐 ( 中 山 ) 未 來 之 營 運 模 式 也 係 採 由 本 公 司 統 籌 對 外 接 單 後, 再 由 本 公 司 以 全 製 程 外 包 方 式 委 託 其 進 行 生 產 ; 故 本 公 司 預 估 祥 豐 ( 中 山 ) 之 營 業 收 入 毛 利 率 及 獲 利 情 形, 係 以 志 超 ( 蘇 州 ) 及 統 盟 ( 無 錫 ) 過 去 之 營 運 獲 利 情 形 為 估 計 基 礎 以 下 就 祥 豐 ( 中 山 ) 預 估 之 營 業 收 入 及 獲 利 說 明 如 下 :

62 (a) 營 業 收 入 預 估 數 之 合 理 性 祥 豐 ( 中 山 ) 之 營 業 收 入 主 要 係 承 接 志 超 公 司 委 由 其 代 為 生 產 之 全 製 程 外 包 訂 單, 故 祥 豐 ( 中 山 ) 預 估 99~104 年 之 營 業 收 入 係 考 量 其 現 有 及 未 來 可 再 擴 充 產 能 之 擴 增 時 程, 並 依 志 超 公 司 規 劃 委 由 其 進 行 生 產 之 比 重 估 列 祥 豐 ( 中 山 ) 目 前 月 產 能 約 90 萬 帄 方 呎,99 年 度 因 考 量 祥 豐 ( 中 山 ) 尚 在 進 行 產 線 佈 局 調 整 及 製 程 改 善, 故 預 估 其 產 能 利 用 率 僅 約 50%, 致 預 估 之 營 收 規 模 亦 較 低, 而 隨 著 本 公 司 對 祥 豐 ( 中 山 ) 逐 步 進 行 產 線 重 整 後, 預 估 其 99 年 底 及 100 年 底 之 月 產 能 將 可 分 別 擴 增 為 150 及 240 萬 帄 方 呎, 故 預 估 100 及 101 年 度 之 營 業 收 入 均 較 前 一 年 度 明 顯 成 長, 其 產 能 利 用 率 亦 分 別 提 高 為 75% 及 83%; 而 自 102 年 貣 則 因 祥 豐 ( 中 山 ) 產 能 擴 展 已 達 上 限, 在 產 能 已 達 經 濟 規 模 下, 且 因 本 公 司 保 孚 估 計 祥 豐 ( 中 山 ) 之 產 能 利 用 率 均 維 持 在 80% 左 右, 加 上 預 估 配 合 下 游 面 板 業 者 持 續 對 其 進 行 Cost Down, 故 預 估 其 102~104 年 之 營 業 收 入 將 呈 逐 年 緩 降 之 趨 勢 而 就 本 公 司 過 去 經 營 志 超 ( 蘇 州 ) 及 統 盟 ( 無 錫 ) 自 營 運 初 期 至 最 近 年 度 之 營 收 變 化 趨 勢 觀 之, 祥 豐 ( 中 山 ) 預 估 未 來 年 度 營 業 收 入 之 假 設 應 尚 具 合 理 性 (b) 獲 利 預 估 數 之 合 理 性 (I) 營 業 毛 利 本 公 司 預 估 祥 豐 ( 中 山 )99 年 度 及 100 年 度 之 毛 利 率 分 別 為 1% 及 12%, 而 自 101 年 度 貣 之 毛 利 率 則 預 估 將 維 持 在 15% 之 水 準,99 年 度 主 要 係 考 量 祥 豐 ( 中 山 ) 尚 在 進 行 產 線 佈 局 調 整 及 製 程 改 善, 故 在 產 能 運 用 效 率 尚 無 法 彰 顯 且 未 達 經 濟 規 模 下, 預 估 毛 利 率 僅 1%, 而 隨 著 祥 豐 ( 中 山 ) 之 產 能 逐 漸 擴 增 及 在 本 公 司 有 效 整 合 雙 方 產 能 優 勢 及 資 源 下, 預 估 毛 利 率 亦 將 隨 之 上 揚 而 就 志 超 ( 蘇 州 ) 暨 統 盟 ( 無 錫 ) 自 營 運 初 期 至 最 近 年 度 之 毛 利 率 變 化 趨 勢 觀 之, 祥 豐 ( 中 山 ) 預 估 未 來 年 度 毛 利 率 之 假 設 應 尚 具 合 理 性 (II) 營 業 費 用 及 營 業 利 益 本 公 司 預 估 祥 豐 ( 中 山 )99~105 年 度 之 營 業 費 用 率 約 在 6%~8% 之 間, 另 在 營 業 利 益 方 面, 祥 豐 ( 中 山 ) 預 估 99 年 度 之 營 業 利 益 率 為 (5.69%), 而 自 100 年 貣 則 維 持 在 8% 左 右,99 年 度 主 係 考 量 雙 方 整 合 之 時 間 尚 短, 且 尚 屆 營 運 調 整 之 階 段, 在 估 計 營 業 收 入 及 毛 利 率 較 低 下, 故 預 估 產 生 營 業 虧 損 ; 營 業 外 收 支 部 分 基 於 穩 健 釗 僅 估 列 支 出 經 與 志 超 ( 蘇 州 ) 暨 統 盟 ( 無 錫 ) 自 營 運 初 期 至 最 近 年 度 之 營 業 費 用 率 及 營 業 淨 利 率 相 較, 祥 豐 ( 中 山 ) 預 估 之 營 業 費 用 水 準 較 高, 而 營 業 利 益 水 準 較 低, 主 要 係 祥 豐 ( 中 山 ) 基 於 保 孚 穩 健 所 致, 其 預 估 之 假 設 應 尚 具 合 理 性 整 體 而 言, 祥 豐 ( 中 山 ) 預 估 未 來 各 年 度 (99~104 年 ) 獲 利 之 假 設 基 礎 應 尚 屬 合 理 4. 各 種 資 金 調 度 來 源 對 公 司 申 報 年 度 每 股 盈 餘 稀 釋 影 響 (1) 各 種 資 金 調 度 來 源 比 較 分 析 一 般 上 市 上 櫃 公 司 較 常 採 用 財 務 調 度 方 式, 一 為 與 股 權 有 關 之 籌 資 工 具, 如 普 通 股 或 特 別 股 現 金 增 資 及 發 行 海 外 存 託 憑 證 (GDR); 另 一 為 與 債 權 有 關 之 籌 資 工 具, 如 國 內 外 可 轉 換 公 司 債 普 通 公 司 債 及 銀 行 貸 款 等, 其 主 要 考 量 因 素 歸 納 如 下 :

63 債 權 股 權 項 目 有 利 因 素 不 利 因 素 資 金 挹 注 能 暫 時 支 應 公 司 資 金 需 求 利 息 負 擔 較 重, 負 債 增 加, 易 侵 蝕 公 若 能 有 效 運 用 財 務 槓 桿, 公 司 可 利 用 司 獲 利 較 低 成 本, 創 造 較 高 之 利 潤 負 債 增 加 易 造 成 財 務 結 構 惡 化, 增 加 資 金 籌 措 不 需 經 主 管 機 關 審 核, 程 序 營 運 風 險, 除 降 低 同 業 競 爭 能 力 外, 銀 行 借 款 或 發 簡 便, 籌 資 時 間 相 對 較 短 相 對 亦 增 加 公 司 舉 債 困 難 度 及 資 金 成 行 銀 行 承 兌 匯 資 金 額 度 運 用 之 彈 性 較 大 本 票 融 通 期 限 一 般 較 短, 且 需 提 供 擔 保 品 限 制 條 款 較 多 且 嚴 格 長 期 投 資 或 固 定 資 產 投 資 不 宜 以 銀 行 短 期 借 款 支 應 普 通 公 司 債 可 轉 換 公 司 債 現 金 增 資 發 行 新 股 海 外 存 託 憑 證 (GDR) 每 股 盈 餘 未 有 被 稀 釋 之 虞 公 司 債 之 債 權 人 對 公 司 無 管 理 權, 對 公 司 經 營 權 掌 握 不 致 造 成 重 大 影 響 可 取 得 中 長 期 穩 定 資 金 因 其 附 有 轉 換 權, 票 面 利 率 較 長 期 性 借 款 為 低, 故 其 資 金 募 集 成 本 較 低 債 權 人 請 求 轉 換 時 點 不 一, 將 延 緩 對 每 股 盈 餘 之 稀 釋 效 果 轉 換 公 司 債 之 債 權 人 未 要 求 轉 換 前 對 公 司 無 經 營 權, 故 對 經 營 權 之 影 響 較 小 轉 換 公 司 債 經 債 權 人 請 求 轉 換 後, 即 由 負 債 轉 變 成 資 本, 除 可 節 省 利 息 支 出 外, 亦 可 避 免 到 期 還 本 之 龐 大 資 金 壓 力 轉 換 公 司 債 轉 換 價 格, 一 般 較 發 行 轉 換 公 司 債 時 之 普 通 股 時 價 為 高, 相 當 於 以 較 高 價 格 溢 價 發 行 股 票 提 高 自 有 資 本 比 率, 改 善 財 務 結 構, 減 少 利 息 支 出, 降 低 財 務 風 險, 提 昇 競 爭 力 目 前 最 普 遍 之 金 融 商 品, 一 般 投 資 者 接 受 程 度 高, 資 金 募 集 計 畫 較 易 順 利 完 成 員 工 依 法 得 優 先 認 購 10%~15%, 成 為 公 司 股 東, 提 升 員 工 對 公 司 之 認 同 度 及 向 心 力 藉 海 外 市 場 募 集 資 金 動 作, 拓 展 公 司 海 外 知 名 度 發 行 價 格 一 般 高 於 發 行 海 外 存 託 憑 證 時 點 之 國 內 普 通 股 價 格, 相 當 於 以 較 高 價 格 溢 價 發 行 股 票, 籌 募 資 金 較 多 募 資 對 象 以 國 外 法 人 為 主, 避 免 國 內 籌 碼 膨 脹 太 多, 對 股 價 產 生 不 利 影 響 提 高 自 有 資 本 比 率, 改 善 財 務 結 構 利 息 負 擔 較 重, 負 債 增 加, 易 侵 蝕 公 司 獲 利 財 務 結 構 惡 化, 降 低 同 業 競 爭 能 力 公 司 債 期 限 屆 滿 後, 公 司 將 面 臨 龐 大 資 金 贖 回 壓 力 轉 換 公 司 債 未 全 數 轉 換 前, 公 司 仍 需 支 付 利 息 或 提 列 利 息 補 償 金, 對 財 務 結 構 之 改 善 仍 屬 有 限 依 目 前 市 場 發 行 之 轉 換 公 司 債, 其 轉 換 與 否 之 主 權 屬 債 權 人, 發 行 人 較 難 以 掌 握 其 資 金 調 度 計 畫 債 權 人 要 求 贖 回 或 到 期 無 人 轉 換, 發 行 公 司 將 面 臨 較 大 資 金 壓 力 獲 利 水 準 易 因 股 本 膨 脹 而 被 立 即 稀 釋, 公 司 經 營 階 層 承 受 壓 力 高 對 於 股 權 較 不 集 中 之 公 司, 其 經 營 權 易 受 威 脅 原 股 東 有 認 股 資 金 需 求 之 壓 力 承 銷 價 與 市 場 價 格 若 無 合 理 差 價, 較 不 易 籌 集 成 功 公 司 海 外 知 名 度 高 低 及 其 產 業 成 長 性 將 影 響 資 金 募 集 計 畫 成 功 與 否 目 前 國 內 法 令 規 定, 海 外 存 託 憑 證 雖 可 轉 換 為 普 通 股, 惟 手 續 較 繁 雜, 買 賣 易 受 限, 致 流 通 性 不 高, 募 集 計 畫 將 受 影 響 固 定 發 行 成 本 較 高, 為 符 合 規 模 經 濟 效 益, 募 集 資 金 不 宜 過 低 因 股 本 膨 脹, 對 每 股 盈 餘 有 稀 釋 效 果

64 (2) 分 析 各 種 資 金 調 度 來 源 對 發 行 人 申 請 年 度 每 股 盈 餘 稀 釋 目 前 一 般 公 司 所 使 用 的 籌 資 工 具, 大 致 可 分 為 現 金 增 資 銀 行 借 款 發 行 普 通 公 司 債 發 行 轉 換 公 司 債 發 行 海 外 存 託 憑 證 及 國 外 轉 換 公 司 債 等 發 行 海 外 存 託 憑 證 及 國 外 轉 換 公 司 債 因 涉 及 國 外 發 行 市 場 作 業, 故 相 關 作 業 程 式 繁 複, 且 其 固 定 發 行 成 本 較 高, 為 符 合 經 濟 效 益, 其 募 資 額 度 不 宜 過 低, 以 本 公 司 目 前 現 況 暫 不 予 考 慮 另 銀 行 借 款 與 發 行 普 通 公 司 債 之 效 果 相 同, 因 此, 以 下 僅 就 現 金 增 資 銀 行 借 款 國 內 轉 換 公 司 債 及 部 分 現 金 增 資 部 分 轉 換 公 司 債 等 籌 資 工 具, 分 析 比 較 其 對 本 公 司 99 年 度 每 股 盈 餘 稀 釋 說 明 如 下 : 單 位 : 仟 元 ; 仟 股 部 分 現 金 增 資 轉 換 公 司 債 假 設 性 財 務 資 料 現 金 增 資 銀 行 借 款 部 分 轉 換 公 司 債 全 數 未 轉 換 全 數 轉 換 全 數 未 轉 換 現 增 :990,000 籌 資 金 額 1,390,000 1,390,000 1,390,000 1,390,000 轉 換 債 :400,000 籌 資 工 具 利 率 ( 註 1 2) % 2.746% 0% 2.746% 預 計 增 加 之 資 金 成 本 ( 註 3 4) - 7,124 9,542-2,746 計 畫 前 之 股 數 ( 註 5) 213, , , , ,680 增 加 股 數 ( 註 6) 25, ,167 18,000 計 畫 後 之 股 數 ( 註 7) 238, , , , ,680 資 金 成 本 對 每 股 盈 餘 之 影 響 - (0.03) (0.04) - (0.01) 每 股 盈 餘 稀 釋 程 度 ( 註 8) 2.87% % 2.11% 註 1: 依 本 公 司 目 前 若 舉 借 有 擔 保 中 長 期 借 款 利 率 約 為 2.05% 註 2: 轉 換 公 司 債 會 計 處 理 上 之 利 息 費 用, 係 以 公 司 債 折 價 攤 銷, 設 算 後 之 利 率 為 2.746%, 但 因 本 次 轉 換 公 司 債 之 票 面 利 率 及 到 期 收 益 率 皆 為 零, 故 實 際 上 發 行 公 司 並 無 任 何 現 金 利 息 支 出 註 3: 假 設 所 籌 資 金 在 99 年 9 月 完 成, 則 99 年 度 資 金 成 本 計 算 其 間 約 為 3 個 月, 銀 行 借 款 之 資 金 成 本 計 算 為 (1,390,000 仟 元 2.05% 3/12=7,124 仟 元 ); 假 設 全 數 資 金 1,390,000 仟 元 以 發 行 無 擔 保 轉 換 公 司 債, 轉 換 公 司 債 全 數 未 轉 換,5 年 總 資 金 成 本 為 公 司 債 折 價 18,879 仟 元 13,900 張 (100,000 元 -86,270 元 ) =190,847 仟 元 故 3 個 月 資 金 成 本 為 9,542 仟 元 190,847 仟 元 /5 3/12=9,542 而 86,270 係 純 債 價 格 註 4: 若 全 數 轉 換, 資 金 成 本 為 0 假 設 發 行 轉 換 公 司 債 皆 全 數 尚 未 轉 換 時,5 年 總 資 金 成 本 為 公 司 債 折 價 52,861 仟 元 4,000 張 (100,000 元 -86,270 元 )=54,920 仟 元 故 3 個 月 資 金 成 本 為 2,746 仟 元 54,920 仟 元 /5 3/12=2,746 註 5: 本 公 司 目 前 流 通 在 外 股 數 為 213,680 仟 股 註 6: 若 以 本 次 發 行 基 準 日 (7/15) 前 一 三 五 個 營 業 日 之 帄 均 收 盤 價 擇 一 為 元, 假 設 現 金 增 資 採 詢 價 圈 購 方 式 之 發 行 價 格 以 參 考 價 格 之 96.93%, 即 暫 定 每 股 55 元 ( %) 設 算, 則 1,390,000 仟 元 現 金 增 資 預 計 頇 發 行 之 股 數 為 25,273 仟 股 ; 假 設 本 次 募 資 係 採 轉 換 公 司 債, 暫 定 溢 價 率 為 101%~110%, 若 依 % 溢 價 率 暫 定 轉 換 價 格 60 元 計 算 (56.74 元 %), 最 大 可 能 轉 換 普 通 股 股 數 為 23,167 仟 股 ;990,000 仟 元 現 金 增 資 暨 400,000 仟 元 之 轉 換 公 司 債 經 99 年 7 月 13 日 董 事 會 決 議 擬 發 行 之 股 數 為 18,000 仟 股 註 7: 不 考 慮 公 司 庫 藏 股 無 償 配 股 或 以 往 年 度 轉 換 公 司 債 轉 換 等 非 現 金 增 資 股 數 增 加 之 稀 釋 效 果, 僅 分 析 因 現 金 增 資 或 轉 換 公 司 債 轉 換 後 股 本 增 加 所 造 成 之 稀 釋 效 果 註 8: 為 便 於 分 析, 因 此 資 金 成 本 計 算 期 間 以 3 個 月 估 算, 未 考 慮 資 金 成 本 之 節 省 下, 則 1,390,000 仟 元 現 金 增 資 每 股 盈 餘 稀 釋 程 度 為 1-213,680/(213,680+25,273 3/12)=2.87% ; 1,390,000 仟 元 之 轉 換 公 司 債 每 股 盈 餘 稀 釋 程 度 則 為 1-213,680/(213,680+23,167 3/12)=2.64% ; 990,000 仟 元 現 金 增 資 暨 400,000 仟 元 之 轉 換 公 司 債 每 股 盈 餘 稀 釋 程 度 則 為 1-213,680/(213,680+18,000 3/12)=2.11% 由 以 上 分 析, 經 比 較 各 種 籌 資 工 具, 銀 行 借 款 將 使 每 股 盈 餘 減 少 0.03 元 ; 發 行 轉 換 公 司 債 全 數 未 轉 換 時 將 使 每 股 盈 餘 減 少 0.04 元 ; 如 採 部 分 現 金 增 資 部 分 發 行 轉 換 公 司 債, 將 使 每 股 盈 餘 減 少 0.01 元 而 全 數 轉 換 後 及 發 行 現 金 增 資 因 無 利 息 負 擔, 故 並 不 因 資 金 成 本 而 使 每 股 盈 餘 減 少 ; 另 以 股 本 稀 釋 角 度 觀 之, 銀 行 借 款 及 發 行 轉 換 公 司 債 全 數 未 轉 換 時, 並 無 股 本 稀 釋 連 帶 使 盈 餘 稀 釋 之 問 題, 而

65 轉 換 公 司 債 全 數 轉 換 後 之 盈 餘 稀 釋 比 率 為 2.64 % 現 金 增 資 之 盈 餘 稀 釋 比 率 則 為 2.87% 若 採 部 分 現 金 增 資 部 分 發 行 轉 換 公 司 債 ( 未 轉 換 ) 方 式, 對 每 股 盈 餘 之 稀 釋 程 度 為 2.11% 整 體 而 言, 本 公 司 現 階 段 辦 理 現 金 增 資 及 發 行 轉 換 公 司 債 併 行 以 募 集 資 金, 可 以 掌 握 長 期 資 金 來 源 節 省 利 息 成 本, 且 適 度 減 少 每 股 盈 餘 稀 釋 效 果, 亦 可 藉 由 現 金 增 資 提 撥 員 工 認 購 增 強 員 工 對 公 司 之 認 同 感 及 向 心 力, 更 可 提 高 自 有 資 金 比 例, 改 善 財 務 結 構 及 償 債 能 力, 有 利 於 競 爭 力 提 升 及 提 升 財 務 調 度 彈 性 故 本 公 司 選 擇 現 金 增 資 及 發 行 轉 換 公 司 債 併 行 辦 理 資 金 募 集, 確 有 其 必 要 性 及 合 理 性 5. 以 低 於 票 面 金 額 發 行 新 股 者, 應 說 明 公 司 折 價 發 行 新 股 之 必 要 性 及 合 理 性 未 採 用 其 他 籌 資 方 式 之 原 因 及 其 合 理 性 暨 所 沖 減 資 本 公 積 或 保 留 盈 餘 之 數 額 : 不 適 用 ( 八 ) 本 次 發 行 價 格 轉 換 價 格 交 換 價 格 或 認 股 價 格 之 訂 定 方 式 請 詳 現 金 增 資 承 銷 價 格 計 算 書 及 轉 換 價 格 計 算 書 ( 九 ) 資 金 運 用 概 算 及 可 能 產 生 之 效 益 1. 如 為 收 購 其 他 公 司 擴 建 或 新 建 固 定 資 產 者, 應 說 明 事 項 : 不 適 用 2. 如 為 轉 投 資 其 他 公 司, 應 列 明 事 項 : (1) 轉 投 事 業 最 近 二 年 度 之 稅 後 淨 利 轉 投 資 目 的 資 金 計 畫 用 途 及 其 所 營 事 業 與 公 司 業 務 之 關 聯 性 預 計 投 資 損 益 情 形 及 對 公 司 經 營 之 影 響 如 持 有 該 轉 投 資 事 業 普 通 普 股 股 權 百 分 之 二 十 以 上 者, 應 列 明 轉 投 資 事 業 預 計 之 資 金 運 用 進 度 資 金 回 收 年 限 資 金 回 收 之 前 各 年 度 預 計 產 生 之 效 益 與 其 對 公 司 獲 利 能 力 及 每 股 盈 餘 之 影 響 轉 投 資 事 業 最 近 二 年 度 之 稅 後 淨 利 祥 豐 ( 中 山 )97 年 度 及 98 年 度 之 稅 後 淨 利 為 人 民 幣 (33,103) 仟 元 及 人 民 幣 (25,610) 仟 元 轉 投 資 之 目 的 詳 本 公 開 說 明 書 第 48 頁 所 營 事 業 與 公 司 業 務 之 關 聯 性 祥 豐 ( 中 山 ) 主 要 係 從 事 印 刷 電 路 板 之 專 業 製 造, 惟 其 所 生 產 之 PCB 則 多 應 用 在 桌 上 型 電 腦 主 機 LED TV 控 制 板 及 少 量 NB 主 機 板 ; 由 於 本 公 司 目 前 並 無 華 南 地 區 之 產 能, 在 透 過 轉 投 資 方 式 取 得 祥 豐 ( 中 山 ) 之 產 能 後, 本 公 司 規 劃 將 部 分 出 貨 地 點 位 於 華 南 地 區 之 訂 單, 以 全 製 程 外 包 方 式 委 託 祥 豐 ( 中 山 ) 進 行 生 產 並 出 貨, 此 不 僅 節 省 原 需 經 由 台 灣 廠 區 ( 志 超 帄 鎮 廠 或 統 盟 桃 園 廠 ) 運 送 之 成 本, 亦 有 效 縮 短 產 品 之 交 期, 並 可 就 近 服 務 位 於 華 南 地 區 之 客 戶 本 公 司 本 次 計 畫 將 所 募 集 資 金 之 800,000 仟 元 用 以 支 付 購 買 祥 豐 ( 中 山 ) 股 權 之 部 分 購 買 價 款, 並 將 對 祥 豐 ( 中 山 ) 進 行 增 資, 以 支 應 其 進 行 產 線 佈 局 調 整 所 需 之 資 金 ; 預 計 在 本 公 司 積 極 對 祥 豐 ( 中 山 ) 之 產 線 重 新 佈 局 及 調 整 下, 祥 豐 ( 中 山 ) 之 產 能 將 可 明 顯 提 升, 並 使 祥 豐 ( 中 山 ) 得 以 將 轉 虧 為 盈, 而 本 公 司 之 投 資 收 益 亦 可 因 而 隨 之 增 加 資 金 計 畫 用 途 及 預 計 投 資 損 益 情 形 對 公 司 經 營 之 影 響, 如 持 有 該 轉 投 資 事 業 普 通 股 股 權 百 分 之 二 十 以 上 者, 應 列 明 轉 投 資 事 業 預 計 之 資 金 運 用 進 度 資 金 回 收 年 限 及 資 金 回 收 之 前 各 年 度 預 計 產 生 之 效 益 與 其 對 公 司 獲 利 能 力 及 每 股 盈 餘

66 稀 釋 之 影 響 A. 轉 投 資 事 業 預 計 之 資 金 運 用 進 度 a. 購 買 祥 豐 ( 中 山 ) 股 權 本 公 司 預 計 於 99 年 第 三 季 資 金 到 位 後, 即 依 計 畫 向 聯 華 實 業 聯 成 化 學 及 神 達 電 腦 購 買 其 共 同 持 有 之 Brilliant Star40.06% 股 權, 並 間 接 持 有 祥 豐 ( 中 山 ) 股 權, 預 計 分 別 以 256,000 仟 元 (USD8,000 仟 元 ) 及 257,000 仟 元 (USD8,024 仟 元 ) 於 99 年 第 四 季 及 100 年 第 二 季 取 得 20% 及 20.06% 之 股 權 b. 增 資 祥 豐 ( 中 山 ) 本 公 司 預 計 於 99 年 第 3 季 資 金 到 位 後, 即 依 計 畫 於 99 年 第 4 季 辦 理 對 祥 豐 ( 中 山 ) 之 增 資 作 業, 本 次 將 對 祥 豐 ( 中 山 ) 增 資 287,000 仟 元 (USD8,970), 該 增 資 款 項 將 全 數 用 以 支 應 祥 豐 ( 中 山 ) 進 行 產 線 佈 局 調 整 所 需 之 資 金 祥 豐 ( 中 山 ) 目 前 有 二 座 PCB 廠, 其 月 產 能 分 別 為 30 及 60 萬 帄 方 呎, 惟 在 所 接 訂 單 產 品 毛 利 較 低 及 因 製 程 管 理 較 不 具 效 益 下, 該 二 廠 實 際 出 貨 之 月 產 能 合 計 僅 約 60 萬 帄 方 呎, 而 為 提 昇 整 體 產 能 之 運 用 效 率, 祥 豐 ( 中 山 ) 將 針 對 部 份 廠 區 進 行 整 修 工 程, 並 就 其 產 線 配 置 情 形 進 行 重 整, 且 為 改 善 生 產 效 能 及 提 昇 產 品 良 率, 預 計 將 再 增 添 阻 PCB 測 詴 機 電 路 板 成 型 機 及 PCB 鉆 孔 機 等 機 器 設 備 ; 預 期 在 完 成 產 線 之 佈 局 人 員 及 技 術 之 調 整 後, 祥 豐 ( 中 山 ) 至 100 年 之 月 產 能 將 可 由 目 前 之 90 萬 帄 方 呎 增 加 為 150 萬 帄 方 呎, 且 自 101 年 貣 之 月 產 能 則 可 再 擴 增 為 240 萬 帄 方 呎 B. 資 金 收 回 年 限 資 金 回 收 之 前 各 年 度 預 計 產 生 之 效 益 本 公 司 本 次 募 資 計 畫 用 於 轉 投 資 祥 豐 ( 中 山 ) 計 800,000 仟 元, 預 計 資 金 回 收 年 限 自 99 年 第 4 季 貣 約 2.97 年 ; 另 若 加 計 以 自 有 資 金 轉 投 資 之 704,000 仟 元, 則 總 投 資 金 額 為 1,500,400 仟 元, 預 計 資 金 回 收 年 限 自 99 年 第 4 季 貣 約 5.15 年 另 有 關 投 資 效 益 之 合 理 性, 請 詳 本 公 開 說 明 書 第 55 頁 之 說 明 C. 對 發 行 人 獲 利 能 力 及 每 股 盈 餘 之 影 響 本 公 司 轉 投 資 祥 豐 ( 中 山 ) 後, 預 計 自 100 年 貣 即 可 產 生 獲 利 情 況, 將 為 本 公 司 帶 來 轉 投 資 效 益, 因 而 對 本 公 司 之 獲 利 能 力 及 每 股 盈 餘 均 有 相 當 的 貢 獻, 進 而 拉 開 與 同 業 的 競 爭 優 勢 3. 如 為 充 實 營 運 資 金 償 還 債 務 者, 應 列 明 下 列 事 項 : (1) 公 司 債 務 逐 年 到 期 金 額 償 還 計 畫 及 預 計 財 務 負 擔 減 輕 情 形 目 前 營 運 資 金 狀 況 所 需 之 資 金 額 度 及 預 計 運 用 情 形, 並 列 示 編 製 之 申 報 年 度 及 未 來 一 年 度 各 月 份 之 現 金 收 支 預 測 表

67 年 度 / 月 份 項 目 99 年 度 (1-12 月 ) 各 月 份 之 現 金 收 支 預 測 表 99 年 度 1-12 月 現 金 收 支 預 測 表 單 位 : 新 台 幣 仟 元 期 初 現 金 餘 額 1 1,905,791 2,311,331 1,983,381 2,239,143 2,390,048 2,535,694 2,568,950 1,639,484 1,708,987 3,051,394 2,201,437 2,275,983 1,905,791 加 : 非 融 資 性 收 入 2 應 收 帳 款 及 票 據 收 1,058,025 1,010,107 1,361,896 1,147,539 1,221,979 1,118,975 1,224,611 1,267,759 1,280,181 1,250,448 1,259,620 1,252,749 14,453,889 其 他 應 收 款 161,721 67, ,797 49,314 8, ,361 處 分 長 期 投 資 1, ,000 利 息 收 入 ,351 其 他 ,764 24, ,148 合 計 1,221,231 1,078,612 1,651,433 1,198,904 1,255,561 1,119,869 1,225,495 1,268,638 1,281,238 1,251,479 1,260,615 1,253,674 15,066,749 減 : 非 融 資 性 支 出 3 應 付 帳 款 及 票 據 付 691,852 1,315,557 1,309, , ,649 1,007,078 1,102,150 1,140,983 1,152,163 1,125,403 1,132,845 1,104,695 12,842,638 購 置 固 定 資 產 5,919 2,351 30,467 2,097 67,392 3,841 4, ,565 3,675 4, ,407 長 期 投 資 , , , ,382,750 薪 資 及 費 用 103,453 76,039 30,100 54, ,960 47,100 39,700 39,900 49,000 46,220 42,000 52, ,443 支 付 所 得 稅 , , ,492 利 息 支 出 3,491 3,640 3,531 3,122 3,218 3,041 3,032 3,015 2,909 2,350 2,350 2,350 36,049 其 他 3,770 2,436 2, ,130 3,685 3,826 3,736 3,760 3,788 3,511 3,410 43,661 合 計 808,486 1,400,027 1,375,670 1,030,794 1,280,859 1,064,745 1,857,258 1,187,634 1,258,320 1,724,436 1,185,256 1,162,955 15,336,440 要 求 最 低 現 金 餘 額 4 1,200,000 1,200,000 1,200,000 1,200,000 1,200,000 1,200,000 1,200,000 1,200,000 1,200,000 1,200,000 1,200,000 1,200,000 1,200,000 所 需 資 金 總 額 5=3+4 2,008,486 2,600,027 2,575,670 2,230,794 2,480,859 2,264,745 3,057,258 2,387,634 2,458,320 2,924,436 2,385,256 2,362,955 16,536,440 融 資 前 可 供 支 用 現 金 餘 額 ( 短 絀 ) 6= ,118, ,916 1,059,144 1,207,253 1,164,750 1,390, , , ,905 1,378,437 1,076,796 1,166, ,100 融 資 淨 額 7 現 金 增 資 , ,000 發 行 可 轉 債 , ,000 支 付 股 東 現 金 股 利 (291,382) (291,382) 借 款 , ,000 償 債 (7,205) (6,535) (20,001) (17,205) (9,056) (21,868) (6,321) (11,501) (70,511) (377,000) (813) (22,779) (570,795) 合 計 (7,205) (6,535) (20,001) (17,205) 170,944 (21,868) (297,703) (11,501) 1,319,489 (377,000) (813) (22,779) 707,823 期 末 現 金 餘 額 8= ,311,331 1,983,381 2,239,143 2,390,048 2,535,694 2,568,950 1,639,484 1,708,987 3,051,394 2,201,437 2,275,983 2,343,923 2,343,923 合 計

68 100 年 度 (1-12 月 ) 各 月 份 之 現 金 收 支 預 測 表 單 位 : 新 台 幣 仟 元 100 年 度 1-12 月 現 金 收 支 預 測 表 年 度 / 月 份 項 目 合 計 期 初 現 金 餘 額 1 2,343,923 2,203,200 2,173,236 2,240,611 2,032,048 1,827,272 1,879,256 1,728,178 1,780,970 1,779,334 1,852,201 1,907,294 2,343,923 加 : 非 融 資 性 收 入 2 應 收 帳 款 及 票 據 收 現 1,239,146 1,209,318 1,190,027 1,180,400 1,232,759 1,230,872 1,347,072 1,124,275 1,127,616 1,375,494 1,109,861 1,100,203 14,467,043 利 息 收 入 ,473 其 他 收 入 ,986 合 計 1,240,161 1,210,234 1,191,008 1,181,392 1,233,748 1,231,820 1,348,022 1,125,217 1,128,559 1,376,454 1,110,779 1,101,108 14,478,502 減 : 非 融 資 性 支 出 3 應 付 帳 款 及 票 據 付 現 1,115,231 1,087,573 1,066,045 1,062,360 1,109,483 1,107,785 1,212,365 1,011,848 1,014,854 1,237, , ,183 13,014,547 購 置 固 定 資 產 5,565 3,675 4, ,565 3,675 4, , ,255 長 期 投 資 , ,000 薪 資 及 費 用 41, ,010 42,350 42, ,368 49,750 43,670 43,890 53,100 45,210 46,200 45, ,153 支 付 所 得 稅 , , ,000 利 息 支 出 2,143 1,805 1,805 1,782 1,776 1,759 1,813 1,798 1,792 1,777 1,770 1,745 21,765 其 他 3,890 3,322 3,904 9,300 4,353 4,054 4,209 4,110 4,136 4,167 3,862 3,750 53,057 合 計 1,167,884 1,239,385 1,118,654 1,373,342 1,433,545 1,167,023 1,266,607 1,061,646 1,125,882 1,292,774 1,050,707 1,041,328 14,338,777 要 求 最 低 現 金 餘 額 4 1,200,000 1,200,000 1,200,000 1,200,000 1,200,000 1,200,000 1,200,000 1,200,000 1,200,000 1,200,000 1,200,000 1,200,000 1,200,000 所 需 資 金 總 額 5=3+4 2,367,884 2,439,385 2,318,654 2,573,342 2,633,545 2,367,023 2,466,607 2,261,646 2,325,882 2,492,774 2,250,707 2,241,328 15,538,777 融 資 前 可 供 支 用 現 金 餘 額 ( 短 絀 ) 6= ,216, ,049 1,045, , , , , , , , , ,074 1,283,648 融 資 淨 額 7 發 行 可 轉 債 支 付 股 東 現 金 股 利 (231,680) (231,680) 借 款 ( 償 債 ) (213,000) (813) (4,979) (16,613) (4,979) (12,813) (813) (10,779) (4,313) (10,813) (4,979) (18,613) (303,507) 合 計 (213,000) (813) (4,979) (16,613) (4,979) (12,813) (232,493) (10,779) (4,313) (10,813) (4,979) (18,613) (535,187) 期 末 現 金 餘 額 8= ,203,200 2,173,236 2,240,611 2,032,048 1,827,272 1,879,256 1,728,178 1,780,970 1,779,334 1,852,201 1,907,294 1,948,461 1,948,461

69 (2) 就 公 司 申 報 年 度 及 預 計 未 來 一 年 度 應 收 帳 款 收 款 與 應 付 帳 款 付 款 政 策 資 本 支 出 計 畫 財 務 槓 桿 及 負 債 比 率 ( 或 自 有 資 產 與 風 險 性 資 產 比 率 ), 說 明 償 債 或 充 實 營 運 資 金 原 因 應 收 帳 款 收 款 與 應 付 帳 款 付 款 政 策 本 公 司 97 年 度 至 99 年 第 第 一 季 之 應 收 款 項 收 現 天 數 及 應 付 款 項 付 現 天 數 概 況 如 下 : 項 目 / 年 度 97 年 度 98 年 度 99 年 第 一 季 帄 均 收 現 天 數 ( 天 ) 115 天 117 天 128 天 帄 均 付 現 天 數 ( 天 ) 102 天 100 天 117 天 A. 應 收 帳 款 收 款 政 策 本 公 司 對 於 銷 售 客 戶 之 應 收 款 項 收 款 政 策 係 考 量 個 別 銷 貨 客 戶 之 營 運 授 信 狀 況 及 交 易 頻 繁 度 等 因 素, 而 予 以 不 同 之 授 信 條 件, 其 授 信 期 間 為 次 月 結 30~120 天 本 公 司 97 年 度 ~99 年 第 一 季 之 應 收 款 項 收 現 天 數 為 115~ 128 天, 其 實 際 收 款 天 數 尚 落 於 授 信 期 間 內 ; 而 本 公 司 所 編 製 之 99 及 100 年 度 之 現 金 收 支 預 測 表, 其 每 月 應 收 款 項 收 現 天 數 係 考 量 主 要 銷 售 客 戶 收 款 條 件 及 過 去 實 際 收 款 情 形 等 因 素 以 約 120~135 天 為 估 計 假 設, 與 本 公 司 授 信 期 間 為 次 月 結 30~120 天 之 標 準 並 無 明 顯 差 異, 故 其 編 製 之 假 設 基 礎 應 尚 具 合 理 性 B. 應 付 款 項 付 款 政 策 本 公 司 對 於 進 貨 供 應 商 之 應 付 款 項 付 款 條 件 係 依 據 供 應 商 授 信 情 形 公 司 資 金 調 度 狀 況 及 參 酌 市 場 行 情 等 因 素 進 行 調 整, 其 付 款 條 件 多 為 次 月 結 35~95 天 本 公 司 97 年 度 至 99 年 第 一 季 應 付 款 項 付 現 天 數 為 100 天 ~117 天, 其 實 際 付 款 天 數 與 付 款 條 件 相 較 並 無 明 顯 差 異 ; 而 本 公 司 所 編 製 之 99 及 100 年 度 之 現 金 收 支 預 測 表, 其 每 月 應 付 款 項 付 現 天 數 係 以 主 要 進 貨 對 象 之 付 款 條 件 及 過 去 實 際 付 款 情 形 以 約 105 天 為 估 計 假 設, 尚 落 於 本 公 司 之 付 款 條 件 為 次 月 結 35~95 天 之 區 間 內, 故 其 編 製 基 礎 應 尚 具 合 理 性 資 本 支 出 及 轉 投 資 計 畫 A. 資 本 支 出 本 公 司 99 年 1~5 月 固 定 資 產 之 實 際 支 出 金 額 為 108,226 仟 元, 主 要 係 本 公 司 於 98 年 下 半 年 新 增 四 條 電 鍍 製 程 產 線 而 購 置 相 關 電 鍍 生 產 設 備 及 自 動 測 詴 機, 並 依 付 款 進 度 陸 續 在 99 年 付 現 ; 而 99 年 6-12 月 及 100 年 度 預 估 之 固 定 資 產 支 出 則 係 對 既 有 製 程 設 備 進 行 增 添 及 汰 舊 換 新, 此 係 本 公 司 為 維 持 其 產 能 運 用 效 率 而 估 計 之 常 態 性 支 出, 其 金 額 尚 非 屬 重 大, 且 其 與 以 往 年 度 固 定 資 產 增 加 之 原 因 並 無 明 顯 不 同, 故 其 編 製 之 假 設 基 礎 應 尚 具 合 理 性 B. 轉 投 資 計 畫 本 公 司 99 年 6 月 ~100 年 度 預 計 增 加 之 轉 投 資 金 額 合 計 為 1,504,000 仟

70 元, 其 中 1,217,000 仟 元 係 為 間 接 取 得 大 陸 祥 豐 ( 中 山 )95.06% 股 權 之 支 出, 其 餘 則 係 本 公 司 預 估 間 接 對 大 陸 祥 豐 ( 中 山 ) 進 行 增 資 之 支 出 ; 在 取 得 祥 豐 ( 中 山 ) 股 權 方 面, 本 公 司 係 依 照 協 議 書 約 定 之 付 款 時 程 編 列, 而 增 資 支 出 方 面, 則 係 以 預 計 取 得 祥 豐 ( 中 山 ) 經 營 控 制 權 之 時 點 及 考 量 對 其 進 行 產 線 佈 局 調 整 所 需 資 金 估 列, 故 其 編 製 之 假 設 基 礎 應 具 合 理 性 財 務 槓 桿 度 及 負 債 比 率 項 目 / 年 度 97 年 98 年 籌 資 前 籌 資 後 99 年 第 一 季 99 年 ( 預 估 ) 100 年 ( 預 估 ) 財 務 槓 桿 度 負 債 比 率 (%)( 註 ) 註 :99 年 及 100 年 預 估 之 負 債 比 率 依 以 99 年 1~5 月 實 際 財 務 資 料 加 計 99 年 6~12 月 及 100 年 度 預 估 資 產 負 債 及 營 運 狀 況 編 製 之 現 金 收 支 預 測 表 進 行 設 算 A. 財 務 槓 桿 度 財 務 槓 桿 指 數 係 為 衡 量 公 司 舉 債 經 營 之 財 務 風 險, 評 估 利 息 費 用 之 變 動 對 於 營 業 利 益 之 影 響 程 度, 該 項 指 標 數 值 愈 高 表 示 公 司 所 能 承 擔 之 財 務 風 險 愈 大, 惟 當 該 項 指 標 數 值 偏 低 時, 則 顯 示 公 司 舉 債 經 營 不 利 本 公 司 及 99 年 第 1 季 之 財 務 槓 桿 度 均 大 於 1, 顯 示 舉 債 經 營 仍 具 效 益, 然 財 務 槓 桿 之 運 用 尚 頇 考 慮 公 司 經 營 之 穩 健 性 財 務 結 構 之 安 全 性 資 金 之 流 動 性 及 週 轉 性, 若 財 務 結 構 不 良, 則 易 發 生 週 轉 困 難 致 陷 入 危 機 ; 而 本 公 司 近 年 來 之 負 債 比 率 均 較 同 業 為 高, 為 提 昇 公 司 競 爭 力 及 考 量 舉 債 經 營 將 相 對 提 高 公 司 之 營 運 風 險 下, 本 公 司 選 擇 以 現 金 增 資 及 發 行 轉 換 公 司 債 方 式 經 由 資 本 市 場 取 得 穩 定 之 長 期 資 金, 應 有 其 必 要 性 及 合 理 性 B. 負 債 比 率 依 本 公 司 增 資 前 後 之 負 債 比 率 觀 之, 本 公 司 於 募 足 本 次 募 資 計 劃 款 項 並 運 用 部 分 資 金 用 以 償 還 銀 行 借 款 後, 可 適 度 改 善 其 財 務 結 構, 預 計 其 負 債 比 率 將 由 98 年 底 之 57.47% 降 低 至 99 及 100 年 底 之 50.31% 及 45.98%, 其 財 務 結 構 不 僅 有 明 顯 之 改 善, 其 償 債 能 力 亦 因 此 更 加 提 昇, 顯 見 本 公 司 本 次 募 資 計 畫 將 所 募 部 分 資 金 用 以 償 還 銀 行 借 款, 應 有 其 必 要 性 及 合 理 性 (3) 增 資 計 畫 如 用 於 償 債 者, 應 說 明 原 借 款 用 途 及 其 效 益 達 成 情 形 本 公 司 本 次 募 集 資 金 運 用 計 劃 預 計 償 還 銀 行 借 款 590,000 仟 元, 其 原 借 款 用 途 主 要 係 本 公 司 基 於 營 運 成 長 之 需 而 用 於 機 器 設 備 之 增 添 及 充 實 營 運 資 金 茲 將 本 次 擬 償 還 之 銀 行 借 款 明 細 列 示 如 下 :

71 單 位 : 新 台 幣 仟 元 貸 款 機 構 契 約 期 間 原 貸 款 本 次 償 利 率 原 貸 款 用 途 貣 迄 金 額 還 金 額 合 作 金 庫 ( 楊 梅 ) 95/03/15 100/03/ % 購 置 機 器 設 備 30,000 3,125 合 作 金 庫 ( 帄 鎮 ) 96/11/29 100/11/ % 中 期 營 運 周 轉 金 38,000 11,083 日 盛 銀 行 97/10/03 100/10/ % 中 期 營 運 周 轉 金 50,000 18,056 玉 山 銀 行 98/09/16 100/09/ % 中 期 營 運 周 轉 金 50,000 25,000 合 作 金 庫 等 4 家 聯 貸 行 97/12/24 102/12/ % 中 期 營 運 周 轉 金 800, ,677 臺 灣 工 銀 等 10 家 聯 貸 行 98/12/21 103/12/ % 中 期 營 運 周 轉 金 840, ,059 合 計 590,000 資 料 來 源 : 志 超 公 司 提 供 本 公 司 於 90 年 第 四 季 正 式 切 入 TFT-LCD 應 用 領 域, 並 開 始 量 產 光 電 用 印 刷 電 路 板, 91~98 年 度 之 營 業 收 入 除 97 年 因 受 金 融 風 暴 影 響 而 使 其 營 收 成 長 相 對 較 低 外, 每 年 均 呈 現 大 幅 度 成 長, 由 於 營 運 規 模 持 續 成 長, 因 而 本 公 司 對 營 運 資 金 之 需 求 亦 隨 之 逐 年 增 加, 且 為 取 得 較 為 長 期 及 穩 定 之 資 金, 並 降 低 短 期 資 金 調 度 壓 力 對 營 運 產 生 之 風 險, 本 公 司 對 於 營 運 所 需 之 週 轉 金 多 係 採 向 銀 行 舉 借 中 長 期 借 款 之 方 式 支 應 ; 此 外, 根 據 Nomura 野 村 證 券 之 預 估, 全 球 各 類 液 晶 顯 示 器 應 用 產 品 中 之 筆 記 型 電 腦 及 液 晶 電 視 於 2010 年 之 成 長 率 均 可 達 23%, 另 IEK PIDA 等 各 研 究 機 構 對 TFT LCD 產 業 於 2010 年 亦 都 持 成 長 之 預 估, 本 公 司 所 屬 光 電 板 產 業 之 未 來 成 長 空 間 值 仍 大, 因 此, 本 公 司 為 因 應 未 來 成 長 所 需 亦 於 近 年 陸 續 動 撥 金 額 較 大 之 銀 行 聯 合 授 信 貸 款 由 於 本 公 司 本 次 計 畫 清 償 之 銀 行 借 款, 均 係 本 公 司 基 於 營 運 規 模 之 持 續 成 長, 為 達 減 輕 短 期 財 務 負 擔 及 保 留 資 金 調 度 彈 性, 暨 厚 植 長 期 競 爭 力 以 因 應 多 變 之 外 在 經 營 環 境 而 舉 借, 故 其 原 借 款 用 途 應 屬 必 要 及 合 理 另 就 原 借 款 用 途 之 效 益 分 析, 本 公 司 自 90 年 跨 足 光 電 板 產 品 領 域 後,91~98 年 度 每 年 之 營 業 收 入 均 呈 現 成 長 之 態 勢, 且 自 94 年 貣 營 收 規 模 大 幅 攀 升, 其 獲 利 亦 明 顯 提 升,95~98 年 度 之 每 股 盈 餘 均 達 3 元 以 上, 績 效 表 現 優 異, 顯 見 本 公 司 向 銀 行 舉 借 長 期 借 款, 並 用 以 支 應 其 營 運 週 轉 金 及 增 添 機 器 設 備 所 產 生 之 效 益 確 已 合 理 顯 現 4. 如 為 購 買 營 建 用 地 或 支 付 營 建 工 程 款 者, 應 說 明 事 項 : 不 適 用 5. 如 為 購 買 未 完 工 程 並 承 受 賣 方 未 履 行 契 約 者, 應 列 明 事 項 : 不 適 用 三 本 次 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 應 記 載 事 項 : 不 適 用 四 本 次 併 購 發 行 新 股 應 記 載 事 項 : 不 適 用

72 肆 財 務 概 況 一 最 近 五 年 度 簡 明 財 務 資 料 ( 一 ) 簡 明 資 產 負 債 表 及 損 益 表 1. 簡 明 資 產 負 債 表 年 最 近 五 年 度 財 務 資 料 ( 註 1) 項 度 94 年 95 年 96 年 97 年 98 年 目 單 位 : 新 台 幣 仟 元 99 年 3 月 31 日 流 動 資 產 1,812,641 3,328,858 4,160,755 3,535,039 7,381,000 7,259,801, 基 金 及 投 資 1, , ,676 1,994,912 3,390,114 3,602,970 固 定 資 產 859, , , , , ,102 無 形 資 產 其 他 資 產 34,797 30,590 20,526 45,624 49,780 52,310 資 產 總 額 2,709,113 4,538,462 5,797,618 6,233,373 11,463,180 11,563,183 流 動 負 債 分 配 前 1,485,558 2,690,365 3,358,017 2,376,448 5,116,439 5,063,388 分 配 後 1,530,932 2,772,877 3,481,289 2,446,932 5,407,821 尚 未 分 配 長 期 負 債 379, , , ,307 1,614,192 1,482,480 其 他 負 債 1,313 1,898 13, , ,667 99,180 負 債 總 額 分 配 前 1,866,563 3,045,147 3,770,569 3,275,799 6,840,298 6,645,048 分 配 後 1,911,937 3,127,659 3,893,841 3,346,283 7,131,680 尚 未 分 配 股 本 682, ,000 1,057,500 1,409,675 1,942,548 1,942,548 資 本 公 積 - 171, , , , ,610 保 留 盈 餘 分 配 前 163, , ,492 1,037,872 1,801,569 2,119,543 分 配 後 43, , , ,421 1,315,932 尚 未 分 配 金 融 商 品 未 實 現 損 益 累 積 換 算 調 整 數 (3,688) 7,773 41, ,513 52,155 29,434 未 認 列 為 退 休 金 成 本 之 淨 損 失 股 東 權 益 分 配 前 842,550 1,493,315 2,027,049 2,957,574 4,622,882 4,918,135 總 額 分 配 後 797,176 1,410,803 1,903,777 2,887,090 4,331,500 尚 未 分 配 註 1: 上 列 各 年 度 財 務 資 料 均 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱

73 項 2. 最 近 五 年 度 簡 明 損 益 表 年 度 最 近 五 年 度 財 務 資 料 ( 註 1) 目 94 年 95 年 96 年 97 年 98 年 單 位 : 新 台 幣 仟 元 99 年 度 截 至 3 月 31 日 止 營 業 收 入 3,770,173 5,133,390 8,080,595 9,052,892 11,476,538 3,368,411 營 業 毛 利 730, ,702 1,140,637 1,135,093 1,108, ,952 營 業 損 益 436, , , , , ,960 營 業 外 收 入 及 利 益 20, , , , , ,404 營 業 外 費 用 及 損 失 240,383 68, ,880 46,062 76,112 28,128 繼 續 營 業 部 門 稅 前 損 益 217, , , ,961 1,142, ,236 繼 續 營 業 部 門 損 益 111, , , , , ,974 停 業 部 門 損 益 非 常 損 益 會 計 原 則 變 動 之 累 積 影 響 數 本 期 損 益 111, , , , , ,974 每 股 盈 餘 ( 已 追 溯 ) 註 1: 上 列 各 年 度 財 務 資 料 均 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 ( 二 ) 影 響 上 述 財 務 報 表 作 一 致 性 比 較 之 重 要 事 項 如 會 計 變 動 公 司 合 併 或 營 業 部 門 停 工 等 及 其 發 生 對 當 年 度 財 務 報 表 之 影 響 1. 本 公 司 自 94 年 度 底 採 用 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 五 號 資 產 減 損 之 會 計 處 理, 是 項 變 動, 使 94 年 12 月 31 日 之 長 期 投 資 減 少 189,431 仟 元,94 年 度 產 生 資 產 減 損 189,431 仟 元 2. 本 公 司 自 95 年 1 月 1 日 貣, 採 用 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 四 號 金 融 商 品 之 會 計 處 理 準 則 及 第 三 十 六 號 金 融 商 品 之 表 達 與 揭 露, 以 及 各 號 公 報 配 合 新 修 訂 之 條 文, 是 項 變 動, 對 當 年 度 財 務 報 表 無 影 響 3. 本 公 司 自 97 年 1 月 1 日 貣, 首 次 適 用 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 九 號 股 份 基 礎 給 付 之 會 計 處 理 準 則 及 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (96) 基 秘 字 第 052 號 函, 依 公 報 分 類 衡 量 及 揭 露 股 份 基 礎 給 付 交 易, 依 解 釋 函 分 類 衡 量 及 揭 露 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞, 使 民 國 97 年 稅 後 淨 利 減 少 65,024 仟 元, 稅 後 每 股 盈 餘 減 少 0.47 元 4. 本 公 司 自 98 年 1 月 1 日 貣, 首 次 適 用 財 務 會 計 準 則 公 報 第 十 號 存 貨 之 會 計 處 理 準 則 第 一 次 修 訂 條 文 依 該 公 報 之 規 定 固 定 製 造 費 用 按 正 常 產 能 分 攤 至 製 成 品 及 在 製 品, 依 逐 項 比 較 方 式 衡 量 成 本 市 價 孰 低 相 關 會 計 原 則 變 動, 對 民 國 98 年 度 稅 後 淨 利 減 少 17,755 仟 元, 稅 後 每 股 盈 餘 減 少 0.11 元

74 ( 三 ) 最 近 五 年 度 簽 證 會 計 師 姓 名 及 查 核 意 見 1. 最 近 五 年 度 簽 證 會 計 師 姓 名 及 查 核 意 見 年 度 會 計 師 事 務 所 名 稱 簽 證 會 計 師 姓 名 意 見 94 年 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 方 蘇 立 黃 鴻 文 修 正 式 無 保 留 意 見 ( 註 1) 95 年 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 方 蘇 立 黃 樹 傑 修 正 式 無 保 留 意 見 ( 註 2) 96 年 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 方 蘇 立 黃 樹 傑 無 保 留 意 見 97 年 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 江 忠 儀 林 恒 昇 修 正 式 無 保 留 意 見 ( 註 3) 98 年 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 江 忠 儀 林 恒 昇 修 正 式 無 保 留 意 見 ( 註 4) 註 1: 自 94 年 度 貣 採 用 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 五 號 資 產 減 損 之 會 計 處 理, 故 出 具 修 正 式 無 保 留 查 核 意 見 註 2: 自 95 年 1 月 1 日 貣, 採 用 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 四 號 金 融 商 品 之 會 計 處 理 準 則 及 第 三 十 六 號 金 融 商 品 之 表 達 與 揭 露, 以 及 各 號 公 報 配 合 新 修 訂 之 條 文, 故 出 具 修 正 式 無 保 留 查 核 意 見 註 3: 自 97 年 1 月 1 日 貣, 首 次 適 用 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 九 號 股 份 基 礎 給 付 之 會 計 處 理 準 則 及 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (96) 基 秘 字 第 052 號 函, 依 公 報 分 類 衡 量 及 揭 露 股 份 基 礎 給 付 交 易, 依 解 釋 函 分 類 衡 量 及 揭 露 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞, 故 出 具 修 正 式 無 保 留 查 核 意 見 註 4: 自 98 年 1 月 1 日 貣, 首 次 適 用 財 務 會 計 準 則 公 報 第 十 號 存 貨 之 會 計 處 理 準 則 第 一 次 修 正 條 文 依 該 公 報 之 規 定 固 定 製 造 費 用 按 正 常 產 能 分 攤 至 製 成 品 及 在 製 品, 依 逐 項 比 較 方 式 衡 量 成 本 市 價 孰 低 相 關 會 計 原 則 變 動, 故 出 具 修 正 式 無 保 留 查 核 意 見 2. 最 近 五 年 度 更 換 會 計 師 原 因 說 明 本 公 司 94~96 年 度 之 財 務 報 告 簽 證 均 委 由 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 辦 理, 自 97 年 度 貣, 財 務 報 告 改 由 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 簽 證 因 本 公 司 於 97 年 6 月 轉 投 資 上 櫃 公 司 統 盟 電 子 股 份 有 限 公 司, 陸 續 增 加 持 股 已 達 會 計 公 報 要 求 編 製 母 子 公 司 合 併 報 表 要 求 而 統 盟 電 子 股 份 有 限 公 司 係 由 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 辦 理 財 務 報 告 簽 證, 基 於 集 團 發 展 及 母 子 公 司 合 併 報 表 編 製 作 業 之 時 效 性, 且 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 與 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 均 為 國 際 大 型 事 務 所, 簽 證 品 質 均 可 信 賴, 故 經 由 董 事 會 考 量 更 動 上 櫃 公 司 簽 證 會 計 師 之 影 響 性, 決 議 本 公 司 之 簽 證 會 計 師 更 換 原 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所, 改 委 任 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 3. 本 公 司 自 公 開 發 行 後 最 近 連 續 五 年 財 務 報 告 皆 由 相 同 會 計 師 查 核 簽 證 者, 應 說 明 未 更 換 會 計 師 之 原 因 目 前 簽 證 會 計 師 之 獨 立 性 暨 公 司 對 強 化 會 計 師 簽 證 獨 立 性 之 具 體 因 應 措 施 本 公 司 自 88 年 度 公 開 發 行 後 尚 無 連 續 五 年 財 務 報 告 皆 由 相 同 會 計 師 查 核 簽 證 之 情 事

75 ( 四 ) 財 務 分 析 分 析 項 目 年 度 最 近 五 年 度 財 務 分 析 ( 註 一 ) 99 年 3 月 31 日 94 年 95 年 96 年 97 年 98 年 財 務 結 構 償 債 能 力 負 債 占 資 產 比 率 (%) 長 期 資 金 占 固 定 資 產 比 率 (%) 流 動 比 率 (%) 速 動 比 率 (%) 利 息 保 障 倍 數 ( 次 ) 應 收 款 項 週 轉 率 ( 次 ) 帄 均 收 現 日 數 經 營 能 力 存 貨 週 轉 率 ( 次 ) 應 付 款 項 週 轉 率 ( 次 ) 帄 均 銷 貨 日 數 ( 日 ) 固 定 資 產 週 轉 率 ( 次 ) 總 資 產 週 轉 率 ( 次 ) 資 產 報 酬 率 (%) 獲 利 能 力 股 東 權 益 報 酬 率 (%) 佔 實 收 資 本 營 業 利 益 比 率 (%) 稅 前 利 益 純 益 ( 損 ) 率 (%) 每 股 盈 餘 ( 虧 損 )( 元 )( 註 二 ) 現 金 流 量 槓 桿 度 現 金 流 量 比 率 (%) 現 金 流 量 允 當 比 率 (%) 現 金 再 投 資 比 率 (%) 營 運 槓 桿 度 財 務 槓 桿 度

76 請 說 明 最 近 二 年 度 各 項 財 務 比 率 變 動 原 因 ( 若 增 減 變 動 未 達 20% 者 可 免 分 析 ) 1. 長 期 資 金 占 固 定 資 產 比 率 增 加 : 主 要 係 98 年 度 獲 利 增 加 及 擴 充 產 能 增 加 銀 行 借 款 以 充 實 營 運 資 金 所 致 2. 利 息 保 障 倍 數 增 加 : 主 要 係 98 年 度 獲 利 大 幅 成 長 所 致 3. 存 貨 週 轉 率 ( 次 ) 提 高 與 帄 均 銷 貨 日 數 ( 日 ) 減 少 : 主 要 係 因 98 年 度 營 業 成 本 隨 營 收 成 長 而 增 加, 且 庫 存 控 制 良 好 所 致 4. 固 定 資 產 週 轉 率 ( 次 ) 增 加 : 主 要 係 係 98 年 度 營 收 規 模 成 長 所 致 5. 總 資 產 週 轉 率 ( 次 ) 減 少 : 降 低 係 98 年 度 營 收 規 模 較 上 年 度 增 加, 且 總 資 產 增 加 幅 度 大 於 銷 貨 收 入 增 加 幅 度, 致 該 比 率 較 上 期 減 少 6. 資 產 報 酬 率 增 加 : 主 要 係 98 年 度 獲 利 較 上 年 度 增 加 所 致 7. 營 業 利 益 佔 實 收 資 本 比 率 減 少 : 主 要 係 98 年 度 毛 利 降 低 導 致 營 業 利 益 減 少 所 致 8. 純 益 率 增 加 : 主 要 係 98 年 度 投 資 收 益 增 加 所 致 9. 每 股 盈 餘 ( 元 ) 增 加 : 主 要 係 營 收 成 長 投 資 收 益 較 上 期 增 加 所 致 10. 現 金 流 量 比 率 減 少 : 主 要 係 98 年 營 運 規 模 成 長, 應 付 款 項 大 幅 增 加 所 致 11. 現 金 再 投 資 比 率 減 少 : 主 要 係 98 年 度 轉 投 資 金 額 增 加 所 致 註 一 : 上 列 各 年 度 財 務 資 料 均 經 會 計 師 查 核 簽 證 註 二 : 係 按 盈 餘 轉 增 資 比 例 及 減 資 彌 補 虧 損 追 溯 調 整 後 之 每 股 盈 餘 ( 虧 損 ) 1. 財 務 結 構 (1) 負 債 占 資 產 比 率 = 負 債 總 額 / 資 產 總 額 (2) 長 期 資 金 占 固 定 資 產 比 率 =( 股 東 權 益 淨 額 + 長 期 負 債 )/ 固 定 資 產 淨 額 2. 償 債 能 力 (1) 流 動 比 率 = 流 動 資 產 / 流 動 負 債 (2) 速 動 比 率 =( 流 動 資 產 - 存 貨 - 預 付 費 用 )/ 流 動 負 債 (3) 利 息 保 障 倍 數 = 所 得 稅 及 利 息 費 用 前 純 益 / 本 期 利 息 支 出 3. 經 營 能 力 (1) 應 收 款 項 ( 包 括 應 收 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 收 票 據 ) 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 各 期 帄 均 應 收 款 項 ( 包 括 應 收 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 收 票 據 ) 餘 額 (2) 帄 均 收 現 日 數 =365/ 應 收 款 項 週 轉 率 (3) 存 貨 週 轉 率 = 銷 貨 成 本 / 帄 均 存 貨 額 (4) 應 付 款 項 ( 包 括 應 付 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 付 票 據 ) 週 轉 率 = 銷 貨 成 本 / 各 期 帄 均 應 付 款 項 ( 包 括 應 付 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 付 票 據 ) 餘 額 (5) 帄 均 銷 貨 日 數 =365/ 存 貨 週 轉 率 (6) 固 定 資 產 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 固 定 資 產 淨 額 (7) 總 資 產 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 資 產 總 額 4. 獲 利 能 力 (1) 資 產 報 酬 率 = 稅 後 損 益 + 利 息 費 用 (1- 稅 率 ) / 帄 均 資 產 總 額 (2) 股 東 權 益 報 酬 率 = 稅 後 損 益 / 帄 均 股 東 權 益 淨 額 (3) 純 益 率 = 稅 後 損 益 / 銷 貨 淨 額 (4) 每 股 盈 餘 =( 稅 後 淨 利 - 特 別 股 股 利 )/ 加 權 帄 均 已 發 行 股 數 5. 現 金 流 量 (1) 現 金 流 量 比 率 = 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 / 流 動 負 債 (2) 淨 現 金 流 量 允 當 比 率 = 最 近 五 年 度 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 / 最 近 五 年 度 ( 資 本 支 出 + 存 貨 增 加 額 + 現 金 股 利 ) (3) 現 金 再 投 資 比 率 =( 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 - 現 金 股 利 )/( 固 定 資 產 毛 額 + 長 期 投 資 + 其 他 資 產 + 營 運 資 金 ) 6. 槓 桿 度 : (1) 營 運 槓 桿 度 =( 營 業 收 入 淨 額 - 變 動 營 業 成 本 及 費 用 ) / 營 業 利 益 (2) 財 務 槓 桿 度 = 營 業 利 益 / ( 營 業 利 益 - 利 息 費 用 ) 註 三 : 營 業 活 動 現 金 流 量 扣 除 現 金 股 利 為 負 數

77 ( 五 ) 會 計 科 目 重 大 變 動 說 明 年 會 計 科 目 最 近 二 年 度 資 產 負 債 表 及 損 益 表 之 會 計 科 目 金 額 變 動 達 百 分 之 十 以 上 且 金 額 達 當 年 度 資 產 總 額 百 分 之 一 者, 其 變 化 說 明 如 下 : 度 97 年 度 98 年 度 增 減 變 動 金 額 % 金 額 % 金 額 % 單 位 : 新 台 幣 仟 元 現 金 733, ,905, ,171, 年 度 增 加, 主 要 係 因 98 年 12 月 辦 理 現 160 金 增 資, 另 基 於 營 運 所 需 而 增 加 銀 行 借 款 所 致 應 收 帳 款 淨 額 2,370, ,317, ,947,070 主 要 係 因 98 年 第 四 季 業 績 較 97 年 同 期 增 82 加 所 致 其 他 應 收 款 - 關 係 人 116, , , 年 度 增 加, 主 要 係 因 98 年 度 資 金 貸 與 子 公 司 所 致 長 期 投 資 1,982, ,332, ,349, 年 度 增 加, 主 要 係 因 增 加 對 志 超 ( 蘇 州 ) 之 投 資 額 及 來 自 轉 投 資 收 益 成 長 所 致 應 付 帳 款 1,645, ,969, ,324, 年 度 增 加, 主 要 係 98 年 度 營 收 成 長, 與 營 業 相 關 之 進 貨 亦 隨 之 增 加 應 付 費 用 388, , , 年 度 增 加, 主 要 係 應 付 薪 資 及 上 市 相 關 應 付 費 用 較 97 年 度 增 加 長 期 借 款 ( 含 一 年 內 905, ,926, ,020, 年 度 增 加, 主 要 係 因 應 營 收 成 長, 新 增 到 期 之 長 期 借 款 ) 銀 行 聯 貸 案 所 致 主 要 係 因 98 年 度 辦 理 盈 餘 轉 增 資 資 本 公 股 本 1,409, ,942, , 積 轉 增 資 員 工 分 紅 配 股 員 工 認 股 權 轉 換 及 現 金 增 資 所 致 資 本 公 積 357, , ,096 主 要 係 因 98 年 度 員 工 分 紅 配 股 員 工 認 股 131 權 轉 換 及 現 金 增 資 等 發 行 溢 價 所 致 說 明 保 留 盈 餘 1,037, ,801, , 年 度 獲 利 持 續 增 加 銷 貨 收 入 淨 額 9,052, ,476, ,423,646 主 要 係 因 98 年 度 TFT LCD 市 場 需 求 增 加 27 所 致 銷 貨 成 本 7,917, ,368, ,426,952 主 要 係 因 98 年 度 銷 貨 成 長, 相 關 銷 貨 成 本 31 亦 隨 之 增 加 營 業 費 用 508, , ,018 主 要 係 因 98 年 度 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 等 27 薪 資 費 用 與 呆 帳 費 用 增 加 營 業 利 益 626, ,846 主 要 係 因 98 年 度 毛 利 下 滑 及 營 業 費 用 增 4 (162,818) (26) 加 權 益 法 認 列 之 投 資 收 主 要 係 98 年 度 採 權 益 法 認 列 之 轉 投 資 公 85, , , 益 司 獲 利 增 加 所 致 稅 前 淨 利 730, ,142, ,272 主 要 係 因 98 年 度 本 公 司 及 子 公 司 營 運 成 56 長, 獲 利 隨 之 增 加 所 致 本 期 淨 利 535, , ,968 主 要 係 因 98 年 度 本 公 司 及 子 公 司 營 運 成 82 長, 獲 利 隨 之 增 加 所 致 註 : 前 後 期 變 動 幅 度 達 10% 以 上 且 金 額 達 當 年 度 總 資 產 1% 以 上 者 二 財 務 報 表 應 記 載 事 項 ( 一 ) 最 近 兩 年 度 (97 98 年 度 ) 財 務 報 表 及 會 計 師 查 核 報 告 : 詳 第 89~163 頁 ( 二 ) 最 近 一 年 度 (98 年 度 ) 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 母 子 公 司 合 併 財 務 報 表 : 詳 第 164~215 頁

78 ( 三 ) 發 行 人 申 報 募 集 發 行 有 價 證 券 後, 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 前 之 最 近 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 表 : 無 三 財 務 概 況 其 他 重 要 事 項 應 記 載 事 項 ( 一 ) 公 司 及 其 關 係 企 業 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 情 事, 應 列 明 其 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 : 無 ( 二 ) 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 有 發 生 公 司 法 第 一 百 八 十 五 條 之 情 事 : 無 ( 三 ) 期 後 事 項 : 無 ( 四 ) 其 他 : 無 四 財 務 狀 況 及 經 營 結 果 之 檢 討 與 分 析 ( 一 ) 財 務 狀 況 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 差 異 項 目 九 十 八 年 度 九 十 七 年 度 金 額 % 流 動 資 產 7,381,000 3,535,039 3,845, 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 3,390,114 1,994,912 1,395, 固 定 資 產 642, ,798 (15,512) (2.36) 其 他 資 產 49,780 45,624 4, 資 產 總 額 11,463,180 6,233,373 5,229, 流 動 負 債 5,116,439 2,376,448 2,739, 長 期 負 債 1,614, , , 其 他 負 債 109, , 負 債 總 額 6,840,298 3,275,799 3,564, 股 本 1,942,548 1,409, , 資 本 公 積 826, , , 保 留 盈 餘 1,801,569 1,037, , 累 積 換 算 調 整 數 52, ,513 (100,358) (65.80) 股 東 權 益 總 額 4,622,882 2,957,574 1,665, 說 明 : 1. 流 動 資 產 增 加 : 主 要 係 營 收 成 長, 致 應 收 款 項 增 加, 另 98 年 度 資 金 貸 與 子 公 司, 致 其 他 應 收 關 係 人 款 較 上 期 大 幅 增 加 所 致 2. 基 金 及 投 資 增 加 : 主 要 係 因 增 加 對 志 超 ( 蘇 州 ) 之 投 資 額 及 來 自 轉 投 資 收 益 成 長 所 致 3. 流 動 負 債 增 加 : 主 要 係 營 收 成 長, 致 使 應 付 帳 款 隨 之 增 加 所 致 4. 長 期 負 債 增 加 : 主 要 係 98 年 度 擴 充 產 能, 增 加 中 長 期 借 款 充 實 營 運 資 金 所 致 5. 股 本 增 加 : 主 要 係 因 98 年 度 辦 理 盈 餘 轉 增 資 資 本 公 積 轉 增 資 員 工 分 紅 配 股 員 工 認 股 權 轉 換 及 現 金 增 資 所 致 6. 資 本 公 積 增 加 : 主 要 係 因 98 年 度 員 工 分 紅 配 股 員 工 認 股 權 轉 換 及 現 金 增 資 等 發 行 溢 價 所 致 7. 累 積 換 算 調 整 數 減 少 : 主 要 係 因 子 公 司 外 幣 報 表 換 算 匯 率 波 動 所 致 8. 保 留 盈 餘 增 加 : 主 要 係 98 年 度 獲 利 持 續 增 加

79 ( 二 ) 經 營 結 果 1. 經 營 結 果 比 較 分 析 單 位 : 新 台 幣 仟 元 項 目 年 度 九 十 八 年 度 九 十 七 年 度 增 ( 減 ) 金 額 變 動 比 例 (%) 銷 貨 收 入 總 額 11,809,605 9,236,452 2,573, 減 : 銷 貨 退 回 及 折 讓 333, ,560 (149,507) 銷 貨 收 入 淨 額 11,476,538 9,052,892 2,423, 銷 貨 成 本 10,368,245 7,917,799 2,450, 銷 貨 毛 利 1,108,293 1,135,093 (26,800) (2.36) 營 業 費 用 644, , , 營 業 淨 利 463, ,664 (162,818) (26.75) 營 業 外 收 入 及 利 益 754, , , 營 業 外 支 出 及 費 用 76,122 46,062 30, 稅 前 利 益 1,142, , , 所 得 稅 費 用 167, ,781 (28,696) 純 益 975, , , 增 減 比 例 變 動 分 析 說 明 : 1. 銷 貨 收 入 總 額 及 銷 貨 成 本 增 加 : 主 要 係 98 年 度 TFT-LCD 用 途 之 印 刷 電 路 板 市 場 需 求 持 續 增 加, 故 銷 貨 收 入 增 加 : 而 銷 貨 成 本 亦 隨 之 增 加 2. 銷 貨 退 回 及 折 讓 增 加 : 主 要 係 98 年 度 產 品 價 差 產 生 之 折 讓 增 加 3. 營 業 費 用 增 加 : 主 要 係 因 98 年 度 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 等 薪 資 費 用 與 呆 帳 費 用 增 加 4. 營 業 外 收 入 及 利 益 增 加 : 主 要 係 98 年 度 採 權 益 法 認 列 之 長 期 投 資 利 益 增 加 所 致 5. 營 業 外 支 出 及 費 用 增 加 : 主 要 係 98 年 度 兌 換 損 失 增 加 所 致 6. 純 益 增 加 : 主 要 係 因 98 年 度 本 公 司 及 子 公 司 營 運 成 長, 獲 利 隨 之 增 加 所 致 2. 預 期 銷 售 數 量 及 其 依 據, 對 公 司 未 來 財 務 業 務 之 可 能 影 響 及 因 應 計 畫 預 估 99 年 全 球 對 液 晶 電 視 筆 記 型 電 腦 及 液 晶 顯 示 器 等 產 品 市 場 需 求 將 穩 定 成 長, 本 公 司 大 陸 及 轉 投 資 事 業 產 能 擴 充 效 益 逐 步 顯 現, 預 計 99 年 度 各 主 要 產 品 銷 售 量 均 較 98 年 度 成 長 其 成 長 因 素 為 : (1) 專 業 技 術 經 營 團 隊 生 產 管 理 紀 律 嚴 謹 及 成 本 控 制 得 宜 (2) 產 品 單 純 化, 朝 專 業 用 板 生 產 領 域 發 展, 維 持 高 效 率 生 產 (3) 主 要 產 品 市 場 需 求 增 加, 成 長 性 高 (4) 居 光 電 板 業 界 領 導 地 位, 有 助 於 產 品 的 競 爭

80 ( 三 ) 現 金 流 量 : 1. 最 近 年 度 (98 年 度 ) 現 金 流 量 變 動 之 分 析 說 明 及 流 動 性 不 足 之 改 善 計 畫 期 初 現 金 全 年 來 自 營 業 預 計 全 年 現 金 剩 餘 ( 不 現 金 不 足 額 餘 額 活 動 現 金 流 出 ( 入 ) 量 足 ) 數 額 之 補 救 措 施 (1) 淨 現 金 流 量 (2) (3) (1)+(2)-(3) 投 資 計 劃 理 財 計 劃 733, ,304 (928,603) 1,905, (1) 營 業 活 動 : 營 業 活 動 之 淨 現 金 流 入 量 主 要 係 98 年 度 獲 利 持 續 成 長 (2) 投 資 活 動 : 投 資 活 動 之 淨 現 金 流 出 量 主 要 係 長 期 投 資 金 額 增 加 及 購 置 固 定 資 產 增 加 所 致 (3) 融 資 活 動 : 融 資 活 動 之 淨 現 金 流 入 主 要 係 98 年 度 因 營 運 所 需 增 加 銀 行 借 款 及 辦 理 現 金 增 資 所 致 (4) 預 計 現 金 不 足 額 之 補 救 措 施 及 流 動 性 分 析 本 公 司 最 近 年 度 現 金 流 量 之 流 動 性 尚 無 不 足 之 情 況 發 生 2. 未 來 一 年 現 金 流 動 性 分 析 (1)99 年 現 金 流 量 分 析 期 初 現 金 餘 額 預 計 全 年 來 自 營 業 活 動 預 計 全 年 現 金 流 出 ( 入 ) 量 預 計 現 金 剩 餘 ( 不 足 ) 數 額 單 位 : 新 台 幣 仟 元 預 計 現 金 不 足 額 之 補 救 措 施 (1) 淨 現 金 流 量 (2) (3) (1)+(2)-(3) 投 資 計 劃 理 財 計 劃 1,905,791 1,242, ,334 2,343,923-1,390,000 現 金 流 量 變 動 情 形 分 析 (1) 營 業 活 動 : 主 要 係 預 計 99 年 度 獲 利 成 長 所 致, 使 營 業 活 動 產 生 凈 現 金 流 入 (2) 投 資 活 動 : 投 資 活 動 之 現 金 流 出 量 主 要 係 預 計 增 加 長 期 股 權 投 資 及 購 置 固 定 資 產 (3) 融 資 活 動 : 融 資 活 動 主 要 係 預 計 辦 理 現 金 增 資 及 可 轉 換 公 司 債, 故 產 生 淨 現 金 流 入 (4) 預 計 現 金 不 足 額 之 補 救 措 施 : 本 公 司 償 還 銀 行 借 款 及 轉 投 資 大 陸, 部 分 將 以 發 行 現 金 增 資 暨 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 1,390,000 仟 元 支 應 ( 四 ) 最 近 年 度 重 大 資 本 支 出 對 財 務 業 務 之 影 響 : 無

81 ( 五 ) 最 近 年 度 轉 投 資 政 策 其 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 改 善 計 畫 及 未 來 一 年 投 資 計 畫 1. 轉 投 資 政 策 : 本 公 司 為 有 效 降 低 成 本 及 提 高 產 品 競 爭 力, 近 年 來 陸 續 投 資 大 陸 生 產 基 地, 並 為 因 應 營 運 規 模 之 成 長, 積 極 擴 充 產 能, 以 有 效 配 合 客 戶 的 訂 單 需 求 之 增 加, 並 提 高 本 公 司 產 品 市 場 佔 有 率 2. 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 及 改 善 計 畫 : 項 目 CHI CHAU INTERNATIONAL CO., LTD. TPT INTERNATIONAL CO., LTD.) 轉 投 資 政 策 98 年 度 認 列 之 投 資 損 益 投 資 控 股 410,017 國 際 貿 易 15,938 志 揚 投 資 有 限 公 司 投 資 業 務 37,145 CHI DE INTERNATIONAL CO., LTD. CHI YANG INTERNATIONAL CO., LTD. 國 際 貿 易 633 國 際 貿 易 460 統 盟 電 子 ( 股 ) 公 司 生 產 及 銷 售 260,806 單 位 : 新 台 幣 仟 元 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 改 善 計 畫 認 列 轉 投 資 公 司 志 超 ( 蘇 州 ) 之 投 資 收 益 出 售 機 器 設 備 予 志 超 ( 蘇 州 ) 之 獲 利 認 列 轉 投 資 公 司 志 超 ( 蘇 州 ) 及 統 盟 之 投 資 收 益 出 售 機 器 設 備 予 志 超 ( 蘇 州 ) 之 獲 利 獲 利 係 來 自 本 公 司 與 志 超 ( 蘇 州 ) 代 工 訂 單 之 買 賣 價 差 獲 利 主 要 來 自 本 公 司 的 委 託 代 工 不 適 用 不 適 用 不 適 用 不 適 用 不 適 用 不 適 用 3. 未 來 一 年 投 資 計 畫 : 1. 本 公 司 大 陸 蘇 州 廠 擴 建 增 資 計 畫 於 98 年 第 四 季 完 成, 未 來 是 否 持 續 對 其 增 資 將 視 市 場 需 求 而 定 2. 本 公 司 為 增 加 集 團 整 體 產 能, 就 近 服 務 客 戶, 故 與 聯 華 實 業 股 份 有 限 公 司 聯 成 化 學 科 技 股 份 有 限 公 司 及 神 達 電 腦 股 份 有 限 公 司 於 99 年 2 月 6 日 簽 訂 合 作 與 股 權 讓 售 備 忘 錄 ( 六 ) 其 他 重 要 事 項 : 無

82 伍 特 別 記 載 事 項 一 內 部 控 制 制 度 執 行 狀 況 ( 一 ) 最 近 三 年 度 會 計 師 提 出 之 內 部 控 制 改 進 建 議 之 改 善 情 形 : 年 度 內 部 控 制 缺 失 及 改 善 建 議 改 善 情 形 96 年 度 - - 年 度 中 各 月 份 傳 票 仍 有 留 存 97 年 度 已 依 會 計 師 意 見 辦 理 於 經 辦 會 計 處 未 歸 檔 之 情 形 已 陸 續 收 回 逾 期 款 項, 未 來 子 公 子 公 司 應 收 關 係 人 款 項 有 逾 98 年 度 司 資 金 不 足 時, 由 母 公 司 依 資 越 正 常 授 信 期 間 之 情 形 金 貸 與 他 人 作 業 程 序 辦 理 ( 二 ) 最 近 三 年 度 內 部 稽 核 發 現 重 大 缺 失 之 改 善 情 形 : 無 重 大 缺 失 ( 三 ) 內 部 控 制 聲 明 書 : 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 第 81 頁 ( 四 ) 委 託 會 計 師 專 案 審 查 內 部 控 制 之 審 查 報 告 : 不 適 用 二 委 託 經 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 證 券 期 貨 局 核 准 或 認 可 之 信 用 評 等 機 構 進 行 評 等 者, 應 揭 露 該 信 用 評 等 機 構 所 出 具 之 評 等 報 告 : 不 適 用 三 證 券 承 銷 商 評 估 總 結 意 見 : 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 第 82 頁 四 律 師 法 律 意 見 書 : 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 第 83 頁 五 由 發 行 人 填 寫 並 經 會 計 師 複 核 之 案 件 檢 查 表 彙 總 意 見 : 不 適 用 六 前 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 於 申 報 生 效 時, 經 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 證 券 期 貨 局 通 知 應 自 行 改 進 事 項 之 改 善 情 形 : 無 七 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 於 申 報 生 效 時, 經 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 證 券 期 貨 局 通 知 應 補 充 揭 露 之 事 項 : 不 適 用 八 公 司 初 次 上 市 上 櫃 或 前 次 及 最 近 三 年 度 申 報 募 集 與 發 行 有 價 證 券 時, 於 公 開 說 明 書 中 揭 露 之 聲 明 書 或 承 諾 事 項 及 其 目 前 執 行 情 形 : 不 適 用 九 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 董 事 或 監 察 人 對 董 事 會 通 過 重 要 決 議 有 不 同 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 者 : 無 十 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 公 司 及 其 內 部 人 員 依 法 被 處 罰 公 司 對 其 內 部 人 員 違 反 內 部 控 制 制 度 規 定 之 處 罰 主 要 缺 失 及 改 善 情 形 : 無

83 十 一 辦 理 公 司 治 理 資 訊 揭 露 之 情 形 ( 一 ) 董 事 會 運 作 情 形 98 年 度 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 董 事 會 開 會 17 次 (A), 董 事 出 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 實 際 出 ( 列 ) 席 次 數 B 委 託 出 席 次 數 實 際 出 ( 列 ) 席 率 備 (%) B/A ( 註 2) 董 事 長 徐 正 民 董 事 賴 振 武 董 事 林 振 旻 董 事 金 河 國 際 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 江 榮 國 註 1 董 事 江 榮 國 註 2 董 事 董 事 董 事 董 事 匯 揚 創 業 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 胡 秀 杏 匯 揚 創 業 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 吳 怡 慧 和 成 欣 業 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 胡 立 帄 中 華 開 發 工 業 銀 行 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 曾 秀 敏 註 註 獨 立 董 事 后 祥 雯 獨 立 董 事 王 慕 軍 其 他 應 記 載 事 項 : 一 證 交 法 第 14 條 之 3 所 列 事 項 暨 其 他 經 獨 立 董 事 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 之 董 事 會 議 決 事 項, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 所 有 獨 立 董 事 意 見 及 公 司 對 獨 立 董 事 意 見 之 處 理 : 無 此 情 事 二 董 事 對 利 害 關 係 議 案 迴 避 之 執 行 情 形, 應 敘 明 董 事 姓 名 議 案 內 容 應 利 益 迴 避 原 因 以 及 參 與 表 決 情 形 : 中 華 開 發 工 業 銀 行 ( 股 ) 公 司 法 人 代 表 : 曾 秀 敏 提 投 資 統 盟 電 子 ( 股 ) 公 司 案, 依 公 司 法 之 規 定 與 當 事 人 有 關 之 事 項, 因 利 益 迴 避 未 參 與 表 決, 經 主 席 徵 詢 其 餘 出 席 董 事 後, 無 異 議 照 案 通 過 三 當 年 度 及 最 近 年 度 加 強 董 事 會 職 能 之 目 標 與 執 行 情 形 評 估 : 無 註 1: 本 公 司 業 於 改 選 董 事 監 察 人, 董 事 金 河 國 際 投 資 ( 股 ) 公 司 於 同 日 卸 任, 於 其 任 職 期 間 共 召 開 3 次 董 事 會, 該 名 董 事 實 際 出 席 3 次 註 2: 董 事 江 榮 國 於 其 任 職 期 間 共 召 開 14 次 董 事 會, 實 際 出 席 14 次 註 3: 本 公 司 業 於 改 選 董 事 監 察 人, 續 任 董 事 匯 揚 創 業 投 資 ( 股 ) 公 司, 其 代 表 人 由 胡 秀 杏 改 為 吳 怡 慧 註

84 ( 二 ) 審 計 委 員 會 運 作 情 形 或 監 察 人 參 與 董 事 會 運 作 情 形 : 本 公 司 並 未 成 立 審 計 委 員 會,98 年 度 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 董 事 會 開 會 17 次 (A), 監 察 人 之 列 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 實 際 列 席 次 數 (B) 實 際 列 席 率 (%) (B/A)( 註 ) 監 察 人 李 政 信 監 察 人 欒 祖 望 卸 任 監 察 人 邱 亭 文 備 註 監 察 人 藍 英 瑛 新 當 選 ( 註 ) 其 他 應 記 載 事 項 : 一 監 察 人 之 組 成 及 職 責 : ( 一 ) 監 察 人 與 公 司 員 工 及 股 東 之 溝 通 情 形 : 所 有 員 工 間 皆 有 直 接 聯 繫 之 管 道 ( 二 ) 監 察 人 與 內 部 稽 核 主 管 及 會 計 師 之 溝 通 情 形 : 監 察 人 與 公 司 內 部 稽 核 人 員 簽 證 會 計 師 間 皆 有 直 接 聯 繫 之 管 道 二 監 察 人 列 席 董 事 會 如 有 陳 述 意 見, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 董 事 會 決 議 結 果 以 及 公 司 對 監 察 人 陳 述 意 見 之 處 理 : 無 註 : 監 察 人 藍 英 瑛 於 其 任 職 期 間 共 召 開 14 次 董 事 會, 實 際 出 席 14 次 ( 三 ) 公 司 治 理 運 作 情 形 及 其 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 孚 則 差 異 情 形 及 原 因 : 項 目 一 公 司 股 權 結 構 及 股 東 權 益 ( 一 ) 公 司 處 理 股 東 建 議 或 糾 紛 等 問 題 之 方 式 ( 二 ) 公 司 掌 握 實 際 控 制 公 司 之 主 要 股 東 及 主 要 股 東 之 最 終 控 制 者 名 單 之 情 形 ( 三 ) 公 司 建 立 與 關 係 企 業 風 險 控 管 機 制 及 防 火 牆 之 方 式 二 董 事 會 之 組 成 及 職 責 ( 一 ) 公 司 設 置 獨 立 董 事 之 情 形 ( 二 ) 定 期 評 估 簽 證 會 計 師 獨 立 性 之 情 形 運 作 情 形 ( 一 ) 本 公 司 設 有 發 言 人 及 代 理 發 言 人 處 理 股 東 建 議 或 糾 紛 等 問 題 ( 二 ) 本 公 司 股 務 交 由 股 務 代 理 公 司 負 責, 並 設 有 人 員 專 職 維 護 與 股 東 之 聯 繫, 隨 時 掌 握 控 制 公 司 之 主 要 股 東 名 單, 並 與 主 要 股 東 維 持 良 好 關 係 ( 三 ) 本 公 司 已 訂 立 公 司 與 關 係 人 特 定 公 司 及 集 團 公 司 間 往 來 作 業 程 序, 並 依 法 落 實 本 公 司 與 關 係 企 業 間 之 風 險 控 管 及 適 當 之 防 火 牆 機 制 ( 一 ) 本 公 司 已 於 股 東 會 選 任 二 席 獨 立 董 事 ( 二 ) 董 事 會 定 期 評 估 簽 證 會 計 師 並 依 相 關 規 定 更 換 會 計 師, 以 確 保 其 獨 立 性 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 孚 則 差 異 情 形 及 原 因 並 無 重 大 差 異 並 無 重 大 差 異

85 項 目 三 建 立 與 利 害 關 係 人 溝 通 管 道 之 情 形 運 作 情 形 公 司 對 往 來 金 融 機 構 債 權 人 皆 有 相 關 部 門 人 員 負 責, 並 提 供 充 足 的 資 訊, 對 於 員 工 亦 有 順 暢 的 溝 通 管 道, 讓 利 害 關 係 人 有 足 夠 的 資 訊 作 判 斷 以 維 護 其 權 益 四 資 訊 公 開 ( 一 ) 公 司 架 設 網 站, 揭 露 財 務 業 透 過 本 公 司 網 站 : 務 及 公 司 治 理 資 訊 之 情 形 揭 露 相 關 資 ( 二 ) 公 司 採 行 其 他 資 訊 揭 露 之 方 訊, 並 依 規 定 揭 露 於 公 開 資 訊 觀 測 站 式 ( 如 架 設 英 文 網 站 指 定 已 指 定 專 人 負 責 公 司 資 訊 之 蒐 集 及 揭 專 人 負 責 公 司 資 訊 之 蒐 集 露 工 作, 並 依 規 定 落 實 發 言 人 制 度 及 揭 露 落 實 發 言 人 制 度 法 人 說 明 會 過 程 放 置 公 司 網 站 等 ) 五 公 司 設 置 提 名 或 薪 酬 委 員 會 等 功 能 委 員 會 之 運 作 情 形 本 公 司 董 事 會 運 作 情 形 良 好, 且 已 設 置 獨 立 董 事, 尚 無 設 置 提 名 或 新 酬 委 員 會 等 功 能 委 員 會 之 需 要 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 孚 則 差 異 情 形 及 原 因 並 無 重 大 差 異 並 無 重 大 差 異 並 無 重 大 差 異 六 公 司 如 依 據 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 孚 則 訂 有 公 司 治 理 實 務 孚 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 公 司 治 理 實 務 孚 則 之 差 異 情 形 : 本 公 司 尚 未 建 立 公 司 治 理 實 務 孚 則, 但 仍 依 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 規 定 辦 理, 並 參 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 孚 則 作 為 公 司 治 理 運 作 之 依 據, 目 前 運 作 上 並 無 重 大 差 異 之 處 七 其 他 有 助 於 瞭 解 公 司 治 理 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 ( 如 員 工 權 益 僱 員 關 懷 投 資 者 關 係 供 應 商 關 係 利 害 關 係 人 之 權 益 董 事 及 監 察 人 進 修 之 情 形 風 險 管 理 政 策 及 風 險 衡 量 標 準 之 執 行 情 形 保 護 消 費 者 或 客 戶 政 策 之 執 行 情 形 公 司 為 董 事 及 監 察 人 購 買 責 任 保 險 之 情 形 等 ): ( 一 ) 員 工 權 益 及 僱 員 關 懷 : 設 立 職 工 福 利 委 員 會 透 過 員 工 選 舉 產 生 之 福 利 委 員 會 運 作, 辦 理 各 項 福 利 事 項, 並 依 勞 基 法 及 勞 工 退 休 金 條 例, 提 列 及 提 撥 退 休 金 ( 二 ) 投 資 者 關 係 : 本 公 司 每 年 依 據 公 司 法 及 相 關 法 令 召 集 股 東 會, 亦 給 與 股 東 充 分 發 問 及 提 案 之 機 會, 並 設 有 發 言 人 處 理 股 東 建 議 疑 義 及 糾 紛 事 項 本 公 司 亦 依 據 主 管 機 關 之 規 定 辦 理 相 關 資 訊 公 告 申 報 事 宜, 及 時 提 供 各 項 可 能 影 響 投 資 人 決 策 之 資 訊 ( 三 ) 供 應 商 關 係 : 注 重 採 購 價 格 之 合 理 性, 就 單 價 規 格 付 款 條 件 交 期 產 品 及 服 務 品 質 或 其 他 資 料 等 充 分 比 較 後 決 定 之 ; 本 公 司 並 與 供 應 商 建 立 長 期 緊 密 關 係 協 同 合 作 互 信 互 利 共 同 追 求 永 續 雙 贏 成 長 ( 四 ) 利 害 關 係 人 權 利 : 本 公 司 與 往 來 銀 行 員 工 客 戶 及 供 應 商 等, 均 保 持 暢 通 之 溝 通 管 道, 並 尊 重 及 維 護 其 應 有 合 法 權 益, 並 設 有 發 言 人 以 回 答 投 資 人 問 題, 以 期 提 供 投 資 人 及 利 害 關 係 人 高 度 透 明 的 財 務 業 務 資 訊 ( 五 ) 董 事 及 監 察 人 進 修 之 情 形 : 本 公 司 董 事 及 監 察 人 於 申 請 上 市 年 度 已 依 法 令 規 定 參 加 進 修 課 程, 且 本 公 司 未 來 將 不 定 期 為 董 事 及 監 察 人 安 排 適 當 之 進 修 課 程 ( 六 ) 風 險 管 理 政 策 及 風 險 衡 量 標 準 之 執 行 情 形 : 本 公 司 訂 有 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 背 書 保 證 作 業 程 序 及 資 金 貸 與 他 人 作 業 程 序 等 各 項 管 理 程 序, 以 作 為 本 公 司 執 行 單 位 與 稽 核 單 位 執 行 上 開 業 務 時 之 風 險 控 管 依 據 及 風 險 衡 量 之 標 準 用 ( 七 ) 保 護 消 費 者 或 客 戶 政 策 之 執 行 情 形 : 為 客 戶 全 方 位 之 服 務 及 保 障, 本 公 司 針 對 客 戶

86 與 上 市 上 櫃 公 司 治 項 目 運 作 情 形 理 實 務 孚 則 差 異 情 形 及 原 因 抱 怨 均 即 時 與 客 戶 進 行 充 分 溝 通, 瞭 解 客 戶 需 求, 以 促 進 公 司 與 客 戶 間 之 互 動 效 果, 並 不 定 期 於 產 銷 會 議 中 檢 討 改 進 ( 八 ) 公 司 為 董 事 及 監 察 人 購 買 責 任 保 險 之 情 形 : 本 公 司 已 於 98 年 為 董 事 及 監 察 人 購 買 責 任 保 險 八 如 有 公 司 治 理 自 評 報 告 或 委 託 其 他 專 業 機 構 之 評 鑑 報 告 者, 應 敍 明 其 自 評 ( 或 委 外 評 鑑 ) 結 果 主 要 缺 失 ( 或 建 議 ) 事 項 及 改 善 情 形 : 本 公 司 目 前 尚 無 委 託 其 他 專 業 機 構 之 評 鑑 報 告, 惟 均 以 公 司 治 理 實 務 孚 則 之 綱 要 執 事, 以 充 分 落 實 公 司 治 理 之 運 作 及 推 動 註 一 : 董 事 及 監 察 人 進 修 之 情 形, 參 考 臺 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 所 發 布 之 上 市 上 櫃 公 司 董 事 監 察 人 進 修 推 行 要 點 參 考 範 例 之 規 定 註 二 : 如 為 證 券 商 證 券 投 資 信 託 事 業 證 券 投 資 顧 問 事 業 及 期 貨 商 者, 應 敘 明 風 險 管 理 政 策 風 險 衡 量 標 準 及 保 護 消 費 者 或 客 戶 政 策 之 執 行 情 形 註 三 : 所 稱 公 司 治 理 自 評 報 告, 係 指 依 據 公 司 治 理 自 評 項 目, 由 公 司 自 行 評 估 並 說 明, 各 自 評 項 目 中 目 前 公 司 運 作 及 執 行 情 形 之 報 告 ( 四 ) 公 司 如 設 置 薪 酬 委 員 會 者, 應 揭 露 其 組 成 職 責 及 運 作 情 形 本 公 司 尚 未 設 置 薪 酬 委 員 會, 唯 為 公 司 治 理 之 故, 擬 進 行 評 估, 未 來 將 視 公 司 實 際 運 作 狀 況, 陸 續 朝 公 司 治 理 法 令 方 向 逐 步 落 實 ( 五 ) 履 行 社 會 責 任 情 形 : 公 司 對 環 保 社 區 參 與 社 會 貢 獻 社 會 服 務 社 會 公 益 消 費 者 權 益 人 權 安 全 衛 生 與 其 他 社 會 責 任 活 動 所 採 行 之 制 度 與 措 施 及 履 行 情 形 1. 綠 色 環 保 為 祈 使 減 緩 地 生 態 環 境 之 危 害, 本 公 司 配 合 努 力 的 方 向 有 (1) 遵 孚 環 保 及 相 關 法 規 與 要 求 (2) 持 續 工 業 減 廢 及 回 收 再 利 用 (3) 配 合 客 戶 要 求 及 順 應 國 際 環 保 趨 勢, 持 續 增 加 無 鹵 (Halogen-Free) 產 品 比 例 2. 贊 助 公 益 活 動 (1) 贊 助 經 費 : 提 供 桃 園 縣 偏 遠 地 區 學 校 之 營 養 早 餐 午 餐 營 養 補 給 品 與 輔 助 教 學 設 備 及 贊 助 弱 勢 團 體 (2) 社 區 參 與 : 持 續 對 廠 區 外 公 共 空 間 與 行 道 樹 等 進 行 整 理 維 護 ( 六 ) 公 司 如 有 訂 定 公 司 治 理 孚 則 及 相 關 規 章 者, 應 揭 露 其 查 詢 方 式 : 不 適 用 ( 七 ) 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 與 財 務 報 告 有 關 人 士 ( 包 括 董 事 長 總 經 理 會 計 主 管 及 內 部 稽 核 主 管 等 ) 辭 職 解 任 情 形 之 彙 總 : 98 年 3 月 23 日 職 稱 姓 名 到 任 日 期 解 任 日 期 辭 職 或 解 任 原 因 稽 核 主 管 楊 秀 山 94 年 4 月 18 日 98 年 3 月 23 日 轉 任 財 務 部 ( 八 ) 其 他 足 以 增 進 對 公 司 治 理 運 作 情 形 之 瞭 解 的 重 要 資 訊, 得 一 併 揭 露 : 無 十 二 其 他 必 要 補 充 說 明 事 項 : 無

87 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 內 部 控 制 制 度 聲 明 書 日 期 :99 年 3 月 18 日 本 公 司 民 國 九 十 八 年 度 之 內 部 控 制 制 度, 依 據 自 行 檢 查 的 結 果, 謹 聲 明 如 下 : 一 本 公 司 確 知 建 立 實 施 和 維 護 內 部 控 制 制 度 係 本 公 司 董 事 會 及 經 理 人 之 責 任, 本 公 司 業 已 建 立 此 一 制 度 其 目 的 係 在 對 營 運 之 效 果 及 效 率 ( 含 獲 利 績 效 及 保 障 資 產 安 全 等 ) 財 務 報 導 之 可 靠 性 及 相 關 法 令 之 遵 循 等 目 標 的 達 成, 提 供 合 理 的 確 保 二 內 部 控 制 制 度 有 其 先 天 限 制, 不 論 設 計 如 何 完 善, 有 效 之 內 部 控 制 制 度 亦 僅 能 對 上 述 三 項 目 標 之 達 成 提 供 合 理 的 確 保 ; 而 且, 由 於 環 境 情 況 之 改 變, 內 部 控 制 制 度 之 有 效 性 可 能 隨 之 改 變 惟 本 公 司 之 內 部 控 制 制 度 設 有 自 我 監 督 之 機 制, 缺 失 一 經 辨 認, 本 公 司 即 採 取 更 正 之 行 動 三 本 公 司 係 依 據 公 開 發 行 公 司 建 立 內 部 控 制 制 度 處 理 準 則 ( 以 下 簡 稱 處 理 準 則 ) 規 定 之 內 部 控 制 制 度 有 效 性 之 判 斷 項 目, 判 斷 內 部 控 制 制 度 之 設 計 及 執 行 是 否 有 效 該 處 理 準 則 所 採 用 之 內 部 控 制 制 度 判 斷 項 目, 係 為 依 管 理 控 制 之 過 程, 將 內 部 控 制 制 度 劃 分 為 五 個 組 成 要 素 : 1. 控 制 環 境,2. 風 險 評 估 及 回 應,3. 控 制 作 業,4. 資 訊 及 溝 通, 及 5. 監 督 每 個 組 成 要 素 又 包 括 若 干 項 目 前 述 項 目 請 參 見 處 理 準 則 之 規 定 四 本 公 司 業 已 採 用 上 述 內 部 控 制 制 度 判 斷 項 目, 檢 查 內 部 控 制 制 度 之 設 計 及 執 行 的 有 效 性 五 本 公 司 基 於 前 項 檢 查 結 果, 認 為 本 公 司 於 民 國 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 的 內 部 控 制 制 度 ( 含 對 子 公 司 之 監 督 與 管 理 ), 包 括 知 悉 營 運 之 效 果 及 效 率 目 標 達 成 之 程 度 財 務 報 導 之 可 靠 性 及 相 關 法 令 之 遵 循 有 關 的 內 部 控 制 制 度 等 之 設 計 及 執 行 係 屬 有 效, 其 能 合 理 確 保 上 述 目 標 之 達 成 六 本 聲 明 書 將 成 為 本 公 司 年 報 及 公 開 說 明 書 之 主 要 內 容, 並 對 外 公 開 上 述 公 開 之 內 容 如 有 虛 偽 隱 匿 等 不 法 情 事, 將 涉 及 證 券 交 易 法 第 二 十 條 第 三 十 二 條 第 一 百 七 十 一 條 及 第 一 百 七 十 四 條 等 之 法 律 責 任 七 本 聲 明 書 業 經 本 公 司 民 國 九 十 九 年 三 月 十 八 日 董 事 會 通 過, 出 席 董 事 9 人 中, 無 人 持 反 對 意 見, 均 同 意 本 聲 明 書 之 內 容, 併 此 聲 明 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 長 : 徐 正 民 總 經 理 : 陳 志 弘

88 承 銷 商 總 結 意 見 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 志 超 公 司 或 該 公 司 ) 本 次 為 辦 理 民 國 九 十 九 年 公 開 募 集 現 金 增 資 發 行 普 通 股 壹 仟 捌 佰 萬 股, 每 股 面 額 新 台 幣 拾 元, 預 計 發 行 總 金 額 新 台 幣 壹 億 捌 仟 萬 元 整, 暨 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 肆 仟 張, 每 張 面 額 新 台 幣 壹 拾 萬 元, 預 計 發 行 總 額 新 台 幣 肆 億 元 整, 依 法 向 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 提 出 申 報 業 經 本 承 銷 商 採 用 必 要 之 輔 導 及 評 估 程 序, 包 括 實 地 了 解 該 公 司 之 營 運 狀 況, 與 公 司 董 事 經 理 人 及 其 他 相 關 人 員 面 談 或 舉 行 會 議, 蒐 集 整 理 查 證 及 比 較 分 析 相 關 資 料 等, 予 以 審 慎 評 估 特 依 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 及 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 承 銷 商 評 估 報 告 應 行 記 載 事 項 要 點 及 證 券 承 銷 商 受 託 辦 理 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 承 銷 商 評 估 報 告 之 評 估 查 核 程 序 規 定, 出 具 本 承 銷 商 總 結 意 見 依 本 承 銷 商 之 意 見, 志 超 公 司 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 符 合 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 及 相 關 法 令 之 規 定, 暨 其 計 畫 具 可 行 性 及 必 要 性, 其 資 金 用 途 進 度 及 預 計 可 能 產 生 效 益 亦 具 合 理 性 凱 基 證 券 股 份 有 限 公 司 負 責 人 : 丁 紹 曾 承 銷 部 門 主 管 : 彭 宗 建 中 華 民 國 九 十 九 年 七 月 日

89 律 師 法 律 意 見 書 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 本 次 為 募 集 與 發 行 九 十 九 年 度 記 名 式 普 通 股 壹 仟 捌 佰 萬 股, 每 股 面 額 新 台 幣 壹 拾 元 整, 預 計 發 行 總 金 額 為 壹 億 捌 仟 萬 元, 暨 募 集 與 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 以 肆 仟 張 為 上 限, 每 張 面 額 壹 拾 萬 元 整, 預 計 發 行 總 金 額 上 限 新 台 幣 肆 億 元 整, 向 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 提 出 申 報 經 本 律 師 採 取 必 要 審 核 程 序, 包 括 實 地 瞭 解, 與 公 司 董 事 經 理 人 及 相 關 人 員 面 談 或 舉 行 會 議, 蒐 集 整 理 查 證 公 司 議 事 錄 重 要 契 約 及 其 他 相 關 文 件 資 料, 並 參 酌 相 關 專 家 之 意 見 等 特 依 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 規 定, 出 具 本 律 師 法 律 意 見 書 依 本 律 師 意 見, 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 本 次 向 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 提 出 之 法 律 事 項 檢 查 表 所 載 事 項, 並 未 發 現 有 違 反 法 令 致 影 響 有 價 證 券 募 集 與 發 行 之 情 事 此 致 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 同 德 法 律 事 務 所 許 朝 財 律 師 中 華 民 國 九 十 九 年 七 月 日

90 陸. 重 要 決 議 ㄧ 與 本 次 發 行 有 關 之 決 議 文 : ( 一 ) 與 本 次 發 行 有 關 之 股 東 會 議 記 錄 : 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 第 85 頁 ( 二 ) 與 本 次 發 行 有 關 之 董 事 會 議 記 錄 : 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 第 87 頁

91 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 九 十 九 年 股 東 常 會 議 事 錄 ( 摘 錄 ) 時 間 : 中 華 民 國 九 十 九 年 四 月 三 十 日 ( 星 期 五 ) 上 午 九 時 整 地 點 : 桃 園 縣 平 鎮 市 南 豐 路 261 號 2 樓 ( 平 鎮 工 業 區 管 理 中 心 會 議 室 ) 出 席 股 數 : 出 席 股 東 及 股 東 代 理 人 所 代 表 之 股 份 計 114,983,638 股, 佔 本 公 司 已 發 行 股 份 總 數 194,254,847 股 之 59.19% 出 席 股 數 已 達 法 定 開 會 股 數, 主 席 依 法 宣 佈 開 會 主 席 : 徐 董 事 長 正 民 列 席 : 后 祥 雯 董 事 賴 振 武 董 事 林 振 民 董 事 李 政 信 監 察 人 江 忠 儀 會 計 師 許 朝 財 律 師 記 錄 : 甘 巧 筠 主 席 宣 佈 開 會 並 致 詞 ( 略 ) 一 報 告 事 項 : 略 二 承 認 事 項 : 略 三 討 論 事 項 案 由 五 : 本 公 司 擬 以 公 開 申 購 或 詢 價 圈 購 或 私 募 方 式 三 種 擇 一 或 二 者 以 上 搭 配 併 行 方 式 辦 理 現 金 增 資 案, 謹 提 請 決 議 ( 董 事 會 提 ) 說 明 : 為 因 應 本 公 司 營 運 成 長 所 需 及 其 他 中 長 期 發 展 之 資 金 需 求, 並 使 資 金 募 集 管 道 更 形 多 元 化 及 彈 性 化, 擬 提 請 股 東 會 授 權 董 事 會 視 市 場 狀 況 及 公 司 資 金 需 求 情 形, 於 適 當 時 機 依 公 司 章 程 相 關 法 令 及 下 述 各 項 辦 理 原 則, 選 擇 以 辦 理 國 內 現 金 增 資 或 私 募 有 價 證 券 等 方 式 ( 擇 一 或 二 者 以 上 搭 配 ) 以 籌 措 中 長 期 資 金 茲 將 其 方 式 及 內 容 說 明 如 下 : 1. 於 國 內 辦 理 現 金 增 資 授 權 董 事 會 辦 理 之 原 則 : (1) 本 次 現 金 增 資 發 行 普 通 股 發 行 股 數 以 不 超 過 20,000 仟 股 為 原 則, 擬 採 詢 價 圈 購 或 公 開 申 購 配 售 方 式 擇 一 辦 理 (2) 如 以 詢 價 圈 購 方 式 辦 理, 除 依 公 司 法 第 267 條 之 規 定, 保 留 發 行 新 股 總 數 之 10% ~15% 由 本 公 司 員 工 認 購 外, 其 餘 85%~90% 擬 提 請 股 東 會 依 證 券 交 易 法 第 28 條 之 1 規 定, 由 原 股 東 放 棄 優 先 認 購 權 利, 全 數 提 撥 以 詢 價 圈 購 方 式 辦 理 公 開 承 銷 員 工 放 棄 認 購 或 認 購 不 足 之 部 分, 授 權 董 事 長 洽 特 定 人 認 足 之 發 行 價 格 不 得 低 於 本 公 司 普 通 股 於 台 灣 證 劵 交 易 所 訂 價 日 前 個 營 業 日 擇 一 計 算 之 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 扣 除 無 償 配 股 權 及 除 息 後 平 均 股 價 之 九 成 (3) 若 採 公 開 申 購 配 售 方 式, 除 依 公 司 法 第 267 條 之 規 定, 保 留 發 行 新 股 總 數 之 10% ~15% 由 本 公 司 員 工 認 購 外, 另 提 撥 10% 對 外 公 開 承 銷, 其 餘 75%~80% 則 由 原 股 東 按 認 股 基 準 日 之 持 股 比 率 認 購 之 另 公 開 申 購 價 格 不 得 低 於 本 公 司 普 通 股 於 台 灣 證 劵 交 易 所 訂 價 日 前 個 營 業 日 擇 一 計 算 之 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 扣 除 無 償 配 股 權 及 除 息 後 平 均 股 價 之 七 成 (4) 本 次 籌 資 計 畫 之 預 計 資 金 用 途 為 充 實 營 運 資 金 償 還 銀 行 借 款 擴 建 廠 房 購 置 機 器 設 備 轉 投 資 或 因 應 公 司 長 期 發 展 所 需 等 一 項 或 多 項 用 途, 並 預 計 於 資 金 募 集 完 成 後 一 年 內 執 行 完 畢, 本 計 畫 之 執 行 預 計 將 有 強 化 公 司 競 爭 力 提 升 營 運 效 能 之 效 益, 對 股 東 權 益 亦 將 有 正 面 助 益 (5) 本 次 籌 資 計 畫 之 主 要 內 容 包 括 實 際 發 行 價 格 股 數 發 行 條 件 計 畫 項 目 募 集 金 額 預 計 進 度 及 預 計 可 能 產 生 之 效 益 等 相 關 事 項, 暨 其 他 一 切 有 關 發 行 計 畫 之 事 項, 擬 提 請 股 東 會 同 意, 授 權 董 事 會 視 市 場 狀 況 調 整 訂 定 與 辦 理, 未 來 如 因 主 管 機 關 指 示 修 正 或 基 於 營 運 評 估 或 因 客 觀 環 境 需 要 變 更 時, 亦 授 權 董 事 會 全 權 處 理 之 2. 辦 理 私 募 有 價 證 券 授 權 董 事 會 辦 理 之 原 則 : (1) 本 次 私 募 股 數 以 不 超 過 20,000 仟 股 之 普 通 股 為 限, 每 股 面 額 新 台 幣 壹 拾 元, 私

92 募 每 股 暫 定 價 格 為 新 台 幣 53.7 元, 總 金 額 將 依 最 終 私 募 價 格 計 算 之 依 證 券 交 易 法 第 43 條 之 6 及 公 開 發 行 公 司 辦 理 私 募 有 價 證 券 應 注 意 事 項 規 定 應 說 明 事 項 : A. 價 格 訂 定 之 依 據 及 合 理 性 : 本 次 私 募 有 價 證 券 發 行 價 格 之 訂 定, 不 低 於 訂 價 日 前 一 三 五 個 營 業 日 擇 一 計 算 之 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 扣 除 無 償 配 股 除 權 及 除 息, 並 加 回 減 資 反 除 權 後 股 價 ( 即 參 考 價 格 ) 之 八 成 本 次 私 募 國 內 現 金 增 資 發 行 普 通 股 價 格 暫 訂 為 53.7 元 (3 月 18 日 董 事 會 為 訂 價 日 設 算 之 ), 惟 實 際 訂 價 日 及 實 際 私 募 價 格 擬 提 請 股 東 會 授 權 董 事 會 視 日 後 洽 特 定 人 情 形 及 市 場 狀 況 決 定 之 B. 特 定 人 選 擇 方 式 : 本 次 私 募 有 價 證 券 之 對 象 以 符 合 證 券 交 易 法 第 43 條 之 6 規 定 及 財 政 部 證 券 暨 期 貨 管 理 委 員 會 91 年 6 月 13 日 台 財 證 ( 一 ) 字 第 號 函 規 定 之 特 定 人 為 限 C. 辦 理 私 募 之 必 要 理 由 : 為 充 實 營 運 資 金 償 還 銀 行 借 款 擴 建 廠 房 購 置 機 器 設 備 轉 投 資 因 應 公 司 中 長 期 發 展 所 需 或 引 進 策 略 性 投 資 夥 伴 等 規 劃, 且 考 量 私 募 方 式 相 對 具 迅 速 簡 便 之 時 效 性 及 私 募 有 價 證 券 受 限 於 三 年 內 不 得 自 由 轉 讓 之 規 定, 將 可 更 為 確 保 公 司 與 策 略 性 投 資 夥 伴 間 之 長 期 合 作 關 係, 故 不 採 用 公 開 募 集 而 擬 以 私 募 方 式 發 行 有 價 證 券 本 計 畫 之 執 行 預 計 將 有 強 化 公 司 競 爭 力 提 升 營 運 效 能 之 效 益, 對 股 東 權 益 亦 將 有 正 面 助 益 (2) 本 次 私 募 計 畫 之 主 要 內 容 包 括 實 際 發 行 價 格 股 數 發 行 條 件 計 畫 項 目 募 集 金 額 預 計 進 度 及 預 計 可 能 產 生 之 效 益 等 相 關 事 項, 暨 其 他 一 切 有 關 發 行 計 畫 事 宜, 擬 提 請 股 東 會 同 意, 授 權 董 事 會 視 市 場 狀 況 調 整 訂 定 與 辦 理, 未 來 如 因 主 管 機 關 指 示 修 正 或 基 於 營 運 評 估 或 因 客 觀 環 境 需 要 變 更 時, 亦 授 權 董 事 會 全 權 處 理 之 (3) 依 證 券 交 易 法 第 43 條 之 8 規 定, 本 次 私 募 之 有 價 證 券 於 交 付 後 三 年 內, 除 符 合 法 令 規 定 之 特 定 情 形 外 不 得 自 由 轉 讓, 本 公 司 擬 於 該 私 募 有 價 證 券 交 付 滿 三 年 後, 依 相 關 法 令 規 定 向 主 管 機 關 申 請 本 次 私 募 有 價 證 券 上 市 交 易 (4) 本 次 私 募 有 價 證 券 得 於 股 東 會 決 議 之 日 起 一 年 內, 一 次 辦 理, 擬 提 請 股 東 會 授 權 董 事 會 全 權 處 理 之 (5) 為 配 合 本 次 辦 理 私 募 有 價 證 券, 擬 提 請 股 東 會 授 權 董 事 長 或 其 指 定 之 人 代 表 本 公 司 簽 署 商 議 一 切 有 關 本 次 私 募 計 畫 之 契 約 及 文 件, 並 為 本 公 司 辦 理 一 切 有 關 本 次 私 募 計 畫 所 需 事 宜 (6) 上 述 未 盡 事 宜, 授 權 董 事 長 依 法 全 權 處 理 之 3. 提 請 討 論 發 言 摘 要 : 戶 號 2464 股 東 對 本 案 提 出 意 見, 經 主 席 及 指 定 相 關 人 員 報 告 及 說 明 戶 號 2997 號 股 東 提 議 並 經 戶 號 443 號 及 戶 號 2820 號 二 位 股 東 附 議 : 有 關 私 募 案 2(1)A 所 述 惟 實 際 訂 價 日 及 實 際 私 募 價 格 擬 提 請 股 東 會 授 權 董 事 會 視 日 後 洽 特 定 人 情 形 及 市 場 狀 況 決 定 之 修 改 為 惟 實 際 訂 價 日 與 實 際 私 募 價 格 在 不 低 於 前 述 參 考 價 格 之 八 成 範 圍 內 擬 提 請 股 東 會 授 權 董 事 會 視 日 後 洽 特 定 人 情 形 及 市 場 狀 況 決 定 之 財 務 主 管 說 明 : 依 主 管 機 關 來 函 要 求 辦 理 決 議 : 經 主 席 徵 詢 全 體 出 席 股 東 無 異 議 照 修 正 部 份 通 過, 其 餘 照 原 議 案 四 其 他 議 案 及 臨 時 動 議 : 無 五 散 會 主 席 : 徐 正 民 紀 錄 : 甘 巧 筠

93 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 第 六 屆 第 十 四 次 董 事 會 議 事 錄 ( 節 錄 本 ) 一 時 間 : 民 國 九 十 九 年 七 月 十 三 日 下 午 三 點 二 地 點 : 桃 園 縣 平 鎮 市 工 業 二 路 十 二 號 ( 本 公 司 會 議 室 ) 三 出 席 人 員 : 徐 正 民 賴 振 武 林 振 旻 后 祥 雯 王 慕 軍 江 榮 國 中 華 開 發 工 業 銀 行 股 份 有 限 公 司 代 表 人 曾 秀 敏 和 成 欣 業 股 份 有 限 公 司 代 表 人 胡 立 平 匯 揚 創 業 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 吳 怡 慧 四 列 席 人 員 : 監 察 人 - 李 政 信 邱 亭 文 藍 英 瑛 陳 志 弘 總 經 理 陳 世 鍁 處 長 王 文 紋 五 委 託 出 席 人 員 : 賴 振 武 六 請 假 人 員 : 無 七 主 席 : 董 事 長 徐 正 民 八 主 席 致 詞 :( 略 ) 九 討 論 事 項 : 1 上 次 會 議 保 留 之 討 論 事 項 紀 錄 : 余 秀 珍 2 案 由 : 為 應 本 公 司 轉 投 資 及 償 還 銀 行 借 款 所 需 之 資 金 需 求, 擬 辦 理 現 金 增 資 發 行 普 通 股 及 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債, 提 請 討 論 說 明 : 一 本 公 司 業 已 於 99 年 4 月 30 日 股 東 會 決 議 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 不 超 過 普 通 股 20,000 仟 股, 並 授 權 董 事 會 全 權 處 理 二 為 應 本 公 司 轉 投 資 及 償 還 銀 行 借 款 所 需 之 資 金 需 求, 擬 依 99 年 4 月 30 日 股 東 會 對 董 事 會 之 授 權, 辦 理 現 金 增 資 發 行 普 通 股 18,000 仟 股 ; 同 時 另 辦 理 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 總 面 額 上 限 新 台 幣 400,000 仟 元 三 本 次 現 金 增 資 發 行 普 通 股 擬 按 下 述 方 式 辦 理 ( 一 ) 本 公 司 99 年 4 月 30 日 股 東 會 決 議, 董 事 會 決 議 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 採 詢 價 圈 購 或 公 開 申 購 配 售 方 式 擇 一 進 行 本 次 現 金 增 資 之 發 行 價 格, 係 依 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 承 銷 商 會 員 輔 導 發 行 公 司 募 集 與 發 行 有 價 證 券 自 律 規 則 規 定, 採 詢 價 圈 購 方 式 辦 理 承 銷, 其 發 行 價 格 之 訂 定, 於 向 金 管 會 申 報 案 件 向 券 商 公 會 申 報 詢 價 圈 購 約 定 書 及 向 券 商 公 會 申 報 承 銷 契 約 時, 皆 不 得 低 於 本 公 司 前 一 三 五 個 營 業 日 擇 一 計 算 之 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 扣 除 無 償 配 股 除 權 ( 或 減 資 除 權 ) 及 除 息 後 平 均 股 價 之 九 成 本 次 向 金 管 會 申 報 案 件 時 之 暫 定 發 行 價 格 每 股 新 台 幣 55 元, 實 際 發 行 價 格 授 權 董 事 長 俟 主 管 機 關 申 報 生 效 後 依 相 關 法 令 洽 承 銷 商 依 當 時 市 場 狀 況 共 同 議 定 之 ( 二 ) 本 次 發 行 之 普 通 股, 除 依 公 司 法 第 267 條 規 定 保 留 發 行 股 數 之 15% 由 本 公 司 員 工 認 購, 其 餘 85% 依 證 券 交 易 法 第 28 條 之 1 規 定, 全 數 提 出 以 詢 價 圈 購 方 式 辦 理 對 外 公 開 承 銷 員 工 若 有 認 購 不 足 或 放 棄 認 購 部 份, 授 權 董 事 長 洽 特

94 定 人 按 發 行 價 格 認 購 ( 三 ) 本 次 現 金 增 資 所 發 行 新 股 將 向 台 灣 證 券 交 易 所 辦 理 上 市 掛 牌 買 賣, 發 行 後 其 權 利 義 務 與 原 已 發 行 股 份 相 同 四 發 行 國 內 無 擔 保 轉 換 公 司 債 總 面 額 上 限 新 台 幣 400,000 仟 元, 按 面 額 十 足 發 行, 採 詢 價 圈 購 方 式 全 數 對 外 公 開 承 銷, 依 證 券 交 易 法 第 8 條 規 定 不 印 製 實 體 債 券, 並 申 請 上 櫃 買 賣 五 本 次 計 畫 之 資 金 來 源 計 畫 項 目 預 計 進 度 及 預 計 可 能 產 生 效 益 及 本 次 國 內 無 擔 保 轉 換 公 司 債 之 發 行 及 轉 換 辦 法 六 因 資 本 市 場 籌 資 環 境 變 化 快 速, 為 掌 握 訂 定 發 行 條 件 及 實 際 發 行 作 業 之 時 效, 前 揭 現 金 增 資 發 行 普 通 股 及 國 內 無 擔 保 轉 換 公 司 債 籌 資 計 畫 有 關 發 行 金 額 發 行 股 數 發 行 條 件 發 行 及 轉 換 辦 法 發 行 價 格 及 轉 換 價 格 等 之 訂 定, 以 及 計 畫 所 需 資 金 總 額 資 金 來 源 計 畫 項 目 資 金 運 用 進 度 預 計 可 能 產 生 效 益 及 其 他 相 關 事 宜 如 經 主 管 機 關 修 正 或 因 應 主 客 觀 環 境 須 修 正 或 調 整 時, 擬 請 授 權 本 公 司 董 事 長 或 其 指 定 之 人 得 全 權 辦 理 修 正 或 調 整 七 為 配 合 前 揭 現 金 增 資 發 行 普 通 股 及 國 內 無 擔 保 轉 換 公 司 債 相 關 發 行 事 宜, 擬 請 授 權 本 公 司 董 事 長 或 其 指 定 之 人 核 可 並 代 表 本 公 司 簽 署 一 切 有 關 辦 理 現 金 增 資 發 行 普 通 股 及 發 行 國 內 無 擔 保 轉 換 公 司 債 之 契 約 及 文 件, 並 代 表 本 公 司 辦 理 相 關 發 行 事 宜 八 提 請 討 論 決 議 : 經 主 席 徵 詢 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 3 略 4 略 5 略 6 略 7 略 十 臨 時 動 議 : 無 十 一 散 會

95 會 計 師 查 核 報 告 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 會 公 鑒 : 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 民 國 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 之 資 產 負 債 表, 暨 截 至 該 日 止 之 民 國 九 十 七 年 度 之 損 益 表 股 東 權 益 變 動 表 及 現 金 流 量 表, 業 經 本 會 計 師 查 核 竣 事 上 開 財 務 報 表 之 編 製 係 管 理 階 層 之 責 任, 本 會 計 師 之 責 任 則 為 根 據 查 核 結 果 對 上 開 財 務 報 表 表 示 意 見 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 民 國 九 十 六 年 度 財 務 報 表 係 由 其 他 會 計 師 查 核, 並 於 民 國 九 十 七 年 三 月 二 十 日 出 具 無 保 留 意 見 之 查 核 報 告 本 會 計 師 係 依 照 會 計 師 查 核 簽 證 財 務 報 表 規 則 及 一 般 公 認 審 計 準 則 規 劃 並 執 行 查 核 工 作, 以 合 理 確 信 財 務 報 表 有 無 重 大 不 實 表 達 此 項 查 核 工 作 包 括 以 抽 查 方 式 獲 取 財 務 報 表 所 列 金 額 及 所 揭 露 事 項 之 查 核 證 據 評 估 管 理 階 層 編 製 財 務 報 表 所 採 用 之 會 計 原 則 及 所 作 之 重 大 會 計 估 計, 暨 評 估 財 務 報 表 整 體 之 表 達 本 會 計 師 相 信 此 項 查 核 工 作 可 對 所 表 示 之 意 見 提 供 合 理 之 依 據 依 本 會 計 師 之 意 見, 第 一 段 所 述 財 務 報 表 在 所 有 重 大 方 面 係 依 照 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 商 業 會 計 法 及 商 業 會 計 處 理 準 則 中 與 財 務 會 計 準 則 相 關 之 規 定 及 一 般 公 認 會 計 原 則 編 製, 足 以 允 當 表 達 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 民 國 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 之 財 務 狀 況, 暨 截 至 該 日 止 之 民 國 九 十 七 年 度 之 經 營 成 果 與 現 金 流 量 如 財 務 報 表 附 註 三 所 述, 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 自 民 國 九 十 七 年 一 月 一 日 起, 適 用 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 九 號 股 份 基 礎 給 付 之 會 計 處 理 準 則 及 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (96) 基 祕 字 第 052 號 解 釋 函 之 規 定, 此 項 變 動 致 民 國 九 十 七 年 度 稅 後 純 益 減 少 65,024 千 元, 每 股 盈 餘 減 少 0.47 元

96 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 已 編 製 民 國 九 十 七 年 度 之 合 併 財 務 報 表, 並 經 本 會 計 師 出 具 修 正 式 無 保 留 意 見 之 查 核 報 告 在 案, 備 供 參 考 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 民 國 九 十 六 年 度 之 合 併 財 務 報 表 係 由 其 他 會 計 師 查 核, 並 於 民 國 九 十 七 年 三 月 二 十 日 出 具 無 保 留 意 見 之 查 核 報 告 安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所 會 計 師 : 證 券 主 管 機 關 核 准 簽 證 文 號 : (88) 台 財 證 ( 六 ) 第 號 台 財 證 六 字 第 號 民 國 九 十 八 年 四 月 二 十 一 日

97 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民 國 九 十 七 年 及 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 單 位 : 新 台 幣 千 元 資 產 金 額 % 金 額 % 流 動 資 產 1100 現 金 ( 附 註 四 ( 一 )) $ 733, , 應 收 票 據 淨 額 ( 附 註 二 四 ( 三 ) 及 五 ) 12,513-31, 應 收 帳 款 淨 額 ( 附 註 二 四 ( 四 ) 及 六 ) 2,370, ,866, 其 他 金 融 資 產 - 流 動 ( 附 註 二 五 及 六 ) 213, , 存 貨 淨 額 ( 附 註 二 及 四 ( 五 )) 175, , 其 他 流 動 資 產 28,716-52, ,535, ,160, 基 金 及 投 資 ( 附 註 二 四 ( 二 ) 及 四 ( 六 )) 1480 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 - 非 流 動 1,000-1, 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 1,982, , ,983, , 固 定 資 產 ( 附 註 二 四 ( 七 ) 及 六 ) 1501 土 地 202, , 房 屋 及 建 築 330, , 機 器 設 備 780, , 其 他 設 備 66, , ,380, ,348, x9 減 : 累 積 折 舊 (728,662) (12) (642,645) (11) 1671 未 完 工 程 及 預 付 設 備 款 5, , , XX 其 他 資 產 ( 附 註 二 及 六 ) 56, , 負 債 及 股 東 權 益 金 額 % 金 額 % 流 動 負 債 2100 短 期 借 款 ( 附 註 四 ( 八 )) $ 3, 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 負 債 - 流 動 ( 附 註 二 及 四 ( 二 )) 2120 應 付 票 據 ( 附 註 五 ) 7,945-71,814 1 應 付 帳 款 關 係 人 ( 附 註 五 ) 792, , 非 關 係 人 853, ,033, 應 付 所 得 稅 ( 附 註 二 及 四 ( 十 一 )) 95, , 應 付 費 用 ( 附 註 二 及 五 ) 388, , 其 他 金 融 負 債 - 流 動 119, 一 年 內 到 期 之 長 期 借 款 ( 附 註 四 ( 九 )) 115, , 其 他 流 動 負 債 679-2,542-2,376, ,358, 長 期 負 債 2420 銀 行 長 期 借 款 ( 附 註 二 及 四 ( 九 )) 790, ,424 7 其 他 負 債 2810 應 計 退 休 金 負 債 ( 附 註 二 及 四 ( 十 )) 遞 延 貸 項 - 聯 屬 公 司 間 利 益 ( 附 註 二 及 五 ) 14,655-13, 長 期 股 權 投 資 貸 餘 ( 附 註 二 及 四 ( 六 )) 94, , ,128 - 負 債 合 計 3,275, ,770, 資 產 總 計 $ 6,233, ,797, ( 請 詳 閱 後 附 財 務 報 表 附 註 ) 董 事 長 : 經 理 人 : 會 計 主 管 : 股 東 權 益 ( 附 註 二 及 四 ( 十 二 )) 3110 普 通 股 股 本 1,409, ,057, 資 本 公 積 : 發 行 溢 價 355, , 員 工 認 股 權 2,354-2,059 - 保 留 盈 餘 3310 法 定 盈 餘 公 積 120, , 未 提 撥 保 留 盈 餘 917, , 股 東 權 益 其 他 調 整 項 目 3420 累 積 換 算 調 整 數 152, ,088 1 股 東 權 益 合 計 2,957, ,027, 重 大 承 諾 事 項 及 或 有 事 項 ( 附 註 七 ) 負 債 及 股 東 權 益 總 計 $ 6,233, ,797,

98 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 損 益 表 民 國 九 十 七 年 及 九 十 六 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 單 位 : 新 台 幣 千 元 97 年 度 96 年 度 金 額 % 金 額 % 營 業 收 入 : 4100 銷 貨 收 入 ( 附 註 二 ) $ 9,236, ,279, 減 : 銷 貨 退 回 3,911-1, 銷 貨 折 讓 179, ,990 2 營 業 收 入 淨 額 9,052, ,080, 銷 貨 成 本 ( 附 註 五 ) 7,941, ,939, 營 業 毛 利 1,111, ,140, 營 業 費 用 6100 推 銷 費 用 401, , 管 理 及 總 務 費 用 95, , 研 究 發 展 費 用 11,264-3, , , 營 業 淨 利 603, , 營 業 外 收 入 及 利 益 7110 利 息 收 入 8,592-10, 權 益 法 認 列 之 投 資 收 益 ( 附 註 二 及 四 ( 六 )) 85, , 處 分 資 產 利 益 1, 兌 換 利 益 42, 租 金 收 入 3,460-1, 出 售 下 腳 及 廢 料 收 入 58, , 金 融 資 產 評 價 利 益 5, 什 項 收 入 3,152-6, , , 營 業 外 費 用 及 損 失 7510 利 息 費 用 ( 附 註 二 及 四 ( 七 )) 21,792-20, 處 分 固 定 資 產 損 失 1,256-10, 兌 換 損 失 - - 7, 存 貨 跌 價 及 呆 滯 損 失 ( 附 註 二 及 四 ( 五 )) 5,333-38, 金 融 負 債 評 價 損 失 ( 附 註 二 及 四 ( 二 ) 13, 什 項 支 出 38, ,428-80, , 稅 前 淨 利 730, , 所 得 稅 費 用 ( 附 註 二 及 四 ( 十 一 )) 195, , 本 期 淨 利 $ 535, ,772 7 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 9750 每 股 盈 餘 ( 元 )( 附 註 四 ( 十 三 )) 基 本 每 股 盈 餘 $ 基 本 每 股 盈 餘 - 追 溯 調 整 $ 稀 釋 每 股 盈 餘 $ 稀 釋 每 股 盈 餘 - 追 溯 調 整 $ ( 請 詳 閱 後 附 財 務 報 表 附 註 ) 董 事 長 : 經 理 人 : 會 計 主 管 :

99 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 股 東 權 益 變 動 表 民 國 九 十 七 年 及 九 十 六 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 單 位 : 新 台 幣 千 元 股 本 資 本 公 積 公 法 定 盈 餘 積 保 留 盈 餘 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 累 積 換 算 調 整 數 合 計 民 國 九 十 六 年 一 月 一 日 期 初 餘 額 $ 900, ,810 25,106 3, ,938 7,773 1,493,315 民 國 九 十 五 年 度 盈 餘 指 撥 及 分 配 : 提 列 法 定 盈 餘 公 積 ,044 - (37,044) - - 特 別 盈 餘 公 積 轉 回 (3,688) 3, 現 金 股 利 (45,000) - (45,000) 股 票 股 利 135, (135,000) - - 員 工 紅 利 22, (50,010) - (27,510) 董 監 事 酬 勞 (10,002) - (10,002) 民 國 九 十 六 年 度 淨 利 , ,772 員 工 認 股 權 認 列 之 酬 勞 成 本 - 1, ,159 長 期 股 權 投 資 換 算 調 整 數 ,315 33,315 民 國 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 餘 額 1,057, ,969 62, ,342 41,088 2,027,049 民 國 九 十 六 年 度 盈 餘 指 撥 及 分 配 : 提 列 法 定 盈 餘 公 積 ,177 - (58,177) - - 現 金 股 利 (81,025) - (81,025) 股 票 股 利 57, (57,875) - - 員 工 紅 利 52, (78,539) - (26,539) 董 監 事 酬 勞 (15,708) - (15,708) 現 金 增 資 100, , ,000 資 本 公 積 轉 增 資 115,750 (115,750) 民 國 九 十 七 年 度 淨 利 , ,180 員 工 認 股 權 證 換 發 新 股 26, ,550 員 工 認 股 權 認 列 之 酬 勞 成 本 長 期 股 權 投 資 未 依 持 股 比 例 變 動 影 響 數 (19,653) - (19,653) 長 期 股 權 投 資 換 算 調 整 數 , ,425 民 國 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 餘 額 $ 1,409, , , , ,513 2,957,574 ( 請 詳 閱 後 附 財 務 報 表 附 註 ) 董 事 長 : 經 理 人 : 會 計 主 管 :

100 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民 國 九 十 七 年 及 九 十 六 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 單 位 : 新 台 幣 千 元 97 年 度 96 年 度 營 業 活 動 之 現 金 流 量 : 本 期 淨 利 $ 535, ,772 調 整 項 目 : 提 列 呆 帳 損 失 15,750 93,477 提 列 備 抵 銷 貨 折 讓 及 退 回 18,736 57,458 折 舊 及 攤 提 119, ,495 出 租 資 產 折 舊 帳 列 其 他 損 失 2,628 2,034 處 分 固 定 資 產 損 失 352 9,406 提 列 存 貨 跌 價 及 呆 滯 損 失 5,333 38,100 採 權 益 法 認 列 之 投 資 利 益 (85,958) (194,423) 資 產 及 負 債 項 目 之 變 動 應 收 票 據 18,942 (18,957) 應 收 帳 款 461,191 (1,327,491) 存 貨 55,844 98,069 其 他 金 融 資 產 - 流 動 (46,918) 9,903 其 他 流 動 資 產 23,738 26,198 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 負 債 - 流 動 (516) - 應 付 票 據 (63,869) (143,840) 應 付 帳 款 (1,037,581) 862,701 應 付 費 用 及 其 他 金 融 負 債 - 流 動 261,194 57,701 應 付 所 得 稅 (65,369) 120,463 其 他 流 動 負 債 (1,863) - 應 計 退 休 金 負 債 - 40 營 業 活 動 之 淨 現 金 流 入 216, ,106 投 資 活 動 之 現 金 流 量 : 受 限 制 資 產 ( 增 加 ) 減 少 (24,503) 55,342 取 得 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 - 非 流 動 - (1,000) 長 期 股 權 投 資 增 加 (324,375) (281,560) 取 得 子 公 司 價 款 (476,884) - 購 置 固 定 資 產 價 款 (80,808) (85,714) 出 售 固 定 資 產 價 款 13,431 35,523 出 售 其 他 資 產 價 款 7,176 - 其 他 資 產 增 加 (39,448) (18,416) 投 資 活 動 之 淨 現 金 流 出 (925,411) (295,825) 融 資 活 動 之 現 金 流 量 : 其 他 應 收 款 - 關 係 人 減 少 - (37,757) 短 期 借 款 增 加 ( 減 少 ) 3,504 (12,047) 長 期 借 款 增 加 590, ,000 償 還 長 期 借 款 (278,687) (175,735) 現 金 增 資 400,000 - 發 放 員 工 紅 利 (26,539) (27,510) 發 放 現 金 股 利 (81,025) (45,000) 發 放 董 監 酬 勞 (15,708) (10,002) 員 工 認 股 權 證 轉 換 及 認 列 26,845 1,159 融 資 活 動 之 淨 現 金 流 入 ( 出 ) 618,390 (53,892) 本 期 現 金 ( 減 少 ) 增 加 數 $ (90,304) 41,389 期 初 現 金 餘 額 824, ,799 期 末 現 金 餘 額 $ 733, ,188 ( 請 詳 閱 後 附 財 務 報 表 附 註 ) 董 事 長 : 經 理 人 : 會 計 主 管 :

101 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 ( 續 ) 民 國 九 十 七 年 及 九 十 六 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 單 位 : 新 台 幣 千 元 現 金 流 量 資 訊 之 補 充 揭 露 : 97 年 度 96 年 度 本 期 支 付 利 息 $ 21,634 20,344 本 期 支 付 所 得 稅 $ 261,150 75,192 不 影 響 現 金 流 量 之 投 資 及 融 資 活 動 : 一 年 內 到 期 之 長 期 借 款 $ 115, ,922 其 他 資 產 轉 列 其 他 金 融 資 產 - 流 動 $ 固 定 資 產 轉 列 其 他 資 產 淨 額 $ 23,105 5,732 支 付 現 金 購 買 固 定 資 產 : 固 定 資 產 增 加 數 $ 83,310 68,726 加 : 期 初 其 他 應 付 款 項 ,702 減 : 期 末 其 他 應 付 款 項 (3,216) (714) 支 付 現 金 $ 80,808 85,714 取 得 子 公 司 之 現 金 支 出 情 形 : 現 金 $ 210,090 存 貨 淨 額 49,842 流 動 資 產 621,052 基 金 及 投 資 219,635 固 定 資 產 淨 額 80,323 其 他 資 產 175,962 流 動 負 債 (670,826) 長 期 負 債 (170,358) 其 他 負 債 (38,836) 取 得 統 盟 公 司 之 總 價 款 $ 476,884 ( 請 詳 閱 後 附 財 務 報 表 附 註 ) 董 事 長 : 經 理 人 : 會 計 主 管 :

102 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 民 國 九 十 七 年 及 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 ( 除 另 有 註 明 者 外, 所 有 金 額 均 以 新 台 幣 千 元 為 單 位 ) 一 公 司 沿 革 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 於 民 國 八 十 七 年 四 月 二 十 一 日 成 立, 主 要 經 營 電 子 零 組 件 及 印 刷 電 路 板 之 製 造 及 銷 售 本 公 司 股 票 於 民 國 九 十 三 年 九 月 經 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 核 准, 於 該 中 心 之 興 櫃 股 票 櫃 檯 買 賣 民 國 九 十 七 年 及 九 十 六 年 十 二 月 底 本 公 司 員 工 人 數 分 別 為 358 人 及 362 人 二 重 要 會 計 政 策 之 彙 總 說 明 本 公 司 財 務 報 表 係 依 照 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 商 業 會 計 法 商 業 會 計 處 理 準 則 及 我 國 一 般 公 認 會 計 原 則 編 製 重 要 會 計 政 策 及 衡 量 基 礎 彙 總 說 明 如 下 : ( 一 ) 會 計 估 計 本 公 司 於 編 製 財 務 報 表 時, 業 已 依 規 定 對 財 務 報 表 所 列 資 產 負 債 收 益 費 損 及 或 有 事 項, 採 用 必 要 之 假 設 及 估 計 加 以 衡 量 評 估 與 揭 露, 惟 該 等 估 計 與 實 際 結 果 可 能 存 有 差 異 ( 二 ) 外 幣 交 易 及 外 幣 財 務 報 表 之 換 算 本 公 司 以 新 台 幣 記 帳 非 衍 生 性 商 品 之 外 幣 交 易 依 交 易 日 之 即 期 匯 率 入 帳 ; 資 產 負 債 表 日 之 外 幣 貨 幣 性 資 產 或 負 債, 依 當 日 之 即 期 匯 率 換 算, 產 生 之 兌 換 差 額 列 為 當 期 損 益 外 幣 非 貨 幣 性 資 產 或 負 債 按 交 易 日 之 歷 史 匯 率 衡 量 ; 但 以 公 平 價 值 衡 量 之 外 幣 非 貨 幣 性 資 產 或 負 債, 則 按 資 產 負 債 表 日 即 期 匯 率 換 算, 如 屬 公 平 價 值 變 動 認 列 為 當 期 損 益 者, 兌 換 差 額 亦 認 列 為 當 期 損 益 ; 如 屬 公 平 價 值 變 動 認 列 為 股 東 權 益 調 整 項 目 者, 兌 換 差 額 亦 認 列 為 股 東 權 益 調 整 項 目 本 公 司 採 權 益 法 評 價 之 國 外 長 期 股 權 投 資 皆 以 功 能 性 貨 幣 記 帳, 其 外 幣 財 務 報 表 換 算 為 本 國 貨 幣 財 務 報 表 所 產 生 之 換 算 差 額, 列 入 股 東 權 益 項 下 之 累 積 換 算 調 整 數 ( 三 ) 資 產 與 負 債 區 分 流 動 與 非 流 動 之 標 準 現 金 或 約 當 現 金 及 為 交 易 目 的 而 持 有 或 預 期 於 資 產 負 債 表 日 後 十 二 個 月 內 將 變 現 之 資 產, 列 為 流 動 資 產 ; 非 屬 流 動 資 產 者 列 為 非 流 動 資 產 負 債 預 期 於 資 產 負 債 表 日 後 十 二 個 月 內 清 償 者 列 為 流 動 負 債 ; 非 屬 流 動 負 債 者 列 為 非 流 動 負 債

103 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 四 ) 資 產 減 損 本 公 司 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 五 號 資 產 減 損 之 會 計 處 理 準 則 規 定, 於 資 產 負 債 表 日 就 有 減 損 跡 象 之 資 產 ( 商 譽 以 外 之 個 別 資 產 或 現 金 產 生 單 位 ), 估 計 其 可 回 收 金 額, 就 可 回 收 金 額 低 於 帳 面 價 值 之 資 產, 認 列 減 損 損 失 商 譽 以 外 之 資 產, 於 以 前 年 度 所 認 列 之 累 積 減 損 損 失, 嗣 後 若 已 不 存 在 或 減 少, 即 予 迴 轉, 增 加 資 產 帳 面 價 值 至 可 回 收 金 額, 惟 不 超 過 資 產 在 未 認 列 減 損 損 失 下, 減 除 應 提 列 折 舊 或 攤 銷 後 之 數 ( 五 ) 金 融 商 品 本 公 司 適 用 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 四 號 金 融 商 品 之 會 計 處 理 準 則, 將 所 持 有 之 金 融 資 產 投 資 分 為 以 公 平 價 值 衡 量 且 公 平 價 值 變 動 認 列 為 損 益 之 金 融 資 產 及 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 等 類 別 本 公 司 對 金 融 商 品 交 易 係 採 交 易 日 會 計, 於 原 始 認 列 時, 將 金 融 商 品 以 公 平 價 值 衡 量, 除 以 公 平 價 值 衡 量 且 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 商 品 外, 其 他 金 融 商 品 之 原 始 認 列 金 額 則 加 計 取 得 或 發 行 之 交 易 成 本 本 公 司 所 持 有 之 金 融 商 品, 在 原 始 認 列 後, 依 本 公 司 持 有 或 發 行 之 目 的, 分 為 下 列 各 類 : 1. 以 公 平 價 值 衡 量 且 公 平 價 值 變 動 認 列 為 損 益 之 金 融 資 產 ( 負 債 ): 取 得 或 發 生 之 主 要 目 的 為 短 期 內 出 售 或 再 買 回 之 交 易 目 的 金 融 商 品, 本 公 司 所 持 有 之 衍 生 性 商 品, 除 被 指 定 且 為 有 效 之 避 險 工 具 外, 餘 應 歸 類 為 此 類 金 融 資 產 及 負 債 係 以 公 平 價 值 評 價 且 公 平 價 值 變 動 認 列 為 當 期 損 益 2. 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 : 無 法 可 靠 衡 量 公 平 價 值 之 權 益 商 品 投 資, 以 原 始 認 列 之 成 本 衡 量 若 有 減 損 之 客 觀 證 據, 則 認 列 減 損 損 失, 此 減 損 金 額 不 予 迴 轉 ( 六 ) 衍 生 性 金 融 商 品 本 公 司 持 有 之 衍 生 性 金 融 商 品 係 用 以 規 避 因 營 運 財 務 及 投 資 活 動 所 暴 露 之 匯 率 與 利 率 風 險 依 此 政 策, 本 公 司 所 持 有 或 發 行 之 衍 生 性 金 融 商 品 係 以 避 險 為 目 的 當 所 持 有 之 衍 生 性 商 品 不 適 用 避 險 會 計 之 條 件 時, 則 視 為 交 易 目 的 之 金 融 商 品 ( 七 ) 備 抵 呆 帳 應 收 款 項 之 備 抵 呆 帳 係 依 帳 齡 分 析 評 估 其 未 來 收 回 之 可 能 性 提 列 ( 八 ) 存 貨 存 貨 採 永 續 盤 存 制, 以 成 本 為 列 帳 基 礎, 按 加 權 平 均 法 計 價, 期 末 遇 有 市 價 低 於 成 本 時, 提 列 備 抵 存 貨 跌 價 損 失 比 較 成 本 與 市 價 孰 低 時, 採 總 額 比 較 法, 並 以 重 置 成 本 及 淨 變 現 價 值 為 基 礎, 對 呆 滯 過 時 或 無 法 使 用 之 存 貨 估 計 可 使 用 價 值 或 殘 值 提 列 備 抵 存 貨 呆 滯 損 失

104 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 九 ) 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 長 期 股 權 投 資 以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎, 對 持 有 表 決 權 數 超 過 被 投 資 公 司 全 部 表 決 權 數 百 分 之 二 十 以 上 者, 除 能 證 明 對 投 資 公 司 無 重 大 影 響 力 外, 採 權 益 法 評 價 對 具 有 控 制 力 之 被 投 資 公 司, 除 採 權 益 法 評 價 外, 分 別 於 每 會 計 年 度 之 半 年 度 及 年 度 終 了 時 編 製 合 併 財 務 報 表 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 出 售 時, 以 售 價 與 處 份 日 該 投 資 帳 面 價 值 之 差 額, 作 為 長 期 股 權 投 資 處 分 損 益, 帳 上 如 有 因 長 期 股 權 投 資 產 生 之 資 本 公 積 餘 額 時, 則 按 出 售 比 例 轉 列 當 期 損 益 本 公 司 與 採 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司 間 交 易 及 各 子 公 司 間 交 易 所 產 生 之 損 益 尚 未 實 現 者, 予 以 遞 延 交 易 損 益 如 屬 折 舊 性 或 攤 銷 性 之 資 產 所 產 生 者, 依 其 效 益 年 限 逐 年 承 認 ; 其 他 類 資 產 所 產 生 者, 於 實 現 年 度 承 認 本 公 司 非 按 持 股 比 例 認 購 或 取 得 被 投 資 公 司 增 發 之 新 股, 致 投 資 比 例 發 生 變 動, 而 使 投 資 之 股 權 淨 值 發 生 增 減 時, 其 增 減 數 調 整 資 本 公 積 若 此 項 調 整 係 沖 減 資 本 公 積, 但 由 長 期 投 資 所 產 生 之 資 本 公 積 餘 額 不 足 時, 其 差 額 則 沖 銷 保 留 盈 餘 本 公 司 具 控 制 力 之 被 投 資 公 司 如 股 權 淨 值 發 生 負 數 時, 除 被 投 資 公 司 之 其 他 股 東 有 義 務 並 能 提 出 額 外 資 金 承 擔 其 損 失 者 外, 由 本 公 司 全 額 吸 收 超 過 被 投 資 公 司 股 東 原 有 權 益 之 損 失 金 額 本 公 司 因 上 述 處 理 致 使 對 被 投 資 公 司 之 投 資 及 墊 款 之 帳 面 價 值 發 生 貸 方 餘 額 時, 在 資 產 負 債 表 中 列 為 負 債 ( 十 ) 固 定 資 產 出 租 資 產 及 折 舊 固 定 資 產 及 出 租 資 產 以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎, 有 關 重 大 增 添 改 良 及 重 置 列 為 資 本 支 出, 為 購 建 固 定 資 產 使 其 達 可 使 用 狀 態 前 所 發 生 之 利 息 及 其 他 必 要 支 出 列 為 資 產 成 本 固 定 資 產 已 無 使 用 價 值 或 發 生 閒 置 者, 則 將 該 資 產 之 成 本 累 積 折 舊 及 累 積 減 損 一 併 轉 列 閒 置 資 產 折 舊 係 按 直 線 法 以 成 本 依 估 計 耐 用 年 數 計 提 ; 租 賃 權 益 改 良 依 租 約 年 限 或 估 計 使 用 年 限 較 短 者 按 平 均 法 攤 銷 折 舊 性 資 產 耐 用 年 限 屆 滿 仍 繼 續 使 用 者, 就 其 殘 值 繼 續 提 列 折 舊 主 要 固 定 資 產 之 耐 用 年 數 如 下 : 房 屋 及 建 築 10~50 年 機 器 設 備 6~10 年 其 他 設 備 5~10 年 出 租 資 產 7~10 年 一 ( 十 一 ) 無 形 資 產 及 遞 延 費 用 電 腦 軟 體 及 電 線 補 助 費 等 依 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎, 自 發 生 日 起 分 一 至 五 年 平 均 攤 提

105 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 二 ( 十 二 ) 退 休 金 本 公 司 採 用 財 務 會 計 準 則 公 報 第 十 八 號 退 休 金 會 計 處 理 準 則, 採 確 定 給 付 退 休 辦 法 部 份 以 十 二 月 三 十 一 日 為 衡 量 日 完 成 精 算, 其 累 積 給 付 義 務 超 過 退 休 基 金 資 產 公 平 價 值 部 份, 於 資 產 負 債 表 認 列 最 低 退 休 金 負 債 並 依 證 券 主 管 機 關 之 規 定, 依 該 公 報 之 規 定 認 列 淨 退 休 金 成 本, 包 括 當 期 服 務 成 本 等 及 過 渡 性 淨 資 產 前 期 服 務 成 本 與 退 休 金 損 益 依 員 工 平 均 剩 餘 服 務 年 限 十 五 年 採 直 線 法 攤 銷 之 數 本 公 司 依 勞 動 基 準 法 之 規 定, 按 月 依 薪 資 總 額 百 分 之 六 提 撥 勞 工 退 休 準 備 金, 專 戶 儲 存 於 台 灣 銀 行 採 確 定 提 撥 退 休 辦 法 部 份, 本 公 司 依 勞 工 退 休 金 條 例 之 規 定, 依 勞 工 每 月 工 資 百 分 之 六 之 提 繳 率, 提 撥 至 勞 工 保 險 局, 提 撥 數 列 為 當 期 費 用 三 ( 十 三 ) 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 本 公 司 民 國 九 十 七 年 一 月 一 日 ( 含 ) 以 後 之 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 係 依 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (96) 基 秘 字 第 052 號 解 釋 函 之 規 定, 估 計 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 金 額, 並 依 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 之 性 質 列 為 營 業 成 本 或 營 業 費 用 項 下 之 適 當 會 計 科 目 嗣 後 股 東 會 決 議 與 財 務 報 表 估 列 數 如 有 差 異, 視 為 估 計 變 動, 列 為 當 期 損 益 四 ( 十 四 ) 股 份 基 礎 給 付 交 易 本 公 司 股 份 基 礎 給 付 協 議 之 給 與 日 在 民 國 九 十 七 年 一 月 一 日 ( 含 ) 以 後 者, 依 據 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 九 號 之 規 定 處 理, 給 與 日 於 民 國 九 十 七 年 一 月 一 日 前 的 員 工 認 股 權 計 畫, 則 依 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (92) 基 秘 字 第 號 解 釋 函 之 規 定 處 理 1. 權 益 交 割 之 股 份 基 礎 給 付 交 易 係 以 給 與 日 之 公 平 價 值 衡 量 給 與 日 所 決 定 之 公 平 價 值 於 該 股 份 基 礎 給 付 協 議 之 既 得 期 間 認 列 為 費 用, 並 相 對 認 列 權 益 之 增 加 既 得 期 間 係 依 據 該 協 議 最 終 將 既 得 之 條 件 估 計 既 得 條 件 包 括 服 務 條 件 及 績 效 條 件 ( 包 含 市 價 條 件 ) 於 評 價 該 等 交 易 時, 不 考 量 市 價 條 件 以 外 之 既 得 條 件 2. 現 金 交 割 之 股 份 基 礎 給 付, 係 於 資 產 負 債 表 日 及 交 割 日 依 相 關 負 債 之 公 平 價 值, 認 列 所 取 得 之 商 品 或 勞 務, 並 將 公 平 價 值 變 動 數 認 列 為 當 期 損 益 3. 給 與 日 之 公 平 價 值 係 以 選 擇 權 模 式 估 計, 依 據 管 理 當 局 對 履 約 價 格 預 期 存 續 期 間 標 的 股 票 價 格 預 期 波 動 率 預 期 股 利 率 及 無 風 險 利 率 等 參 數 之 最 佳 估 計 為 基 礎 衡 量 之 4. 本 公 司 股 份 基 礎 給 付 交 易 之 給 與 日 在 民 國 九 十 七 年 一 月 一 日 之 前 者, 無 須 追 溯 適 用 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 九 號, 惟 仍 揭 露 依 該 公 報 規 定 衡 量 股 份 基 礎 給 付 協 議 之 性 質 範 圍 交 易 之 擬 制 淨 利 及 每 股 盈 餘 資 訊 五 ( 十 五 ) 收 入 認 列 銷 貨 收 入 係 於 商 品 交 付 且 風 險 及 報 酬 移 轉 時 認 列 銷 貨 若 未 符 合 上 述 認 列 條 件 時, 則 俟 條 件 符 合 時 方 認 列 為 收 入 對 有 約 定 事 前 折 讓 或 依 商 場 實 務 極 有 可 能 發 生 折 讓 之 銷 貨, 先 以 總 額 認 列, 於 事 實 發 生 日 或 資 產 負 債 表 日 評 估 折 讓 發 生 之 金 額, 沖 減 銷 貨 收 入 或 以 銷 貨 折 讓 入 帳, 並 認 列 備 抵 銷 售 退 回 及 折 讓 ( 帳 列 應 收 帳 款 減 項 )

106 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 六 ( 十 六 ) 所 得 稅 本 公 司 所 得 稅 之 計 算 係 採 用 財 務 會 計 準 則 公 報 第 二 十 二 號 所 得 稅 之 會 計 處 理 準 則, 依 此 方 法, 資 產 及 負 債 之 帳 面 價 值 與 課 稅 基 礎 之 差 異, 依 預 計 回 轉 年 度 之 適 用 稅 率 計 算 認 列 為 遞 延 所 得 稅 並 將 應 課 稅 暫 時 性 差 異 所 產 生 之 所 得 稅 影 響 數 認 列 為 遞 延 所 得 稅 負 債, 與 將 可 減 除 暫 時 性 差 異 虧 損 扣 抵 及 所 得 稅 抵 減 所 產 生 之 所 得 稅 影 響 數 認 列 為 遞 延 所 得 稅 資 產, 再 評 估 其 遞 延 所 得 稅 資 產 之 可 實 現 性, 認 列 其 備 抵 評 價 金 額 遞 延 所 得 稅 負 債 或 資 產 依 其 相 關 資 產 或 負 債 之 分 類, 劃 分 為 流 動 或 非 流 動 項 目, 非 與 資 產 或 負 債 相 關 者, 則 依 預 期 回 轉 期 間 之 長 短, 劃 分 為 流 動 或 非 流 動 項 目 以 前 年 度 所 得 稅 之 調 整 作 為 當 期 所 得 稅 之 調 整 購 置 設 備 或 技 術 研 究 與 發 展 及 人 才 培 訓 等 支 出 所 產 生 之 所 得 稅 抵 減, 採 用 當 期 認 列 法 處 理 本 公 司 未 分 配 盈 餘 加 徵 百 分 之 十 營 利 事 業 所 得 稅 部 份, 於 次 年 度 經 股 東 會 決 議 分 配 盈 餘 後 列 為 當 期 費 用 七 ( 十 七 ) 每 股 盈 餘 普 通 股 每 股 盈 餘 係 以 本 期 淨 利, 除 以 普 通 股 流 通 在 外 加 權 平 均 股 數 計 算 之, 凡 以 盈 餘 轉 增 資 資 本 公 積 轉 增 資 或 員 工 紅 利 轉 增 資, 則 按 增 資 比 例 追 溯 調 整, 不 按 增 資 股 流 通 期 間 計 算 本 公 司 所 發 行 之 員 工 認 股 權 憑 證 及 尚 未 經 股 東 會 決 議 且 得 採 股 票 發 放 之 員 工 分 紅 屬 潛 在 普 通 股, 潛 在 普 通 股 如 未 具 稀 釋 作 用, 僅 揭 露 基 本 每 股 盈 餘 ; 反 之, 則 除 揭 露 基 本 每 股 盈 餘 外, 另 須 揭 露 稀 釋 每 股 盈 餘 之 計 算 稀 釋 每 股 盈 餘, 則 假 設 所 具 稀 釋 作 用 之 潛 在 普 通 股 均 於 當 期 流 通 在 外, 故 本 期 淨 利 及 流 通 在 外 普 通 股 股 數 均 須 調 整 所 有 具 稀 釋 作 用 潛 在 普 通 股 之 影 響 因 盈 餘 資 本 公 積 或 民 國 九 十 七 年 度 ( 含 ) 以 前 股 東 會 決 議 分 配 之 員 工 紅 利 轉 增 資 而 新 增 之 股 份, 採 追 溯 調 整 計 算 三 會 計 變 動 之 理 由 及 其 影 響 本 公 司 自 民 國 九 十 七 年 一 月 一 日 起, 首 次 適 用 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 九 號 股 份 基 礎 給 付 之 會 計 處 理 準 則 及 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (96) 基 秘 字 第 052 號 解 釋 函, 依 公 報 及 解 釋 函 規 定 分 類 衡 量 及 揭 露 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞, 使 民 國 九 十 七 年 度 稅 後 淨 利 減 少 65,024 千 元, 稅 後 每 股 盈 餘 減 少 0.47 元 四 重 要 會 計 科 目 之 說 明 ( 一 ) 現 金 庫 存 現 金 $ 銀 行 存 款 733, ,088 合 計 $ 733, ,

107 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 二 ) 金 融 商 品 1. 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 商 品 交 易 目 的 之 金 融 負 債 - 流 動 遠 期 外 匯 $ 516 本 公 司 與 數 家 銀 行 簽 訂 遠 期 外 匯 合 約, 上 述 合 約 係 以 規 避 匯 率 風 險 為 目 的, 於 民 國 九 十 七 年 及 九 十 六 年 度, 認 列 因 公 平 價 值 變 動 產 生 之 淨 損 失 分 別 為 13,860 千 元 及 516 千 元 截 至 民 國 九 十 六 年 十 二 月 底 止, 尚 未 到 期 之 遠 期 外 匯 合 約 明 細 如 下 : 名 目 本 金 ( 千 元 ) 幣 別 到 期 日 賣 出 遠 期 外 匯 USD 2,500 美 金 兌 新 台 幣 ~ 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 - 非 流 動 權 益 證 券 - 普 通 股 : 長 青 企 業 管 理 顧 問 ( 股 ) 公 司 $ 1,000 1,000 本 公 司 所 持 有 之 上 述 股 票 投 資, 因 無 活 絡 市 場 公 開 報 價 且 其 公 平 價 值 無 法 可 靠 衡 量, 故 以 成 本 衡 量 ( 三 ) 應 收 票 據 淨 額 應 收 票 據 $ 12,555 31,497 減 : 備 抵 呆 帳 (42) (142) 淨 額 $ 12,513 31,355 ( 四 ) 應 收 帳 款 淨 額 應 收 帳 款 $ 2,599,472 3,060,663 減 : 備 抵 呆 帳 (140,192) (124,342) 備 抵 銷 貨 折 讓 及 退 回 (88,445) (69,709) 淨 額 $ 2,370,835 2,866,612 本 公 司 於 民 國 九 十 七 年 及 九 十 六 年 度 提 供 應 收 帳 款 作 為 借 款 擔 保 情 形, 請 詳 附 註 六 項 下 說 明

108 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 五 ) 存 貨 淨 額 原 料 $ 23,074 26,680 物 料 7,752 11,449 在 製 品 84, ,776 製 成 品 139,937 64,250 小 計 255, ,155 減 : 備 抵 存 貨 跌 價 及 呆 滯 損 失 (79,599) (74,266) 淨 額 $ 175, ,889 ( 六 ) 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 原 始 投 資 成 本 ( 千 元 ) 持 股 原 始 投 資 持 股 比 例 金 額 成 本 ( 千 元 ) 比 例 金 額 採 權 益 法 評 價 Chi Chau International Co., Ltd. USD 27, % $ 1,441,820 USD 17, % 786,992 志 揚 投 資 有 限 公 司 80, % 123,685 80, % 104,294 TPT International Co., Ltd. USD 1, % 7,555 USD 1, % 11,955 Chi De International Co., Ltd. USD % 4,574 USD % 3,556 Chi Yang International Co., Ltd. - USD % 2,879 統 盟 電 子 ( 股 ) 公 司 476, % 405, % - 合 計 $ 1,982, ,676 長 期 股 權 投 資 貸 餘 Chi Yang International Co., Ltd. USD 50 USD % $ 94, % - 本 公 司 依 上 述 被 投 資 公 司 經 會 計 師 查 核 之 同 期 財 務 報 表 於 民 國 九 十 七 年 及 九 十 六 年 度 採 權 益 法 認 列 之 投 資 ( 損 失 ) 利 益, 列 示 如 下 : 被 投 資 公 司 97 年 度 96 年 度 Chi Chau International Co., Ltd. $ 238, ,702 志 揚 投 資 有 限 公 司 15,392 32,157 TPT International Co., Ltd. (10,707) (31,650) Chi De International Co., Ltd ,948 Chi Yang International Co., Ltd. (93,275) 1,266 統 盟 電 子 ( 股 ) 公 司 (64,920) - 合 計 $ 85, ,423 上 列 採 權 益 法 長 期 股 權 投 資 統 盟 電 子 ( 股 ) 公 司 因 折 舊 性 資 產 而 發 生 之 投 資 成 本 與 股 權 淨 值 間 差 額, 於 民 國 九 十 七 年 度 增 加 金 額 為 305,432 千 元, 減 少 金 額 為 8,392 千 元, 餘 297,040 千 元 本 公 司 於 民 國 九 十 三 年 六 月 於 薩 摩 亞 投 資 設 立 子 公 司 Chi Chau International Co., Ltd.(Chi Chau 公 司 ), 主 要 從 事 轉 投 資 業 務 於 民 國 九 十 七 年 下 半 年 度 增 加 現 金 投 資 美 金 10,100 千 元, 並 透 過 該 公 司 轉 投 資 大 陸 志 超 科 技 ( 蘇 州 ) 有 限 公 司 ( 志 超 蘇 州 公 司 ), 該 公 司 主 要 從 事 生 產 銷 售 各 類 電 路 板 等 產 品 本 公 司 另 於 民 國 九 十 六 年 十 二 月 透 過 Chi Chau 公 司 於 香 港 登 記 設 立 子 公 司 Chi Yao Ltd.(Chi Yao 公 司 ), 主 要 係 從 事 一 般 投 資 業 務, 截 至 民 國 九 十 七 年 十 二 月 底 止 投 資 金 額 計 895,192 千 元 ( 美 金 27,600 千 元 ), 並 同 時 經 投 審 會 核 准 調 整 投 資 架 構, 將 原 Chi Chau 公 司 所 持 有 之 志 超 蘇 州 公 司 股 份 全 數 移 轉 予 Chi Yao 公 司

109 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 本 公 司 於 民 國 九 十 五 年 三 月 投 資 80,000 千 元 設 立 子 公 司 志 揚 投 資 有 限 公 司 ( 志 揚 投 資 公 司 ), 主 要 從 事 轉 投 資 業 務, 並 於 民 國 九 十 五 年 八 月 經 投 審 會 核 准 由 志 揚 投 資 有 限 公 司 轉 投 資 志 超 蘇 州 公 司 美 金 2,000 千 元 ( 持 股 比 例 為 10.26%) 截 至 民 國 九 十 七 年 十 二 月 底 止 已 匯 出 金 額 累 計 為 65,794 千 元 本 公 司 另 於 民 國 九 十 四 年 四 月 於 薩 摩 亞 設 立 子 公 司 TPT International Co., Ltd.(TPT 公 司 ), 主 要 從 事 國 際 貿 易 業 務 本 公 司 於 民 國 九 十 六 年 六 月 於 英 屬 維 京 群 島 登 記 設 立 子 公 司 Chi De International Co., Ltd.(Chi De 公 司 ) 及 Chi Yang International Co., Ltd.(Chi Yang 公 司 ), 主 要 係 從 事 國 際 貿 易 業 務 本 公 司 於 民 國 九 十 七 年 七 月 及 十 一 月 分 別 以 每 股 3.01 元 及 5.48 元 取 得 統 盟 電 子 股 份 有 限 公 司 ( 統 盟 電 子 公 司 ) 發 行 之 私 募 普 通 股 45,000 千 股 及 51,685 千 股, 並 於 民 國 九 十 七 年 下 半 年 度 於 公 開 市 場 取 得 12,102 千 股 統 盟 電 子 公 司 主 要 係 從 事 生 產 銷 售 各 類 電 路 板 產 品, 私 募 之 普 通 股 依 證 券 交 易 法 第 四 十 三 條 之 八 規 定 受 轉 讓 之 限 制 該 公 司 於 民 國 九 十 七 年 十 一 月 十 日 辦 理 減 資 彌 補 虧 損 69,725 千 股, 本 公 司 依 持 股 比 例 減 少 20,076 千 股 截 至 民 國 九 十 七 年 十 二 月 底 止, 本 公 司 投 資 金 額 為 476,884 千 元, 持 股 比 例 為 49.21% 本 公 司 民 國 九 十 七 年 度 長 期 股 權 投 資 之 相 關 內 容, 請 參 詳 附 註 十 一 說 明, 另 對 具 有 控 制 力 之 被 投 資 公 司, 已 另 行 編 製 合 併 財 務 報 表, 其 中 對 統 盟 電 子 公 司 之 綜 合 持 股 已 逾 50%, 對 其 具 控 制 力, 因 此 併 入 合 併 財 務 報 表 與 被 投 資 公 司 之 內 部 交 易 其 未 實 現 投 資 損 益 已 依 公 報 規 定 予 以 銷 除 ( 七 ) 固 定 資 產 及 出 租 資 產 民 國 九 十 七 年 及 九 十 六 年 度 利 息 資 本 化 情 形 如 下 : 97 年 度 96 年 度 利 息 資 本 化 前 之 利 息 總 額 $ 21,946 20,193 利 息 資 本 化 金 額 $ 利 息 資 本 化 利 率 2.96% ~ 3.97% 3.21%~4.11% 本 公 司 於 民 國 九 十 七 年 及 九 十 六 年 度 提 供 部 份 固 定 資 產 作 為 借 款 擔 保 情 形, 請 詳 附 註 六 項 下 說 明 ( 八 ) 短 期 借 款 貸 款 性 質 利 率 區 間 到 期 日 金 額 擔 保 品 信 用 借 款 3.50% 最 遲 至 $ 3,504 本 票

110 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 九 ) 銀 行 長 期 借 款 債 權 人 契 約 期 間 備 註 彰 化 銀 行 $ 100, , ~ 自 起 分 24 期 償 還, 每 6 個 月 為 一 期 平 均 攤 還 本 金 24,500 31, ~ 自 起 分 10 期 償 還, 每 6 個 月 為 一 期 平 均 攤 還 本 金 - 24, ~ 自 起 分 10 期 償 還, 每 6 個 月 為 一 期 平 均 攤 還 本 金 ; 已 於 97 年 度 提 前 清 償 - 15, ~ 自 起 分 10 期 償 還, 每 6 個 月 為 一 期 平 均 攤 還 本 金 ; 已 於 97 年 度 提 前 清 償 第 一 銀 行 3,000 6, ~ 自 起 分 16 期 償 還, 每 3 個 月 為 一 期 平 均 攤 還 本 金 上 海 銀 行 - 5, ~ 自 起 分 12 期 償 還, 每 3 個 月 為 一 期 平 均 攤 還 本 金 - 3, ~ 自 起 分 15 期 償 還, 每 3 個 月 為 一 期 平 均 攤 還 本 金 渣 打 商 銀 - 9, ~ 自 起 分 36 期 償 還, 每 1 個 月 為 一 期 平 均 攤 還 本 金, 並 預 開 36 期 還 款 票 據 備 償 合 作 金 庫 銀 行 27,708 37, ~ 自 起 分 48 期 償 還, 每 1 個 月 為 一 期 平 均 攤 還 本 金 16,250 23, ~ 自 起 分 48 期 償 還, 每 1 個 月 為 一 期 平 均 攤 還 本 金 13,333 23, ~ 自 起 分 36 期 償 還, 每 1 個 月 為 一 期 平 均 攤 還 本 金 中 華 開 發 工 業 銀 行 2,000 6, ~ 自 起 分 12 期 償 還, 每 3 個 月 為 一 期 平 均 攤 還 本 金 1,060 3, ~ 自 起 分 12 期 償 還, 每 3 個 月 為 一 期 平 均 攤 還 本 金 臺 灣 工 業 銀 行 4,640 7, ~ 自 起 分 8 期 償 還, 每 6 個 月 為 一 期 平 均 攤 還 本 金 20,000 40, ~ 自 日 起 分 5 期 償 還, 每 6 個 月 為 一 期 平 均 攤 還 本 金 - 30, ~ 每 月 付 息, 到 期 一 次 清 償 慶 豐 銀 行 - 3, ~ 自 起 分 30 期 償 還, 每 1 個 月 為 一 期 平 均 攤 還 本 金 元 大 銀 行 7,900 18, ~ 自 起 分 36 期 償 還, 每 1 個 月 為 一 期 平 均 攤 還 本 金 - 5, ~ 自 起 分 36 期 償 還, 每 1 個 月 為 一 期 平 均 攤 還 本 金 日 盛 銀 行 47, ~ 自 起 分 36 期 償 還, 每 1 個 月 為 一 期 平 均 攤 還 本 金, 並 預 開 36 期 還 款 票 據 備 償 台 北 富 邦 - 8, ~ 自 起 分 36 期 償 還, 每 1 個 月 為 一 期 平 均 攤 還 本 金, 並 預 開 36 期 還 款 票 據 備 償 新 光 銀 行 2,903 9, ~ 自 起 分 36 期 償 還, 依 年 金 法 按 月 平 均 攤 還 本 息 5,143 15, ~ 自 起 分 36 期 償 還, 依 年 金 法 按 月 平 均 攤 台 灣 工 業 銀 行 等 9 家 聯 合 授 信 銀 行 團 合 作 金 庫 銀 行 等 4 家 聯 合 授 信 銀 行 團 減 : 一 年 內 到 期 部 份 (115,352) (194,922) $ 790, ,424 還 本 息 180, , ~ 自 申 請 動 撥 借 款 日 起, 於 授 信 期 間 內 循 環 動 用, 四 年 到 期 一 次 償 還 450, ~ 自 首 次 動 用 日 起, 於 合 約 額 度 內 分 次 動 用 ; 授 信 額 度 自 首 次 動 用 日 起 算 屆 滿 第 21 個 月 之 日, 償 還 第 一 期 本 金, 嗣 後 每 3 個 月 為 一 期, 分 14 期 平 均 攤 還 本 金 905, ,

111 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 1. 本 公 司 與 TPT 公 司 於 民 國 九 十 六 年 八 月 三 十 一 日 與 台 灣 工 業 銀 行 等 9 家 金 融 機 構 共 同 簽 訂 聯 合 授 信 合 約, 對 本 公 司 之 授 信 額 度 為 180,000 千 元 ( 甲 項 ) 及 對 TPT 公 司 之 授 信 額 度 分 別 為 美 金 2,000 千 元 ( 乙 項 ) 及 24,000 千 元 ( 丙 項 ), 乙 項 及 丙 項 合 計 動 用 額 度 不 得 超 過 美 金 24,000 千 元, 授 信 期 間 甲 項 及 丙 項 自 第 一 次 動 用 日 起 四 年 屆 滿, 乙 項 自 第 一 次 動 用 日 起 15 個 月 屆 滿 借 款 利 率 採 浮 動 利 率 計 算 ; 甲 項 授 信 額 度 自 首 次 動 用 日 起, 於 授 信 期 間 內 循 環 動 用 本 公 司 於 民 國 九 十 七 年 十 二 月 十 九 日 與 合 作 金 庫 商 業 銀 行 等 4 家 金 融 機 構 共 同 簽 訂 聯 合 授 信 合 約, 對 本 公 司 之 授 信 額 度 為 800,000 千 元, 授 信 期 間 自 第 一 次 動 用 日 起 五 年 屆 滿, 授 信 額 度 應 自 合 約 簽 約 日 (97 年 12 月 19 日 ) 起 算 一 年 內 全 部 動 用 完 畢, 屆 時, 未 動 用 之 授 信 額 度 自 動 取 消 借 款 利 率 採 浮 動 利 率 計 算 ; 授 信 額 度 自 首 次 動 用 日 起 算 屆 滿 第 21 個 月 之 日, 償 還 第 一 期 本 金, 嗣 後 每 3 個 月 為 一 期, 分 14 期 平 均 攤 還 本 金 上 述 聯 合 授 信 合 約 規 定 於 借 款 期 間 內, 本 公 司 須 在 年 度 終 了 及 半 年 度 時 遵 循 特 定 之 財 務 比 例, 如 流 動 比 例 金 融 負 債 比 例 及 利 息 保 障 倍 數 等 要 求 2. 本 公 司 於 民 國 九 十 七 年 及 九 十 六 年 度 上 述 借 款 之 利 率 區 間 分 別 為 2.35%~4.74% 及 2.73%~4.54% 3. 本 公 司 於 民 國 九 十 七 年 及 九 十 六 年 度 分 別 提 供 質 押 存 款 ( 流 動 及 非 流 動 ) 應 收 帳 款 及 固 定 資 產 作 為 長 期 借 款 之 擔 保 品, 其 金 額 請 詳 附 註 六 項 下 說 明 ( 十 ) 退 休 金 成 本 本 公 司 對 正 式 聘 用 之 員 工 訂 有 退 休 辦 法 依 該 辦 法 之 規 定, 員 工 退 休 金 之 支 付 係 根 據 服 務 年 資 為 計 算 之 基 礎 本 公 司 每 年 提 撥 退 休 準 備 金 存 儲 於 政 府 指 定 之 專 戶 退 休 準 備 金 未 列 入 本 公 司 財 務 報 表 在 該 退 休 辦 法 下, 退 休 金 給 付 全 數 由 本 公 司 負 擔 自 民 國 九 十 四 年 七 月 一 日 起 配 合 勞 工 退 休 金 條 例 ( 以 下 簡 稱 新 制 ) 之 實 施, 原 適 用 該 辦 法 之 員 工 如 經 選 擇 適 用 新 制 後 之 服 務 年 資 或 新 制 施 行 後 到 職 之 員 工 其 服 務 年 資 改 採 確 定 提 撥 制, 其 退 休 金 之 給 付 由 本 公 司 按 月 以 不 低 於 每 月 工 資 百 分 之 六 提 繳 退 休 金, 儲 存 於 勞 工 退 休 金 個 人 專 戶 惟 本 公 司 之 退 休 辦 法 尚 未 配 合 新 制 之 實 施 修 訂, 故 職 工 退 休 辦 法 未 規 定 者, 依 勞 工 退 休 金 條 例 之 規 定 辦 理 本 公 司 適 用 勞 動 基 準 法, 對 於 受 僱 員 工 訂 有 退 休 給 付 辦 法, 按 其 工 作 年 資, 每 滿 一 年 給 與 兩 個 基 數, 超 過 十 五 年 之 工 作 年 資, 每 滿 一 年 給 與 一 個 基 數, 最 高 總 數 以 四 十 五 個 基 數 為 限, 未 滿 半 年 者 以 半 年 計, 滿 半 年 者 以 一 年 計 97 年 度 96 年 度 期 初 餘 額 $ 20 21,839 加 : 本 期 存 入 本 期 孳 息 減 : 本 期 支 付 - (23,163) 期 末 餘 額 $

112 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 民 國 九 十 七 年 及 九 十 六 年 度 淨 退 休 金 成 本 組 成 項 目 如 下 : 97 年 度 96 年 度 服 務 成 本 $ 利 息 成 本 5 3 退 休 金 資 產 預 期 報 酬 (1) - 未 認 列 過 渡 性 淨 資 產 攤 銷 數 5 - 退 休 金 損 益 攤 銷 數 - 5 淨 退 休 金 成 本 $ 年 度 96 年 度 折 現 率 2.50% 3.50% 未 來 薪 資 水 準 增 加 率 2.00% 2.00% 退 休 基 金 資 產 預 期 報 酬 率 2.50% 2.50% 於 民 國 九 十 七 年 及 九 十 六 年 度 提 撥 狀 況 與 帳 載 應 計 退 休 金 負 債 調 節 如 下 : 給 付 義 務 : 既 得 給 付 義 務 $ - - 非 既 得 給 付 義 務 (111) (76) 累 積 給 付 義 務 (111) (76) 未 來 薪 資 增 加 影 響 數 (82) (59) 預 付 給 付 義 務 (193) (135) 退 休 基 金 資 產 公 平 價 值 提 撥 狀 況 (142) (115) 未 認 列 過 渡 性 淨 資 產 未 認 列 退 休 金 損 ( 益 ) - - 補 列 之 應 計 退 休 金 負 債 16 (16) 應 計 退 休 金 負 債 $ (56) (56) 截 至 民 國 九 十 七 年 及 九 十 六 年 底, 本 公 司 職 工 退 休 辦 法 之 既 得 給 付 均 為 0 元 本 公 司 民 國 九 十 七 年 及 九 十 六 年 度 確 定 提 撥 退 休 金 辦 法 下 之 退 休 金 費 用 分 別 為 8,504 千 元 及 7,320 千 元, 已 提 撥 至 勞 工 保 險 局

113 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 十 一 ) 所 得 稅 1. 本 公 司 遞 延 所 得 稅 資 產 與 負 債 如 下 : 所 得 稅 所 得 稅 金 額 影 響 數 金 額 影 響 數 遞 延 所 得 稅 資 產 總 額 : 備 抵 呆 帳 超 限 數 產 生 之 可 減 除 暫 $ 118,788 29, 時 性 差 異 認 列 備 抵 存 貨 跌 價 及 呆 滯 損 失 所 79,599 19,900 74,266 18,566 產 生 可 減 除 暫 時 性 差 異 遞 延 貸 項 所 產 生 之 可 減 除 暫 時 性 14,655 3, 差 異 提 列 備 抵 銷 貨 折 讓 及 退 回 所 產 生 88,445 22,111 69,709 17,427 之 可 減 除 暫 時 性 差 異 $ 75,372 35,993 遞 延 所 得 稅 負 債 : 未 實 現 兌 換 利 益 之 認 列 所 產 生 之 應 課 稅 暫 時 性 差 異 $ 32,071 8,018 6,154 1,538 $ 8,018 1, 遞 延 所 得 稅 資 產 - 流 動 $ 71,708 35,993 遞 延 所 得 稅 負 債 - 流 動 (8,018) (1,538) 備 抵 評 價 - 遞 延 所 得 稅 資 產 - 流 動 (63,690) (34,455) 流 動 遞 延 所 得 稅 資 產 與 負 債 抵 銷 後 淨 額 $ - - 遞 延 所 得 稅 資 產 - 非 流 動 $ 3,664 - 備 抵 評 價 - 遞 延 所 得 稅 資 產 - 非 流 動 (3,664) - 非 流 動 遞 延 所 得 稅 資 產 與 負 債 抵 銷 後 淨 額 $ 所 得 稅 ( 利 益 ) 費 用 組 成 明 細 如 下 : 97 年 度 96 年 度 當 期 所 得 稅 費 用 ( 含 未 分 配 盈 餘 加 徵 10%) $ 192, ,731 以 前 年 度 所 得 稅 費 用 ( 高 ) 低 估 2,916 (76) 合 計 $ 195, ,

114 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 4. 本 公 司 營 利 事 業 所 得 稅 稅 率 為 百 分 之 二 十 五, 並 適 用 所 得 稅 基 本 稅 額 條 例 計 算 基 本 稅 額 民 國 九 十 七 年 及 九 十 六 年 度 本 公 司 損 益 表 中 所 列 稅 前 淨 利 依 規 定 稅 率 計 算 之 所 得 稅 與 所 得 稅 費 用 間 之 差 異 列 示 如 下 : 97 年 度 96 年 度 稅 前 淨 利 按 稅 法 規 定 稅 率 計 算 之 所 得 稅 費 用 $ 182, ,347 未 分 配 盈 餘 加 徵 10% 稅 款 29,045 9,339 永 久 性 差 異 (21,490) (8,231) 遞 延 所 得 稅 資 產 高 低 估 (27,503) (20,220) 使 用 投 資 抵 減 (2,816) (3,382) 以 前 年 度 所 得 稅 費 用 ( 高 ) 低 估 2,916 (76) 備 抵 評 價 32,899 23,878 所 得 稅 費 用 $ 195, , 本 公 司 截 至 民 國 九 十 五 年 度 之 營 利 事 業 所 得 稅 及 民 國 九 十 四 年 度 之 未 分 配 盈 餘 加 徵 百 分 之 十 所 得 稅 等 之 結 算 申 報 案, 業 經 稅 捐 稽 徵 機 關 核 定 6. 兩 稅 合 一 相 關 資 訊 : (1) 未 分 配 盈 餘 所 屬 年 度 屬 民 國 八 十 七 年 度 以 後 之 未 分 配 盈 餘 $ 917, ,342 (2) 股 東 可 扣 抵 稅 額 帳 戶 餘 額 $ 251,490 69,037 (3) 對 中 華 民 國 居 住 者 盈 餘 分 配 之 稅 額 扣 抵 比 率 列 示 如 下 : 民 國 97 年 度 ( 預 計 數 ) 民 國 96 年 度 ( 實 際 數 ) 37.86% 33.58% ( 十 二 ) 股 東 權 益 1. 股 本 : 本 公 司 於 民 國 九 十 六 年 十 一 月 二 十 九 日 經 董 事 會 決 議, 以 每 股 發 行 價 格 新 台 幣 40 元, 辦 理 現 金 增 資 400,000 千 元, 分 為 10,000 千 股, 增 資 基 準 日 為 民 國 九 十 七 年 三 月 十 二 日, 已 辦 妥 變 更 登 記 本 公 司 因 員 工 行 使 認 股 權 證 轉 換, 增 加 普 通 股 2,655 千 股, 轉 換 基 準 日 分 別 為 民 國 九 十 七 年 七 月 三 日 及 十 二 月 十 九 日, 均 已 辦 妥 變 更 登 記 本 公 司 於 民 國 九 十 七 年 六 月 二 十 五 日 經 股 東 常 會 決 議, 以 資 本 公 積 115,750 千 元 未 分 配 盈 餘 57,875 千 元 及 員 工 紅 利 52,000 千 元 轉 增 資, 合 計 225,625 千 元, 發 行 新 股 22,563 千 股, 每 股 面 額 10 元, 增 資 基 準 日 訂 於 民 國 九 十 七 年 八 月 十 五 日, 已 辦 妥 變 更 登 記

115 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 本 公 司 於 民 國 九 十 六 年 六 月 二 十 一 日 經 股 東 常 會 決 議, 以 員 工 紅 利 22,500 千 元 及 未 分 配 盈 餘 135,000 千 元 轉 增 資, 合 計 157,500 千 元, 發 行 新 股 15,750 千 股, 每 股 面 額 10 元, 增 資 基 準 日 為 民 國 九 十 六 年 八 月 十 七 日, 已 辦 妥 變 更 登 記 民 國 九 十 七 年 及 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 本 公 司 之 額 定 股 本 分 別 為 2,000,000 千 元 及 1,500,000 千 元, 實 收 股 本 分 別 為 1,409,675 千 元 及 1,057,500 千 元, 每 股 面 額 10 元 2. 法 定 盈 餘 公 積 及 資 本 公 積 : 法 定 盈 餘 公 積 除 彌 補 公 司 虧 損 及 撥 充 資 本 之 外, 不 得 使 用 惟 撥 充 資 本 時, 以 此 公 積 金 額 已 達 實 收 資 本 額 百 分 之 五 十, 並 以 撥 充 其 半 數 為 限 依 公 司 法 規 定, 資 本 公 積 限 用 於 彌 補 虧 損 或 撥 充 資 本 之 用 惟 長 期 股 權 投 資 採 權 益 法 評 價 所 產 生 之 資 本 公 積 不 得 轉 作 股 本 資 本 公 積 撥 充 資 本 時, 依 原 證 券 暨 期 貨 管 理 委 員 會 規 定 比 例 辦 理 3. 股 利 政 策 : 本 公 司 股 利 之 分 派, 係 配 合 當 年 度 之 盈 餘 狀 況, 以 平 衡 股 利 政 策 ; 股 利 政 策 之 訂 定 原 則 係 考 慮 投 資 環 境 股 東 利 益 公 司 長 期 發 展 資 金 需 求 國 內 外 競 爭 狀 況 及 資 本 預 算 等 因 素, 其 中 現 金 股 利 以 不 低 於 全 部 股 利 總 額 之 百 分 之 十 為 原 則 4. 盈 餘 分 配 : 依 本 公 司 章 程 規 定 年 度 總 決 算 所 得 盈 餘, 除 依 法 扣 繳 稅 捐 外, 應 先 彌 補 以 往 年 度 虧 損, 次 就 其 餘 額 提 列 百 分 之 十 為 法 定 盈 餘 公 積, 必 要 時 得 另 提 列 特 別 盈 餘 公 積 後, 如 尚 有 盈 餘, 提 列 董 事 酬 勞 3% 以 下, 員 工 紅 利 5%~15%, 扣 除 前 二 款 餘 額 後, 由 董 事 會 得 就 該 餘 額 併 同 以 往 年 度 盈 餘 擬 具 分 派 案, 提 請 股 東 會 決 議 分 派 之 民 國 九 十 七 年 度 依 公 司 章 程 所 定 成 數, 估 計 員 工 紅 利 金 額 為 72,249 千 元, 董 監 酬 勞 為 14,450 千 元, 惟 若 嗣 後 股 東 會 決 議 實 際 配 發 金 額 與 估 列 數 有 差 異 時, 則 視 為 會 計 估 計 變 動, 列 為 民 國 九 十 八 年 度 之 損 益, 屆 時 若 有 以 股 票 紅 利 配 發, 其 股 數 計 算 基 礎 係 依 據 股 東 會 決 議 前 一 日 之 收 盤 價 並 考 量 除 權 除 息 之 影 響 本 公 司 民 國 九 十 七 年 六 月 二 十 五 日 及 民 國 九 十 六 年 六 月 二 十 一 日 股 東 常 會 決 議 民 國 九 十 六 年 及 九 十 五 年 度 盈 餘 分 配, 分 派 之 每 股 股 利 及 員 工 紅 利 如 下 : 96 年 度 95 年 度 普 通 股 每 股 股 利 ( 元 ) 股 票 ( 依 面 額 計 價 ) $ 現 金 合 計 $ 員 工 紅 利 - 股 票 ( 依 面 額 計 價 ) $ 52,000 22,500 員 工 紅 利 - 現 金 26,539 27,510 董 監 事 酬 勞 15,708 10,002 合 計 $ 94,247 60,

116 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 本 公 司 民 國 九 十 七 年 度 之 盈 餘 分 配 案, 尚 待 本 公 司 董 事 會 擬 議 及 股 東 會 決 議, 相 關 資 訊 可 俟 相 關 會 議 召 開 後, 至 公 開 資 訊 觀 測 站 等 管 道 查 詢 之 5. 員 工 認 股 權 證 : 本 公 司 分 別 於 民 國 九 十 五 年 一 月 十 日 及 民 國 九 十 六 年 十 月 一 日 經 證 期 局 核 准 發 行 員 工 認 股 權 證 均 為 5,000 千 單 位, 並 分 別 於 民 國 九 十 五 年 四 月 二 十 日 民 國 九 十 五 年 九 月 八 日 及 民 國 九 十 六 年 十 一 月 九 日 發 行 員 工 認 股 權 證 2,500 千 單 位 2,500 千 單 位 及 5,000 千 單 位, 每 1 單 位 可 認 購 普 通 股 1 股 認 股 權 證 之 存 續 期 間 為 六 年, 憑 證 持 有 人 於 發 行 屆 二 年 之 日 起, 可 行 使 被 給 與 之 一 定 比 例 之 認 股 權 證, 認 股 權 行 使 價 格 不 得 低 於 發 行 日 最 近 期 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 表 每 股 淨 值, 另 因 發 行 日 本 公 司 為 公 開 發 行 公 司, 故 認 股 價 格 為 發 行 日 本 公 司 最 近 期 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 表 每 股 淨 值 認 股 權 證 發 行 後, 遇 有 本 公 司 普 通 股 股 份 發 生 變 動 時 ( 辦 理 現 金 增 資 盈 餘 轉 增 資 資 本 公 積 轉 增 資 公 司 合 併 股 票 分 割 及 辦 理 現 金 增 資 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證 等 ), 認 股 權 行 使 價 格 依 規 定 公 式 予 以 調 整 97 年 度 96 年 度 員 工 認 股 權 證 單 位 ( 千 ) 加 權 平 均 行 使 價 格 ( 元 ) 單 位 ( 千 ) 加 權 平 均 行 使 價 格 ( 元 ) 期 初 流 通 在 外 9,700 $ , 本 期 發 行 - - 5, 本 期 行 使 (2,655) 本 期 沒 收 (93) (130) 期 末 流 通 在 外 6, , 期 末 可 行 使 之 認 股 權 2, 本 期 給 與 之 認 股 權 加 權 平 均 公 平 價 值 ( 元 ) $0.57 ~ ~ 5.86 本 公 司 民 國 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 ( 含 ) 以 前, 所 發 行 之 員 工 認 股 權 計 畫 皆 採 用 內 含 價 值 認 列 所 給 與 之 酬 勞 成 本, 民 國 九 十 七 年 及 九 十 六 年 度 認 列 之 相 關 酬 勞 成 本 分 別 為 295 千 元 及 1,159 千 元 如 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 九 號 之 規 定, 其 相 關 之 方 法 假 設 及 財 務 報 表 之 擬 制 淨 利 與 每 股 盈 餘 資 訊 如 下 : 員 工 認 股 權 憑 證 給 與 日 97 年 度 96 年 度 評 價 模 式 Binomial 選 擇 權 評 價 模 式 假 設 股 利 率 0% ~ 2.50% 0% ~ 2.50% 預 期 價 格 波 動 性 0% ~ 45.80% 0% ~ 45.80% 無 風 險 利 率 1.80% ~ 2.46% 1.80% ~ 2.60% 預 期 存 續 期 間 2.5 年 2.5 ~ 4 年

117 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 97 年 度 96 年 度 淨 利 報 表 認 列 之 淨 利 $ 535, ,772 擬 制 淨 ( 損 ) 利 522, ,897 基 本 每 股 盈 餘 報 表 認 列 之 每 股 盈 餘 ( 元 ) $ 擬 制 每 股 盈 餘 ( 元 ) ( 十 三 ) 每 股 盈 餘 普 通 股 每 股 盈 餘 係 以 本 期 淨 利 除 以 普 通 股 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 計 算 之 其 流 通 在 外 股 數 因 無 償 配 股 而 增 加, 採 追 溯 調 整 本 公 司 民 國 九 十 七 年 及 九 十 六 年 度 計 算 每 股 盈 餘 之 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 明 細 如 下 : 股 數 : 千 股 97 年 度 96 年 度 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 本 期 淨 利 $ 730, , , ,772 加 權 平 均 流 通 在 外 普 通 股 股 數 137, , , ,750 具 稀 釋 作 用 之 潛 在 普 通 股 6,655 6,655 2,300 2,300 稀 釋 作 用 之 股 數 144, , , ,050 追 溯 調 整 後 加 權 平 均 流 通 在 外 股 126, ,047 數 追 溯 調 整 後 具 稀 釋 作 用 之 潛 在 普 2,741 2,741 通 股 追 溯 調 整 後 稀 釋 作 用 之 股 數 128, ,788 基 本 每 股 盈 餘 ( 元 ) $ 基 本 每 股 盈 餘 ( 元 )- 追 溯 調 整 $ 稀 釋 每 股 盈 餘 ( 元 ) $ 稀 釋 每 股 盈 餘 ( 元 )- 追 溯 調 整 $

118 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 十 四 ) 金 融 商 品 相 關 資 訊 1. 金 融 商 品 之 公 平 價 值 : 民 國 九 十 七 年 及 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日, 本 公 司 金 融 資 產 及 金 融 負 債 之 公 平 價 值 資 訊 如 下 : 金 融 資 產 帳 面 價 值 公 平 價 值 帳 面 價 值 公 平 價 值 公 平 價 值 與 帳 面 價 值 相 等 之 金 融 $ 3,330,611 3,330,611 3,871,412 3,871,412 資 產 合 計 數 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 - 非 流 動 1,000-1,000 - 金 融 資 產 合 計 數 $ 3,331,611 3,872,412 金 融 負 債 公 平 價 值 與 帳 面 價 值 相 等 之 金 融 $ 3,070,187 3,070,187 3,593,125 3,593,125 負 債 合 計 數 指 定 公 平 價 值 變 動 認 列 為 損 益 之 金 融 負 債 - 流 動 金 融 負 債 合 計 數 $ 3,070,187 3,070,187 3,593,641 3,593, 本 公 司 估 計 金 融 商 品 公 平 價 值 所 使 用 之 方 法 及 假 設 如 下 : (1) 短 期 金 融 商 品 以 其 在 資 產 負 債 表 上 之 帳 面 價 值 估 計 其 公 平 價 值, 因 為 此 類 商 品 到 期 日 甚 近, 其 帳 面 價 值 應 屬 估 計 公 平 價 值 之 合 理 基 礎 此 方 法 應 用 於 現 金 應 收 款 項 其 他 金 融 資 產 短 期 借 款 應 付 款 項 及 其 他 金 融 負 債 等 (2) 金 融 商 品 如 有 活 絡 市 場 公 開 報 價 時, 則 以 此 市 場 價 格 為 公 平 價 值 若 無 市 場 價 格 可 供 參 考 時, 則 採 用 評 價 方 式 估 計, 所 使 用 之 估 計 與 假 設 係 與 市 場 參 與 者 與 金 融 商 品 訂 價 時 用 以 作 為 估 計 及 假 設 之 資 訊 一 致 (3) 存 出 保 證 金 此 類 金 融 商 品, 多 為 公 司 繼 續 經 營 之 必 要 保 證 項 目, 無 法 預 期 可 達 成 資 產 交 換 之 時 間, 以 致 無 法 估 計 其 公 平 價 值, 故 以 其 帳 面 價 值 為 其 公 平 價 值 (4) 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 - 非 流 動 : 係 指 投 資 於 未 上 市 ( 櫃 ) 公 司 股 票, 因 未 於 公 開 市 場 交 易, 致 實 務 上 無 法 估 計 公 平 價 值 (5) 長 期 借 款 以 預 期 現 金 流 量 之 折 現 值 估 計 公 平 價 值, 由 於 浮 動 利 率 折 現 接 近 帳 面 價 值, 故 以 帳 面 價 值 為 公 平 價 值 3. 本 公 司 以 活 絡 市 場 公 開 報 價 及 以 評 價 方 法 估 計 之 金 融 負 債 之 公 平 價 值 明 細 如 下 : 公 開 報 價 決 定 之 金 額 評 價 方 法 估 計 之 金 額 金 融 負 債 : 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 - 流 動 $

119 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 4. 財 務 風 險 資 訊 : (1) 市 場 風 險 本 公 司 持 有 之 股 票 係 分 類 為 公 平 價 值 衡 量 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產, 因 此 類 資 產 係 以 公 平 價 值 衡 量, 因 此 本 公 司 將 暴 露 於 權 益 證 券 市 場 價 格 變 動 之 風 險 本 公 司 主 要 銷 貨 係 以 美 金 為 計 價 單 位, 使 本 公 司 既 有 及 未 來 現 金 流 量 之 外 幣 資 產 暴 露 於 市 場 匯 率 波 動 之 風 險 為 規 避 前 述 風 險, 本 公 司 從 事 遠 期 外 匯 交 易 進 行 避 險, 因 此, 被 避 險 外 幣 債 權 可 能 產 生 之 兌 換 損 益, 將 由 避 險 工 具 合 約 到 期 時 所 產 生 損 益 抵 銷, 若 避 險 部 位 與 避 險 工 具 不 相 當, 則 本 公 司 亦 可 能 暴 露 於 匯 率 變 動 之 市 場 風 險 本 公 司 持 有 之 外 幣 存 款 因 受 市 場 匯 率 變 動 之 影 響, 因 此 本 公 司 將 暴 露 於 市 場 匯 率 變 動 之 風 險 (2) 信 用 風 險 A. 具 有 資 產 負 債 表 外 信 用 風 險 之 金 融 商 品 : 本 公 司 於 民 國 九 十 七 年 及 九 十 六 年 底 對 關 係 人 銀 行 貸 款 之 背 書 保 證 情 形 請 詳 附 註 五 項 下 說 明 B. 信 用 風 險 顯 著 集 中 之 資 訊 本 公 司 主 要 的 潛 在 信 用 風 險 係 源 自 於 現 金 權 益 證 券 及 應 收 帳 款 之 金 融 商 品 本 公 司 之 現 金 存 放 於 不 同 之 金 融 機 構, 應 不 致 發 生 信 用 風 險 本 公 司 之 客 戶 集 中 在 廣 大 之 高 科 技 電 腦 產 業 客 戶 群, 為 減 低 信 用 風 險, 本 公 司 持 續 評 估 客 戶 之 財 務 狀 況, 惟 通 常 不 要 求 客 戶 提 供 擔 保 品 於 民 國 九 十 七 年 及 九 十 六 年 底, 本 公 司 應 收 帳 款 餘 額 的 28% 及 35%, 係 分 別 由 二 家 及 三 家 客 戶 組 成, 使 本 公 司 有 信 用 風 險 顯 著 集 中 之 情 形, 其 應 收 帳 款 截 至 目 前 止 收 現 情 況 良 好, 本 公 司 預 計 不 致 發 生 重 大 呆 帳 損 失 (3) 流 動 性 風 險 本 公 司 之 資 本 及 營 運 資 金 足 以 支 應 履 行 所 有 合 約 義 務 及 償 還 所 有 未 到 期 之 借 款, 故 未 有 因 無 法 籌 措 資 金 以 履 行 合 約 義 務 之 流 動 性 風 險 本 公 司 所 持 有 之 衍 生 性 金 融 商 品, 無 法 於 市 場 上 以 合 理 價 格 出 售 之 可 能 性 極 小, 故 變 現 流 動 風 險 甚 彽 另 本 公 司 投 資 之 成 本 衡 量 之 權 益 商 品 均 無 活 絡 市 場, 故 預 期 具 有 流 動 性 風 險 (4) 利 率 變 動 之 現 金 流 量 風 險 本 公 司 之 短 期 及 長 期 借 款 係 屬 浮 動 利 率 之 債 務, 故 市 場 利 率 變 動 將 使 其 短 期 及 長 期 借 款 之 有 效 利 率 隨 之 變 動, 而 使 其 未 來 現 金 流 量 產 生 波 動

120 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 5. 風 險 控 制 及 避 險 策 略 : 本 公 司 之 衍 生 性 金 融 商 品 係 以 規 避 營 運 之 風 險 為 目 標 ; 避 險 策 略 係 以 規 避 本 公 司 業 務 經 營 所 產 生 之 風 險 本 公 司 之 風 險 管 理 係 依 公 司 制 定 之 控 制 制 度 管 理 並 作 定 期 評 估 五 關 係 人 交 易 ( 一 ) 關 係 人 之 名 稱 及 關 係 關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 Chi Chau International Co., Ltd. 本 公 司 之 子 公 司 (Chi Chau 公 司 ) 志 揚 投 資 有 限 公 司 TPT International Co., Ltd.(TPT 公 司 ) Chi De International Co., Ltd.(Chi De 公 司 ) Chi Yang International Co., Ltd. (Chi Yang 公 司 ) 統 盟 電 子 ( 股 ) 公 司 ( 統 盟 公 司 ) 本 公 司 董 事 長 為 該 公 司 董 事 長 兼 執 行 長 佳 鼎 科 技 ( 股 ) 公 司 ( 佳 鼎 公 司 ) 本 公 司 董 事 長 為 該 公 司 精 密 事 業 部 總 經 理 ( 已 於 民 國 九 十 六 年 一 月 十 五 日 辭 任 ) Chi Yao Ltd.(Chi Yao 公 司 ) Chi Chau International Co., Ltd. 之 子 公 司 志 超 科 技 ( 蘇 州 ) 有 限 公 司 ( 志 超 蘇 州 公 司 ) Chi Yao Ltd. 之 子 公 司 ( 二 ) 與 關 係 人 之 間 之 重 大 交 易 事 項 1. 進 貨 97 年 度 96 年 度 佔 本 公 司 佔 本 公 司 金 額 進 貨 % 金 額 進 貨 % 付 款 條 件 志 超 蘇 州 公 司 $ 3,050, ,961, ~60 天 佳 鼎 公 司 , 天 統 盟 公 司 641, 預 付 $ 3,691, ,015, 本 公 司 與 上 列 關 係 人 之 交 易 價 格 與 一 般 供 應 商 相 同 本 公 司 透 過 Chi Yang 公 司 及 Chi Yao 公 司 向 志 超 蘇 州 公 司 購 買 成 品 轉 售

121 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 2. 銷 貨 97 年 度 佔 本 公 司 金 額 銷 貨 % 統 盟 公 司 $ 24,097 - 同 本 公 司 與 上 述 關 係 人 交 易 之 收 款 條 件 為 月 結 120~150 天, 交 易 價 格 與 一 般 客 戶 相 本 公 司 銷 售 半 成 品 予 志 超 蘇 州 公 司, 俟 其 製 成 成 品 後 購 回, 本 公 司 已 依 去 料 加 工 調 整 帳 列 進 銷 金 額 3. 財 產 交 易 : 97 年 度 96 年 度 處 分 固 定 處 分 固 定 出 售 價 款 資 產 ( 損 ) 益 出 售 價 款 資 產 ( 損 ) 益 志 超 蘇 州 公 司 $ 13,231 3,267 35,283 11,812 本 公 司 透 過 Chi De 公 司 對 志 超 蘇 州 公 司 出 售 機 器 設 備, 該 財 產 交 易 產 生 之 未 實 現 處 分 利 益 已 帳 列 遞 延 貸 項 - 聯 屬 公 司 間 利 益 項 下 本 公 司 於 民 國 九 十 七 年 度 向 統 盟 公 司 購 入 機 器 設 備 6,617 千 元, 截 至 民 國 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 上 述 款 項 尚 未 支 付, 帳 列 應 付 款 項 4. 背 書 保 證 本 公 司 於 民 國 九 十 七 年 及 九 十 六 年 底 為 關 係 人 背 書 保 證 情 形 如 下 : 期 末 背 書 保 證 餘 額 TPT 公 司 $ 1,800,135 1,281,974 志 超 蘇 州 公 司 306,200 - $ 2,106,335 1,281,974 本 公 司 於 民 國 九 十 七 年 及 九 十 六 年 底 為 上 述 關 係 人 背 書 保 證 而 開 立 之 保 證 票 據 分 別 為 41,255 千 元 及 81,277 千 元

122 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 5. 其 他 本 公 司 於 民 國 九 十 七 年 及 九 十 六 年 底, 分 別 支 付 統 盟 公 司 及 佳 鼎 公 司 委 外 加 工 費 分 別 為 6,876 千 元 及 8,401 千 元 截 至 民 國 九 十 七 年 十 二 月 底, 本 公 司 接 受 統 盟 公 司 加 工 委 託 而 收 取 之 加 工 收 入 為 11,454 千 元 截 至 民 國 九 十 七 年 十 二 月 底, 本 公 司 出 租 機 器 設 備 予 統 盟 公 司 所 收 取 之 租 金 收 入 為 1,183 千 元 6. 應 收 ( 付 ) 款 項 金 額 % 金 額 % 應 收 票 據 統 盟 公 司 $ 其 他 金 融 資 產 - 流 動 TPT 公 司 $ , Chi De 公 司 , 志 超 蘇 州 公 司 , Chi Yang 公 司 58, 統 盟 公 司 54, $ 113, , 應 付 帳 款 志 超 蘇 州 公 司 $ 789, , 統 盟 公 司 2, $ 792, , 其 他 金 融 負 債 - 流 動 Chi Yang 公 司 $ 57, ( 三 ) 主 要 管 理 階 層 薪 酬 總 額 本 公 司 民 國 九 十 七 年 及 九 十 六 年 度 給 付 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 等 主 要 管 理 階 層 薪 酬 總 額 之 有 關 資 訊 如 下 : 97 年 度 96 年 度 薪 資 31,132 43,952 獎 金 及 特 支 費 13,532 6,533 業 務 執 行 費 用 員 工 紅 利 40,000 29,602 之 說 明 上 述 金 額 包 含 董 監 酬 勞 及 員 工 紅 利 估 列 數, 詳 細 估 列 方 式 請 詳 股 東 權 益 項 下

123 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 六 質 押 之 資 產 本 公 司 於 民 國 九 十 七 年 及 九 十 六 年 底, 計 有 下 列 資 產 已 提 供 擔 保 或 其 用 途 受 限 制 : 用 途 質 押 存 款 ( 流 動 及 非 流 動 ) $ 63,299 38,796 長 期 借 款 應 收 帳 款 708, ,430 固 定 資 產 - 淨 額 444, ,125 存 出 保 證 金 3,615 3,615 租 賃 車 保 證 金 $ 1,219, ,966 七 重 大 承 諾 事 項 及 或 有 事 項 於 民 國 九 十 七 年 及 九 十 六 年 底, 本 公 司 計 有 下 列 承 諾 事 項 及 或 有 負 債 : ( 一 ) 本 公 司 已 開 立 未 使 用 信 用 狀 餘 額, 於 民 國 九 十 七 年 及 九 十 六 年 底 分 別 為 9,892 千 元 日 幣 1,490 千 元 及 19,910 千 元 ( 二 ) 本 公 司 與 數 家 公 司 簽 訂 之 經 銷 合 約, 依 銷 售 予 約 定 客 戶 之 銷 貨 收 入 按 約 定 比 例 支 付 銷 售 佣 金, 於 民 國 九 十 七 年 及 九 十 六 年 度 分 別 認 列 215,248 千 元 及 189,375 千 元 之 佣 金 費 用 ( 三 ) 於 民 國 九 十 七 年 及 九 十 六 年 底, 有 關 重 要 租 賃 之 承 諾 彙 總 如 下 : 租 賃 標 的 物 契 約 期 間 租 金 費 用 未 來 一 年 租 金 給 付 租 用 公 務 車 最 遲 至 $ 11,700 8, 租 用 公 務 車 最 遲 至 $ 10,013 1,749 ( 四 ) 於 民 國 九 十 七 年 及 九 十 六 年 底 對 關 係 人 之 背 書 保 證 情 形, 請 詳 附 註 五 項 下 說 明 八 重 大 之 災 害 損 失 : 無 九 重 大 之 期 後 事 項 : 無

124 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 十 其 他 ( 一 ) 本 期 發 生 之 用 人 折 舊 折 耗 及 攤 銷 費 用 依 其 功 能 別 彙 總 如 下 : 97 年 度 96 年 度 性 質 別 功 能 別 屬 於 營 業 成 本 者 屬 於 營 業 費 用 者 合 計 屬 於 營 業 成 本 者 屬 於 營 業 費 用 者 合 計 用 人 費 用 薪 資 費 用 278,514 85, , ,869 50, ,882 勞 健 保 費 用 11,087 2,706 13,793 9,996 2,233 12,229 退 休 金 費 用 6,602 1,932 8,534 6,266 1,114 7,380 其 他 用 人 費 用 21,983 1,568 23,551 18,814 1,338 20,152 折 舊 費 用 96,812 3, ,481 97,527 2, ,180 攤 銷 費 用 18, ,422 12,834 5,481 18,315 十 一 附 註 揭 露 事 項 ( 一 ) 重 大 交 易 事 項 相 關 資 訊 : 1. 資 金 貸 與 他 人 : 無 2. 為 他 人 背 書 保 證 : 單 位 : 新 台 幣 千 元 背 書 保 證 者 被 背 書 保 證 對 象 對 單 一 企 本 期 最 高 背 期 末 背 書 以 財 產 擔 保 之 累 計 背 書 保 證 金 背 書 保 證 編 號 ( 註 1) 公 司 名 稱 公 司 名 稱 關 係 業 背 書 保 證 限 額 ( 註 2) 書 保 證 餘 額 保 證 餘 額 背 書 保 證 金 額 額 佔 最 近 期 財 務 報 表 淨 值 之 比 率 最 高 限 額 ( 註 2) 0 本 公 司 TPT 公 司 註 3 2,957,574 1,901,482 1,800,135-61% 2,957,574 0 志 超 蘇 州 公 司 註 4 306, ,200-10% 註 1:0 代 表 發 行 人 註 2: 本 公 司 對 單 一 企 業 背 書 保 證 之 限 額 不 得 超 過 當 期 淨 值 之 百 分 之 百, 總 額 不 得 超 過 淨 值 百 分 之 百 註 3: 係 本 公 司 之 子 公 司 註 4: 係 本 公 司 之 孫 公 司 3. 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 : 單 位 : 新 台 幣 千 元 / 千 股 有 價 證 券 與 有 價 證 券 帳 列 期 末 持 有 之 公 司 種 類 及 名 稱 發 行 人 之 關 係 科 目 股 數 帳 面 金 額 持 股 比 率 市 價 ( 註 1) 備 註 本 公 司 普 通 股 Chi Chau 公 司 採 權 益 法 評 價 之 被 採 權 益 法 之 27,600 1,441, % 1,441,820 投 資 公 司 長 期 股 權 投 資 志 揚 投 資 有 限 公 - 123, % 123,685 司 TPT 公 司 1,500 7, % 272,357 註 2 Chi De 公 司 50 4, % 9,907 統 盟 公 司 88, , % 233,104 Chi Yang 公 司 長 期 股 權 投 50 (94,333) % (94,333) 資 貸 餘 1,888,665 1,986,540 長 青 企 業 管 理 顧 問 ( 股 ) 公 司 - 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 - 非 流 動 100 1, % - 註 1: 有 公 開 市 價 者, 為 公 開 市 價, 無 公 開 市 價 者, 以 股 權 淨 值 列 示 註 2: 差 異 係 未 實 現 出 售 利 益

125 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 4. 累 積 買 進 或 賣 出 同 一 有 價 證 券 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 : 單 位 : 新 台 幣 千 元 / 千 股 買 賣 有 價 證 帳 列 交 易 期 初 買 入 賣 出 期 末 之 公 司 券 種 類 及 名 稱 科 目 對 象 關 係 股 數 金 額 股 數 金 額 股 數 售 價 帳 面 成 本 處 分 損 益 股 數 金 額 本 公 司 普 通 股 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 統 盟 公 司 Chi Chau 本 公 司 公 司 採 權 益 法 之 投 資 公 司 註 : 含 依 權 益 法 認 列 之 投 資 損 益 17, ,992 10, ,828 ( 註 ) , ,364 ( 註 ) ,600 1,441, , , 取 得 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 無 6. 處 分 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 無 7. 與 關 係 人 進 銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 進 ( 銷 ) 貨 之 公 司 本 公 司 交 易 對 象 關 係 進 ( 銷 ) 貨 志 超 蘇 州 公 司 本 公 司 之 子 公 司 統 盟 公 司 本 公 司 董 事 長 為 該 公 司 董 事 長 兼 執 行 長 交 易 情 形 金 額 佔 總 進 ( 銷 ) 貨 之 比 率 授 信 期 間 單 進 貨 3,050, % 月 結 30~60 天 交 易 條 件 與 一 般 交 易 不 同 之 情 形 及 原 因 價 授 信 期 間 單 位 : 新 台 幣 千 元 應 收 ( 付 ) 票 據 帳 款 餘 額 佔 總 應 收 備 ( 付 ) 票 據 帳 款 之 比 率 - 789, % 641, % 預 付 - 2,565 - % 8. 應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 無 9. 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 : 金 融 商 品 公 平 市 價 揭 露, 請 詳 財 務 報 表 附 註 四 ( 十 四 ) ( 二 ) 轉 投 資 事 業 相 關 資 訊 : 1. 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區... 等 相 關 資 訊 : 單 位 : 千 元 / 千 股 投 資 公 司 被 投 資 公 司 主 要 營 原 始 投 資 金 額 期 末 持 有 被 投 資 公 司 本 期 認 列 之 名 稱 名 稱 所 在 地 區 業 項 目 本 期 期 末 上 期 期 末 股 數 比 率 帳 面 金 額 本 期 損 益 投 資 損 益 備 註 本 公 司 Chi Chau 公 司 SAMOA 一 般 投 資 業 務 志 揚 投 資 有 限 公 司 TPT 公 司 SAMOA 國 際 貿 易 業 務 Chi De 公 司 英 屬 維 京 群 島 895,192 (USD 27,600 ) 570,817 (USD 17,500 ) 27, % 1,441, , ,755 ( 註 2) 台 灣 80,000 80, % 123,685 15,392 15,392 (USD 50 ) 48,757 1,643 (USD 50 ) Chi Yang 公 司 1,643 統 盟 公 司 台 灣 生 產 及 銷 售 各 類 電 路 板 (USD 50 ) 48,757 (USD 1,500 ) (USD 50 ) (USD 50 ) 1,643 1,643 1, % 7,555 94,638 (10,707) ( 註 1) % 4,574 6, % (94,333) (93,275) (93,275) 476,884-88, % 405,364 (529,114) (64,920) 1,888,665 85,958 註

126 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 投 資 公 司 被 投 資 公 司 主 要 營 原 始 投 資 金 額 期 末 持 有 被 投 資 公 司 本 期 認 列 之 名 稱 名 稱 所 在 地 區 業 項 目 本 期 期 末 上 期 期 末 股 數 比 率 帳 面 金 額 本 期 損 益 投 資 損 益 備 註 Chi Chau 公 司 Chi Yao 公 司 志 揚 投 資 有 限 公 司 Chi Yao 公 司 香 港 國 際 貿 易 業 務 志 超 蘇 州 公 司 中 國 蘇 州 生 產 及 銷 售 各 類 電 路 板 Chi Chau 公 司 SAMOA 一 般 投 資 業 務 統 盟 公 司 台 灣 生 產 及 銷 售 各 類 電 路 板 統 盟 公 司 長 泰 國 際 有 限 公 司 長 泰 國 際 有 限 公 司 安 和 國 際 有 限 公 司 統 盟 國 際 薩 摩 亞 股 份 有 限 公 司 和 泰 國 際 有 限 公 司 統 盟 國 際 薩 摩 亞 股 份 有 限 公 司 統 盟 ( 無 錫 ) 電 子 有 限 公 司 SAMOA 中 國 江 蘇 省 無 錫 一 般 投 資 業 務 國 際 貿 易 業 務 一 般 投 資 業 務 國 際 貿 易 業 務 生 產 及 銷 售 各 類 電 路 板 註 1: 差 異 係 未 實 現 出 售 損 益 註 2: 係 本 期 未 依 持 股 比 例 認 列 投 資 利 益 2. 資 金 貸 與 他 人 : 貸 出 資 金 貸 與 往 來 本 期 編 號 956,760 (USD 29,600 ) 956,760 (USD 29,600 ) ,385 (USD 19,500 ) 632,385 (USD 19,500 ) 29, % USD 39,883 USD 8,208 USD 8, % USD 39,825 USD 8,150 USD 8,150 65,794 65,794 2, % 116, ,823 20,068 ( 註 2) 12,592-1, % 8,641 (529,114) (1,492) 540, ,504 16, % 542,467 36,317 36,317 USD 500 USD % USD 1,139 USD 447 USD 447 USD 16,060 USD 12,060 16, % USD 14,741 USD 127 USD 127 USD 20 USD % USD 628 USD 577 USD 577 USD 16,000 USD 12, % USD 14,632 USD 129 USD 129 期 末 餘 額 利 率 資 金 貸 業 務 往 來 有 短 期 融 通 資 金 必 單 位 : 千 元 提 列 備 抵 擔 保 品 對 個 別 對 象 資 金 貸 資 金 貸 與 之 公 司 對 象 科 目 最 高 餘 額 區 間 與 性 質 金 額 要 之 原 因 呆 帳 金 額 名 稱 價 值 與 限 額 ( 註 2) 總 限 額 ( 註 2) 1 統 盟 公 司 統 盟 ( 無 其 他 應 USD 8,140 ( USD 266,992 8,140 ( 2.79% ) 266,992 ~ 註 1 ) - 營 運 週 轉 , ,784 錫 ) 電 子 收 款 % 有 限 公 關 係 人 司 註 1: 有 短 期 融 通 資 金 必 要 之 公 司 註 2: 資 金 貸 與 有 短 期 融 通 資 金 必 要 之 公 司 或 行 號 者, 其 總 額 以 不 超 過 統 盟 公 司 淨 值 的 百 分 之 四 十 為 限, 個 別 貸 與 金 額 除 統 盟 公 司 直 接 或 間 接 持 有 股 權 百 分 之 百 子 公 司 以 不 超 過 統 盟 公 司 淨 值 百 分 之 四 十 為 限 外, 其 餘 資 金 貸 與 金 額 不 得 超 過 新 台 幣 壹 億 元, 累 計 金 額 不 得 超 過 淨 值 之 百 分 之 二 十 3. 為 他 人 背 書 保 證 : 編 號 單 位 : 新 台 幣 千 元 背 書 保 證 者 被 背 書 保 證 對 象 對 單 一 企 本 期 最 高 背 期 末 背 書 以 財 產 擔 保 之 累 計 背 書 保 證 金 背 書 保 證 公 司 名 稱 公 司 名 稱 關 係 1 統 盟 公 司 安 和 國 際 有 限 公 司 係 統 盟 公 司 之 子 公 司 1 統 盟 ( 無 錫 ) 電 子 有 限 公 司 係 統 盟 公 司 司 之 子 公 司 1 和 泰 國 際 有 限 公 司 係 統 盟 公 司 之 子 公 司 業 背 書 保 證 限 額 書 保 證 餘 額 保 證 餘 額 背 書 保 證 金 額 額 佔 最 近 期 財 務 報 表 淨 值 之 比 率 最 高 限 額 1,426, , , % 1,426,961 1,426,961 1,097,224 1,097,224 美 金 定 存 1,650 千 元 及 台 幣 定 存 479,150 千 元 % 1,426,961 1,426, , ,426,961 註 : 統 盟 公 司 對 外 背 書 保 證 事 項, 除 統 盟 公 司 直 接 或 間 接 持 有 普 通 股 股 權 百 分 之 百 子 公 司 以 統 盟 公 司 當 期 淨 值 為 限 外 ( 加 計 其 他 對 外 背 書 保 證 責 任 之 總 額 亦 以 當 期 淨 值 為 限 ), 其 餘 對 外 背 書 保 證 總 額 以 統 盟 公 司 最 近 期 經 會 計 師 查 核 之 淨 值 ( ) 百 分 之 六 十 為 限 對 單 一 企 業 背 書 保 證 之 限 額 以 不 超 過 上 述 淨 值 30% 為 限, 惟 對 子 公 司 不 受 單 一 企 業 限 額 之 限 制

127 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 4. 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 : 單 位 : 千 元 / 千 股 有 價 證 券 與 有 價 證 券 帳 列 期 末 持 有 之 公 司 種 類 及 名 稱 發 行 人 之 關 係 科 目 股 數 帳 面 金 額 持 股 比 率 市 價 ( 淨 值 ) 備 註 Chi Chau 公 司 Chi Yao 公 司 採 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 USD 29,600 USD 39, % USD 39,883 Chi Yao 公 司 志 超 蘇 州 公 司 - USD 39, % USD 47,156 ( 註 ) 統 盟 公 司 長 泰 國 際 有 限 公 司 衛 華 電 路 板 資 源 採 成 本 法 評 價 之 被 再 生 品 ( 股 ) 公 司 投 資 公 司 華 碩 電 腦 ( 股 ) 公 司 長 泰 國 際 有 限 公 司 16, , % 542,467 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 - 非 流 動 - 交 易 目 的 金 融 資 產 統 盟 國 際 薩 摩 亞 採 權 益 法 評 價 之 被 採 權 益 法 之 股 份 有 限 公 司 投 資 公 司 長 期 投 資 安 和 國 際 有 限 公 司 和 泰 國 際 有 限 公 司 統 盟 國 際 薩 摩 亞 股 份 有 限 公 司 統 盟 ( 無 錫 ) 電 子 有 限 公 司 註 : 差 異 係 股 權 交 易 未 實 現 利 益 % % 13 16,060 USD 14, % USD 14, USD 1, % USD 1, USD % USD USD 14, % USD 14, 累 積 買 進 或 賣 出 同 一 有 價 證 券 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 : 單 位 : 千 元 / 千 股 買 賣 有 價 證 帳 列 交 易 期 初 買 入 賣 出 期 末 之 公 司 券 種 類 及 名 稱 科 目 對 象 關 係 股 數 金 額 股 數 金 額 ( 註 ) 股 數 售 價 Chi Chau Chi Yao 公 司 採 權 益 法 評 價 之 公 司 長 期 股 權 投 資 Chi Yao 公 司 統 盟 公 司 長 泰 國 際 有 限 公 司 統 盟 國 際 薩 摩 亞 股 份 有 限 公 司 志 超 蘇 州 公 司 長 泰 國 際 有 限 公 司 統 盟 國 際 薩 摩 亞 股 份 有 限 公 司 統 盟 ( 無 錫 ) 電 子 有 限 公 司 帳 面 成 本 處 分 損 益 股 數 金 額 - 子 公 司 19, ,385 10, , ,600 1,310,555 (USD39,883) , , ,308,650 (USD39,825) 係 現 金 增 資 原 始 認 購 - 345, , ,467 12, ,505 (USD 9,910 ) - 317,903 (USD 9,799 ) 4, ,894 (USD 4,831 ) - 162,914 (USD 4,833 ) 註 : 係 包 含 本 期 新 增 投 資 依 權 益 法 認 列 之 投 資 利 益 及 累 積 換 算 調 整 數 , ,399 (USD 14,741 ) ,817 (USD 14,632 ) 6. 取 得 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 無 7. 處 分 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 無

128 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 8. 與 關 係 人 進 銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 進 ( 銷 ) 貨 之 公 司 志 超 蘇 州 公 司 交 易 對 象 關 係 ( 進 ) 銷 貨 交 易 情 形 志 超 公 司 母 公 司 銷 貨 3,050,231 (USD 97,290 ) 金 額 佔 總 進 ( 銷 ) 貨 之 比 率 授 信 期 間 單 % 月 結 30~60 天 交 易 條 件 與 一 般 交 易 不 同 之 情 形 及 原 因 價 授 信 期 間 應 收 ( 付 ) 票 據 帳 款 餘 額 ,564 (USD 24,096 ) 單 位 : 千 元 佔 總 應 收 備 註 ( 付 ) 票 據 帳 款 之 比 率 % 統 盟 公 司 和 泰 公 司 子 公 司 ( 進 貨 ) (923,192) % T/T 90 天 - - (240,590) % 志 超 公 司 母 公 司 銷 貨 639, % 預 收 % 註 一 和 泰 公 司 統 盟 公 司 銷 貨 923,192 (USD 29,244 ) 統 盟 無 錫 公 司 和 泰 公 司 同 集 團 之 關 係 人 銷 貨 903,508 (USD 28,652 ) 註 一 : 截 至 民 國 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 業 已 預 收 貨 款 16,675 千 元 % 月 結 90 天 ,590 (USD 7,335 ) % 月 結 90 天 ,051 (USD 6,727 ) 9. 應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : % % 單 位 : 千 元 帳 列 應 收 款 應 收 關 係 人 逾 期 應 收 關 係 人 款 項 應 收 關 係 人 款 項 提 列 備 抵 項 之 公 司 交 易 對 象 關 係 款 項 餘 額 週 轉 率 金 額 處 理 方 式 期 後 收 回 金 額 呆 帳 金 額 TPT 公 司 Chi De 公 司 同 集 團 之 關 係 人 USD 24, USD 1,015 - 志 超 蘇 州 公 司 USD 13, USD Chi De 公 司 USD 24, USD 1,008 - 志 超 蘇 州 公 司 志 超 公 司 母 公 司 789, USD 24,096 - 和 泰 公 司 統 盟 公 司 母 公 司 USD 240, USD 240,590 - 統 盟 無 錫 公 司 和 泰 公 司 同 集 團 之 關 係 人 USD 221, USD 221, 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 : 統 盟 公 司 為 財 務 避 險 目 的 ( 規 避 外 幣 債 權 及 債 務 匯 率 變 動 風 險 ), 而 從 事 遠 期 外 匯 合 約 ( 買 入 台 幣 賣 出 美 金 ) 交 易, 截 至 民 國 九 十 七 年 度 共 計 名 目 本 金 交 易 USD13,200 千 元 ( 折 合 台 幣 404,808 千 元 ) 截 至 民 國 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 已 全 數 交 割 完 畢 且 累 計 認 列 金 融 評 價 損 失 2,163 千 元 ( 三 ) 大 陸 投 資 資 訊 : 1. 轉 投 資 大 陸 地 區 之 事 業 相 關 資 訊 大 陸 被 投 資 公 主 要 營 實 收 資 本 額 投 資 方 本 期 期 初 自 台 灣 匯 出 累 本 期 匯 出 或 收 回 投 資 金 額 本 期 期 末 自 台 灣 匯 出 累 本 公 司 直 接 或 間 接 投 資 單 位 : 千 元 本 期 認 列 投 期 末 投 資 截 至 本 期 止 已 匯 回 司 名 稱 業 項 目 式 ( 註 1) 積 投 資 金 額 匯 出 收 回 積 投 資 金 額 之 持 股 比 例 資 損 益 ( 註 2.2) 帳 面 價 值 投 資 收 益 志 超 科 生 產 及 技 ( 蘇 銷 售 各 州 ) 有 限 類 電 路 公 司 板 統 盟 ( 無 錫 ) 電 子 有 限 公 司 USD 34,000 (NTD 1,117,240 ) ( 註 5) USD 16,000 (NTD 525,760 ) 註 1.( 二 ) USD 19,500 (NTD 632,385 ) USD 10,100 (NTD 324,375 ) USD 12,000 USD 4,000 (NTD (NTD 394,320 ) 131,440 ) - USD 29,600 (NTD 956,760 ) - USD 16,000 (NTD 525,760 ) 100 % USD 8,150 (NTD 256,863 ) 100 % USD 129 (NTD 4,066 ) USD 39,825 (NTD 1,308,650 ) USD 14,632 (NTD 480,808 )

129 2. 轉 投 資 大 陸 地 區 限 額 單 位 : 千 元 本 期 期 末 累 計 自 台 灣 匯 出 依 經 濟 部 投 審 會 規 定 經 濟 部 投 審 會 核 准 投 資 金 額 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 ( 註 3) USD29,600 USD39,640 1,774,544 (NTD 956,760 ) (NTD 1,302,570 ) 註 1: 投 資 方 式 : ( 一 ) 經 由 第 三 地 區 匯 款 投 資 大 陸 公 司 ( 二 ) 透 過 第 三 地 區 投 資 設 立 公 司 再 投 資 大 陸 公 司 ( 三 ) 透 過 轉 投 資 第 三 地 區 現 有 公 司 再 投 資 大 陸 公 司 ( 四 ) 其 他 方 式 EX: 委 託 投 資 註 2: 投 資 損 益 認 列 基 礎 分 為 下 列 三 種 : 1. 經 與 中 華 民 國 會 計 師 事 務 所 有 合 作 關 係 之 國 際 性 會 計 師 事 務 所 查 核 簽 證 之 財 務 報 表 2. 經 台 灣 母 公 司 簽 證 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 表 3. 其 他 - 被 投 資 公 司 自 編 之 財 務 報 表 註 3: 本 公 司 實 收 資 本 額 逾 八 千 萬 元 且 淨 值 為 五 十 億 元 以 下 者, 故 限 額 係 淨 值 之 60% 或 八 千 萬 元, 取 其 較 高 者, 並 以 本 公 司 及 統 盟 公 司 合 併 淨 值 計 算 之 註 4: 本 表 相 關 數 字 涉 及 外 幣 者, 以 財 務 報 告 日 之 匯 率 換 算 為 新 台 幣 列 示 註 5: 志 超 蘇 州 公 司 本 期 盈 餘 轉 增 資 USD4,400 千 元 3. 與 大 陸 被 投 資 公 司 直 接 或 間 接 經 由 第 三 地 區 所 發 生 之 重 大 交 易 事 項, 請 參 閱 附 註 五 及 十 一 十 二 部 門 別 財 務 資 訊 : ( 一 ) 產 業 別 資 訊 : 本 公 司 以 經 營 印 刷 電 路 板 事 業 為 主, 屬 單 一 產 業 ( 二 ) 地 區 別 資 訊 : 截 至 九 十 七 年 及 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 本 公 司 未 設 立 國 外 營 運 部 門 ( 三 ) 外 銷 銷 貨 資 訊 : 97 年 度 96 年 度 地 區 別 金 額 % 金 額 % 亞 洲 $ 7,954, ,600, 其 他 2, ( 四 ) 重 要 客 戶 資 訊 : $ 7,956, ,600, 本 公 司 民 國 九 十 七 年 及 九 十 六 年 度 其 營 業 收 入 佔 損 益 表 上 營 業 收 入 淨 額 10% 以 上 之 客 戶 明 細 如 下 : 97 年 度 96 年 度 客 戶 金 額 % 金 額 % 甲 客 戶 $ 2,086, ,884,

130 會 計 師 查 核 報 告 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 會 公 鑒 : 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 之 資 產 負 債 表, 暨 截 至 各 該 日 止 之 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 度 之 損 益 表 股 東 權 益 變 動 表 及 現 金 流 量 表, 業 經 本 會 計 師 查 核 竣 事 上 開 財 務 報 表 之 編 製 係 管 理 階 層 之 責 任, 本 會 計 師 之 責 任 則 為 根 據 查 核 結 果 對 上 開 財 務 報 表 表 示 意 見 本 會 計 師 係 依 照 會 計 師 查 核 簽 證 財 務 報 表 規 則 及 一 般 公 認 審 計 準 則 規 劃 並 執 行 查 核 工 作, 以 合 理 確 信 財 務 報 表 有 無 重 大 不 實 表 達 此 項 查 核 工 作 包 括 以 抽 查 方 式 獲 取 財 務 報 表 所 列 金 額 及 所 揭 露 事 項 之 查 核 證 據 評 估 管 理 階 層 編 製 財 務 報 表 所 採 用 之 會 計 原 則 及 所 作 之 重 大 會 計 估 計, 暨 評 估 財 務 報 表 整 體 之 表 達 本 會 計 師 相 信 此 項 查 核 工 作 可 對 所 表 示 之 意 見 提 供 合 理 之 依 據 依 本 會 計 師 之 意 見, 第 一 段 所 述 財 務 報 表 在 所 有 重 大 方 面 係 依 照 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 商 業 會 計 法 及 商 業 會 計 處 理 準 則 中 與 財 務 會 計 準 則 相 關 之 規 定 及 一 般 公 認 會 計 原 則 編 製, 足 以 允 當 表 達 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 之 財 務 狀 況, 暨 截 至 各 該 日 止 之 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 度 之 經 營 成 果 與 現 金 流 量 如 財 務 報 表 附 註 三 所 述, 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 自 民 國 九 十 八 年 一 月 一 日 起, 適 用 財 務 會 計 準 則 公 報 第 十 號 存 貨 之 會 計 處 理 準 則 第 一 次 修 正 條 文, 此 項 變 動 致 民 國 九 十 八 年 度 稅 後 純 益 減 少 17,755 千 元, 每 股 盈 餘 減 少 0.11 元 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 自 民 國 九 十 七 年 一 月 一 日 起, 適 用 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 九 號 股 份 基 礎 給 付 之 會 計 處 理 準 則 及 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (96) 基 祕 字 第 052 號 解 釋 函 之 規 定, 此 項 變 動 致 民 國 九 十 七 年 度 稅 後 純 益 減 少 65,024 千 元, 每 股 盈 餘 減 少 0.47 元

131 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 已 編 製 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 度 之 合 併 財 務 報 表, 並 經 本 會 計 師 出 具 修 正 式 無 保 留 意 見 之 查 核 報 告 在 案, 備 供 參 考 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 會 計 師 : 證 券 主 管 機 關 核 准 簽 證 文 號 : (88) 台 財 證 ( 六 ) 第 號 台 財 證 六 字 第 號 民 國 九 十 九 年 三 月 十 七 日

132 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 單 位 : 新 台 幣 千 元 資 產 金 額 % 金 額 % 流 動 資 產 1100 現 金 ( 附 註 四 ( 一 )) $ 1,905, , 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 - 流 動 ( 附 註 二 及 四 ( 二 )) 1120 應 收 票 據 淨 額 ( 附 註 二 及 四 ( 三 )) 15,777 12, 應 收 帳 款 淨 額 ( 附 註 二 四 ( 四 ) 五 及 六 ) 4,317, ,370, 其 他 應 收 款 淨 額 ( 附 註 二 四 ( 二 ) 及 五 ) 關 係 人 776, , 非 關 係 人 112, , 受 限 制 資 產 - 流 動 ( 附 註 二 及 六 ) , 存 貨 淨 額 ( 附 註 二 及 四 ( 五 )) 210, , 其 他 流 動 資 產 41,388-28,716-7,381, ,535, 基 金 及 投 資 1480 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 - 非 流 動 ( 附 註 二 及 四 ( 二 )) - - 1, 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 ( 附 註 二 及 四 ( 六 )) 3,332, ,982, 其 他 金 融 資 產 - 非 流 動 ( 附 註 六 ) 57,360-10,914-3,390, ,994, 固 定 資 產 ( 附 註 二 四 ( 七 ) 及 六 ) 1501 土 地 202, , 房 屋 及 建 築 330, , 機 器 設 備 721, , 其 他 設 備 66, , ,321, ,380, x9 減 : 累 積 折 舊 (712,904) (6) (728,662) (12) 1670 未 完 工 程 及 預 付 設 備 款 34,155-5, , , XX 其 他 資 產 ( 附 註 二 ) 49,780-45, 負 債 及 股 東 權 益 金 額 % 金 額 % 流 動 負 債 2100 短 期 借 款 ( 附 註 四 ( 八 )) $ - - 3, 應 付 票 據 62, ,945 - 應 付 帳 款 關 係 人 ( 附 註 五 ) 2,797, , 非 關 係 人 1,172, , 應 付 所 得 稅 ( 附 註 二 ) 85, , 應 付 費 用 539, ,015 6 其 他 應 付 款 ( 附 註 二 及 五 ) 關 係 人 106, , 非 關 係 人 38,714-62, 一 年 內 到 期 之 長 期 借 款 ( 附 註 四 ( 九 )) 311, , 其 他 流 動 負 債 2, ,116, ,376, 長 期 負 債 2420 銀 行 長 期 借 款 ( 附 註 二 及 四 ( 九 )) 1,614, , 其 他 負 債 2810 應 計 退 休 金 負 債 ( 附 註 二 及 四 ( 十 )) 遞 延 貸 項 - 聯 屬 公 司 間 利 益 ( 附 註 二 及 五 ) 18,106-14, 長 期 投 資 貸 餘 ( 附 註 二 及 四 ( 六 )) 91, , , ,044 1 負 債 合 計 6,840, ,275, 股 東 權 益 ( 附 註 二 及 四 ( 十 二 )) 3110 普 通 股 股 本 1,942, ,409, 資 本 公 積 發 行 溢 價 826, , 員 工 認 股 權 - - 2,354 - 保 留 盈 餘 3310 法 定 盈 餘 公 積 173, , 未 提 撥 保 留 盈 餘 1,627, , 股 東 權 益 其 他 調 整 項 目 3420 累 積 換 算 調 整 數 52, ,513 2 股 東 權 益 合 計 4,622, ,957, 重 大 承 諾 事 項 及 或 有 事 項 ( 附 註 七 ) 負 債 及 股 東 權 益 總 計 $ 11,463, ,233, 資 產 總 計 $ 11,463, ,233, ( 請 詳 閱 後 附 財 務 報 表 附 註 ) 董 事 長 : 經 理 人 : 會 計 主 管 :

133 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 損 益 表 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 單 位 : 新 台 幣 千 元 98 年 度 97 年 度 金 額 % 金 額 % 4110 銷 貨 收 入 ( 附 註 二 ) $ 11,809, ,236, 減 : 銷 貨 退 回 5,262-3, 銷 貨 折 讓 327, ,649 2 營 業 收 入 淨 額 11,476, ,052, 營 業 成 本 ( 附 註 四 ( 五 )) 10,368, ,917, 營 業 毛 利 1,108, ,135, 營 業 費 用 6100 推 銷 費 用 385, , 管 理 及 總 務 費 用 245, , 研 究 發 展 費 用 13,838-11, , , 營 業 淨 利 463, , 營 業 外 收 入 及 利 益 7110 利 息 收 入 606-8, 權 益 法 認 列 之 投 資 收 益 ( 附 註 二 及 四 ( 六 )) 724, , 處 分 資 產 利 益 2,545-1, 兌 換 利 益 , 租 金 收 入 1,384-3, 金 融 資 產 評 價 利 益 ( 附 註 二 及 四 ( 二 )) 5,752-5, 什 項 收 入 19,223-3, , , 營 業 外 費 用 及 損 失 7510 利 息 費 用 ( 附 註 二 及 四 ( 七 )) 25,947-21, 處 分 固 定 資 產 損 失 4,849-1, 兌 換 損 失 39, 金 融 負 債 評 價 損 失 ( 附 註 二 及 四 ( 二 )) , 什 項 支 出 5,138-9,154-76,122-46, 稅 前 淨 利 1,142, , 所 得 稅 費 用 ( 附 註 二 及 四 ( 十 一 )) 167, , 本 期 淨 利 $ 975, ,180 6 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 9750 每 股 盈 餘 ( 元 )( 附 註 四 ( 十 三 )) 基 本 每 股 盈 餘 $ 基 本 每 股 盈 餘 - 追 溯 調 整 $ 稀 釋 每 股 盈 餘 $ 稀 釋 每 股 盈 餘 - 追 溯 調 整 $ ( 請 詳 閱 後 附 財 務 報 表 附 註 ) 董 事 長 : 經 理 人 : 會 計 主 管 :

134 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 股 東 權 益 變 動 表 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 單 位 : 新 台 幣 千 元 股 本 資 本 公 積 保 留 盈 餘 法 定 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 累 積 換 算 調 整 數 合 計 民 國 九 十 七 年 一 月 一 日 期 初 餘 額 $ 1,057, ,969 62, ,342 41,088 2,027,049 民 國 九 十 六 年 度 盈 餘 指 撥 及 分 配 : 提 列 法 定 盈 餘 公 積 ,177 (58,177) - - 現 金 股 利 (81,025) - (81,025) 股 票 股 利 57, (57,875) - - 員 工 紅 利 52, (78,539) - (26,539) 董 監 事 酬 勞 (15,708) - (15,708) 現 金 增 資 100, , ,000 資 本 公 積 轉 增 資 115,750 (115,750) 員 工 認 股 權 換 發 新 股 26, ,550 員 工 認 股 權 認 列 之 酬 勞 成 本 民 國 九 十 七 年 度 淨 利 , ,180 長 期 股 權 投 資 未 依 持 股 比 例 變 動 影 響 數 (19,653) - (19,653) 長 期 股 權 投 資 換 算 調 整 數 , ,425 民 國 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 餘 額 1,409, , , , ,513 2,957,574 民 國 九 十 七 年 度 盈 餘 指 撥 及 分 配 : 提 列 法 定 盈 餘 公 積 ,518 (53,518) - - 現 金 股 利 (70,484) - (70,484) 股 票 股 利 140, (140,967) - - 員 工 紅 利 以 股 票 發 放 23,832 26, ,000 資 本 公 積 轉 增 資 70,484 (70,484) 現 金 增 資 228, , ,360 員 工 認 股 權 換 發 新 股 69,040 10, ,642 長 期 股 權 投 資 換 算 調 整 數 (100,358) (100,358) 民 國 九 十 八 年 度 淨 利 , ,148 民 國 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 餘 額 $ 1,942, , ,845 1,627,724 52,155 4,622,882 ( 請 詳 閱 後 附 財 務 報 表 附 註 ) 董 事 長 : 經 理 人 : 會 計 主 管 :

135 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 單 位 : 新 台 幣 千 元 98 年 度 97 年 度 營 業 活 動 之 現 金 流 量 : 本 期 淨 利 $ 975, ,180 調 整 項 目 : 提 列 呆 帳 損 失 73,660 15,750 提 列 備 抵 銷 貨 折 讓 及 退 回 97,162 18,736 折 舊 及 攤 提 120, ,903 出 租 及 閒 置 資 產 折 舊 帳 列 其 他 損 失 2,779 2,628 處 分 固 定 資 產 損 失 2, ( 回 升 ) 提 列 存 貨 跌 價 及 呆 滯 損 失 (23,704) 5,333 採 權 益 法 認 列 之 投 資 利 益 (724,999) (85,958) 資 產 及 負 債 項 目 之 變 動 應 收 票 據 (3,381) 18,942 應 收 帳 款 (2,117,774) 461,191 存 貨 (11,475) 55,844 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 - 流 動 (438) - 其 他 應 收 款 (730,431) (46,918) 其 他 流 動 資 產 (12,672) 23,738 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 負 債 - 流 動 - (516) 應 付 票 據 54,239 (63,869) 應 付 帳 款 2,324,810 (1,037,581) 應 付 所 得 稅 (10,698) (65,369) 應 付 費 用 201, ,194 其 他 應 付 款 25,287 - 其 他 流 動 負 債 1,703 (1,863) 營 業 活 動 之 淨 現 金 流 入 243, ,717 投 資 活 動 之 現 金 流 量 : 受 限 制 資 產 減 少 ( 增 加 ) 56,000 (24,503) 其 他 金 融 資 產 - 非 流 動 增 加 (46,446) - 長 期 股 權 投 資 增 加 (727,944) (616,773) 取 得 子 公 司 價 款 - (184,486) 購 置 固 定 資 產 價 款 (130,504) (80,808) 出 售 固 定 及 其 他 資 產 價 款 41,502 20,607 其 他 資 產 增 加 (21,438) (39,448) 投 資 活 動 之 淨 現 金 流 出 (828,830) (925,411) ( 請 詳 閱 後 附 財 務 報 表 附 註 ) 董 事 長 : 經 理 人 : 會 計 主 管 :

136 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 ( 續 ) 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 單 位 : 新 台 幣 千 元 98 年 度 97 年 度 融 資 活 動 之 現 金 流 量 : 短 期 借 款 ( 減 少 ) 增 加 (3,504) 3,504 長 期 借 款 增 加 1,315, ,000 償 還 長 期 借 款 (295,352) (278,687) 現 金 增 資 731, ,000 發 放 員 工 紅 利 - (26,539) 發 放 現 金 股 利 (70,484) (81,025) 發 放 董 監 酬 勞 - (15,708) 員 工 認 股 權 證 轉 換 及 認 列 79,642 26,845 融 資 活 動 之 淨 現 金 流 入 1,757, ,390 本 期 現 金 增 加 ( 減 少 ) 數 $ 1,171,907 (90,304) 期 初 現 金 餘 額 733, ,188 期 末 現 金 餘 額 $ 1,905, ,884 現 金 流 量 資 訊 之 補 充 揭 露 : 本 期 支 付 利 息 $ 26,362 21,634 本 期 支 付 所 得 稅 $ 177, ,150 不 影 響 現 金 流 量 之 投 資 及 融 資 活 動 : 一 年 內 到 期 之 長 期 借 款 $ 311, ,352 固 定 資 產 轉 其 他 資 產 淨 額 $ 30,666 23,105 應 付 員 工 紅 利 轉 普 通 股 股 本 $ 50,000 - 支 付 現 金 購 買 固 定 資 產 : 固 定 資 產 增 加 數 $ 130,656 83,310 加 : 期 初 其 他 應 付 款 項 3, 減 : 期 末 其 他 應 付 款 項 (3,368) (3,216) 支 付 現 金 $ 130,504 80,808 取 得 子 公 司 之 現 金 支 出 情 形 : 現 金 $ 58,258 存 貨 淨 額 77,480 流 動 資 產 476,700 基 金 及 投 資 28 固 定 資 產 淨 額 382,653 其 他 資 產 17,871 流 動 負 債 (695,087) 長 期 負 債 (111,034) 其 他 負 債 (22,383) 取 得 統 盟 公 司 之 總 價 款 $ 184,486 ( 請 詳 閱 後 附 財 務 報 表 附 註 ) 董 事 長 : 經 理 人 : 會 計 主 管 :

137 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 ( 除 另 有 註 明 者 外, 所 有 金 額 均 以 新 台 幣 千 元 為 單 位 ) 一 公 司 沿 革 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 本 公 司 ) 於 民 國 八 十 七 年 四 月 二 十 一 日 經 核 准 設 立, 主 要 經 營 電 子 零 組 件 及 印 刷 電 路 板 之 製 造 及 銷 售 本 公 司 股 票 於 民 國 九 十 八 年 十 一 月 二 十 七 日 經 台 灣 證 券 交 易 所 ( 股 ) 公 司 核 准 上 市, 並 於 民 國 九 十 八 年 十 二 月 二 十 五 日 正 式 上 市 掛 牌 買 賣 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 底 本 公 司 員 工 人 數 分 別 約 為 395 人 及 358 人 二 重 要 會 計 政 策 之 彙 總 說 明 本 公 司 財 務 報 表 係 依 照 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 商 業 會 計 法 商 業 會 計 處 理 準 則 及 我 國 一 般 公 認 會 計 原 則 編 製 重 要 會 計 政 策 及 衡 量 基 礎 彙 總 說 明 如 下 : ( 一 ) 會 計 估 計 本 公 司 於 編 製 財 務 報 表 時, 業 已 依 規 定 對 財 務 報 表 所 列 資 產 負 債 收 益 費 損 及 或 有 事 項, 採 用 必 要 之 假 設 及 估 計 加 以 衡 量 評 估 與 揭 露, 惟 該 等 估 計 與 實 際 結 果 可 能 存 有 差 異 ( 二 ) 外 幣 交 易 及 外 幣 財 務 報 表 之 換 算 本 公 司 以 新 台 幣 記 帳 非 衍 生 性 商 品 之 外 幣 交 易 依 交 易 日 之 即 期 匯 率 入 帳 ; 資 產 負 債 表 日 之 外 幣 貨 幣 性 資 產 或 負 債, 依 當 日 之 即 期 匯 率 換 算, 產 生 之 兌 換 差 額 列 為 當 期 損 益 外 幣 非 貨 幣 性 資 產 或 負 債 按 交 易 日 之 歷 史 匯 率 衡 量 ; 但 以 公 平 價 值 衡 量 之 外 幣 非 貨 幣 性 資 產 或 負 債, 則 按 資 產 負 債 表 日 即 期 匯 率 換 算, 如 屬 公 平 價 值 變 動 認 列 為 當 期 損 益 者, 兌 換 差 額 亦 認 列 為 當 期 損 益 ; 如 屬 公 平 價 值 變 動 認 列 為 股 東 權 益 調 整 項 目 者, 兌 換 差 額 亦 認 列 為 股 東 權 益 調 整 項 目 本 公 司 採 權 益 法 評 價 之 國 外 長 期 股 權 投 資 皆 以 功 能 性 貨 幣 記 帳, 其 外 幣 財 務 報 表 換 算 為 本 國 貨 幣 財 務 報 表 所 產 生 之 換 算 差 額, 列 入 股 東 權 益 項 下 之 累 積 換 算 調 整 數 ( 三 ) 資 產 與 負 債 區 分 流 動 與 非 流 動 之 分 類 標 準 現 金 或 約 當 現 金 為 交 易 目 的 而 持 有 或 預 期 於 資 產 負 債 表 日 後 十 二 個 月 內 將 變 現 之 資 產, 列 為 流 動 資 產 ; 非 屬 流 動 資 產 者 列 為 非 流 動 資 產 負 債 預 期 於 資 產 負 債 表 日 後 十 二 個 月 內 清 償 者 列 為 流 動 負 債 ; 非 屬 流 動 負 債 者 列 為 非 流 動 負 債

138 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 四 ) 資 產 減 損 本 公 司 於 資 產 負 債 表 日 就 有 減 損 跡 象 之 資 產 ( 商 譽 以 外 之 個 別 資 產 或 現 金 產 生 單 位 ), 估 計 其 可 回 收 金 額, 就 可 回 收 金 額 低 於 帳 面 價 值 之 資 產, 認 列 減 損 損 失 商 譽 以 外 之 資 產, 於 以 前 年 度 所 認 列 之 累 積 減 損 損 失, 嗣 後 若 已 不 存 在 或 減 少, 即 予 迴 轉, 增 加 資 產 帳 面 價 值 至 可 回 收 金 額, 惟 不 超 過 資 產 在 未 認 列 減 損 損 失 下, 減 除 應 提 列 折 舊 或 攤 銷 後 之 數 ( 五 ) 資 本 支 出 與 收 益 支 出 之 劃 分 凡 支 出 之 效 益 及 於 以 後 各 期 者 列 為 資 產, 其 金 額 不 大 或 效 益 僅 及 於 當 期 者, 列 為 費 用 或 損 失 ( 六 ) 金 融 商 品 本 公 司 適 用 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 四 號 金 融 商 品 之 會 計 處 理 準 則, 將 所 持 有 之 金 融 資 產 投 資 分 為 以 公 平 價 值 衡 量 且 公 平 價 值 變 動 認 列 為 損 益 之 金 融 資 產 及 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 等 類 別 本 公 司 對 金 融 商 品 交 易 係 採 交 易 日 會 計, 於 原 始 認 列 時, 將 金 融 商 品 以 公 平 價 值 衡 量, 除 以 公 平 價 值 衡 量 且 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 商 品 外, 其 他 金 融 商 品 之 原 始 認 列 金 額 則 加 計 取 得 或 發 行 之 交 易 成 本 本 公 司 所 持 有 之 金 融 商 品, 在 原 始 認 列 後, 依 本 公 司 持 有 或 發 行 之 目 的, 分 為 下 列 各 類 : 1. 以 公 平 價 值 衡 量 且 公 平 價 值 變 動 認 列 為 損 益 之 金 融 資 產 : 取 得 或 發 生 之 主 要 目 的 為 短 期 內 出 售 或 再 買 回 之 交 易 目 的 金 融 商 品, 本 公 司 所 持 有 之 衍 生 性 商 品, 除 被 指 定 且 為 有 效 之 避 險 工 具 外, 餘 應 歸 類 為 此 類 金 融 資 產 係 以 公 平 價 值 評 價 且 公 平 價 值 變 動 認 列 為 當 期 損 益 2. 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 : 無 法 可 靠 衡 量 公 平 價 值 之 權 益 商 品 投 資, 以 原 始 認 列 之 成 本 衡 量 若 有 減 損 之 客 觀 證 據, 則 認 列 減 損 損 失, 此 減 損 金 額 不 予 迴 轉 ( 七 ) 衍 生 性 金 融 商 品 本 公 司 持 有 之 衍 生 性 金 融 商 品 係 用 以 規 避 因 營 運 財 務 及 投 資 活 動 所 暴 露 之 匯 率 與 利 率 風 險 依 此 政 策, 本 公 司 所 持 有 或 發 行 之 衍 生 性 金 融 商 品 係 以 避 險 為 目 的 當 所 持 有 之 衍 生 性 商 品 不 適 用 避 險 會 計 之 條 件 時, 則 視 為 交 易 目 的 之 金 融 商 品 ( 八 ) 備 抵 呆 帳 應 收 款 項 之 備 抵 呆 帳 係 依 帳 齡 分 析 評 估 其 未 來 收 回 之 可 能 性 提 列

139 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 九 ) 存 貨 存 貨 採 永 續 盤 存 制, 以 成 本 為 入 帳 基 礎, 按 加 權 平 均 法 計 價, 期 末 並 按 成 本 與 市 價 孰 低 法 評 價, 於 民 國 九 十 八 年 一 月 一 日 以 前, 比 較 成 本 與 市 價 時 係 以 全 體 項 目 為 比 較 基 礎, 市 價 之 取 決, 原 物 料 以 重 置 成 本 為 市 價, 在 製 品 及 製 成 品 以 淨 變 現 價 值 為 市 價 自 民 國 九 十 八 年 一 月 一 日 起, 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 十 號 存 貨 之 會 計 處 理 準 則 第 一 次 修 訂 條 文, 存 貨 之 原 始 成 本 為 使 存 貨 達 到 可 供 銷 售 或 可 供 生 產 之 狀 態 及 地 點 所 發 生 之 必 要 支 出, 其 中 固 定 製 造 費 用 係 按 生 產 設 備 正 常 產 能 分 攤 至 製 成 品 及 在 製 品, 變 動 製 造 費 用 則 以 實 際 產 量 為 分 攤 基 礎 續 後 以 成 本 與 淨 變 現 價 值 孰 低 逐 項 比 較 衡 量, 淨 變 現 價 值 則 以 資 產 負 債 表 日 正 常 營 業 下 之 估 計 售 價 減 除 至 完 工 尚 需 投 入 之 成 本 及 銷 售 費 用 為 計 算 基 礎 ( 十 ) 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 長 期 股 權 投 資 貸 餘 及 遞 延 貸 項 本 公 司 及 其 具 控 制 力 之 他 公 司 共 同 持 有 被 投 資 公 司 有 表 決 權 股 份 比 例 達 百 分 之 二 十 以 上, 或 未 達 百 分 之 二 十 但 具 有 重 大 影 響 力 者, 採 權 益 法 評 價 本 公 司 對 具 有 控 制 能 力 之 被 投 資 公 司, 除 採 用 權 益 法 評 價 外, 並 編 製 合 併 財 務 報 表 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 出 售 時, 以 售 價 與 處 分 日 該 投 資 帳 面 價 值 之 差 額, 作 為 長 期 股 權 投 資 處 分 損 益, 帳 上 如 有 因 長 期 股 權 投 資 產 生 之 資 本 公 積 餘 額 時, 則 按 出 售 比 例 轉 列 當 期 損 益 本 公 司 與 採 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司 間 交 易 及 各 子 公 司 間 交 易 所 產 生 之 損 益 尚 未 實 現 者, 予 以 遞 延 交 易 損 益 如 屬 折 舊 性 或 攤 銷 性 之 資 產 所 產 生 者, 依 其 效 益 年 限 逐 年 承 認 ; 其 他 類 資 產 所 產 生 者, 於 實 現 年 度 承 認 本 公 司 非 按 持 股 比 例 認 購 或 取 得 被 投 資 公 司 增 發 之 新 股, 致 投 資 比 例 發 生 變 動, 而 使 投 資 之 股 權 淨 值 發 生 增 減 時, 其 增 減 數 調 整 資 本 公 積 若 此 項 調 整 係 沖 減 資 本 公 積, 但 由 長 期 投 資 所 產 生 之 資 本 公 積 餘 額 不 足 時, 其 差 額 則 沖 銷 保 留 盈 餘 本 公 司 具 控 制 力 之 被 投 資 公 司 如 股 權 淨 值 發 生 負 數 時, 除 被 投 資 公 司 之 其 他 股 東 有 義 務 並 能 提 出 額 外 資 金 承 擔 其 損 失 者 外, 由 本 公 司 全 額 吸 收 超 過 被 投 資 公 司 股 東 原 有 權 益 之 損 失 金 額 本 公 司 因 上 述 處 理 致 使 對 被 投 資 公 司 之 投 資 及 墊 款 之 帳 面 價 值 發 生 貸 方 餘 額 時, 在 資 產 負 債 表 中 列 為 負 債 ( 十 一 ) 固 定 資 產 出 租 資 產 閒 置 資 產 及 折 舊 固 定 資 產 及 出 租 資 產 以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎, 有 關 重 大 增 添 改 良 及 重 置 列 為 資 本 支 出, 為 購 建 固 定 資 產 使 其 達 可 使 用 狀 態 前 所 發 生 之 利 息 及 其 他 必 要 支 出 列 為 資 產 成 本 固 定 資 產 已 無 使 用 價 值 或 發 生 閒 置 者, 則 將 該 資 產 之 成 本 累 積 折 舊 及 累 積 減 損 一 併 轉 列 閒 置 資 產

140 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 本 公 司 自 民 國 九 十 七 年 十 一 月 二 十 日 起, 依 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 解 釋 函 基 秘 字 第 340 號, 將 固 定 資 產 於 非 用 以 生 產 存 貨 之 期 間 所 估 計 之 拆 除 或 復 原 義 務 列 為 列 為 固 定 資 產 成 本 而 一 項 固 定 資 產 之 任 一 組 成 部 分, 相 對 於 總 成 本 而 言 係 屬 重 大 時, 則 該 部 分 係 個 別 提 列 折 舊 本 公 司 每 年 定 期 於 會 計 年 度 終 了 時, 評 估 固 定 資 產 剩 餘 耐 用 年 限 折 舊 方 法 及 殘 值 剩 餘 耐 用 年 限 折 舊 方 法 及 殘 值 之 變 動, 均 視 為 會 計 估 計 變 動 折 舊 係 按 直 線 法 以 成 本 依 估 計 耐 用 年 數 計 提 ; 租 賃 權 益 改 良 依 租 約 年 限 或 估 計 使 用 年 限 較 短 者 按 平 均 法 攤 銷 折 舊 性 資 產 耐 用 年 限 屆 滿 仍 繼 續 使 用 者, 就 其 殘 值 繼 續 提 列 折 舊 處 份 固 定 資 產 損 益 列 為 營 業 外 收 支 主 要 固 定 資 產 之 耐 用 年 數 如 下 : 房 屋 及 建 築 10~50 年 機 器 設 備 6~10 年 其 他 設 備 5~10 年 出 租 資 產 7~10 年 閒 置 資 產 5~10 年 ( 十 二 ) 遞 延 費 用 提 ( 十 三 ) 退 休 金 電 腦 軟 體 及 電 線 補 助 費 等 依 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎, 自 發 生 日 起 依 預 計 年 數 平 均 攤 本 公 司 採 用 財 務 會 計 準 則 公 報 第 十 八 號 退 休 金 會 計 處 理 準 則, 採 確 定 給 付 退 休 辦 法 部 份 以 資 產 負 債 表 日 為 衡 量 日 完 成 精 算, 其 累 積 給 付 義 務 超 過 退 休 基 金 資 產 公 平 價 值 部 份, 於 資 產 負 債 表 認 列 最 低 退 休 金 負 債 並 依 證 券 主 管 機 關 之 規 定, 依 該 公 報 之 規 定 認 列 淨 退 休 金 成 本, 包 括 當 期 服 務 成 本 等 及 過 渡 性 淨 資 產 前 期 服 務 成 本 與 退 休 金 損 益 依 員 工 平 均 剩 餘 服 務 年 限 十 五 年 採 直 線 法 攤 銷 之 數 本 公 司 依 勞 動 基 準 法 之 規 定, 按 月 依 薪 資 總 額 百 分 之 二 提 撥 勞 工 退 休 準 備 金, 專 戶 儲 存 於 台 灣 銀 行, 另 於 民 國 九 十 六 年 度 清 償 既 得 給 付 義 務, 並 全 數 改 採 確 定 提 撥 辦 法 全 數 改 採 確 定 提 撥 退 休 辦 法 後, 本 公 司 依 勞 工 退 休 金 條 例 之 規 定, 依 勞 工 每 月 工 資 百 分 之 六 之 提 繳 率, 提 撥 至 勞 工 保 險 局, 提 撥 數 列 為 當 期 費 用 ( 十 四 ) 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 本 公 司 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 依 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (96) 基 秘 字 第 052 號 解 釋 函 之 規 定, 估 計 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 金 額, 並 依 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 之 性 質 列 為 營 業 成 本 或 營 業 費 用 項 下 之 適 當 會 計 科 目 嗣 後 股 東 會 決 議 與 財 務 報 表 估 列 數 如 有 差 異, 視 為 估 計 變 動, 列 為 當 期 損 益

141 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 十 五 ) 股 份 基 礎 給 付 交 易 本 公 司 股 份 基 礎 給 付 協 議 之 給 與 日 在 民 國 九 十 七 年 一 月 一 日 ( 含 ) 以 後 者, 依 據 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 九 號 之 規 定 處 理, 給 與 日 於 民 國 九 十 七 年 一 月 一 日 前 的 員 工 認 股 權 計 畫, 則 依 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (92) 基 秘 字 第 號 解 釋 函 之 規 定 處 理 1. 權 益 交 割 之 股 份 基 礎 給 付 交 易 係 以 給 與 日 之 公 平 價 值 衡 量 給 與 日 所 決 定 之 公 平 價 值 於 該 股 份 基 礎 給 付 協 議 之 既 得 期 間 認 列 為 費 用, 並 相 對 認 列 權 益 之 增 加 既 得 期 間 係 依 據 該 協 議 最 終 將 既 得 之 條 件 估 計 既 得 條 件 包 括 服 務 條 件 及 績 效 條 件 ( 包 含 市 價 條 件 ) 於 評 價 該 等 交 易 時, 不 考 量 市 價 條 件 以 外 之 既 得 條 件 2. 現 金 交 割 之 股 份 基 礎 給 付, 係 於 資 產 負 債 表 日 及 交 割 日 依 相 關 負 債 之 公 平 價 值, 認 列 所 取 得 之 商 品 或 勞 務, 並 將 公 平 價 值 變 動 數 認 列 為 當 期 損 益 3. 給 與 日 之 公 平 價 值 係 以 選 擇 權 模 式 估 計, 依 據 管 理 當 局 對 履 約 價 格 預 期 存 續 期 間 標 的 股 票 價 格 預 期 波 動 率 預 期 股 利 率 及 無 風 險 利 率 等 參 數 之 最 佳 估 計 為 基 礎 衡 量 之 4. 本 公 司 股 份 基 礎 給 付 交 易 之 給 與 日 在 民 國 九 十 七 年 一 月 一 日 之 前 者, 無 須 追 溯 適 用 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 九 號, 惟 仍 揭 露 依 該 公 報 規 定 衡 量 股 份 基 礎 給 付 協 議 之 性 質 範 圍 交 易 之 擬 制 淨 利 及 每 股 盈 餘 資 訊 ( 十 六 ) 收 入 認 列 銷 貨 收 入 係 於 商 品 交 付 且 風 險 及 報 酬 移 轉 時 認 列 銷 貨 若 未 符 合 上 述 認 列 條 件 時, 則 俟 條 件 符 合 時 方 認 列 為 收 入 對 有 約 定 事 前 折 讓 或 依 商 場 實 務 極 有 可 能 發 生 折 讓 之 銷 貨, 先 以 總 額 認 列, 於 事 實 發 生 日 或 資 產 負 債 表 日 評 估 折 讓 發 生 之 金 額, 沖 減 銷 貨 收 入 或 以 銷 貨 折 讓 入 帳, 並 認 列 備 抵 銷 售 退 回 及 折 讓 ( 帳 列 應 收 帳 款 減 項 ) ( 十 七 ) 所 得 稅 本 公 司 所 得 稅 之 計 算 係 採 用 財 務 會 計 準 則 公 報 第 二 十 二 號 所 得 稅 之 會 計 處 理 準 則, 依 此 方 法, 資 產 及 負 債 之 帳 面 價 值 與 課 稅 基 礎 之 差 異, 依 預 計 回 轉 年 度 之 適 用 稅 率 計 算 認 列 為 遞 延 所 得 稅 並 將 應 課 稅 暫 時 性 差 異 所 產 生 之 所 得 稅 影 響 數 認 列 為 遞 延 所 得 稅 負 債, 與 將 可 減 除 暫 時 性 差 異 虧 損 扣 抵 及 所 得 稅 抵 減 所 產 生 之 所 得 稅 影 響 數 認 列 為 遞 延 所 得 稅 資 產, 再 評 估 其 遞 延 所 得 稅 資 產 之 可 實 現 性, 認 列 其 備 抵 評 價 金 額 遞 延 所 得 稅 負 債 或 資 產 依 其 相 關 資 產 或 負 債 之 分 類, 劃 分 為 流 動 或 非 流 動 項 目, 非 與 資 產 或 負 債 相 關 者, 則 依 預 期 回 轉 期 間 之 長 短, 劃 分 為 流 動 或 非 流 動 項 目 以 前 年 度 所 得 稅 之 調 整 作 為 當 期 所 得 稅 之 調 整 當 稅 法 修 正 時, 於 公 佈 日 之 年 度 按 新 規 定 將 遞 延 所 得 稅 負 債 或 資 產 重 新 計 算, 將 其 差 額 列 入 當 期 所 得 稅 費 用 ( 利 益 )

142 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 購 置 設 備 或 技 術 研 究 與 發 展 及 人 才 培 訓 等 支 出 所 產 生 之 所 得 稅 抵 減, 採 用 當 期 認 列 法 處 理 本 公 司 未 分 配 盈 餘 加 徵 百 分 之 十 營 利 事 業 所 得 稅 部 份, 於 次 年 度 經 股 東 會 決 議 分 配 盈 餘 後 列 為 當 期 費 用 ( 十 八 ) 每 股 盈 餘 普 通 股 每 股 盈 餘 係 以 本 期 淨 利, 除 以 普 通 股 流 通 在 外 加 權 平 均 股 數 計 算 之, 凡 以 盈 餘 轉 增 資 資 本 公 積 轉 增 資 或 員 工 紅 利 轉 增 資, 則 按 增 資 比 例 追 溯 調 整, 不 按 增 資 股 流 通 期 間 計 算 本 公 司 所 發 行 之 員 工 認 股 權 憑 證 及 尚 未 經 股 東 會 決 議 且 得 採 股 票 發 放 之 員 工 分 紅 屬 潛 在 普 通 股, 潛 在 普 通 股 如 未 具 稀 釋 作 用, 僅 揭 露 基 本 每 股 盈 餘 ; 反 之, 則 除 揭 露 基 本 每 股 盈 餘 外, 另 須 揭 露 稀 釋 每 股 盈 餘 之 計 算 稀 釋 每 股 盈 餘, 則 假 設 所 具 稀 釋 作 用 之 潛 在 普 通 股 均 於 當 期 流 通 在 外, 故 本 期 淨 利 及 流 通 在 外 普 通 股 股 數 均 須 調 整 所 有 具 稀 釋 作 用 潛 在 普 通 股 之 影 響 因 盈 餘 資 本 公 積 或 民 國 九 十 七 年 度 ( 含 ) 以 前 股 東 會 決 議 分 配 之 員 工 紅 利 轉 增 資 而 新 增 之 股 份, 採 追 溯 調 整 計 算 三 會 計 變 動 之 理 由 及 其 影 響 本 公 司 自 民 國 九 十 八 年 一 月 一 日 起, 首 次 適 用 財 務 會 計 準 則 公 報 第 十 號 存 貨 之 會 計 處 理 準 則 第 一 次 修 訂 條 文 依 該 公 報 之 規 定 固 定 製 造 費 用 按 正 常 產 能 分 攤 至 製 成 品 及 在 製 品, 依 逐 項 比 較 方 式 衡 量 成 本 市 價 孰 低 相 關 會 計 原 則 變 動, 對 民 國 九 十 八 年 度 淨 利 及 每 股 盈 餘 影 響 如 下 : 會 計 原 則 變 動 性 質 影 響 科 目 本 期 淨 利 減 少 每 股 盈 餘 減 少 ( 元 ) 依 逐 項 比 較 方 式 衡 量 成 本 銷 貨 成 本 $ 8, 與 淨 變 現 價 值 孰 低 權 益 法 認 列 之 投 資 收 9, 益 合 計 $ 17, 本 公 司 自 民 國 九 十 七 年 一 月 一 日 起, 首 次 適 用 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 九 號 股 份 基 礎 給 付 之 會 計 處 理 準 則 及 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (96) 基 秘 字 第 052 號 解 釋 函, 依 公 報 及 解 釋 函 規 定 分 類 衡 量 及 揭 露 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞, 使 民 國 九 十 七 年 度 稅 後 淨 利 減 少 65,024 千 元, 稅 後 每 股 盈 餘 減 少 0.47 元 四 重 要 會 計 科 目 之 說 明 ( 一 ) 現 金 庫 存 現 金 $ 銀 行 存 款 1,905, ,784 合 計 $ 1,905, ,

143 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 二 ) 金 融 商 品 1. 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 商 品 交 易 目 的 之 金 融 資 產 - 流 動 遠 期 外 匯 合 約 $ 本 公 司 與 數 家 銀 行 簽 訂 遠 期 外 匯 合 約, 上 述 合 約 係 以 規 避 匯 率 風 險 為 目 的, 於 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 度, 分 別 認 列 因 公 平 價 值 變 動 產 生 之 淨 利 益 5,179 千 元 及 淨 損 失 8,596 千 元 截 至 民 國 九 十 八 年 十 二 月 底 止, 尚 未 到 期 之 遠 期 外 匯 合 約 明 細 如 下 : 帳 面 價 值 名 目 本 金 ( 千 元 ) 幣 別 到 期 日 交 易 目 的 之 金 融 資 產 - 流 動 賣 出 遠 期 外 匯 $ 438 USD 2,500 美 金 兌 新 台 幣 ~ 投 資 成 本 帳 面 價 值 投 資 成 本 帳 面 價 值 2. 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 - 非 流 動 權 益 證 券 - 普 通 股 : 長 青 企 業 管 理 顧 問 ( 股 ) 公 司 $ - - 1,000 1,000 本 公 司 所 持 有 之 上 述 股 票 投 資, 因 無 活 絡 市 場 公 開 報 價, 且 其 公 平 價 值 無 法 可 靠 衡 量, 故 以 成 本 法 衡 量 長 青 企 業 管 理 顧 問 ( 股 ) 公 司 於 民 國 九 十 八 年 十 二 月 二 十 二 日 獲 經 濟 部 核 准 解 散, 其 原 始 投 資 成 本 已 轉 列 其 他 應 收 款 項 下, 並 於 民 國 九 十 九 年 一 月 八 日 全 數 收 回 股 款 1,000 千 元 ( 三 ) 應 收 票 據 淨 額 應 收 票 據 $ 15,937 12,555 減 : 備 抵 呆 帳 (160) (42) 淨 額 $ 15,777 12,

144 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 四 ) 應 收 帳 款 淨 額 應 收 帳 款 關 係 人 $ 24,210 - 非 關 係 人 4,693,036 2,599,472 合 計 4,717,246 2,599,472 減 : 備 抵 呆 帳 (213,734) (140,192) 備 抵 銷 貨 折 讓 及 退 回 (185,607) (88,445) 淨 額 $ 4,317,905 2,370,835 本 公 司 於 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 度 提 供 應 收 帳 款 作 為 借 款 擔 保 情 形, 請 詳 附 註 六 項 下 說 明 ( 五 ) 存 貨 淨 額 製 成 品 $ 69, ,937 減 : 備 抵 損 失 (21,741) (37,835) 小 計 47, ,102 在 製 品 154,861 84,548 減 : 備 抵 損 失 (26,597) (40,068) 小 計 128,264 44,480 原 物 料 42,383 30,826 減 : 備 抵 損 失 (7,557) (1,696) 小 計 34,826 29,130 $ 210, ,712 本 公 司 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 度 營 業 成 本 組 成 明 細 如 下 : 98 年 度 97 年 度 銷 售 成 本 $ 10,392,199 7,941,293 存 貨 報 廢 損 失 43,085 29,552 存 貨 跌 價 及 呆 滯 ( 回 升 利 益 ) 損 失 (23,704) 5,333 出 售 下 腳 及 廢 料 收 入 (44,958) (58,379) 閒 置 產 能 損 失 1,623 - $ 10,368,245 7,917,799 本 公 司 民 國 九 十 八 年 度 因 先 前 導 致 存 貨 淨 變 現 價 值 低 於 成 本 之 因 素 已 消 失, 致 淨 變 現 價 值 增 加 而 認 列 營 業 成 本 減 少 之 金 額 為 23,704 千 元

145 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 六 ) 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 原 始 投 資 持 股 原 始 投 資 持 股 成 本 ( 千 元 ) 比 例 金 額 成 本 ( 千 元 ) 比 例 金 額 採 權 益 法 評 價 Chi De International Co., Ltd. USD % $ 4,956 USD % 4,574 TPT International Co., Ltd. USD 1, % 17,102 USD 1, % 7,555 Chi Chau International Co., Ltd. USD 49, % 2,538,921 USD 27, % 1,441,820 志 揚 投 資 有 限 公 司 85, % 121,991 80, % 123,685 統 盟 電 子 ( 股 ) 公 司 476, % 649, , % 405,364 合 計 $ 3,332,754 1,982,998 長 期 投 資 貸 餘 Chi Yang International Co., Ltd. USD % $ 91,505 USD % 94,333 本 公 司 依 上 述 被 投 資 公 司 經 會 計 師 查 核 之 同 期 財 務 報 表 採 權 益 法 認 列 之 投 資 ( 損 失 ) 利 益, 列 示 如 下 : 被 投 資 公 司 98 年 度 97 年 度 Chi De International Co., Ltd. $ TPT International Co., Ltd. 15,938 (10,707) Chi Chau International Co., Ltd. 410, ,755 志 揚 投 資 有 限 公 司 37,145 15,392 統 盟 電 子 ( 股 ) 公 司 260,806 (64,920) Chi Yang International Co., Ltd. 460 (93,275) 合 計 $ 724,999 85,958 上 列 採 權 益 法 長 期 股 權 投 資 統 盟 電 子 ( 股 ) 公 司 因 折 舊 性 資 產 而 發 生 之 投 資 成 本 與 股 權 淨 值 間 差 額 增 減 情 形 如 下 : 被 投 資 公 司 98 年 度 97 年 度 期 初 餘 額 $ 297,040 - 本 期 增 加 - 305,432 本 期 攤 銷 或 實 現 (35,511) (8,392) ( 帳 列 投 資 收 益 ) 期 末 餘 額 $ 261, ,

146 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 上 列 採 權 益 法 評 價 之 長 期 股 權 投 資 已 上 市 ( 櫃 ) 者 ( 不 含 私 募 股 票 ), 其 市 價 資 料 如 下 : 股 數 ( 千 股 ) 金 額 股 數 ( 千 股 ) 金 額 統 盟 電 子 ( 股 ) 公 司 $ 5, ,462 7,847 20,559 本 公 司 投 資 設 立 Chi Yang International Co., Ltd.(Chi Yang 公 司 ), 持 有 100% 股 權, 該 公 司 主 係 從 事 國 際 貿 易 業 務, 截 至 民 國 九 十 八 年 底 止, 該 公 司 股 權 淨 值 已 成 負 數, 本 公 司 將 持 續 支 持, 故 將 對 其 投 資 帳 面 價 值 轉 列 長 期 投 資 貸 餘 本 公 司 投 資 設 立 Chi Chau International Co., Ltd.(Chi Chau 公 司 ), 截 至 民 國 九 十 八 年 底 止 投 資 金 額 為 美 金 49,360 千 元 ( 折 合 新 台 幣 1,618,136 千 元 ), 並 經 經 濟 部 投 審 會 核 准, 以 Chi Chau 公 司 100% 持 股 之 Chi Yao Ltd.(Chi Yao 公 司 ) 間 接 轉 投 資 100% 持 股 之 志 超 科 技 ( 蘇 州 ) 有 限 公 司, 該 公 司 主 係 從 事 生 產 及 銷 售 各 類 印 刷 電 路 板 本 公 司 於 民 國 九 十 七 年 七 月 及 十 一 月 分 別 以 每 股 3.01 元 及 5.48 元 取 得 統 盟 電 子 股 份 有 限 公 司 ( 統 盟 公 司 ) 發 行 之 私 募 普 通 股 45,000 千 股 及 51,685 千 股, 並 於 民 國 九 十 七 年 下 半 年 度 於 公 開 市 場 取 得 12,102 千 股 統 盟 公 司 主 要 係 從 事 生 產 及 銷 售 各 類 電 路 板 產 品, 私 募 之 普 通 股 依 證 券 交 易 法 第 四 十 三 條 之 八 規 定 受 轉 讓 之 限 制 該 公 司 於 民 國 九 十 八 年 七 月 二 十 八 日 及 九 十 七 年 十 一 月 十 日 分 別 辦 理 減 資 彌 補 虧 損 45,069 千 股 及 69,725 千 股, 本 公 司 分 別 依 持 股 比 例 減 少 22,178 千 股 及 20,076 千 股 截 至 九 十 八 年 底 止, 本 公 司 投 資 金 額 為 476,884 千 元, 持 股 比 例 為 49.21% 本 公 司 民 國 九 十 八 年 度 長 期 股 權 投 資 之 相 關 內 容, 請 參 詳 附 註 十 一 說 明, 另 對 具 有 控 制 力 之 被 投 資 公 司, 已 另 行 編 製 合 併 財 務 報 表, 其 中 對 統 盟 公 司 之 綜 合 持 股 已 逾 50%, 對 其 具 控 制 力, 因 此 併 入 合 併 財 務 報 表 與 被 投 資 公 司 間 內 部 交 易 其 未 實 現 投 資 損 益 已 依 公 報 規 定 予 以 銷 除 ( 七 ) 固 定 資 產 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 度 利 息 資 本 化 情 形 如 下 : 98 年 度 97 年 度 利 息 資 本 化 前 之 利 息 總 額 $ 26,289 21,946 利 息 資 本 化 金 額 利 息 資 本 化 利 率 1.74%~2.46% 2.96%~3.97% 本 公 司 於 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 度 提 供 部 份 固 定 資 產 作 為 借 款 擔 保 情 形, 請 詳 附 註 六 項 下 說 明

147 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 八 ) 短 期 借 款 貸 款 性 質 利 率 區 間 到 期 日 金 額 擔 保 品 信 用 借 款 3.50% 最 遲 至 $ 3,504 本 票 ( 九 ) 銀 行 長 期 借 款 債 權 人 融 資 額 度 借 款 金 額 到 期 日 備 註 彰 化 銀 行 $ 35,000 17,500 最 遲 至 分 期 攤 還 240,000 80,000 最 遲 至 , ,000 最 遲 至 合 作 金 庫 30,000 8,750 最 遲 至 ,000 18,208 最 遲 至 ,000 3,333 最 遲 至 ,000 38,188 最 遲 至 台 灣 工 業 銀 行 10,000 1,960 最 遲 至 日 盛 銀 行 50,000 30,556 最 遲 至 玉 山 銀 行 50,000 43,750 最 遲 至 台 中 商 業 銀 行 50,000 45,833 最 遲 至 中 國 信 託 商 業 銀 行 70,000 70,000 最 遲 至 合 作 金 庫 銀 行 等 四 家 聯 合 授 信 銀 行 團 台 灣 工 業 銀 行 等 十 家 聯 合 授 信 銀 行 團 小 計 $ 2,765,000 1,926,078 減 : 一 年 內 到 期 部 份 (311,886) 合 計 1,614,192 利 率 區 間 1.67%~3.58% 800, ,000 最 遲 至 ,200, ,000 最 遲 至 本 次 動 支 之 額 度 係 甲 項 借 款, 為 分 期 攤 還

148 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 債 權 人 融 資 額 度 借 款 金 額 到 期 日 備 註 彰 化 銀 行 $ 240, ,000 最 遲 至 分 期 攤 還 35,000 24,500 最 遲 至 第 一 銀 行 12,000 3,000 最 遲 至 合 作 金 庫 30,000 16,250 最 遲 至 ,000 27,708 最 遲 至 ,000 13,333 最 遲 至 台 灣 工 業 銀 行 50,000 20,000 最 遲 至 ,000 4,640 最 遲 至 元 大 銀 行 60,000 7,900 最 遲 至 台 灣 新 光 商 業 銀 行 20,000 2,903 最 遲 至 ,000 5,143 最 遲 至 中 華 開 發 工 業 銀 行 30,000 2,000 最 遲 至 ,000 1,060 最 遲 至 日 盛 銀 行 50,000 47,222 最 遲 至 合 作 金 庫 銀 行 等 四 家 聯 800, ,000 最 遲 至 合 授 信 銀 行 團 台 灣 工 業 銀 行 等 九 家 聯 180, ,000 最 遲 至 到 期 一 次 償 還 合 授 信 銀 行 團 小 計 $ 1,672, ,659 減 : 一 年 內 到 期 部 份 (115,352) 合 計 790,307 利 率 區 間 2.35%~4.74% 1. 本 公 司 與 TPT 公 司 於 民 國 九 十 六 年 八 月 三 十 一 日 與 台 灣 工 業 銀 行 等 9 家 金 融 機 構 共 同 簽 訂 聯 合 授 信 合 約, 對 本 公 司 之 授 信 額 度 為 180,000 千 元 ( 甲 項 ) 及 對 TPT 公 司 之 授 信 額 度 分 別 為 美 金 2,000 千 元 ( 乙 項 ) 及 美 金 24,000 千 元 ( 丙 項 ), 乙 項 及 丙 項 合 計 動 用 額 度 不 得 超 過 美 金 24,000 千 元, 授 信 期 間 甲 項 及 丙 項 自 第 一 次 動 用 日 起 四 年 屆 滿, 乙 項 自 第 一 次 動 用 日 起 15 個 月 屆 滿 借 款 利 率 採 浮 動 利 率 計 算 ; 甲 項 授 信 額 度 自 首 次 動 用 日 起, 於 授 信 期 間 內 循 環 動 用 是 項 聯 合 授 信 貸 款, 業 已 提 前 於 民 國 九 十 八 年 十 二 月 二 十 一 日 償 還 本 公 司 於 民 國 九 十 七 年 十 二 月 十 九 日 與 合 作 金 庫 商 業 銀 行 等 4 家 金 融 機 構 共 同 簽 訂 聯 合 授 信 合 約, 對 本 公 司 之 授 信 額 度 為 800,000 千 元, 授 信 期 間 自 第 一 次 動 用 日 起 五 年 屆 滿, 授 信 額 度 應 自 合 約 簽 約 日 (97 年 12 月 19 日 ) 起 算 一 年 內 全 部 動 用 完 畢, 屆 時, 未 動 用 之 授 信 額 度 自 動 取 消 借 款 利 率 採 浮 動 利 率 計 算 ; 授 信 額 度 自 首 次 動 用 日 起 算 屆 滿 第 21 個 月 之 日, 償 還 第 一 期 本 金, 嗣 後 每 3 個 月 為 一 期, 分 14 期 平 均 攤 還 本 金

149 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 本 公 司 於 民 國 九 十 八 年 十 一 月 三 十 日 與 台 灣 工 業 銀 行 等 10 家 金 融 機 構 共 同 簽 訂 聯 合 授 信 合 約, 對 本 公 司 之 授 信 額 度 分 別 為 甲 項 840,000 千 元, 不 得 循 環 動 用, 授 信 期 間 甲 項 自 第 一 次 動 用 日 起 算 屆 滿 12 個 月 之 日 償 還 第 1 期 款, 嗣 後 以 每 季 為 1 期, 共 分 17 期 平 均 攤 還 乙 項 360,000 千 元, 得 循 環 動 用, 授 信 期 間 均 自 首 次 動 用 日 起 算 五 年 屆 滿, 到 期 一 次 償 還 上 述 聯 合 授 信 合 約 日 盛 銀 行 及 中 國 信 託 商 業 銀 行 之 合 約 規 定 於 借 款 期 間 內, 本 公 司 合 併 財 務 報 表 須 在 年 度 終 了 及 半 年 度 時 遵 循 特 定 之 財 務 比 例, 如 流 動 比 例 金 融 負 債 比 例 及 利 息 保 障 倍 數 等 要 求 2. 本 公 司 於 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 度 分 別 提 供 質 押 存 款 ( 流 動 及 非 流 動 ) 應 收 帳 款 及 固 定 資 產 作 為 長 期 借 款 之 擔 保 品, 其 金 額 請 詳 附 註 六 項 下 說 明 ( 十 ) 退 休 金 成 本 本 公 司 對 正 式 聘 用 之 員 工 訂 有 退 休 辦 法 依 該 辦 法 之 規 定, 員 工 退 休 金 之 支 付 係 根 據 服 務 年 資 為 計 算 之 基 礎 本 公 司 每 年 提 撥 退 休 準 備 金 存 儲 於 政 府 指 定 之 專 戶 退 休 準 備 金 未 列 入 本 公 司 財 務 報 表 在 該 退 休 辦 法 下, 退 休 金 給 付 全 數 由 本 公 司 負 擔 自 民 國 九 十 四 年 七 月 一 日 起 配 合 勞 工 退 休 金 條 例 ( 以 下 簡 稱 新 制 ) 之 實 施, 原 適 用 該 辦 法 之 員 工 於 民 國 九 十 六 年 度 結 清 舊 制 年 資, 並 全 數 改 採 確 定 提 撥 制, 其 退 休 金 之 給 付 由 本 公 司 按 月 以 不 低 於 每 月 工 資 百 分 之 六 提 繳 退 休 金, 儲 存 於 勞 工 退 休 金 個 人 專 戶 惟 本 公 司 之 退 休 辦 法 尚 未 配 合 新 制 之 實 施 修 訂, 故 職 工 退 休 辦 法 未 規 定 者, 依 勞 工 退 休 金 條 例 之 規 定 辦 理 ( 十 一 ) 所 得 稅 1. 本 公 司 遞 延 所 得 稅 資 產 與 負 債 如 下 : 所 得 稅 所 得 稅 金 額 影 響 數 金 額 影 響 數 遞 延 所 得 稅 資 產 總 額 : 備 抵 呆 帳 超 限 數 產 生 之 可 減 除 暫 $ 166,561 33, ,788 29,697 時 性 差 異 認 列 備 抵 存 貨 跌 價 及 呆 滯 損 失 所 55,895 11,179 79,599 19,900 產 生 可 減 除 暫 時 性 差 異

150 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 遞 延 貸 項 所 產 生 之 可 減 除 暫 時 性 差 異 提 列 備 抵 銷 貨 折 讓 及 退 回 所 產 生 之 可 減 除 暫 時 性 差 異 金 所 得 稅 所 得 稅 額 影 響 數 金 額 影 響 數 18,106 3,621 14,655 3, ,607 37,122 88,445 22,111 $ 85,234 75,372 遞 延 所 得 稅 負 債 : 認 列 未 實 現 兌 換 利 益 所 產 生 之 應 課 稅 暫 時 性 差 異 認 列 金 融 資 產 評 價 利 益 所 產 生 之 應 課 稅 暫 時 性 差 異 $ 1, ,071 8, $ 437 8, 遞 延 所 得 稅 資 產 - 流 動 $ 81,613 71,708 遞 延 所 得 稅 負 債 - 流 動 (437) (8,018) 備 抵 評 價 - 遞 延 所 得 稅 資 產 - 流 動 (81,176) (63,690) 流 動 遞 延 所 得 稅 資 產 與 負 債 抵 銷 後 淨 額 $ - - 遞 延 所 得 稅 資 產 - 非 流 動 $ 3,621 3,664 備 抵 評 價 - 遞 延 所 得 稅 資 產 - 非 流 動 (3,621) (3,664) 非 流 動 遞 延 所 得 稅 資 產 與 負 債 抵 銷 後 淨 額 $ 所 得 稅 ( 利 益 ) 費 用 組 成 明 細 如 下 : 98 年 度 97 年 度 當 期 所 得 稅 費 用 ( 含 未 分 配 盈 餘 加 徵 10%) $ 168, ,865 以 前 年 度 所 得 稅 費 用 ( 高 ) 低 估 (1,322) 2,916 合 計 $ 167, ,

151 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 上 列 遞 延 所 得 稅 ( 利 益 ) 費 用 之 組 成 項 目 如 下 : 98 年 度 97 年 度 未 實 現 出 售 利 益 $ (690) (3,664) 未 實 現 兌 換 ( 損 ) 益 (7,669) 6,480 存 貨 跌 價 損 失 4,741 (1,334) 備 抵 銷 貨 折 讓 (19,433) (4,684) 備 抵 呆 帳 (9,555) (29,697) 其 他 89 - 所 得 稅 稅 率 變 動 產 生 之 遞 延 所 得 稅 影 響 數 15,074 - 備 抵 評 價 17,443 32,899 合 計 $ 本 公 司 營 利 事 業 所 得 稅 稅 率 為 百 分 之 二 十 五, 並 適 用 所 得 稅 基 本 稅 額 條 例 計 算 基 本 稅 額 依 據 民 國 九 十 八 年 五 月 二 十 七 日 公 佈 之 所 得 稅 法 修 正 條 文, 本 公 司 目 前 適 用 之 所 得 稅 率 將 自 民 國 九 十 九 年 度 起 改 為 百 分 之 二 十 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 度 本 公 司 損 益 表 中 所 列 稅 前 淨 利 依 規 定 稅 率 計 算 之 所 得 稅 與 所 得 稅 費 用 間 之 差 異 列 示 如 下 : 98 年 度 97 年 度 稅 前 淨 利 按 稅 法 規 定 稅 率 計 算 之 所 得 稅 費 用 $ 285, ,730 未 分 配 盈 餘 加 徵 10% 稅 款 27,021 29,045 永 久 性 差 異 (181,250) (21,490) 遞 延 所 得 稅 資 產 ( 高 ) 低 估 935 (27,503) 使 用 投 資 抵 減 (2,724) (2,816) 以 前 年 度 所 得 稅 費 用 ( 高 ) 低 估 (1,322) 2,916 稅 率 變 動 影 響 數 21,434 - 備 抵 評 價 17,443 32,899 所 得 稅 費 用 $ 167, ,781 上 述 永 久 性 差 異 主 係 採 權 益 法 評 價 認 列 之 未 實 現 投 資 損 益 所 產 生 5. 鑒 於 國 外 子 公 司 Chi De 公 司 Chi Yang 公 司 TPT 公 司 及 Chi Chau 公 司 過 去 未 有 盈 餘 匯 回 記 錄, 本 公 司 於 民 國 九 十 八 年 度 經 董 事 會 決 議, 將 上 開 國 外 子 公 司 以 往 及 將 來 之 未 分 配 盈 餘 作 永 久 性 投 資, 而 不 予 分 配, 其 虧 損 亦 不 彌 補, 故 其 未 實 現 投 資 損 益 為 永 久 性 差 異 6. 本 公 司 截 至 民 國 九 十 五 年 度 之 營 利 事 業 所 得 稅 及 民 國 九 十 四 年 度 之 未 分 配 盈 餘 加 徵 百 分 之 十 所 得 稅 等 之 結 算 申 報 案, 業 經 稅 捐 稽 徵 機 關 核 定

152 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 7. 兩 稅 合 一 相 關 資 訊 : (1) 未 分 配 盈 餘 所 屬 年 度 屬 民 國 八 十 七 年 度 以 後 之 未 分 配 盈 餘 $ 1,627, ,545 (2) 股 東 可 扣 抵 稅 額 帳 戶 餘 額 $ 311, ,490 (3) 對 中 華 民 國 居 住 者 盈 餘 分 配 之 稅 額 扣 抵 比 率 列 示 如 下 : 民 國 98 年 度 ( 預 計 數 ) 民 國 97 年 度 ( 實 際 數 ) 24.34% 34.91% ( 十 二 ) 股 東 權 益 1. 股 本 : 本 公 司 於 民 國 九 十 六 年 十 一 月 二 十 九 日 經 董 事 會 決 議, 以 每 股 發 行 價 格 新 台 幣 40 元, 辦 理 現 金 增 資 400,000 千 元, 分 為 10,000 千 股, 增 資 基 準 日 為 民 國 九 十 七 年 三 月 十 二 日, 已 辦 妥 變 更 登 記 本 公 司 於 民 國 九 十 八 年 十 一 月 十 九 日 經 董 事 會 決 議, 以 每 股 面 額 10 元, 發 行 價 格 每 股 32 元, 辦 理 現 金 增 資 731,360 千 元, 發 行 普 通 股 22,855 千 股, 增 資 基 準 日 為 民 國 九 十 八 年 十 二 月 二 十 四 日, 已 辦 妥 變 更 登 記 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 度 因 員 工 行 使 認 股 權, 分 別 使 普 通 股 增 加 6,904 千 股 及 2,655 千 股, 並 均 已 辦 妥 變 更 登 記 本 公 司 於 民 國 九 十 七 年 六 月 二 十 五 日 經 股 東 常 會 決 議, 以 資 本 公 積 115,750 千 元 未 分 配 盈 餘 57,875 千 元 及 員 工 紅 利 52,000 千 元 轉 增 資, 合 計 225,625 千 元, 發 行 新 股 22,563 千 股, 每 股 面 額 10 元, 增 資 基 準 日 為 民 國 九 十 七 年 八 月 十 五 日, 已 辦 妥 變 更 登 記 本 公 司 於 民 國 九 十 八 年 六 月 十 日 經 股 東 常 會 決 議, 以 資 本 公 積 70,484 千 元 未 分 配 盈 餘 140,967 千 元 及 員 工 紅 利 50,000 千 元 轉 增 資, 合 計 261,451 千 元, 發 行 新 股 23,528 千 股, 每 股 面 額 10 元, 增 資 基 準 日 為 民 國 九 十 八 年 八 月 二 十 一 日, 已 辦 妥 變 更 登 記 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 本 公 司 之 額 定 股 本 分 別 為 2,500,000 千 元 及 2,000,000 千 元, 實 收 股 本 分 別 為 1,942,548 千 元 及 1,409,675 千 元, 每 股 面 額 10 元 2. 法 定 盈 餘 公 積 及 資 本 公 積 : 法 定 盈 餘 公 積 除 彌 補 公 司 虧 損 及 撥 充 資 本 之 外, 不 得 使 用 惟 撥 充 資 本 時, 以 此 公 積 金 額 已 達 實 收 資 本 額 百 分 之 五 十, 並 以 撥 充 其 半 數 為 限 依 公 司 法 規 定, 資 本 公 積 限 用 於 彌 補 虧 損 或 撥 充 資 本 之 用 惟 長 期 股 權 投 資 採 權 益 法 評 價 所 產 生 之 資 本 公 積 不 得 轉 作 股 本 資 本 公 積 撥 充 資 本 時, 依 原 證 券 暨 期 貨 管 理 委 員 會 規 定 比 例 辦 理

153 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 3. 股 利 政 策 : 本 公 司 股 利 之 分 派, 係 配 合 當 年 度 之 盈 餘 狀 況, 以 平 衡 股 利 政 策 ; 股 利 政 策 之 訂 定 原 則 係 考 慮 投 資 環 境 股 東 利 益 公 司 長 期 發 展 資 金 需 求 國 內 外 競 爭 狀 況 及 資 本 預 算 等 因 素, 其 中 現 金 股 利 以 不 低 於 全 部 股 利 總 額 之 百 分 之 十 為 原 則 4. 盈 餘 分 配 : 依 本 公 司 章 程 規 定 年 度 總 決 算 所 得 盈 餘, 除 依 法 扣 繳 稅 捐 外, 應 先 彌 補 以 往 年 度 虧 損, 次 就 其 餘 額 提 列 百 分 之 十 為 法 定 盈 餘 公 積, 必 要 時 得 另 提 列 特 別 盈 餘 公 積 後, 如 尚 有 盈 餘, 提 列 董 事 酬 勞 3% 以 下, 員 工 紅 利 5%~15%, 扣 除 前 二 款 餘 額 後, 由 董 事 會 得 就 該 餘 額 併 同 以 往 年 度 盈 餘 擬 具 分 派 案, 提 請 股 東 會 決 議 分 派 之 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 度 依 公 司 章 程 所 定 成 數, 估 計 員 工 紅 利 金 額 分 別 為 131,645 千 元 及 72,249 千 元, 董 監 酬 勞 分 別 為 26,329 千 元 及 14,450 千 元, 惟 若 嗣 後 股 東 會 決 議 實 際 配 發 金 額 與 估 列 數 有 差 異 時, 則 視 為 會 計 估 計 變 動, 列 為 次 一 年 度 之 損 益, 屆 時 若 有 以 股 票 紅 利 配 發, 其 股 數 計 算 基 礎 係 依 據 股 東 會 決 議 前 一 日 之 收 盤 價 並 考 量 除 權 除 息 之 影 響 本 公 司 民 國 九 十 八 年 六 月 十 日 及 民 國 九 十 七 年 六 月 二 十 五 日 股 東 常 會 決 議 民 國 九 十 七 年 及 九 十 六 年 度 盈 餘 分 配 案, 分 派 之 每 股 股 利 及 員 工 紅 利 如 下 : 97 年 度 96 年 度 普 通 股 每 股 股 利 ( 元 ) 股 票 ( 依 面 額 計 價 ) $ 現 金 合 計 $ 員 工 紅 利 - 股 票 ( 註 ) $ 50,000 52,000 員 工 紅 利 - 現 金 22,249 26,539 董 監 事 酬 勞 14,450 15,708 合 計 $ 86,699 94,247 註 : 民 國 九 十 七 年 度 員 工 紅 利 配 發 股 數 2,383 千 股, 係 依 據 最 近 一 期 經 會 計 師 查 核 之 財 務 報 告 淨 值 元 上 述 盈 餘 分 配 情 形 與 本 公 司 董 事 會 決 議 並 無 差 異 有 關 本 公 司 歷 年 之 盈 餘 分 配 案 相 關 資 訊 可 至 公 開 資 訊 觀 測 站 等 管 道 查 詢 之 本 公 司 民 國 九 十 八 年 度 之 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 分 派 數, 尚 待 本 公 司 董 事 會 擬 議 及 股 東 會 決 議, 相 關 資 訊 可 俟 相 關 會 議 召 開 後, 至 公 開 資 訊 觀 測 站 等 管 道 查 詢 之

154 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 5. 員 工 認 股 權 證 : 本 公 司 分 別 於 民 國 九 十 五 年 一 月 十 日 及 民 國 九 十 六 年 十 月 一 日 經 證 期 局 核 准 發 行 員 工 認 股 權 證 均 為 5,000 千 單 位, 並 分 別 於 民 國 九 十 五 年 四 月 二 十 日 民 國 九 十 五 年 九 月 八 日 及 民 國 九 十 六 年 十 一 月 九 日 發 行 員 工 認 股 權 證 2,500 千 單 位 2,500 千 單 位 及 5,000 千 單 位, 每 1 單 位 可 認 購 普 通 股 1 股 認 股 權 證 之 存 續 期 間 為 六 年, 憑 證 持 有 人 於 發 行 屆 二 年 之 日 起, 可 行 使 被 給 與 之 一 定 比 例 之 認 股 權 證, 認 股 權 行 使 價 格 不 得 低 於 發 行 日 最 近 期 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 表 每 股 淨 值, 另 因 發 行 日 本 公 司 為 公 開 發 行 公 司, 故 認 股 價 格 為 發 行 日 本 公 司 最 近 期 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 表 每 股 淨 值 認 股 權 證 發 行 後, 遇 有 本 公 司 普 通 股 股 份 發 生 變 動 時 ( 辦 理 現 金 增 資 盈 餘 轉 增 資 資 本 公 積 轉 增 資 公 司 合 併 股 票 分 割 及 辦 理 現 金 增 資 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證 等 ), 認 股 權 行 使 價 格 依 規 定 公 式 予 以 調 整 96 年 認 股 計 畫 95 年 認 股 計 畫 98 年 度 單 位 加 權 平 均 行 使 價 格 ( 元 ) 單 位 加 權 平 均 行 使 價 格 ( 元 ) 期 初 流 通 在 外 4,867 $ ,085 $ 本 期 發 行 本 期 行 使 (4,819) (2,085) 本 期 沒 收 (48) 期 末 流 通 在 外 期 末 可 行 使 之 認 股 權 - - 本 期 給 與 之 認 股 權 加 權 $ - $ - 平 均 每 單 位 公 平 價 值 ( 元 ) 97 年 度 期 初 流 通 在 外 4,960 $ ,740 $ 本 期 發 行 本 期 行 使 - - (2,655) 本 期 沒 收 (93) 期 末 流 通 在 外 4, , 期 末 可 行 使 之 認 股 權 - 2,085 本 期 給 與 之 認 股 權 加 權 平 均 每 單 位 公 平 價 值 ( 元 ) $ - $

155 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 本 公 司 所 發 行 之 員 工 認 股 權 計 畫 皆 採 用 內 含 價 值 認 列 所 給 與 之 酬 勞 成 本, 民 國 九 十 七 年 度 認 列 之 相 關 酬 勞 成 本 為 295 千 元 如 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 九 號 之 規 定, 其 相 關 之 方 法 假 設 及 財 務 報 表 之 擬 制 淨 利 與 每 股 盈 餘 資 訊 如 下 : 員 工 認 股 權 憑 證 給 與 日 96 年 11 月 9 日 95 年 9 月 8 日 95 年 4 月 20 日 評 價 模 式 Binomial 選 擇 權 評 價 模 式 假 設 股 利 率 2.50% 0% 0% 預 期 價 格 波 動 性 45.80% 0% 0% 無 風 險 利 率 2.46% 1.80% 1.89% 預 期 存 續 期 間 2.5 年 2.5 年 2.5 年 98 年 度 97 年 度 淨 利 報 表 認 列 之 淨 利 $ 975, ,180 擬 制 淨 ( 損 ) 利 963, ,962 基 本 每 股 盈 餘 報 表 認 列 之 每 股 盈 餘 ( 元 ) $ 擬 制 每 股 盈 餘 ( 元 ) ( 十 三 ) 每 股 盈 餘 普 通 股 每 股 盈 餘 係 以 本 期 淨 利 除 以 普 通 股 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 計 算 之 其 流 通 在 外 股 數 因 無 償 配 股 而 增 加, 採 追 溯 調 整 本 公 司 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 度 計 算 每 股 盈 餘 之 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 明 細 如 下 : 股 數 : 千 股 98 年 度 97 年 度 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 本 期 淨 利 $ 1,142, , , ,180 加 權 平 均 流 通 在 外 普 通 股 股 數 164, , , ,620 具 稀 釋 作 用 之 潛 在 普 通 股 6,292 6,292 6,655 6,655 稀 釋 作 用 之 股 數 170, , , ,275 追 溯 調 整 後 加 權 平 均 流 通 在 外 股 157, ,674 數 追 溯 調 整 後 具 稀 釋 作 用 之 潛 在 普 7,625 7,625 通 股 追 溯 調 整 後 稀 釋 作 用 之 股 數 165, ,

156 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 98 年 度 97 年 度 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 基 本 每 股 盈 餘 ( 元 ) $ 基 本 每 股 盈 餘 ( 元 )- 追 溯 調 整 $ 稀 釋 每 股 盈 餘 ( 元 ) $ 稀 釋 每 股 盈 餘 ( 元 )- 追 溯 調 整 $ ( 十 四 ) 金 融 商 品 相 關 資 訊 1. 金 融 商 品 之 公 平 價 值 : 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日, 本 公 司 金 融 資 產 及 金 融 負 債 之 公 平 價 值 資 訊 如 下 : 金 融 資 產 帳 面 價 值 公 平 價 值 帳 面 價 值 公 平 價 值 公 平 價 值 與 帳 面 價 值 相 等 之 金 融 資 產 合 計 數 指 定 公 平 價 值 變 動 認 列 為 損 益 之 金 融 資 產 - 流 動 $ 7,185,643 7,185,643 3,341,525 3,341, 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 - 非 流 動 - - 1,000 - 金 融 資 產 合 計 數 $ 7,186,081 3,342,525 金 融 負 債 公 平 價 值 與 帳 面 價 值 相 等 之 金 融 負 債 合 計 數 $ 6,643,058 6,643,058 3,070,187 3,070,187 金 融 負 債 合 計 數 $ 6,643,058 3,070, 本 公 司 估 計 金 融 商 品 公 平 價 值 所 使 用 之 方 法 及 假 設 如 下 : (1) 短 期 金 融 商 品 以 其 在 資 產 負 債 表 上 之 帳 面 價 值 估 計 其 公 平 價 值, 因 為 此 類 商 品 到 期 日 甚 近, 其 帳 面 價 值 應 屬 估 計 公 平 價 值 之 合 理 基 礎 此 方 法 應 用 於 現 金 應 收 款 項 其 他 金 融 資 產 短 期 借 款 應 付 款 項 及 其 他 金 融 負 債 等 (2) 金 融 商 品 如 有 活 絡 市 場 公 開 報 價 時, 則 以 此 市 場 價 格 為 公 平 價 值 若 無 市 場 價 格 可 供 參 考 時, 則 採 用 評 價 方 式 估 計, 所 使 用 之 估 計 與 假 設 係 與 市 場 參 與 者 與 金 融 商 品 訂 價 時 用 以 作 為 估 計 及 假 設 之 資 訊 一 致 (3) 存 出 保 證 金 此 類 金 融 商 品, 多 為 公 司 繼 續 經 營 之 必 要 保 證 項 目, 無 法 預 期 可 達 成 資 產 交 換 之 時 間, 以 致 無 法 估 計 其 公 平 價 值, 故 以 其 帳 面 價 值 為 其 公 平 價 值 (4) 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 - 非 流 動 : 係 指 投 資 於 未 上 市 ( 櫃 ) 公 司 股 票, 因 未 於 公 開 市 場 交 易, 致 實 務 上 無 法 估 計 公 平 價 值

157 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) (5) 長 期 借 款 以 預 期 現 金 流 量 之 折 現 值 估 計 公 平 價 值, 由 於 浮 動 利 率 折 現 接 近 帳 面 價 值, 故 以 帳 面 價 值 為 公 平 價 值 3. 本 公 司 以 活 絡 市 場 公 開 報 價 及 以 評 價 方 法 估 計 之 金 融 負 債 之 公 平 價 值 明 細 如 下 : 公 開 報 價 評 價 方 法 公 開 報 價 評 價 方 法 金 融 資 產 : 決 定 之 金 額 估 計 之 金 額 決 定 之 金 額 估 計 之 金 額 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 $ 流 動 4. 財 務 風 險 資 訊 : (1) 市 場 風 險 本 公 司 持 有 之 股 票 係 分 類 為 公 平 價 值 衡 量 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產, 因 此 類 資 產 係 以 公 平 價 值 衡 量, 因 此 本 公 司 將 暴 露 於 權 益 證 券 市 場 價 格 變 動 之 風 險 本 公 司 主 要 銷 貨 係 以 美 金 為 計 價 單 位, 使 本 公 司 既 有 及 未 來 現 金 流 量 之 外 幣 資 產 暴 露 於 市 場 匯 率 波 動 之 風 險 為 規 避 前 述 風 險, 本 公 司 從 事 遠 期 外 匯 交 易 進 行 避 險, 因 此, 被 避 險 外 幣 債 權 可 能 產 生 之 兌 換 損 益, 將 由 避 險 工 具 合 約 到 期 時 所 產 生 損 益 抵 銷, 若 避 險 部 位 與 避 險 工 具 不 相 當, 則 本 公 司 亦 可 能 暴 露 於 匯 率 變 動 之 市 場 風 險 本 公 司 持 有 之 外 幣 存 款 因 受 市 場 匯 率 變 動 之 影 響, 因 此 本 公 司 將 暴 露 於 市 場 匯 率 變 動 之 風 險 (2) 信 用 風 險 A. 具 有 資 產 負 債 表 外 信 用 風 險 之 金 融 商 品 : 本 公 司 於 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 底 對 關 係 人 銀 行 貸 款 之 背 書 保 證 情 形 請 詳 附 註 五 項 下 說 明 B. 信 用 風 險 顯 著 集 中 之 資 訊 本 公 司 主 要 的 潛 在 信 用 風 險 係 源 自 於 現 金 權 益 證 券 及 應 收 帳 款 之 金 融 商 品 本 公 司 之 現 金 存 放 於 不 同 之 金 融 機 構, 應 不 致 發 生 信 用 風 險 本 公 司 之 客 戶 集 中 在 廣 大 之 高 科 技 電 腦 產 業 客 戶 群, 為 減 低 信 用 風 險, 本 公 司 持 續 評 估 客 戶 之 財 務 狀 況, 惟 通 常 不 要 求 客 戶 提 供 擔 保 品 於 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 底, 本 公 司 應 收 帳 款 餘 額 的 35% 及 28%, 皆 係 分 別 由 二 家 客 戶 組 成, 使 本 公 司 有 信 用 風 險 顯 著 集 中 之 情 形, 其 應 收 帳 款 截 至 目 前 止 收 現 情 況 良 好, 本 公 司 預 計 不 致 發 生 重 大 呆 帳 損 失 (3) 流 動 性 風 險 本 公 司 之 資 本 及 營 運 資 金 足 以 支 應 履 行 所 有 合 約 義 務 及 償 還 所 有 未 到 期 之 借 款, 故 未 有 因 無 法 籌 措 資 金 以 履 行 合 約 義 務 之 流 動 性 風 險

158 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 本 公 司 所 持 有 之 衍 生 性 金 融 商 品, 無 法 於 市 場 上 以 合 理 價 格 出 售 之 可 能 性 極 小, 故 變 現 流 動 風 險 甚 彽 另 本 公 司 投 資 之 成 本 衡 量 之 權 益 商 品 均 無 活 絡 市 場, 故 預 期 具 有 流 動 性 風 險 (4) 利 率 變 動 之 現 金 流 量 風 險 本 公 司 之 短 期 及 長 期 借 款 係 屬 浮 動 利 率 之 債 務, 故 市 場 利 率 變 動 將 使 其 短 期 及 長 期 借 款 之 有 效 利 率 隨 之 變 動, 而 使 其 未 來 現 金 流 量 產 生 波 動 5. 風 險 控 制 及 避 險 策 略 : 本 公 司 之 衍 生 性 金 融 商 品 係 以 規 避 營 運 之 風 險 為 目 標 ; 避 險 策 略 係 以 規 避 本 公 司 業 務 經 營 所 產 生 之 風 險 本 公 司 之 風 險 管 理 係 依 公 司 制 定 之 控 制 制 度 管 理 並 作 定 期 評 估 五 關 係 人 交 易 ( 一 ) 關 係 人 之 名 稱 及 關 係 關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 Chi Chau International Co., Ltd. 本 公 司 之 子 公 司 (Chi Chau 公 司 ) 志 揚 投 資 有 限 公 司 ( 志 揚 公 司 ) TPT International Co., Ltd.(TPT 公 司 ) Chi De International Co., Ltd.(Chi De 公 司 ) Chi Yang International Co., Ltd. (Chi Yang 公 司 ) 統 盟 電 子 ( 股 ) 公 司 ( 統 盟 公 司 ) Chi Yao Ltd.(Chi Yao 公 司 ) 本 公 司 之 孫 公 司 志 超 科 技 ( 蘇 州 ) 有 限 公 司 ( 志 超 蘇 州 公 司 ) 本 公 司 之 曾 孫 公 司 ( 二 ) 與 關 係 人 之 間 之 重 大 交 易 事 項 1. 進 貨 98 年 度 97 年 度 佔 本 公 司 佔 本 公 司 金 額 進 貨 % 金 額 進 貨 % 付 款 條 件 志 超 蘇 州 公 司 $ 3,912, ,050, 月 結 30~60 天 統 盟 公 司 2,757, , 預 付 及 月 結 95~125 天 $ 6,670, ,691, 本 公 司 與 上 列 關 係 人 之 交 易 價 格 與 一 般 供 應 商 相 同 本 公 司 透 過 Chi Yang 公 司 及 Chi Yao 公 司 向 志 超 蘇 州 公 司 購 買 成 品 轉 售

159 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 2. 銷 貨 98 年 度 97 年 度 佔 本 公 司 佔 本 公 司 金 額 銷 貨 % 金 額 銷 貨 % 統 盟 公 司 $ 54,735-24,097 - 同 本 公 司 與 上 述 關 係 人 交 易 之 收 款 條 件 為 月 結 120~150 天, 交 易 價 格 與 一 般 客 戶 相 本 公 司 民 國 九 十 七 年 度 出 售 原 料 及 半 成 品 予 志 超 蘇 州 公 司, 俟 其 製 成 成 品 後 售 回, 進 銷 貨 金 額 屬 去 料 加 工 交 易 者, 依 規 定 予 以 消 除, 相 關 未 實 現 銷 貨 毛 利 均 已 遞 延 3. 財 產 交 易 : 出 售 價 款 98 年 度 97 年 度 處 分 固 定 資 產 ( 損 ) 益 出 售 價 款 處 分 固 定 資 產 ( 損 ) 益 志 超 蘇 州 公 司 $ 4, ,231 3,267 統 盟 公 司 10, Chi De 公 司 20,456 5, $ 35,879 5,937 13,231 3,267 本 公 司 部 份 機 器 設 備 係 透 過 Chi De 公 司 轉 售 予 志 超 蘇 州 公 司, 該 財 產 交 易 產 生 之 未 實 現 處 分 利 益 已 帳 列 遞 延 貸 項 - 聯 屬 公 司 間 利 益 項 下 本 公 司 於 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 度 向 統 盟 公 司 購 入 機 器 設 備 分 別 為 2,450 千 元 及 6,617 千 元, 截 至 民 國 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 上 述 款 項 部 份 尚 未 支 付, 帳 列 其 他 應 付 款 - 關 係 人 4. 其 他 截 至 民 國 九 十 八 年 底 止, 本 公 司 為 Chi De 公 司 代 採 購 機 器 設 備 金 額 18,408 千 元 本 公 司 於 民 國 九 十 八 年 度 因 交 易 需 要 而 與 Chi Yang 公 司 間 產 生 之 代 收 付 款 項, 以 總 額 分 別 帳 列 於 其 他 應 收 款 - 關 係 人 及 其 他 應 付 款 - 關 係 人 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 度, 本 公 司 代 統 盟 公 司 採 購 原 物 料 金 額 分 別 為 388,087 千 元 及 17,475 千 元 民 國 九 十 八 年 度, 本 公 司 代 志 超 蘇 州 公 司 採 購 原 料 金 額 為 5,213 千 元 本 公 司 於 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 底 止, 提 供 加 工 及 收 取 租 金 等 與 關 係 人 間 之 其 他 交 易 如 下 : 營 業 外 收 入 費 用 98 年 度 97 年 度 98 年 度 97 年 度 統 盟 公 司 $ 4,961 12,637 29,877 6,

160 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 5. 背 書 保 證 本 公 司 於 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 底 為 關 係 人 背 書 保 證 情 形 如 下 : 期 末 背 書 保 證 餘 額 TPT 公 司 $ 1,400,312 1,800,135 志 超 蘇 州 公 司 482, ,200 Chi Chau 公 司 19,667 - $ 1,902,083 2,106,335 本 公 司 於 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 底 為 上 述 關 係 人 背 書 保 證 而 開 立 之 保 證 票 據 分 別 為 138,364 千 元 及 41,255 千 元 6. 資 金 貸 與 他 人 本 公 司 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 度 資 金 貸 與 關 係 人 明 細 如 下 :( 帳 列 其 他 應 收 款 - 關 係 人 ) 98 年 度 最 高 餘 額 期 末 餘 額 利 率 利 息 收 益 TPT 公 司 $ 563, , % - 97 年 度 最 高 餘 額 期 末 餘 額 利 率 利 息 收 益 志 超 蘇 州 公 司 $ 32, %~3.71% 應 收 ( 付 ) 款 項 金 額 % 金 額 % 應 收 票 據 統 盟 公 司 $ 應 收 帳 款 - 關 係 人 統 盟 公 司 $ 24, 其 他 應 收 款 - 關 係 人 統 盟 公 司 $ 256, , Chi Yang 公 司 35, , 志 超 蘇 州 公 司 6,110-2,419 2 TPT 公 司 478, $ 776, ,

161 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 金 額 % 金 額 % 應 付 帳 款 - 關 係 人 志 超 蘇 州 公 司 $ 1,480, , 統 盟 公 司 1,316, ,565 - $ 2,797, , 其 他 應 付 款 - 關 係 人 Chi Yang 公 司 $ 106, , 統 盟 公 司 $ 106, , ( 三 ) 主 要 管 理 階 層 薪 酬 總 額 本 公 司 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 度 給 付 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 等 主 要 管 理 階 層 薪 酬 總 額 之 有 關 資 訊 如 下 : 98 年 度 97 年 度 薪 資 $ 56,878 31,132 獎 金 及 特 支 費 15,966 13,532 業 務 執 行 費 用 1, 員 工 紅 利 26,921 40,000 上 述 金 額 包 含 董 監 酬 勞 及 員 工 紅 利 估 列 數, 詳 細 估 列 方 式 請 詳 附 註 四 ( 十 二 ) 股 東 權 益 項 下 之 說 明 六 質 押 之 資 產 本 公 司 於 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 底, 計 有 下 列 資 產 已 提 供 擔 保 或 其 用 途 受 限 制 : 用 途 質 押 存 款 $ 55,045 63,299 長 短 期 借 款 ( 帳 列 受 限 制 資 產 ( 流 動 及 非 流 動 )) 應 收 帳 款 598, ,600 長 期 借 款 固 定 資 產 - 淨 額 450, ,471 存 出 保 證 金 2,315 3,615 租 賃 公 務 車 輛 押 金 等 ( 帳 列 其 他 金 融 資 產 - 非 流 動 ) $ 1,105,363 1,219,

162 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 七 重 大 承 諾 事 項 及 或 有 事 項 於 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 底, 本 公 司 計 有 下 列 承 諾 事 項 及 或 有 負 債 : ( 一 ) 本 公 司 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 底 為 借 款 而 存 出 保 證 票 據 金 額 分 別 為 134,000 千 元 及 140,255 千 元 ( 二 ) 已 開 立 信 用 狀 未 押 匯 餘 額 : 單 位 : 千 元 NTD $ 12,217 9,892 JPY 2,500 1,490 USD 88 - ( 三 ) 本 公 司 與 數 家 公 司 簽 訂 之 經 銷 合 約, 依 銷 售 予 約 定 客 戶 之 銷 貨 收 入 按 約 定 比 例 支 付 銷 售 佣 金, 於 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 度 分 別 認 列 200,673 千 元 及 215,248 千 元 之 佣 金 費 用 ( 四 ) 本 公 司 之 供 應 商 連 興 昌 實 業 有 限 公 司 ( 連 興 昌 公 司 ) 向 彰 化 商 業 銀 行 ( 股 ) 公 司 ( 彰 化 銀 行 ) 辦 理 應 收 帳 款 承 購 業 務, 並 將 其 對 本 公 司 所 有 應 收 帳 款 債 權 讓 與 彰 化 銀 行 ; 彰 化 銀 行 於 民 國 九 十 八 年 十 二 月 二 十 一 日 針 對 債 權 提 出 訴 訟, 主 張 受 讓 第 三 人 連 興 昌 公 司 對 本 公 司 之 貨 款 債 權, 並 訴 請 本 公 司 給 付 48,023 千 元 依 民 法 第 299 條 第 1 項 之 規 定, 本 公 司 對 連 興 昌 公 司 之 預 付 貨 款 及 瑕 疵 扣 款 均 得 對 彰 化 銀 行 主 張 抵 銷, 而 本 公 司 支 付 連 興 昌 公 司 之 預 付 貨 款 及 因 該 公 司 所 交 貨 品 瑕 疪 扣 款 折 讓 金 額, 已 逾 彰 化 銀 行 所 列 之 貨 款 債 權, 因 此 本 公 司 與 委 任 律 師 評 估, 因 該 案 而 發 生 的 或 有 損 失 之 可 能 性 極 小, 本 案 目 前 仍 在 地 方 法 院 一 審 審 理 中 ( 五 ) 於 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 底, 有 關 重 要 租 賃 之 承 諾 彙 總 如 下 : 租 賃 標 的 物 契 約 期 間 租 金 費 用 未 來 一 年 租 金 給 付 租 用 公 務 車 最 遲 至 $ 10,851 2, 租 用 公 務 車 最 遲 至 $ 11,700 8,862 ( 六 ) 於 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 底 對 關 係 人 之 背 書 保 證 情 形, 請 詳 附 註 五 項 下 說 明

163 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 八 重 大 之 災 害 損 失 : 無 九 重 大 之 期 後 事 項 十 其 本 公 司 於 民 國 九 十 九 年 二 月 六 日 董 事 會 決 議 與 聯 華 實 業 股 份 有 限 公 司 聯 成 化 學 股 份 有 限 公 司 及 神 達 電 腦 股 份 有 限 公 司 進 行 有 關 PCB 業 務 之 合 作, 初 步 擬 先 購 買 聯 華 實 業 股 份 有 限 公 司 聯 成 化 學 股 份 有 限 公 司 及 神 達 電 腦 股 份 有 限 公 司 所 持 有 之 Brilliant Star Holding Limited 55% 之 股 權, 以 間 接 持 有 其 轉 投 資 之 Top Wisdom International Corp. 及 中 國 廣 東 省 祥 豐 電 子 ( 中 山 ) 有 限 公 司 之 股 權, 交 易 價 金 待 實 地 查 核 後 簽 約 確 定 他 ( 一 ) 本 期 發 生 之 用 人 折 舊 折 耗 及 攤 銷 費 用 依 其 功 能 別 彙 總 如 下 : 98 年 度 97 年 度 功 能 別 屬 於 營 業 屬 於 營 業 屬 於 營 業 屬 於 營 業 性 質 別 成 本 者 費 用 者 合 計 成 本 者 費 用 者 合 計 用 人 費 用 薪 資 費 用 327, , , ,514 85, ,163 勞 健 保 費 用 12,974 3,122 16,096 11,087 2,706 13,793 退 休 金 費 用 7,392 2,123 9,515 6,602 1,932 8,534 其 他 用 人 費 用 20,897 1,666 22,563 21,983 1,568 23,551 折 舊 費 用 88,513 3,760 92,273 96,812 3, ,481 攤 銷 費 用 23,965 4,078 28,043 18, ,422 ( 二 ) 民 國 九 十 七 年 度 財 務 報 表 中 若 干 金 額 為 配 合 民 國 九 十 八 年 度 財 務 報 表 之 表 達 方 式 已 作 適 當 重 分 類 十 一 附 註 揭 露 事 項 ( 一 ) 重 大 交 易 事 項 相 關 資 訊 : 1. 資 金 貸 與 他 人 : 單 位 : 新 台 幣 千 元 編 號 貸 出 資 金 貸 與 往 來 本 ( 註 1) 期 期 末 餘 額 利 率 資 金 貸 業 務 往 來 有 短 期 融 通 資 金 必 提 列 備 抵 擔 保 品 對 個 別 對 象 資 金 貸 資 金 貸 與 總 限 額 之 公 司 對 象 科 目 最 高 餘 額 區 間 與 性 質 金 額 要 之 原 因 呆 帳 金 額 名 稱 價 值 0 本 公 司 TPT 公 司 其 他 應 收 款 - 關 係 人 563, , % 有 短 期 融 通 資 金 必 要 之 公 司 與 限 額 ( 註 2) ( 註 2) - 營 運 週 轉 ,576 1,849,153 註 1:0 代 表 發 行 人 註 2: 本 公 司 直 接 或 間 接 持 有 表 決 權 股 份 百 分 之 百 之 國 外 子 公 司 間, 從 事 資 金 貸 與 時, 總 額 以 不 超 過 本 公 司 淨 值 的 40% 為 限, 個 別 對 象 限 額 以 不 超 過 本 公 司 淨 值 20% 為 限

164 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 2. 為 他 人 背 書 保 證 : 單 位 : 新 台 幣 千 元 背 書 保 證 者 被 背 書 保 證 對 象 對 單 一 企 本 期 最 高 背 期 末 背 書 以 財 產 擔 保 之 累 計 背 書 保 證 金 背 書 保 證 編 號 ( 註 1) 公 司 名 稱 公 司 名 稱 關 係 業 背 書 保 證 限 額 ( 註 2) 書 保 證 餘 額 保 證 餘 額 背 書 保 證 金 額 額 佔 最 近 期 財 務 報 表 淨 值 之 比 率 最 高 限 額 ( 註 2) 0 本 公 司 TPT 公 司 註 3 4,622,882 1,901,482 1,400,312-30% 4,622,882 0 志 超 蘇 州 公 司 註 4 482, ,104-10% 0 Chi Chau 公 司 註 3 24,583 19, % 註 1:0 代 表 發 行 人 註 2: 對 單 一 企 業 背 書 保 證 之 限 額 不 得 超 過 本 公 司 當 期 淨 值 之 百 分 之 百, 總 額 不 得 超 過 本 公 司 淨 值 百 分 之 百 註 3: 係 本 公 司 之 子 公 司 註 4: 係 本 公 司 之 曾 孫 公 司 3. 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 : 單 位 : 新 台 幣 千 元 / 千 股 有 價 證 券 與 有 價 證 券 帳 列 期 末 持 有 之 公 司 種 類 及 名 稱 發 行 人 之 關 係 科 目 股 數 帳 面 金 額 持 股 比 率 市 價 ( 註 1) 備 註 本 公 司 普 通 股 Chi De 公 司 採 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 50 4, % 9,657 註 2 TPT 公 司 1,500 17, % 250,030 註 2 Chi Chau 公 司 49,360 2,538, % 2,538,921 志 揚 投 資 有 限 公 司 - 121, % 121,991 統 盟 公 司 66, , % 2,458,394 註 3 Chi Yang 公 司 長 期 投 資 貸 餘 3,332,754 5,378, (91,505) 100% (91,505) 3,241,249 註 1: 有 公 開 市 價 者, 為 公 開 市 價, 無 公 開 市 價 者, 以 股 權 淨 值 列 示 註 2: 差 異 係 未 實 現 出 售 利 益 註 3: 期 末 股 數 中 60,648 千 股 係 私 募 取 得, 其 轉 讓 受 有 限 制, 差 異 係 未 攤 銷 之 股 權 淨 值 差 異 4. 累 積 買 進 或 賣 出 同 一 有 價 證 券 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 : 單 位 : 千 股 / 新 台 幣 千 元 買 賣 有 價 證 帳 列 交 易 期 初 買 入 賣 出 期 末 之 公 司 券 種 類 及 名 稱 科 目 對 象 關 係 股 數 金 額 股 數 金 額 股 數 售 價 帳 面 成 本 處 分 損 益 股 數 金 額 本 公 司 普 通 股 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 Chi Chau 本 公 司 公 司 之 子 公 司 27,600 1,441,820 21,760 1,097,101 註 : 係 包 括 本 期 新 增 投 資 依 權 益 法 認 列 之 投 資 利 益 及 累 積 換 算 調 整 數 ( 註 ) ,360 2,538, 取 得 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 無 6. 處 分 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 無

165 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 7. 與 關 係 人 進 銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 進 ( 銷 ) 貨 之 公 司 交 易 對 象 關 係 進 ( 銷 ) 貨 志 超 公 司 志 超 蘇 州 公 司 本 公 司 之 子 公 司 統 盟 公 司 本 公 司 董 事 長 為 該 公 司 董 事 長 兼 執 行 長 交 易 情 形 金 額 佔 總 進 ( 銷 ) 貨 之 比 率 授 信 期 間 單 進 貨 3,912, % 月 結 30 天 ~60 天 2,757, % 預 付 及 月 結 95 天 ~ 125 天 交 易 條 件 與 一 般 交 易 不 同 之 情 形 及 原 因 價 授 信 期 間 單 位 : 新 台 幣 千 元 應 收 ( 付 ) 票 據 帳 款 餘 - 應 付 帳 款 額 1,480,286 - 應 付 帳 款 8. 應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 1,316,967 佔 總 應 收 備 ( 付 ) 票 據 帳 款 之 比 率 單 位 : 新 台 幣 千 元 帳 列 應 收 款 應 收 關 係 人 週 轉 率 逾 期 應 收 關 係 人 款 項 應 收 關 係 人 款 項 提 列 備 抵 項 之 公 司 交 易 對 象 關 係 款 項 餘 額 金 額 處 理 方 式 期 後 收 回 金 額 呆 帳 金 額 本 公 司 統 盟 公 司 子 公 司 280,791( 註 1) ,139 - TPT 公 司 子 公 司 478,396( 註 2) ,396 - 註 1: 主 係 代 購 料 品 交 易 產 生 之 代 付 款 項 註 2: 係 資 金 貸 與 9. 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 : 金 融 商 品 公 平 市 價 揭 露, 請 詳 財 務 報 表 附 註 四 ( 十 四 ) ( 二 ) 轉 投 資 事 業 相 關 資 訊 : 1. 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區... 等 相 關 資 訊 : 單 位 : 新 台 幣 千 元 / 千 股 投 資 公 司 被 投 資 公 司 主 要 營 原 始 投 資 金 額 期 末 持 有 被 投 資 公 司 本 期 認 列 之 名 稱 名 稱 所 在 地 區 業 項 目 本 期 期 末 上 期 期 末 股 數 比 率 帳 面 金 額 本 期 損 益 投 資 損 益 備 註 本 公 司 Chi De 公 司 英 屬 維 京 群 島 國 際 貿 易 業 務 1,643 TPT 公 司 SAMOA 48,757 Chi Chau 公 司 一 般 投 資 業 務 志 揚 投 資 有 限 公 司 統 盟 公 司 台 灣 生 產 及 銷 售 各 類 電 路 板 Chi Yang 公 司 英 屬 維 京 群 島 國 際 貿 易 業 務 1,643 (USD 50 ) (USD 50 ) (USD 1,500) 1,618,136 48,757 (USD 1,500) 895,192 (USD 49,360) (USD 27,600) 37 % 33 % % 4, ( 註 1) 1, % 17,102 (15,936) 15,938 ( 註 1) 49, % 2,538, , ,017 台 灣 85,000 80, % 121,991 37,145 37, , ,884 66, % 649, , ,806 ( 註 2) 1,643 1,643 (USD 50 ) (USD 50 ) % (91,505) ,241, ,999 註 Chi Chau 公 司 Chi Yao 公 司 志 揚 投 資 有 限 公 司 Chi Yao 公 司 香 港 一 般 投 資 業 務 志 超 蘇 州 公 司 中 國 江 蘇 省 蘇 州 生 產 及 銷 售 各 類 電 路 板 Chi Chau 公 司 SAMOA 一 般 投 資 業 務 USD 51,628 USD 29,600 51, % USD 82,525 USD 13,301 依 規 定 得 免 填 USD 51,640 USD 29, % USD 82,343 USD 13,165 65,794 65,794 (USD 2,000 ) (USD 2,000 ) 2, % 102, ,

166 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 投 資 公 司 被 投 資 公 司 主 要 營 原 始 投 資 金 額 期 末 持 有 被 投 資 公 司 本 期 認 列 之 名 稱 名 稱 所 在 地 區 業 項 目 本 期 期 末 上 期 期 末 股 數 比 率 帳 面 金 額 本 期 損 益 投 資 損 益 備 註 志 揚 投 資 有 限 公 司 統 盟 公 司 台 灣 生 產 及 銷 售 各 類 電 路 板 統 盟 公 司 長 泰 國 際 有 限 公 司 長 泰 國 際 有 限 公 司 安 和 國 際 有 限 公 司 Yang An International (Samoa) Co., Ltd. 和 泰 國 際 有 限 公 司 Yang An International (Samoa) Co., Ltd. 統 盟 ( 無 錫 ) 電 子 有 限 公 司 SAMOA SAMOA SAMOA SAMOA 中 國 江 蘇 省 無 錫 一 般 投 資 業 務 國 際 貿 易 一 般 投 資 業 務 國 際 貿 易 生 產 及 銷 售 印 刷 電 路 板 12,592 12,592 1, % 16, ,272 ( 註 2) 1,047, ,168 32, % 1,293, ,102 USD 500 USD % USD 1,138 USD (1) USD 31,560 USD 16,060 31, % USD 38,153 USD 7,927 USD 20 USD % USD 1,084 USD 456 USD 31,500 USD 16,000 31, % USD 38,046 USD 7,929 註 1: 差 異 係 未 實 現 出 售 損 益 註 2: 係 投 資 成 本 與 股 權 淨 值 差 異 攤 銷 2. 資 金 貸 與 他 人 : 貸 出 資 金 貸 與 往 來 本 期 編 號 期 末 餘 額 利 率 資 金 貸 業 務 往 來 有 短 期 融 通 資 金 必 單 位 : 新 台 幣 千 元 美 金 千 元 提 列 備 抵 擔 保 品 對 個 別 對 象 資 金 貸 資 金 貸 與 之 公 司 對 象 科 目 最 高 餘 額 區 間 與 性 質 金 額 要 之 原 因 呆 帳 金 額 名 稱 價 值 與 限 額 總 限 額 1 統 盟 公 司 統 盟 ( 無 錫 ) 電 子 有 限 公 司 2 TPT 公 司 Chi De 公 司 3 Chi De 公 司 志 超 蘇 州 公 司 其 他 應 收 款 - 關 係 人 USD 15, %~ 3.20% 註 1 - 營 運 週 轉 ,774 USD 19,189 USD 19, USD 19,489 USD 19, 註 1: 有 短 期 融 通 資 金 必 要 之 公 司 註 2: 資 金 貸 與 有 短 期 融 通 資 金 必 要 之 公 司 或 行 號 者, 其 總 額 以 不 超 過 統 盟 公 司 淨 值 的 百 分 之 四 十 為 限, 個 別 貸 與 金 額 除 統 盟 公 司 直 接 或 間 接 持 有 股 權 百 分 之 百 子 公 司 以 不 超 過 統 盟 公 司 淨 值 百 分 之 四 十 為 限 外, 其 餘 資 金 貸 與 金 額 不 得 超 過 新 台 幣 壹 億 元, 累 計 金 額 不 得 超 過 淨 值 之 百 分 之 二 十 註 3: 本 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 股 份 百 分 之 百 之 國 外 公 司 間 從 事 資 金 貸 與, 不 受 融 資 總 額 及 融 資 期 間 之 限 制 3. 為 他 人 背 書 保 證 : 編 號 單 位 : 新 台 幣 千 元 背 書 保 證 者 被 背 書 保 證 對 象 對 單 一 企 本 期 最 高 背 期 末 背 書 以 財 產 擔 保 之 累 計 背 書 保 證 金 背 書 保 證 公 司 名 稱 公 司 名 稱 關 係 1 統 盟 公 司 安 和 國 際 有 限 公 司 係 統 盟 公 司 之 孫 公 司 1 統 盟 ( 無 錫 ) 電 子 有 限 公 司 間 接 控 股 公 司 之 子 公 司 業 背 書 保 證 限 額 1,851,936 ( 註 1) 書 保 證 餘 額 保 證 餘 額 背 書 保 證 金 額 ( 註 2) ( 註 3) ( 註 3) 額 佔 最 近 期 財 務 報 表 淨 值 之 比 率 740,774 ( 註 2) - ( 註 3) - ( 註 3) 最 高 限 額 107, ,851,936 1,163, ,225 美 金 定 存 300 千 元 ; 台 幣 定 存 14,500 千 元 ( 註 1) % 1 和 泰 國 際 有 限 公 司 孫 公 司 67, TPT 公 司 志 超 科 技 ( 股 ) 公 司 母 公 司 4,622,882 ( 註 2) 145, , % 4,622,882 註 1: 統 盟 公 司 對 外 背 書 保 證 事 項, 除 統 盟 公 司 直 接 或 間 接 持 有 普 通 股 股 權 百 分 之 百 子 公 司 以 統 盟 公 司 當 期 淨 值 為 限 外 ( 加 計 其 他 對 外 背 書 保 證 責 任 之 總 額 亦 以 當 期 淨 值 為 限 ), 其 餘 對 外 背 書 保 證 總 額 以 統 盟 公 司 最 近 期 經 會 計 師 查 核 之 淨 值 百 分 之 六 十 為 限 對 單 一 企 業 背 書 保 證 之 限 額 以 不 超 過 上 述 淨 值 30% 為 限, 惟 對 子 公 司 不 受 單 一 企 業 限 額 之 限 制 註 2: 對 單 一 企 業 背 書 保 證 之 限 額 不 得 超 過 本 公 司 當 期 淨 值 之 百 分 之 百, 總 額 不 得 超 過 本 公 司 淨 值 之 百 分 之 百 ( 註 2)

167 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 4. 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 : 單 位 : 新 台 幣 千 元 / 美 金 千 元 / 千 股 有 價 證 券 與 有 價 證 券 帳 列 期 末 持 有 之 公 司 種 類 及 名 稱 發 行 人 之 關 係 科 目 股 數 帳 面 金 額 持 股 比 率 市 價 ( 淨 值 ) 備 註 Chi Chau 公 司 Chi Yao 公 司 採 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 51,628 USD 82, % USD 82,525 Chi Yao 公 司 志 超 蘇 州 公 司 - USD 82, % USD 82,343 志 揚 投 資 有 限 公 司 統 盟 公 司 Chi Chau 公 司 2, , % 102,873 統 盟 公 司 1,249 16, % 46,145 長 泰 國 際 有 限 公 司 長 泰 國 際 有 限 公 司 Yang An International (Samoa) Co., Ltd. 安 和 國 際 有 限 公 司 和 泰 國 際 有 限 公 司 Yang An 統 盟 ( 無 錫 ) 電 子 International 有 限 公 司 (Samoa) Co., Ltd. 32,080 1,293, % 1,293,220 31,560 USD 38, % USD 38, USD 1, % USD 1, USD 1, % USD 1,084 31,500 USD 38, % USD 38, 累 積 買 進 或 賣 出 同 一 有 價 證 券 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 : 單 位 : 新 台 幣 千 元 / 美 金 千 元 / 千 股 買 賣 有 價 證 帳 列 交 易 期 初 買 入 賣 出 期 末 之 公 司 券 種 類 及 名 稱 科 目 對 象 關 係 股 數 金 額 股 數 金 額 ( 註 ) 股 數 售 價 Chi Chau Chi Yao 公 司 採 權 益 法 評 公 司 價 之 長 期 股 權 投 資 Chi Yao 公 司 統 盟 公 司 長 泰 國 際 有 限 公 司 志 超 蘇 州 公 司 長 泰 國 際 有 限 公 司 Yang An International (Samoa) Co., Ltd. Yang An 統 盟 ( 無 錫 ) Internatio 電 子 有 限 公 nal 司 (Samoa) Co., Ltd. 帳 面 成 本 處 分 損 益 股 數 金 額 - 子 公 司 29,600 USD 39,883 22,028 USD 42, ,628 USD 82, USD 39,825 - USD 42, USD 82,343-16, ,467 15, , ,080 1,293,220-16,060 USD 14,741 15,500 USD 23, ,560 USD 38,153-16,000 USD 14,632 15,500 USD 23, ,500 USD 38,046 註 : 係 包 含 本 期 新 增 投 資 依 權 益 法 認 列 之 投 資 利 益 及 累 積 換 算 調 整 數 6. 取 得 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 單 位 : 新 台 幣 千 元 取 得 之 財 產 交 易 日 價 款 支 付 交 易 對 象 為 關 係 人 者, 其 前 次 移 轉 資 料 價 格 決 取 得 目 其 他 約 公 司 志 超 蘇 州 公 司 名 稱 房 屋 及 建 築 物 或 事 實 發 生 日 ~ 交 易 金 額 情 形 交 易 對 象 關 係 RMB 45,914 RMB 5,127 昆 山 英 非 關 未 付 建 上 海 係 人 恒 馳 環 保 設 備 有 限 公 司 鴻 鉑 科 技 有 限 公 司 等 所 有 人 與 發 行 人 之 關 係 移 轉 日 期 金 額 定 之 參 考 依 據 依 各 廠 商 之 報 價 單 詢 比 議 價 後, 依 核 決 權 限 決 行 廠 房 用 的 及 使 用 情 形 定 事 項 無

168 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 7. 處 分 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 無 8. 與 關 係 人 進 銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 進 ( 銷 ) 貨 之 公 司 志 超 蘇 州 公 司 Chi De 公 司 交 易 對 象 志 超 科 技 ( 股 ) 公 司 Chi De 公 司 Chi Yao 公 司 Chi Yang 公 司 Chi Yao 公 司 Chi Yang 公 司 志 超 蘇 州 公 司 統 盟 公 司 志 超 科 技 ( 股 ) 公 司 和 泰 國 際 有 限 公 司 和 泰 國 際 有 限 公 司 關 係 進 ( 銷 ) 貨 交 易 情 形 金 額 佔 總 進 ( 銷 ) 貨 之 比 率 母 公 司 銷 貨 3,912, % 月 結 30~60 天 單 位 : 新 台 幣 千 元 / 美 金 千 元 交 易 條 件 與 一 般 交 易 不 同 之 情 形 及 原 因 授 信 期 間 單 價 授 信 期 間 應 收 ( 付 ) 票 據 帳 款 餘 額 - - 應 收 帳 款 1,480,286 聯 屬 公 司 進 貨 USD 4,048 7 % 月 結 90 天 - - 其 他 應 付 款 USD 22,279 銷 貨 USD 8,034 7 % - - 應 收 帳 款 USD 3,928 USD 107, % - - 應 收 帳 款 USD 43,389 USD 4, % - - 應 收 款 項 USD 22,279 進 貨 USD 8, % - - 應 付 款 項 USD 3,928 USD 107, % - - 應 付 款 項 USD 43,389 母 公 司 銷 貨 2,782, % T/T 125 天 - - 應 收 帳 款 1,316,967 孫 公 司 1,699, % T/T 120 天 - - 應 付 帳 款 367,609 統 盟 公 司 聯 屬 公 司 銷 貨 USD 51, % 月 結 120 天 - - 應 收 帳 款 USD 11,491 統 盟 ( 無 錫 ) 電 子 有 限 公 司 進 貨 USD 51, % - - 應 付 帳 款 USD 10, 應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 佔 總 應 收 ( 付 ) 票 據 帳 款 之 比 率 單 位 : 新 台 幣 千 元 / 美 金 千 元 帳 列 應 收 款 應 收 關 係 人 逾 期 應 收 關 係 人 款 項 應 收 關 係 人 款 項 提 列 備 抵 項 之 公 司 交 易 對 象 關 係 款 項 餘 額 週 轉 率 金 額 處 理 方 式 期 後 收 回 金 額 呆 帳 金 額 志 超 蘇 州 公 司 志 超 科 技 ( 股 ) 公 司 100 % 65 % 8 % 92 % 100 % 100 % 100 % 86 % 32 % 100 % 100 % 母 公 司 1,480, USD 7,884 - Chi Yao 公 司 聯 屬 公 司 USD 3, USD Chi Yang 公 司 USD 43, USD 7,313 - 統 盟 公 司 志 超 科 技 ( 股 ) 公 母 公 司 1,316, ,760 - 司 和 泰 公 司 統 盟 公 司 聯 屬 公 司 367, ,234 - 統 盟 ( 無 錫 ) 電 子 有 限 公 司 和 泰 國 際 有 限 公 司 334, ,944 - TPT 公 司 Chi De 公 司 USD 21, USD 19,189 轉 列 資 金 貸 USD 10,984 - 與 志 超 蘇 州 公 司 USD 5, USD 5,154 - Chi De 公 司 USD 22, USD 19,489 轉 列 資 金 貸 與 USD 11, 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 : 無 ( 三 ) 大 陸 投 資 資 訊 : 1. 轉 投 資 大 陸 地 區 之 事 業 相 關 資 訊 大 陸 被 投 資 公 主 要 營 實 收 資 本 額 投 資 本 期 期 初 自 台 灣 匯 出 累 本 期 匯 出 或 收 回 投 資 金 額 本 期 期 末 自 台 灣 匯 出 累 本 公 司 直 接 或 間 接 投 資 單 位 : 美 金 千 元 備 註 本 期 認 列 投 期 末 投 資 截 至 本 期 止 已 匯 回 司 名 稱 業 項 目 方 式 積 投 資 金 額 匯 出 收 回 積 投 資 金 額 之 持 股 比 例 資 損 益 ( 註 2.2) 帳 面 價 值 投 資 收 益 志 超 科 技 ( 蘇 州 ) 有 限 公 司 生 產 銷 售 各 類 電 路 板 USD 60,000 註 1.( 三 ) USD 29,600 USD 20,866 (NTD 1,919,400) (NTD 946,904 ) (NTD 667,503) ( 註 5) - USD 50,466 (NTD 1,614,407) 100 % USD 13,165 USD 82,343 (NTD 421,148) (NTD 2,634,153)

169 2. 轉 投 資 大 陸 地 區 限 額 本 期 期 末 累 計 自 台 灣 匯 出 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額 經 濟 部 投 審 會 核 准 投 資 金 額 依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 ( 註 3) USD 50,466 千 元 USD 60,000 千 元 2,773,729 (NTD1,614,407) (NTD1,919,400) 註 1: 投 資 方 式 : ( 一 ) 經 由 第 三 地 區 匯 款 投 資 大 陸 公 司 ( 二 ) 透 過 第 三 地 區 投 資 設 立 公 司 再 投 資 大 陸 公 司 ( 三 ) 透 過 轉 投 資 第 三 地 區 現 有 公 司 再 投 資 大 陸 公 司 ( 四 ) 其 他 方 式 EX: 委 託 投 資 註 2: 投 資 損 益 認 列 基 礎 分 為 下 列 三 種 : 1. 經 與 中 華 民 國 會 計 師 事 務 所 有 合 作 關 係 之 國 際 性 會 計 師 事 務 所 查 核 簽 證 之 財 務 報 表 2. 經 台 灣 母 公 司 簽 證 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 表 3. 其 他 - 被 投 資 公 司 自 編 之 財 務 報 表 註 3: 本 公 司 實 收 資 本 額 逾 八 千 萬 元 且 淨 值 為 五 十 億 元 以 下 者, 故 限 額 係 淨 值 之 60% 或 八 千 萬 元, 取 其 較 高 者, 並 以 本 公 司 淨 值 計 算 之 註 4: 本 表 相 關 數 字 涉 及 外 幣 者, 以 財 務 報 告 日 之 匯 率 換 算 為 新 台 幣 列 示 註 5: 差 異 係 盈 餘 轉 增 資 合 計 USD8,360 千 元 及 設 備 作 價 價 差 USD1,174 千 元 3. 與 大 陸 被 投 資 公 司 直 接 或 間 接 經 由 第 三 地 區 所 發 生 之 重 大 交 易 事 項, 請 參 閱 附 註 五 及 十 一 十 二 部 門 別 財 務 資 訊 : ( 一 ) 產 業 別 資 訊 : 本 公 司 以 經 營 印 刷 電 路 板 事 業 為 主, 屬 單 一 產 業 ( 二 ) 地 區 別 資 訊 : 本 公 司 未 設 立 國 外 營 運 部 門 ( 三 ) 外 銷 銷 貨 資 訊 : 98 年 度 97 年 度 地 區 別 金 額 % 金 額 % 亞 洲 $ 10,336, ,954, 其 他 102, ,604 - ( 四 ) 重 要 客 戶 資 訊 : $ 10,438, ,956, 本 公 司 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 度 其 營 業 收 入 佔 損 益 表 上 營 業 收 入 淨 額 10% 以 上 之 客 戶 明 細 如 下 : 98 年 度 97 年 度 客 戶 金 額 % 金 額 % Samsung Electronics Taiwan Co., Ltd. $ 1,881, ,086, Regent Manner Ltd. 2,138, ,410 8 合 計 $ 4,020, ,823,

170 聲 明 書 本 公 司 民 國 九 十 八 年 度 及 九 十 七 年 度 ( 自 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 止 ) 依 關 係 企 業 合 併 營 業 報 告 書 關 係 企 業 合 併 財 務 報 表 及 關 係 報 告 書 編 製 準 則 應 納 入 編 製 關 係 企 業 合 併 財 務 報 表 之 公 司 與 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 七 號 應 納 入 編 製 母 子 公 司 合 併 財 務 報 表 之 公 司 均 相 同, 且 關 係 企 業 合 併 財 務 報 表 所 應 揭 露 相 關 資 訊 於 前 揭 母 子 公 司 合 併 財 務 報 表 中 均 已 揭 露, 爰 不 再 另 行 編 製 關 係 企 業 合 併 財 務 報 表 特 此 聲 明 公 司 名 稱 : 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 長 : 徐 正 民 日 期 : 民 國 九 十 九 年 三 月 十 七 日

171 會 計 師 查 核 報 告 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 會 公 鑒 : 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 之 合 併 資 產 負 債 表, 暨 截 至 各 該 日 止 之 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 度 之 合 併 損 益 表 合 併 股 東 權 益 變 動 表 及 合 併 現 金 流 量 表, 業 經 本 會 計 師 查 核 竣 事 上 開 合 併 財 務 報 表 之 編 製 係 管 理 階 層 之 責 任, 本 會 計 師 之 責 任 則 為 根 據 查 核 結 果 對 上 開 合 併 財 務 報 表 表 示 意 見 本 會 計 師 係 依 照 會 計 師 查 核 簽 證 財 務 報 表 規 則 及 一 般 公 認 審 計 準 則 規 劃 並 執 行 查 核 工 作, 以 合 理 確 信 合 併 財 務 報 表 有 無 重 大 不 實 表 達 此 項 查 核 工 作 包 括 以 抽 查 方 式 獲 取 合 併 財 務 報 表 所 列 金 額 及 所 揭 露 事 項 之 查 核 證 據 評 估 管 理 階 層 編 製 合 併 財 務 報 表 所 採 用 之 會 計 原 則 及 所 作 之 重 大 會 計 估 計, 暨 評 估 合 併 財 務 報 表 整 體 之 表 達 本 會 計 師 相 信 此 項 查 核 工 作 可 對 所 表 示 之 意 見 提 供 合 理 之 依 據 依 本 會 計 師 之 意 見, 第 一 段 所 述 合 併 財 務 報 表 在 所 有 重 大 方 面 係 依 照 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 及 一 般 公 認 會 計 原 則 編 製, 足 以 允 當 表 達 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 之 合 併 財 務 狀 況, 暨 截 至 各 該 日 止 之 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 度 之 合 併 經 營 成 果 與 合 併 現 金 流 量

172 如 財 務 報 表 附 註 三 所 述, 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 自 民 國 九 十 八 年 一 月 一 日 起, 適 用 財 務 會 計 準 則 公 報 第 十 號 存 貨 之 會 計 處 理 準 則 第 一 次 修 正 條 文, 此 項 變 動 致 民 國 九 十 八 年 度 稅 後 純 益 減 少 17,755 千 元, 每 股 盈 餘 減 少 0.11 元 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 自 民 國 九 十 七 年 一 月 一 日 起, 適 用 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 九 號 股 份 基 礎 給 付 之 會 計 處 理 準 則 及 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (96) 基 祕 字 第 052 號 解 釋 函 之 規 定, 此 項 變 動 致 民 國 九 十 七 年 度 稅 後 純 益 減 少 65,024 千 元, 每 股 盈 餘 減 少 0.47 元 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 會 計 師 : 證 券 主 管 機 關 核 准 簽 證 文 號 : (88) 台 財 證 ( 六 ) 第 號 台 財 證 六 字 第 號 民 國 九 十 九 年 三 月 十 七 日

173 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 單 位 : 新 台 幣 千 元 資 產 金 額 % 金 額 % 流 動 資 產 1100 現 金 ( 附 註 二 及 四 ( 一 )) $ 2,494, ,106, 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 - 流 動 ( 附 註 二 及 四 ( 二 )) 1120 應 收 票 據 淨 額 ( 附 註 二 及 四 ( 三 )) 19,335 19, 應 收 帳 款 淨 額 ( 附 註 二 四 ( 四 ) 五 及 六 ) 4,497, ,068, 其 他 應 收 款 淨 額 ( 附 註 二 四 ( 二 ) 及 五 ) 193, , 受 限 制 資 產 - 流 動 ( 附 註 二 及 六 ) 33, , 存 貨 淨 額 ( 附 註 二 及 四 ( 五 )) 829, , 其 他 流 動 資 產 ( 附 註 二 及 四 ( 十 二 )) 102, , ,171, ,716, 基 金 及 投 資 1480 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 - 非 流 動 ( 附 註 二 及 四 ( 二 )) - - 1, 其 他 金 融 資 產 - 非 流 動 ( 附 註 二 及 六 ) 69, ,197-69, ,297 - 固 定 資 產 ( 附 註 二 四 ( 六 ) 及 六 ) 1501 土 地 235, , 土 地 - 重 估 增 值 70,943-70, 房 屋 及 建 築 1,614, ,662, 機 器 設 備 4,195, ,400, 其 他 設 備 724, , ,840, ,845, x9 減 : 累 積 折 舊 (2,064,932) (15) (1,982,387) (18) 1599 減 : 累 計 減 損 - 固 定 資 產 (13,920) - (50,529) 未 完 工 程 及 預 付 設 備 款 287, , ,049, ,015, 土 地 使 用 權 ( 附 註 二 ) 51,213-53,701 - 其 他 資 產 ( 附 註 二 四 ( 七 ) 及 六 ) 1888 其 他 資 產 - 其 他 316, , , , 負 債 及 股 東 權 益 金 額 % 金 額 % 流 動 負 債 2100 短 期 借 款 ( 附 註 四 ( 八 )) $ 264, ,057, 應 付 短 期 票 券 ( 附 註 二 四 ( 九 )) 30, 應 付 票 據 62,184-7, 應 付 帳 款 3,153, ,250, 應 付 所 得 稅 ( 附 註 二 ) 114, , 應 付 費 用 1,056, ,261 7 其 他 應 付 款 項 ( 附 註 二 及 五 ) 關 係 人 , 非 關 係 人 344, , 一 年 內 到 期 之 長 期 借 款 ( 附 註 四 ( 十 )) 589, , 其 他 流 動 負 債 2,579-22,600-5,617, ,338, 長 期 負 債 2420 銀 行 長 期 借 款 ( 附 註 二 及 四 ( 十 )) 2,412, ,002, 其 他 負 債 2510 土 地 增 值 稅 準 備 ( 附 註 二 及 四 ( 六 )) 48,378-48, 應 計 退 休 金 負 債 ( 附 註 二 及 四 ( 十 一 )) 21,784-24, 存 入 保 證 金 ( 附 註 二 及 五 ) 12,510-7,694-82,672-80,592 1 負 債 合 計 8,111, ,421, 股 東 權 益 ( 附 註 二 及 四 ( 十 三 )) 3110 普 通 股 股 本 1,942, ,409, 資 本 公 積 發 行 溢 價 826, , 員 工 認 股 權 - - 2,354 - 保 留 盈 餘 3310 法 定 盈 餘 公 積 173, , 未 提 撥 保 留 盈 餘 1,627, ,545 8 股 東 權 益 其 他 調 整 項 目 3420 累 積 換 算 調 整 數 52, ,513 1 母 公 司 股 東 權 益 小 計 4,622, ,957, 少 數 股 權 923, ,921 7 股 東 權 益 合 計 5,546, ,664, 重 大 承 諾 事 項 及 或 有 事 項 ( 附 註 七 ) 負 債 及 股 東 權 益 總 計 $ 13,658, ,085, 資 產 總 計 $ 13,658, ,085, ( 請 詳 閱 後 附 合 併 財 務 報 表 附 註 ) 董 事 長 : 經 理 人 : 會 計 主 管 :

174 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 損 益 表 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 單 位 : 新 台 幣 千 元 98 年 度 97 年 度 金 額 % 金 額 % 4110 銷 貨 收 入 ( 附 註 二 ) $ 12,803, ,097, 減 : 銷 貨 退 回 12,445-4, 銷 貨 折 讓 412, ,977 2 營 業 收 入 淨 額 12,378, ,854, 營 業 成 本 ( 附 註 四 ( 五 )) 9,808, ,385, 營 業 毛 利 2,569, ,468, 營 業 費 用 6100 推 銷 費 用 493, , 管 理 及 總 務 費 用 528, , 研 究 發 展 費 用 13,838-13,792-1,035, , 營 業 淨 利 1,534, , 營 業 外 收 入 及 利 益 7110 利 息 收 入 4,252-17, 處 分 資 產 利 益 5,531-8, 兌 換 利 益 , 租 金 收 入 19,233-2, 金 融 資 產 評 價 利 益 ( 附 註 二 及 四 ( 二 )) 5,752-5, 什 項 收 入 46,473-8,580-81, , 營 業 外 費 用 及 損 失 7510 利 息 費 用 ( 附 註 二 四 ( 六 ) 及 五 ) 89, , 處 分 固 定 資 產 損 失 - - 7, 兌 換 損 失 55, 減 損 損 失 ( 附 註 二 及 四 ( 六 )) 13, 金 融 資 產 評 價 損 失 ( 附 註 二 及 四 ( 二 )) - - 4, 金 融 負 債 評 價 損 失 , 什 項 支 出 21,695-37, , , 稅 前 淨 利 1,434, , 所 得 稅 費 用 ( 附 註 二 及 四 ( 十 二 )) 226, , 合 併 總 淨 利 $ 1,208, ,882 4 歸 屬 予 : 母 公 司 股 東 $ 975, , 少 數 股 權 233,200 2 (93,298) (1) $ 1,208, ,882 4 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 9750 歸 屬 予 母 公 司 之 每 股 盈 餘 ( 元 )( 附 註 四 ( 十 四 )) 基 本 每 股 盈 餘 $ 基 本 每 股 盈 餘 - 追 溯 調 整 $ 稀 釋 每 股 盈 餘 $ 稀 釋 每 股 盈 餘 - 追 溯 調 整 $ ( 請 詳 閱 後 附 合 併 財 務 報 表 附 註 ) 董 事 長 : 經 理 人 : 會 計 主 管 :

175 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 股 東 權 益 變 動 表 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 單 位 : 新 台 幣 千 元 股 本 資 本 公 積 保 留 盈 餘 法 定 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 累 積 換 算 調 整 數 少 數 股 權 合 計 民 國 九 十 七 年 一 月 一 日 期 初 餘 額 $ 1,057, ,969 62, ,342 41,088-2,027,049 民 國 九 十 六 年 度 盈 餘 指 撥 及 分 配 : 提 列 法 定 盈 餘 公 積 ,177 (58,177) 現 金 股 利 (81,025) - - (81,025) 股 票 股 利 57, (57,875) 員 工 紅 利 52, (78,539) - - (26,539) 董 監 事 酬 勞 (15,708) - - (15,708) 資 本 公 積 轉 增 資 115,750 (115,750) 現 金 增 資 100, , ,000 員 工 認 股 權 換 發 新 股 26, ,550 員 工 認 股 權 認 列 之 酬 勞 成 本 民 國 九 十 七 年 度 合 併 淨 利 ,180 - (93,298) 441,882 長 期 股 權 投 資 未 依 持 股 比 例 變 動 影 響 數 (19,653) - - (19,653) 長 期 股 權 投 資 換 算 調 整 數 ,425 20, ,712 少 數 股 權 本 期 變 動 數 , ,932 民 國 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 餘 額 1,409, , , , , ,921 3,664,495 民 國 九 十 七 年 度 盈 餘 指 撥 及 分 配 : 提 列 法 定 盈 餘 公 積 ,518 (53,518) 現 金 股 利 (70,484) - - (70,484) 股 票 股 利 140, (140,967) 資 本 公 積 轉 增 資 70,484 (70,484) 現 金 增 資 228, , ,360 員 工 紅 利 以 股 票 發 放 23,832 26, ,000 員 工 認 股 權 換 發 新 股 69,040 10, ,642 長 期 股 權 投 資 換 算 調 整 數 (100,358) (16,604) (116,962) 民 國 九 十 八 年 度 合 併 淨 利 , ,200 1,208,348 民 國 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 餘 額 $ 1,942, , ,845 1,627,724 52, ,517 5,546,399 ( 請 詳 閱 後 附 合 併 財 務 報 表 附 註 ) 董 事 長 : 經 理 人 : 會 計 主 管 :

176 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 單 位 : 新 台 幣 千 元 98 年 度 97 年 度 營 業 活 動 之 現 金 流 量 : 合 併 總 淨 利 $ 1,208, ,882 調 整 項 目 : 提 列 呆 帳 損 失 62,508 69,793 提 列 備 抵 銷 貨 折 讓 及 退 回 97,162 18,736 折 舊 及 攤 提 555, ,436 出 租 及 閒 置 資 產 折 舊 帳 列 其 他 損 失 4,959 2,628 處 分 固 定 資 產 ( 利 益 ) (5,531) (951) 員 工 認 股 權 酬 勞 成 本 金 融 資 產 評 價 損 失 ( 回 升 ) 提 列 存 貨 跌 價 及 呆 滯 損 失 (42,671) 77,403 減 損 損 失 13,686 - 其 他 資 產 及 負 債 項 目 之 變 動 應 收 票 據 (3,420) 18,981 應 收 帳 款 (1,673,572) 708,406 存 貨 (213,373) 43,203 其 他 應 收 款 (67,910) (34,177) 其 他 流 動 資 產 21,479 50,440 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 負 債 - 流 動 (425) (516) 應 付 票 據 55,161 (64,791) 應 付 帳 款 863,777 (533,902) 應 付 所 得 稅 8,532 (54,903) 應 付 費 用 312, ,334 其 他 應 付 款 101,121 (936,775) 應 計 退 休 金 負 債 遞 延 所 得 稅 資 產 ( 負 債 ) 淨 額 (5,778) 31,900 其 他 流 動 負 債 (9,490) 6,204 營 業 活 動 之 淨 現 金 流 入 1,282, ,973 投 資 活 動 之 現 金 流 量 : 受 限 制 資 產 減 少 680,723 75,929 其 他 金 融 資 產 - 非 流 動 增 加 (35,711) (13,154) 取 得 子 公 司 價 款 - (49,036) 購 置 固 定 資 產 價 款 (671,148) (1,361,108) 出 售 固 定 及 其 他 資 產 價 款 75,777 54,282 其 他 資 產 增 加 (37,132) (65,533) 投 資 活 動 之 淨 現 金 流 入 ( 出 ) 12,509 (1,358,620) ( 請 詳 閱 後 附 合 併 財 務 報 表 附 註 ) 董 事 長 : 經 理 人 : 會 計 主 管 :

177 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 ( 續 ) 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 單 位 : 新 台 幣 千 元 98 年 度 97 年 度 融 資 活 動 之 現 金 流 量 : 短 期 借 款 ( 減 少 ) 增 加 (789,304) 34,469 應 付 短 期 票 券 30,000 - 長 期 借 款 增 加 1,745,106 1,303,947 償 還 長 期 借 款 (1,582,527) (1,040,064) 現 金 增 資 731, ,000 存 入 保 證 金 4,816 1,241 發 放 員 工 紅 利 - (26,539) 發 放 現 金 股 利 (70,484) (81,025) 發 放 董 監 酬 勞 - (15,708) 員 工 認 股 權 證 轉 換 及 認 列 79,642 26,550 少 數 股 權 變 動 數 - (21,754) 融 資 活 動 之 淨 現 金 流 入 148, ,117 匯 率 影 響 數 (55,645) 194,673 取 得 子 公 司 首 次 併 入 現 金 影 響 數 - 74,640 本 期 現 金 增 加 數 1,388, ,783 期 初 現 金 餘 額 1,106, ,803 期 末 現 金 餘 額 $ 2,494,688 1,106,586 現 金 流 量 資 訊 之 補 充 揭 露 : 本 期 支 付 利 息 $ 65,111 66,755 本 期 支 付 所 得 稅 $ 211, ,663 不 影 響 現 金 流 量 之 投 資 及 融 資 活 動 : 一 年 內 到 期 之 長 期 借 款 $ 589, ,560 固 定 資 產 轉 其 他 資 產 淨 額 $ 30,666 23,105 應 付 員 工 紅 利 轉 普 通 股 股 本 $ 50,000 - 支 付 現 金 購 買 固 定 資 產 : 固 定 資 產 增 加 數 $ 798,937 1,627,977 其 他 應 付 款 項 淨 變 動 (127,789) (266,869) 支 付 現 金 $ 671,148 1,361,108 ( 請 詳 閱 後 附 合 併 財 務 報 表 附 註 ) 董 事 長 : 經 理 人 : 會 計 主 管 :

178 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 ( 續 ) 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 單 位 : 新 台 幣 千 元 98 年 度 97 年 度 取 得 子 公 司 之 現 金 支 出 情 形 : 現 金 $ 210,090 存 貨 淨 額 279,410 應 收 帳 款 878,590 受 限 制 銀 行 存 款 759,074 流 動 資 產 81,414 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 - 非 流 動 100 固 定 資 產 淨 額 1,379,924 無 形 資 產 16,748 其 他 資 產 47,697 銀 行 借 款 ( 含 一 年 內 ) (1,571,641) 應 付 票 據 及 帳 款 (661,854) 流 動 負 債 (273,130) 各 項 準 備 及 其 他 負 債 (80,716) 長 期 負 債 (400,412) 淨 額 665,294 取 得 股 權 百 分 比 27.73% 取 得 統 盟 電 子 公 司 支 付 之 現 金 現 金 增 資 $ 135,450 取 得 統 盟 電 子 公 司 支 付 之 現 金 自 公 開 市 場 購 入 $ 49,036 ( 請 詳 閱 後 附 合 併 財 務 報 表 附 註 ) 董 事 長 : 經 理 人 : 會 計 主 管 :

179 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 ( 除 另 有 註 明 者 外, 所 有 金 額 均 以 新 台 幣 千 元 為 單 位 ) 一 公 司 沿 革 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 本 公 司 ) 於 民 國 八 十 七 年 四 月 二 十 一 日 經 核 准 設 立, 主 要 經 營 電 子 零 組 件 及 印 刷 電 路 板 之 製 造 及 銷 售 本 公 司 股 票 於 民 國 九 十 八 年 十 一 月 二 十 七 日 經 台 灣 證 券 交 易 所 ( 股 ) 公 司 核 准 上 市, 並 於 民 國 九 十 八 年 十 二 月 二 十 五 日 正 式 上 市 掛 牌 買 賣 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 底 合 併 公 司 員 工 人 數 分 別 約 為 3,445 人 及 2,390 人 二 重 要 會 計 政 策 之 彙 總 說 明 合 併 公 司 財 務 報 表 係 依 照 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 及 我 國 一 般 公 認 會 計 原 則 編 製 重 要 會 計 政 策 及 衡 量 基 礎 彙 總 說 明 如 下 : ( 一 ) 合 併 概 況 1. 列 入 合 併 財 務 報 表 之 子 公 司 及 其 相 關 內 容 如 下 : 投 資 公 司 子 公 司 所 持 股 權 百 分 比 名 稱 名 稱 業 務 性 質 說 明 本 公 司 及 志 揚 投 Chi Chau International 一 般 投 資 業 務 % % 截 至 民 國 九 十 八 年 底 資 有 限 公 司 Co., Ltd. (Chi Chau 公 司 ) 實 收 資 本 額 為 美 金 51,360 千 元 本 公 司 志 揚 投 資 有 限 公 司 ( 志 揚 投 資 公 司 ) % % 截 至 民 國 九 十 八 年 底 實 收 資 本 額 為 85,000 千 元 TPT International Co., Ltd. (TPT 公 司 ) 國 際 貿 易 業 務 % % 截 至 民 國 九 十 八 年 底 實 收 資 本 額 為 美 金 1,500 千 元 Chi De International Co., Ltd. (Chi De 公 司 ) % % 截 至 民 國 九 十 八 年 底 實 收 資 本 額 為 美 金 50 千 元 Chi Yang International Co., Ltd. (Chi Yang 公 司 ) % % 截 至 民 國 九 十 八 年 底 實 收 資 本 額 為 美 金 50 千 元 本 公 司 及 志 揚 投 統 盟 電 子 ( 股 ) 公 司 生 產 及 銷 售 各 50.13% 50.13% 截 至 民 國 九 十 八 年 底 資 公 司 ( 統 盟 公 司 ) 類 電 路 板 實 收 資 本 額 為 1,352,061 千 元 Chi Chau 公 司 Chi Yao Ltd. (Chi Yao 公 司 ) 一 般 投 資 業 務 % % 截 至 民 國 九 十 八 年 底 實 收 資 本 額 為 美 金 51,628 千 元

180 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 投 資 公 司 子 公 司 所 持 股 權 百 分 比 名 稱 名 稱 業 務 性 質 說 明 Chi Yao 公 司 志 超 科 技 ( 蘇 州 ) 有 限 生 產 及 銷 售 各 % % 截 至 民 國 九 十 八 年 底 公 司 類 電 路 板 實 收 資 本 額 為 美 金 ( 志 超 蘇 州 公 司 ) 60,000 千 元 統 盟 公 司 長 泰 國 際 有 限 公 司 一 般 投 資 業 務 % % 截 至 民 國 九 十 八 年 底 ( 長 泰 公 司 ) 實 收 資 本 額 為 1,047,207 千 元 長 泰 國 際 有 限 公 安 和 國 際 有 限 公 司 國 際 貿 易 業 務 % % 截 至 民 國 九 十 八 年 底 司 ( 安 和 公 司 ) 實 收 資 本 額 為 美 金 500 千 元 和 泰 國 際 有 限 公 司 % % 截 至 民 國 九 十 八 年 底 ( 和 泰 公 司 ) 實 收 資 本 額 為 美 金 20 千 元 Yang An Internatioal 一 般 投 資 業 務 % % 截 至 民 國 九 十 八 年 底 (Samoa) Co., Ltd. 實 收 資 本 額 為 美 金 (Yang An 公 司 ) 31,560 千 元 Yang An 公 司 統 盟 ( 無 錫 ) 電 子 有 限 生 產 及 銷 售 印 % % 截 至 民 國 九 十 八 年 底 公 司 刷 電 路 板 實 收 資 本 額 為 美 金 ( 統 盟 無 錫 公 司 ) 31,500 千 元 2. 合 併 財 務 報 表 之 編 製 主 體 為 本 公 司 及 上 述 具 控 制 力 之 子 公 司 ( 以 下 簡 稱 合 併 公 司 ), 並 已 銷 除 合 併 公 司 間 所 有 重 大 之 交 易 事 項 3. 本 公 司 於 民 國 九 十 七 年 六 月 底 取 得 統 盟 公 司 之 控 制 能 力, 將 取 得 日 後 統 盟 公 司 之 收 益 及 費 損 編 入 合 併 財 務 報 表, 並 已 銷 除 公 司 間 重 大 之 交 易 項 目 ( 二 ) 會 計 估 計 於 編 製 財 務 報 表 時, 業 已 依 規 定 對 財 務 報 表 所 列 資 產 負 債 收 益 費 損 及 或 有 事 項, 採 用 必 要 之 假 設 及 估 計 加 以 衡 量 評 估 與 揭 露, 惟 該 等 估 計 與 實 際 結 果 可 能 存 有 差 異 ( 三 ) 外 幣 交 易 及 外 幣 財 務 報 表 之 換 算 本 公 司 及 國 內 子 公 司 以 新 台 幣 記 帳 非 衍 生 性 商 品 之 外 幣 交 易 依 交 易 日 之 即 期 匯 率 入 帳 ; 資 產 負 債 表 日 之 外 幣 貨 幣 性 資 產 或 負 債, 依 當 日 之 即 期 匯 率 換 算, 產 生 之 兌 換 差 額 列 為 當 期 損 益 外 幣 非 貨 幣 性 資 產 或 負 債 按 交 易 日 之 歷 史 匯 率 衡 量 ; 但 以 公 平 價 值 衡 量 之 外 幣 非 貨 幣 性 資 產 或 負 債, 則 按 資 產 負 債 表 日 即 期 匯 率 換 算, 如 屬 公 平 價 值 變 動 認 列 為 當 期 損 益 者, 兌 換 差 額 亦 認 列 為 當 期 損 益 ; 如 屬 公 平 價 值 變 動 認 列 為 股 東 權 益 調 整 項 目 者, 兌 換 差 額 亦 認 列 為 股 東 權 益 調 整 項 目 合 併 公 司 之 國 外 子 公 司 皆 以 功 能 性 貨 幣 記 帳, 其 外 幣 財 務 報 表 換 算 為 本 國 貨 幣 財 務 報 表 所 產 生 之 換 算 差 額 列 為 累 積 換 算 調 整 數 科 目, 作 為 股 東 權 益 項 下 之 調 整 項 目

181 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 四 ) 資 產 與 負 債 區 分 流 動 與 非 流 動 之 分 類 標 準 現 金 或 約 當 現 金 為 交 易 目 的 而 持 有 或 預 期 於 資 產 負 債 表 日 後 十 二 個 月 內 將 變 現 之 資 產, 列 為 流 動 資 產 ; 非 屬 流 動 資 產 者 列 為 非 流 動 資 產 負 債 預 期 於 資 產 負 債 表 日 後 十 二 個 月 內 清 償 者 列 為 流 動 負 債 ; 非 屬 流 動 負 債 者 列 為 非 流 動 負 債 ( 五 ) 資 產 減 損 於 資 產 負 債 表 日 就 有 減 損 跡 象 之 資 產 ( 商 譽 以 外 之 個 別 資 產 或 現 金 產 生 單 位 ), 估 計 其 可 回 收 金 額, 就 可 回 收 金 額 低 於 帳 面 價 值 之 資 產, 認 列 減 損 損 失 商 譽 以 外 之 資 產, 於 以 前 年 度 所 認 列 之 累 積 減 損 損 失, 嗣 後 若 已 不 存 在 或 減 少, 即 予 迴 轉, 增 加 資 產 帳 面 價 值 至 可 回 收 金 額, 惟 不 超 過 資 產 在 未 認 列 減 損 損 失 下, 減 除 應 提 列 折 舊 或 攤 銷 後 之 數 商 譽 非 確 定 耐 用 年 限 無 形 資 產 及 尚 未 可 供 使 用 之 無 形 資 產, 每 年 定 期 進 行 減 損 測 詴, 並 就 可 回 收 金 額 低 於 帳 面 價 值 之 部 分, 認 列 減 損 損 失 ( 六 ) 資 本 支 出 與 收 益 支 出 之 劃 分 凡 支 出 之 效 益 及 於 以 後 各 期 者 列 為 資 產, 其 金 額 不 大 或 效 益 僅 及 於 當 期 者, 列 為 費 用 或 損 失 ( 七 ) 金 融 商 品 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 四 號 金 融 商 品 之 會 計 處 理 準 則, 合 併 公 司 將 所 持 有 之 金 融 資 產 投 資 分 為 以 公 平 價 值 衡 量 且 公 平 價 值 變 動 認 列 為 損 益 之 金 融 資 產 及 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 等 類 別 金 融 商 品 交 易 係 採 交 易 日 會 計, 於 原 始 認 列 時, 將 金 融 商 品 以 公 平 價 值 衡 量, 除 以 公 平 價 值 衡 量 且 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 商 品 外, 其 他 金 融 商 品 之 原 始 認 列 金 額 則 加 計 取 得 或 發 行 之 交 易 成 本 合 併 公 司 所 持 有 之 金 融 商 品, 在 原 始 認 列 後, 依 持 有 或 發 行 之 目 的, 分 為 下 列 各 類 : 1. 以 公 平 價 值 衡 量 且 公 平 價 值 變 動 認 列 為 損 益 之 金 融 資 產 : 取 得 或 發 生 之 主 要 目 的 為 短 期 內 出 售 或 再 買 回 之 交 易 目 的 金 融 商 品, 本 公 司 所 持 有 之 衍 生 性 商 品, 除 被 指 定 且 為 有 效 之 避 險 工 具 外, 餘 應 歸 類 為 此 類 金 融 資 產 及 負 債 係 以 公 平 價 值 評 價 且 公 平 價 值 變 動 認 列 為 當 期 損 益 2. 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 : 無 法 可 靠 衡 量 公 平 價 值 之 權 益 商 品 投 資, 以 原 始 認 列 之 成 本 衡 量 若 有 減 損 之 客 觀 證 據, 則 認 列 減 損 損 失, 此 減 損 金 額 不 予 迴 轉

182 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 八 ) 衍 生 性 金 融 商 品 合 併 公 司 持 有 之 衍 生 性 金 融 商 品 係 用 以 規 避 因 營 運 財 務 及 投 資 活 動 所 暴 露 之 匯 率 與 利 率 風 險 依 此 政 策, 所 持 有 或 發 行 之 衍 生 性 金 融 商 品 係 以 避 險 為 目 的 當 所 持 有 之 衍 生 性 商 品 不 適 用 避 險 會 計 之 條 件 時, 則 視 為 交 易 目 的 之 金 融 商 品 ( 九 ) 應 收 帳 款 讓 售 應 收 帳 款 債 權 之 移 轉, 係 依 照 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 三 號 金 融 資 產 之 移 轉 及 負 債 消 滅 之 會 計 處 理 準 則 之 規 定, 相 對 之 金 融 資 產 及 負 債 於 同 時 符 合 下 列 所 有 條 件 時 予 以 除 列 : 1. 應 收 帳 款 債 權 已 經 與 移 轉 人 隔 離, 亦 即 推 定 已 脫 離 移 轉 人 及 其 債 權 人 之 控 制, 即 使 移 轉 人 破 產 或 被 接 收 時 亦 然 2. 受 讓 人 有 權 質 押 或 交 換 應 收 帳 款 債 權, 且 未 有 限 制 受 讓 人 ( 或 持 有 人 ) 行 使 質 押 或 交 換 權 利 之 條 件, 致 使 移 轉 人 獲 得 非 屬 細 微 之 利 益 3. 移 轉 人 未 藉 由 下 列 方 式 之 一, 維 持 其 對 應 收 帳 款 債 權 之 有 效 控 制 : (1) 到 期 日 前 有 權 利 及 義 務 買 回 或 贖 回 應 收 帳 款 債 權 之 協 議 (2) 單 方 面 使 持 有 人 返 還 特 定 應 收 帳 款 債 權 之 能 力 應 收 帳 款 讓 售 總 額 扣 減 預 支 價 金 後 餘 額, 予 以 轉 列 其 他 應 收 款 項 下 ( 十 ) 備 抵 呆 帳 應 收 款 項 之 備 抵 呆 帳 係 依 帳 齡 分 析 評 估 其 未 來 收 回 之 可 能 性 提 列 ( 十 一 ) 存 貨 存 貨 採 永 續 盤 存 制, 以 成 本 為 入 帳 基 礎, 按 加 權 平 均 法 計 價, 期 末 並 按 成 本 與 市 價 孰 低 法 評 價, 於 民 國 九 十 八 年 一 月 一 日 以 前, 比 較 成 本 與 市 價 時 係 以 全 體 項 目 為 比 較 基 礎, 市 價 之 取 決, 原 物 料 以 重 置 成 本 為 市 價, 在 製 品 及 製 成 品 以 淨 變 現 價 值 為 市 價 自 民 國 九 十 八 年 一 月 一 日 起, 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 十 號 存 貨 之 會 計 處 理 準 則 第 一 次 修 訂 條 文, 存 貨 之 原 始 成 本 為 使 存 貨 達 到 可 供 銷 售 或 可 供 生 產 之 狀 態 及 地 點 所 發 生 之 必 要 支 出, 其 中 固 定 製 造 費 用 係 按 生 產 設 備 正 常 產 能 分 攤 至 製 成 品 及 在 製 品, 變 動 製 造 費 用 則 以 實 際 產 量 為 分 攤 基 礎 續 後 以 成 本 與 淨 變 現 價 值 孰 低 逐 項 比 較 衡 量, 淨 變 現 價 值 則 以 資 產 負 債 表 日 正 常 營 業 下 之 估 計 售 價 減 除 至 完 工 尚 需 投 入 之 成 本 及 銷 售 費 用 為 計 算 基 礎 ( 十 二 ) 固 定 資 產 出 租 資 產 閒 置 資 產 及 折 舊 固 定 資 產 及 出 租 資 產 以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎, 有 關 重 大 增 添 改 良 及 重 置 列 為 資 本 支 出, 為 購 建 固 定 資 產 使 其 達 可 使 用 狀 態 前 所 發 生 之 利 息 及 其 他 必 要 支 出 列 為 資 產 成 本 固 定 資 產 已 無 使 用 價 值 或 發 生 閒 置 者, 則 將 該 資 產 之 成 本 累 積 折 舊 及 累 積 減 損 一 併 轉 列 閒 置 資 產

183 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 合 併 公 司 自 民 國 九 十 七 年 十 一 月 二 十 日 起, 依 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 解 釋 函 基 秘 字 第 340 號, 將 固 定 資 產 於 非 用 以 生 產 存 貨 之 期 間 所 估 計 之 拆 除 或 復 原 義 務 列 為 列 為 固 定 資 產 成 本 而 一 項 固 定 資 產 之 任 一 組 成 部 分, 相 對 於 總 成 本 而 言 係 屬 重 大 時, 則 該 部 分 係 個 別 提 列 折 舊 合 併 公 司 每 年 定 期 於 會 計 年 度 終 了 時, 評 估 固 定 資 產 剩 餘 耐 用 年 限 折 舊 方 法 及 殘 值 剩 餘 耐 用 年 限 折 舊 方 法 及 殘 值 之 變 動, 均 視 為 會 計 估 計 變 動 土 地 以 取 得 成 本 入 帳, 但 得 依 法 辦 理 重 估, 並 提 列 適 當 之 土 地 增 值 稅 準 備, 帳 列 長 期 負 債 土 地 重 估 增 值 及 土 地 重 估 增 值 稅 準 備 於 該 土 地 移 轉 時 與 成 本 一 併 移 轉 折 舊 係 按 直 線 法 以 成 本 依 估 計 耐 用 年 數 計 提 ; 租 賃 權 益 改 良 依 租 約 年 限 或 估 計 使 用 年 限 較 短 者 按 平 均 法 攤 銷 折 舊 性 資 產 耐 用 年 限 屆 滿 仍 繼 續 使 用 者, 就 其 殘 值 繼 續 提 列 折 舊 處 份 固 定 資 產 損 益 列 為 營 業 外 收 支 主 要 固 定 資 產 之 耐 用 年 數 如 下 : 房 屋 及 建 築 3~50 年 機 器 設 備 3~10 年 其 他 設 備 3~10 年 出 租 資 產 7~10 年 閒 置 資 產 5~10 年 ( 十 三 ) 無 形 資 產 及 遞 延 費 用 電 腦 軟 體 及 電 線 補 助 費 等 依 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎, 自 發 生 日 起 依 預 計 年 數 平 均 攤 提 無 形 資 產 攤 銷 時 以 原 始 成 本 為 可 攤 銷 金 額, 並 於 已 達 可 供 使 用 狀 態 開 始 時, 於 耐 用 年 限 期 間 以 直 線 法 攤 銷 主 要 無 形 資 產 耐 用 年 限 如 下 : 土 地 使 用 權 50 年 每 年 至 少 於 會 計 年 度 終 了 時 評 估 無 形 資 產 之 殘 值 攤 銷 期 間 及 攤 銷 方 法 殘 值 攤 銷 期 間 及 攤 銷 方 法 之 變 動, 均 視 為 會 計 估 計 變 動 ( 十 四 ) 退 休 金 本 公 司 及 部 份 子 公 司 採 用 財 務 會 計 準 則 公 報 第 十 八 號 退 休 金 會 計 處 理 準 則, 採 確 定 給 付 退 休 辦 法 部 份 以 資 產 負 債 表 日 為 衡 量 日 完 成 精 算, 其 累 積 給 付 義 務 超 過 退 休 基 金 資 產 公 平 價 值 部 份, 於 資 產 負 債 表 認 列 最 低 退 休 金 負 債 並 依 證 券 主 管 機 關 之 規 定, 依 該 公 報 之 規 定 認 列 淨 退 休 金 成 本, 包 括 當 期 服 務 成 本 等 及 過 渡 性 淨 資 產 前 期 服 務 成 本 與 退 休 金 損 益 依 員 工 平 均 剩 餘 服 務 年 限 十 五 年 採 直 線 法 攤 銷 之 數 本 公 司 及 部 份 子 公 司 依 勞 動 基 準 法 之 規 定, 按 月 依 薪 資 總 額 百 分 之 二 ~ 六 提 撥 勞 工 退 休 準 備 金, 專 戶 儲 存 於 台 灣 銀 行, 另 本 公 司 於 民 國 九 十 六 年 度 清 償 既 得 給 付 義 務, 並 全 數 改 採 確 定 提 撥 辦 法 採 確 定 提 撥 退 休 辦 法 部 份, 本 公 司 及 部 分 子 公 司 依 勞 工 退 休 金 條 例 之 規 定, 依 勞 工 每 月 工 資 百 分 之 六 之 提 繳 率, 提 撥 至 勞 工 保 險 局, 提 撥 數 列 為 當 期 費 用

184 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 志 超 蘇 州 公 司 及 統 盟 無 錫 公 司 依 當 地 法 律 適 用 確 定 提 撥 退 休 辦 法, 其 餘 子 公 司 因 當 地 法 令 無 退 休 金 之 規 定, 亦 無 訂 立 員 工 退 休 辦 法, 故 不 適 用 財 務 會 計 準 則 公 報 第 十 八 號 規 定 ( 十 五 ) 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 合 併 公 司 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 係 依 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (96) 基 秘 字 第 052 號 解 釋 函 之 規 定, 估 計 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 金 額, 並 依 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 之 性 質 列 為 營 業 成 本 或 營 業 費 用 項 下 之 適 當 會 計 科 目 嗣 後 股 東 會 決 議 與 財 務 報 表 估 列 數 如 有 差 異, 視 為 估 計 變 動, 列 為 當 期 損 益 ( 十 六 ) 股 份 基 礎 給 付 交 易 合 併 公 司 股 份 基 礎 給 付 協 議 之 給 與 日 在 民 國 九 十 七 年 一 月 一 日 ( 含 ) 以 後 者, 依 據 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 九 號 之 規 定 處 理, 給 與 日 於 民 國 九 十 七 年 一 月 一 日 前 的 員 工 認 股 權 計 畫, 則 依 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (92) 基 秘 字 第 號 解 釋 函 之 規 定 處 理 1. 權 益 交 割 之 股 份 基 礎 給 付 交 易 係 以 給 與 日 之 公 平 價 值 衡 量 給 與 日 所 決 定 之 公 平 價 值 於 該 股 份 基 礎 給 付 協 議 之 既 得 期 間 認 列 為 費 用, 並 相 對 認 列 權 益 之 增 加 既 得 期 間 係 依 據 該 協 議 最 終 將 既 得 之 條 件 估 計 既 得 條 件 包 括 服 務 條 件 及 績 效 條 件 ( 包 含 市 價 條 件 ) 於 評 價 該 等 交 易 時, 不 考 量 市 價 條 件 以 外 之 既 得 條 件 2. 現 金 交 割 之 股 份 基 礎 給 付, 係 於 資 產 負 債 表 日 及 交 割 日 依 相 關 負 債 之 公 平 價 值, 認 列 所 取 得 之 商 品 或 勞 務, 並 將 公 平 價 值 變 動 數 認 列 為 當 期 損 益 3. 給 與 日 之 公 平 價 值 係 以 選 擇 權 模 式 估 計, 依 據 管 理 當 局 對 履 約 價 格 預 期 存 續 期 間 標 的 股 票 價 格 預 期 波 動 率 預 期 股 利 率 及 無 風 險 利 率 等 參 數 之 最 佳 估 計 為 基 礎 衡 量 之 4. 本 公 司 股 份 基 礎 給 付 交 易 之 給 與 日 在 民 國 九 十 七 年 一 月 一 日 之 前 者, 無 須 追 溯 適 用 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 九 號, 惟 仍 揭 露 依 該 公 報 規 定 衡 量 股 份 基 礎 給 付 協 議 之 性 質 範 圍 交 易 之 擬 制 淨 利 及 每 股 盈 餘 資 訊 ( 十 七 ) 收 入 認 列 銷 貨 收 入 係 於 商 品 交 付 且 風 險 及 報 酬 移 轉 時 認 列 銷 貨 若 未 符 合 上 述 認 列 條 件 時, 則 俟 條 件 符 合 時 方 認 列 為 收 入 對 有 約 定 事 前 折 讓 或 依 商 場 實 務 極 有 可 能 發 生 折 讓 之 銷 貨, 先 以 總 額 認 列, 於 事 實 發 生 日 或 資 產 負 債 表 日 評 估 折 讓 發 生 之 金 額, 沖 減 銷 貨 收 入 或 以 銷 貨 折 讓 入 帳, 並 認 列 備 抵 銷 售 退 回 及 折 讓 ( 帳 列 應 收 帳 款 減 項 )

185 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 十 八 ) 所 得 稅 所 得 稅 之 計 算 係 採 用 財 務 會 計 準 則 公 報 第 二 十 二 號 所 得 稅 之 會 計 處 理 準 則, 依 此 方 法, 資 產 及 負 債 之 帳 面 價 值 與 課 稅 基 礎 之 差 異, 依 預 計 回 轉 年 度 之 適 用 稅 率 計 算 認 列 為 遞 延 所 得 稅 並 將 應 課 稅 暫 時 性 差 異 所 產 生 之 所 得 稅 影 響 數 認 列 為 遞 延 所 得 稅 負 債, 與 將 可 減 除 暫 時 性 差 異 虧 損 扣 抵 及 所 得 稅 抵 減 所 產 生 之 所 得 稅 影 響 數 認 列 為 遞 延 所 得 稅 資 產, 再 評 估 其 遞 延 所 得 稅 資 產 之 可 實 現 性, 認 列 其 備 抵 評 價 金 額 遞 延 所 得 稅 負 債 或 資 產 依 其 相 關 資 產 或 負 債 之 分 類, 劃 分 為 流 動 或 非 流 動 項 目, 非 與 資 產 或 負 債 相 關 者, 則 依 預 期 回 轉 期 間 之 長 短, 劃 分 為 流 動 或 非 流 動 項 目 以 前 年 度 所 得 稅 之 調 整 作 為 當 期 所 得 稅 之 調 整 當 稅 法 修 正 時, 於 公 佈 日 之 年 度 按 新 規 定 將 遞 延 所 得 稅 負 債 或 資 產 重 新 計 算, 將 其 差 額 列 入 當 期 所 得 稅 費 用 ( 利 益 ) 購 置 設 備 或 技 術 研 究 與 發 展 及 人 才 培 訓 等 支 出 所 產 生 之 所 得 稅 抵 減, 採 用 當 期 認 列 法 處 理 合 併 公 司 屬 國 內 者, 未 分 配 盈 餘 加 徵 百 分 之 十 營 利 事 業 所 得 稅 部 份, 於 次 年 度 經 股 東 會 決 議 分 配 盈 餘 後 列 為 當 期 費 用 合 併 公 司 之 所 得 稅 依 各 該 註 冊 國 法 律, 應 以 各 公 司 之 主 體 為 申 報 單 位, 不 得 合 併 申 報 合 併 公 司 之 所 得 稅 費 用 即 為 合 併 報 表 編 製 主 體 之 各 公 司 所 得 稅 費 用 之 合 計 數 ( 十 九 ) 每 股 盈 餘 普 通 股 每 股 盈 餘 係 以 本 期 淨 利, 除 以 普 通 股 流 通 在 外 加 權 平 均 股 數 計 算 之, 凡 以 盈 餘 轉 增 資 資 本 公 積 轉 增 資 或 員 工 紅 利 轉 增 資, 則 按 增 資 比 例 追 溯 調 整, 不 按 增 資 股 流 通 期 間 計 算 本 公 司 所 發 行 之 員 工 認 股 權 憑 證 及 尚 未 經 股 東 會 決 議 且 得 採 股 票 發 放 之 員 工 分 紅 屬 潛 在 普 通 股, 潛 在 普 通 股 如 未 具 稀 釋 作 用, 僅 揭 露 基 本 每 股 盈 餘 ; 反 之, 則 除 揭 露 基 本 每 股 盈 餘 外, 另 須 揭 露 稀 釋 每 股 盈 餘 之 計 算 稀 釋 每 股 盈 餘, 則 假 設 所 具 稀 釋 作 用 之 潛 在 普 通 股 均 於 當 期 流 通 在 外, 故 本 期 淨 利 及 流 通 在 外 普 通 股 股 數 均 須 調 整 所 有 具 稀 釋 作 用 潛 在 普 通 股 之 影 響 因 盈 餘 資 本 公 積 或 民 國 九 十 七 年 度 ( 含 ) 以 前 股 東 會 決 議 分 配 之 員 工 紅 利 轉 增 資 而 新 增 之 股 份, 採 追 溯 調 整 計 算

186 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 三 會 計 變 動 之 理 由 及 其 影 響 合 併 公 司 自 民 國 九 十 八 年 一 月 一 日 起, 首 次 適 用 財 務 會 計 準 則 公 報 第 十 號 存 貨 之 會 計 處 理 準 則 第 一 次 修 訂 條 文 依 該 公 報 之 規 定 固 定 製 造 費 用 按 正 常 產 能 分 攤 至 製 成 品 及 在 製 品, 依 逐 項 比 較 方 式 衡 量 成 本 市 價 孰 低 相 關 會 計 原 則 變 動, 對 民 國 九 十 八 年 度 淨 利 及 每 股 盈 餘 影 響 如 下 : 會 計 原 則 變 動 性 質 影 響 科 目 本 期 淨 利 減 少 每 股 盈 餘 減 少 ( 元 ) 固 定 製 造 費 用 分 攤 方 式 改 銷 貨 成 本 $ 17, 變 及 依 逐 項 比 較 方 式 衡 量 成 本 與 淨 變 現 價 值 孰 低 合 併 公 司 自 民 國 九 十 七 年 一 月 一 日 起, 首 次 適 用 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 九 號 股 份 基 礎 給 付 之 會 計 處 理 準 則 及 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (96) 基 秘 字 第 052 號 解 釋 函, 依 公 報 及 解 釋 函 規 定 分 類 衡 量 及 揭 露 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞, 使 民 國 九 十 七 年 度 稅 後 淨 利 減 少 65,024 千 元, 稅 後 每 股 盈 餘 減 少 0.47 元 四 重 要 會 計 科 目 之 說 明 ( 一 ) 現 金 庫 存 現 金 $ 銀 行 存 款 2,494,325 1,106,158 合 計 $ 2,494,688 1,106,586 ( 二 ) 金 融 商 品 1. 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 商 品 交 易 目 的 之 金 融 資 產 - 流 動 遠 期 外 匯 國 內 股 票 - 13 $ 合 併 公 司 與 數 家 銀 行 簽 訂 遠 期 外 匯 合 約, 上 述 合 約 係 以 規 避 匯 率 風 險 為 目 的, 於 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 度, 分 別 認 列 因 公 平 價 值 變 動 產 生 之 淨 利 益 5,179 千 元 及 淨 損 失 13,432 千 元 截 至 民 國 九 十 八 年 底 止, 尚 未 到 期 之 遠 期 外 匯 合 約 明 細 如 下 : 交 易 目 的 之 金 融 資 產 - 流 動 帳 面 價 值 名 目 本 金 ( 千 元 ) 幣 別 到 期 日 賣 出 遠 期 外 匯 $ 438 USD 2,500 美 金 兌 新 台 幣 ~

187 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 投 資 成 本 帳 面 價 值 投 資 成 本 帳 面 價 值 2. 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 - 非 流 動 權 益 證 券 - 普 通 股 : 衛 華 電 路 板 資 源 再 生 品 ( 股 ) $ 公 司 長 青 企 業 管 理 顧 問 ( 股 ) 公 司 - - 1,000 1,000 $ - - 1,100 1,100 合 併 公 司 所 持 有 之 上 述 股 票 投 資, 因 無 活 絡 市 場 公 開 報 價, 且 其 公 平 價 值 無 法 可 靠 衡 量, 故 以 成 本 法 衡 量 長 青 企 業 管 理 顧 問 ( 股 ) 公 司 於 民 國 九 十 八 年 十 二 月 二 十 二 日 獲 經 濟 部 核 准 解 散, 其 原 始 投 資 成 本 已 轉 列 其 他 應 收 款 項 下, 並 於 民 國 九 十 九 年 一 月 八 日 全 數 收 回 股 款 1,000 千 元 ( 三 ) 應 收 票 據 淨 額 應 收 票 據 $ 19,495 19,051 減 : 備 抵 呆 帳 (160) (42) 淨 額 $ 19,335 19,009 ( 四 ) 應 收 帳 款 淨 額 應 收 帳 款 $ 4,952,915 3,364,348 減 : 備 抵 呆 帳 (263,742) (205,187) 備 抵 銷 貨 折 讓 及 退 回 (191,936) (90,228) 淨 額 $ 4,497,237 3,068,933 合 併 公 司 於 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 度 提 供 應 收 帳 款 作 為 借 款 擔 保 情 形, 請 詳 附 註 六 項 下 說 明 民 國 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 統 盟 公 司 依 據 與 金 融 機 構 簽 訂 之 應 收 帳 款 讓 售 合 約 之 約 定, 以 無 追 索 權 之 方 式 出 售 應 收 帳 款 予 金 融 機 構 有 關 符 合 除 列 條 件 之 應 收 帳 款 債 權 移 轉 相 關 資 訊 如 下 : 已 預 支 提 供 重 要 之 承 購 人 轉 售 金 額 承 購 額 度 金 額 利 率 區 間 擔 保 項 目 移 轉 條 件 台 新 銀 行 $ 41, ,000 37, %~6.76% 本 票 480,000 無

188 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 五 ) 存 貨 淨 額 製 成 品 $ 314, ,991 減 : 備 抵 損 失 (92,370) (166,063) 小 計 221, ,928 在 製 品 491, ,764 減 : 備 抵 損 失 (68,106) (56,271) 小 計 422, ,493 原 物 料 193, ,267 減 : 備 抵 損 失 (8,980) (12,603) 小 計 185, ,664 $ 829, ,085 合 併 公 司 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 度 營 業 成 本 組 成 明 細 如 下 : 98 年 度 97 年 度 銷 售 成 本 $ 9,890,187 8,403,913 存 貨 報 廢 損 失 81,222 29,552 存 貨 跌 價 及 呆 滯 ( 回 升 利 益 ) 損 失 (42,671) 77,403 出 售 下 腳 及 廢 料 收 入 (132,082) (125,442) 閒 置 產 能 損 失 12,246 - $ 9,808,902 8,385,426 合 併 公 司 民 國 九 十 八 年 度 因 先 前 導 致 存 貨 淨 變 現 價 值 低 於 成 本 之 因 素 已 消 失, 致 淨 變 現 價 值 增 加 而 認 列 營 業 成 本 減 少 之 金 額 為 42,671 千 元 ( 六 ) 固 定 資 產 統 盟 公 司 於 民 國 九 十 三 年 十 月 三 十 一 日 將 帳 列 固 定 資 產 之 土 地 按 當 時 公 告 現 值 重 估 增 加 70,943 千 元, 並 依 法 提 列 土 地 增 值 稅 準 備 48,378 千 元 及 認 列 未 實 現 土 地 增 值 22,565 千 元 統 盟 公 司 部 分 機 器 設 備 及 其 他 設 備 使 用 情 形 未 如 預 期, 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 度 評 估 其 可 回 收 金 額 低 於 帳 面 價 值, 而 分 別 認 列 減 損 損 失 準 備 13,686 千 元 及 50,529 千 元 另, 統 盟 公 司 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 度 處 分 部 份 機 器 設 備 及 其 他 設 備, 其 相 關 原 評 估 提 列 之 累 計 減 損 分 別 為 33,593 千 元 及 20,749 千 元 亦 一 併 沖 銷

189 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 度 合 併 公 司 利 息 資 本 化 情 形 如 下 : 98 年 度 97 年 度 利 息 資 本 化 前 之 利 息 總 額 $ 89, ,135 利 息 資 本 化 金 額 $ 利 息 資 本 化 利 率 1.74%~2.46% 2.96%~3.97% 合 併 公 司 於 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 度 提 供 部 份 固 定 資 產 作 為 借 款 擔 保 情 形, 請 詳 附 註 六 項 下 說 明 ( 七 ) 其 他 資 產 1. 合 併 公 司 截 至 民 國 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 止 出 租 資 產 明 細 如 下 : 土 地 $ 143,394 房 屋 及 建 築 98,072 防 治 污 染 設 備 13,976 機 器 設 備 36,126 其 他 設 備 1, ,832 減 : 累 積 折 舊 (57,153) $ 235,679 統 盟 公 司 於 民 國 九 十 七 年 十 二 月 二 十 三 日 與 歐 恩 吉 亞 洲 股 份 有 限 公 司 簽 訂 房 屋 租 賃 契 約, 租 賃 之 標 的 物 為 中 壢 廠 之 土 地 及 不 動 產 租 賃 合 約 之 主 要 條 款 如 下 : (1) 租 賃 期 間 : 民 國 九 十 八 年 三 月 一 日 至 民 國 一 百 零 三 年 二 月 二 十 八 日 止, 計 五 年 (2) 租 金 : 每 月 租 金 1,700 千 元, 一 次 交 付 一 年 度 12 張 支 票, 到 期 日 為 每 月 15 日 (3) 簽 訂 契 約 之 日 起 三 年 內, 雙 方 同 意 歐 恩 吉 亞 洲 股 份 有 限 公 司 如 要 購 買 租 賃 物, 得 以 370,000 千 元 購 買 租 用 之 廠 房 及 土 地, 第 三 年 後 則 價 格 另 議 (4) 未 來 五 年 合 併 公 司 營 業 租 賃 之 租 金 收 入, 列 示 如 下 : 年 度 金 額 ~ $ 20, ~ , ~ , ~ , ~ ,400 $ 85,

190 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 2. 統 盟 公 司 於 民 國 九 十 七 年 八 月 六 日 經 董 事 會 決 議, 因 統 盟 公 司 考 量 營 運 效 益 及 持 續 虧 損 情 況 下, 為 減 輕 財 務 負 擔, 已 於 民 國 九 十 七 年 八 月 三 十 日 停 止 軟 板 產 品 之 生 產 上 述 相 關 固 定 資 產 及 未 使 用 之 固 定 資 產 一 併 予 以 轉 列 閒 置 資 產 並 認 列 累 計 減 損, 截 至 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 止 閒 置 資 產 明 細 如 下 : 土 地 $ - 178,533 房 屋 及 建 築 4,306 85,326 機 器 設 備 201,992 90,237 運 輸 設 備 辦 公 設 備 5,076 5,603 其 他 設 備 13,722 14,526 成 本 225, ,687 減 : 累 積 折 舊 (93,278) (68,722) 累 計 減 損 (119,078) (50,500) $ 13, ,465 合 併 公 司 於 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 認 列 資 產 減 損 損 失 準 備 分 別 為 132,998 千 元 及 101,029 千 元, 其 固 定 資 產 及 閒 置 資 產 之 減 損 損 失 準 備 明 細 如 下 : 固 定 資 產 $ 13,920 50,529 閒 置 資 產 119,078 50,500 $ 132, ,029 ( 八 ) 短 期 借 款 貸 款 性 質 利 率 區 間 到 期 日 金 額 擔 保 品 信 用 借 款 0.89%~3.14% 最 遲 至 $ 260,149 本 票 抵 押 借 款 1.81%~1.84% 最 遲 至 ,969 本 票 備 償 戶 應 收 帳 款 土 地 及 建 築 物 $ 264,

191 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 貸 款 性 質 利 率 區 間 到 期 日 金 額 擔 保 品 信 用 借 款 2.30%~4.06% 最 遲 至 $ 93,996 本 票 抵 押 借 款 2.11%~6.94% 最 遲 至 ,115 本 票 備 償 戶 應 收 帳 款 土 地 建 築 物 及 機 器 設 備 ( 九 ) 應 付 短 期 票 券 $ 1,057, 應 付 商 業 本 票 $ 30,000 減 : 應 付 短 期 票 券 折 價 - $ 30,000 利 率 0.80% ( 十 ) 銀 行 長 期 借 款 債 權 人 融 資 額 度 借 款 金 額 到 期 日 備 註 彰 化 銀 行 $ 860, ,914 最 遲 至 分 期 攤 還 合 作 金 庫 600, ,779 最 遲 至 台 灣 工 業 銀 行 10,000 1,960 最 遲 至 日 盛 銀 行 50,000 30,556 最 遲 至 玉 山 銀 行 50,000 43,750 最 遲 至 台 中 商 業 銀 行 50,000 45,833 最 遲 至 中 國 信 託 商 業 銀 行 70,000 70,000 最 遲 至 中 國 銀 行 281, ,295 最 遲 至 上 海 商 業 銀 行 112,082 96,074 最 遲 至 台 北 富 邦 銀 行 64,060 1,458 最 遲 至 兆 豐 商 業 銀 行 96,090 44,719 最 遲 至 板 信 商 業 銀 行 48,045 15,990 最 遲 至 合 作 金 庫 銀 行 等 四 家 聯 合 授 信 銀 行 團 800, ,000 最 遲 至 台 灣 工 業 銀 行 等 十 家 聯 合 授 信 銀 行 團 1,200, ,000 最 遲 至 本 期 動 支 之 額 度 係 甲 項 借 款 為 分 期 攤 還 華 一 銀 行 234,460 65,298 最 遲 至 到 期 一 次 償 還 小 計 $ 4,526,395 3,001,626 減 : 一 年 內 到 期 部 份 (589,596) 合 計 2,412,030 利 率 區 間 1.34%~5.40%

192 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 債 權 人 融 資 額 度 借 款 金 額 到 期 日 備 註 彰 化 銀 行 $ 740, ,934 最 遲 至 分 期 攤 還 第 一 銀 行 12,000 3,000 最 遲 至 合 作 金 庫 262, ,870 最 遲 至 台 灣 工 業 銀 行 110,000 24,640 最 遲 至 元 大 銀 行 60,000 7,900 最 遲 至 台 灣 新 光 商 業 銀 行 50,000 8,046 最 遲 至 中 華 開 發 工 業 銀 行 37,000 3,060 最 遲 至 日 盛 銀 行 99,290 59,064 最 遲 至 上 海 商 業 銀 行 120,487 77,151 最 遲 至 中 國 銀 行 288, ,723 最 遲 至 台 北 富 邦 銀 行 65,720 17,514 最 遲 至 玉 山 銀 行 32,860 9,858 最 遲 至 板 信 商 業 銀 行 49,290 36,091 最 遲 至 慶 豐 商 業 銀 行 49,290 18,073 最 遲 至 台 灣 銀 行 531,000 74,185 最 遲 至 兆 豐 商 業 銀 行 98,580 68,817 最 遲 至 合 作 金 庫 銀 行 等 四 家 聯 合 授 信 銀 行 團 台 新 銀 行 等 十 二 家 聯 合 授 信 銀 行 團 台 灣 工 業 銀 行 等 九 家 聯 合 授 信 銀 行 團 800, ,000 最 遲 至 ,000 70,000 最 遲 至 , ,640 最 遲 至 , ,000 最 遲 至 到 期 一 次 償 還 小 計 $ 5,175,423 2,842,566 減 : 一 年 內 到 期 部 份 (840,560) 合 計 2,002,006 利 率 區 間 2.35%~6.76%

193 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 1. 本 公 司 與 TPT 公 司 於 民 國 九 十 六 年 八 月 三 十 一 日 與 台 灣 工 業 銀 行 等 9 家 金 融 機 構 共 同 簽 訂 聯 合 授 信 合 約, 對 本 公 司 之 授 信 額 度 為 180,000 千 元 ( 甲 項 ) 及 對 TPT 公 司 之 授 信 額 度 分 別 為 美 金 2,000 千 元 ( 乙 項 ) 及 美 金 24,000 千 元 ( 丙 項 ), 乙 項 及 丙 項 合 計 動 用 額 度 不 得 超 過 美 金 24,000 千 元, 授 信 期 間 甲 項 及 丙 項 自 第 一 次 動 用 日 起 四 年 屆 滿, 乙 項 自 第 一 次 動 用 日 起 15 個 月 屆 滿 借 款 利 率 採 浮 動 利 率 計 算 ; 甲 項 授 信 額 度 自 首 次 動 用 日 起, 於 授 信 期 間 內 循 環 動 用 是 項 聯 合 授 信 貸 款, 業 已 提 前 於 民 國 九 十 八 年 十 二 月 二 十 一 日 償 還 本 公 司 於 民 國 九 十 七 年 十 二 月 十 九 日 與 合 作 金 庫 商 業 銀 行 等 4 家 金 融 機 構 共 同 簽 訂 聯 合 授 信 合 約, 對 本 公 司 之 授 信 額 度 為 800,000 千 元, 授 信 期 間 自 第 一 次 動 用 日 起 五 年 屆 滿, 授 信 額 度 應 自 合 約 簽 約 日 (97 年 12 月 19 日 ) 起 算 一 年 內 全 部 動 用 完 畢, 屆 時, 未 動 用 之 授 信 額 度 自 動 取 消 借 款 利 率 採 浮 動 利 率 計 算 ; 授 信 額 度 自 首 次 動 用 日 起 算 屆 滿 第 21 個 月 之 日, 償 還 第 一 期 本 金, 嗣 後 每 3 個 月 為 一 期, 分 14 期 平 均 攤 還 本 金 本 公 司 於 民 國 九 十 八 年 十 一 月 三 十 日 與 台 灣 工 業 銀 行 等 10 家 金 融 機 構 共 同 簽 訂 聯 合 授 信 合 約, 對 本 公 司 之 授 信 額 度 分 別 為 甲 項 840,000 千 元, 不 得 循 環 動 用 授 信 期 間 甲 項 自 第 一 次 動 用 日 起 算 屆 滿 12 個 月 之 日 償 還 第 一 期 款, 嗣 後 以 每 季 為 一 期, 共 分 17 期 平 均 攤 還 乙 項 360,000 千 元, 得 循 環 動 用, 授 信 期 間 均 自 首 次 動 用 日 起 算 五 年 屆 滿, 到 期 一 次 償 還 上 述 聯 合 授 信 合 約 日 盛 銀 行 及 中 國 信 託 商 業 銀 行 之 合 約 規 定 於 借 款 期 間 內, 本 公 司 合 併 財 務 報 表 須 在 年 度 終 了 及 半 年 度 時 遵 循 特 定 之 財 務 比 例, 如 流 動 比 例 金 融 負 債 比 例 及 利 息 保 障 倍 數 等 要 求 2. 統 盟 公 司 於 民 國 九 十 五 年 八 月 二 十 五 日 與 台 新 銀 行 等 12 家 金 融 機 構 共 同 簽 訂 聯 合 授 信 合 約, 對 統 盟 公 司 之 授 信 額 度 為 800,000 千 元, 授 信 期 間 自 首 次 動 用 日 起 算 三 年 屆 滿, 借 款 利 息 採 浮 動 利 率 計 算 ; 授 信 額 度 自 首 次 動 用 日 起 於 授 信 期 間 內 循 環 動 用, 到 期 一 次 償 還 上 述 聯 合 授 信 合 約 規 定 於 借 款 期 間 內, 統 盟 公 司 須 在 年 度 終 了 及 半 年 度 時 遵 循 特 定 之 財 務 比 例, 如 流 動 比 例 金 融 負 債 比 例 及 利 息 保 障 倍 數 等 要 求 統 盟 公 司 於 民 國 九 十 七 年 底 因 違 反 財 務 比 率 之 限 制, 依 合 約 約 定 該 借 款 應 視 為 已 到 期, 因 而 將 聯 合 授 信 之 借 款 餘 額 70,000 千 元 列 於 一 年 內 到 期 之 長 期 借 款 項 下 統 盟 公 司 於 民 國 九 十 八 年 一 月 五 日 通 知 主 辦 銀 行 台 新 銀 行 取 消 聯 合 授 信 合 約 全 部 額 度 800,000 千 元 整, 取 消 之 額 度 不 再 動 用, 並 於 民 國 九 十 八 年 一 月 二 十 三 日 提 前 清 償 上 述 聯 合 授 信 之 借 款 餘 額 70,000 千 元 3. 合 併 公 司 於 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 度 分 別 提 供 質 押 存 款 ( 流 動 及 非 流 動 ) 應 收 帳 款 及 固 定 資 產 作 為 長 期 借 款 之 擔 保 品, 其 金 額 請 詳 附 註 六 項 下 說 明

194 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 八 ( 十 一 ) 退 休 金 成 本 本 公 司 及 統 盟 公 司 對 正 式 聘 用 之 員 工 訂 有 退 休 辦 法 依 該 辦 法 之 規 定, 員 工 退 休 金 之 支 付 係 根 據 服 務 年 資 為 計 算 之 基 礎 本 公 司 及 統 盟 公 司 每 年 提 撥 退 休 準 備 金 存 儲 於 政 府 指 定 之 專 戶 退 休 準 備 金 未 列 入 本 公 司 及 統 盟 公 司 財 務 報 表 在 該 退 休 辦 法 下, 退 休 金 給 付 全 數 由 本 公 司 及 統 盟 公 司 負 擔 自 民 國 九 十 四 年 七 月 一 日 起 配 合 勞 工 退 休 金 條 例 ( 以 下 簡 稱 新 制 ) 之 實 施, 統 盟 公 司 原 適 用 該 辦 法 之 員 工 如 經 選 擇 適 用 新 制 後 之 服 務 年 資 或 新 制 施 行 後 到 職 之 員 工 其 服 務 年 資 改 採 確 定 提 撥 制, 本 公 司 則 於 民 國 九 十 六 年 度 結 清 舊 制 年 資 並 全 數 改 採 確 定 提 撥 制 退 休 金 之 給 付 由 本 公 司 及 統 盟 公 司 按 月 以 不 低 於 每 月 工 資 百 分 之 六 提 繳 退 休 金, 儲 存 於 勞 工 退 休 金 個 人 專 戶 惟 本 公 司 及 統 盟 公 司 之 退 休 辦 法 尚 未 配 合 新 制 之 實 施 修 訂, 故 職 工 退 休 辦 法 未 規 定 者, 依 勞 工 退 休 金 條 例 之 規 定 辦 理 統 盟 公 司 適 用 勞 動 基 準 法, 對 於 受 僱 員 工 訂 有 退 休 給 付 辦 法, 按 其 工 作 年 資, 每 滿 一 年 給 與 兩 個 基 數, 超 過 十 五 年 之 工 作 年 資, 每 滿 一 年 給 與 一 個 基 數, 最 高 總 數 以 四 十 五 個 基 數 為 限, 未 滿 半 年 者 以 半 年 計, 滿 半 年 者 以 一 年 計 98 年 度 97 年 度 期 初 餘 額 $ 50,353 49,681 加 : 本 期 存 入 1,080 4,735 本 期 孳 息 1, 減 : 本 期 支 付 (13,537) (4,765) 期 末 餘 額 $ 39,103 50,353 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 度 淨 退 休 金 成 本 組 成 項 目 如 下 : 98 年 度 97 年 度 服 務 成 本 $ 1,105 2,038 利 息 成 本 1,378 2,396 退 休 金 資 產 預 期 報 酬 (284) (1,910) 縮 減 利 益 (2,630) - 未 認 列 過 渡 性 淨 資 產 攤 銷 數 - 5 退 休 金 損 益 攤 銷 數 (1,247) 1,050 淨 退 休 金 成 本 $ (1,678) 3,579 縮 減 利 益 係 統 盟 公 司 於 民 國 九 十 八 年 度 精 簡 人 力 所 致, 列 入 營 業 外 收 入 及 利 益

195 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 98 年 度 97 年 度 折 現 率 2.25% 2.50% 未 來 薪 資 水 準 增 加 率 1.00% 1.00%~2.00% 退 休 基 金 資 產 預 期 報 酬 率 2.25% 2.50% 於 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 度 提 撥 狀 況 與 帳 載 應 計 退 休 金 負 債 調 節 如 下 : 給 付 義 務 : 既 得 給 付 義 務 $ (6,106) (4,792) 非 既 得 給 付 義 務 (42,195) (42,329) 累 積 給 付 義 務 (48,301) (47,121) 未 來 薪 資 增 加 影 響 數 (8,389) (8,252) 預 付 給 付 義 務 (56,690) (55,373) 退 休 基 金 資 產 公 平 價 值 39,384 50,601 提 撥 狀 況 (17,306) (4,772) 未 認 列 過 渡 性 淨 資 產 2,375 3,626 未 認 列 退 休 金 損 ( 益 ) (6,797) (23,390) 補 列 之 應 計 退 休 金 負 債 - 16 應 計 退 休 金 負 債 $ (21,728) (24,520) 98 年 度 97 年 度 當 期 退 休 金 費 用 : 確 定 給 付 之 淨 退 休 金 成 本 $ ,537 確 定 提 撥 之 淨 退 休 金 成 本 55,451 22,

196 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 十 二 ) 所 得 稅 1. 合 併 公 司 遞 延 所 得 稅 資 產 與 負 債 如 下 : 所 得 稅 所 得 稅 金 額 影 響 數 金 額 影 響 數 遞 延 所 得 稅 資 產 總 額 : 備 抵 呆 帳 超 限 數 產 生 之 可 減 除 $ 208,672 41, ,159 45,039 暫 時 性 差 異 認 列 備 抵 存 貨 跌 價 及 呆 滯 損 失 143,707 26, ,821 42,955 所 產 生 可 減 除 暫 時 性 差 異 遞 延 貸 項 所 產 生 之 可 減 除 暫 時 23,368 4,673 14,655 3,664 性 差 異 提 列 備 抵 銷 貨 折 讓 及 退 回 所 產 191,936 38,388 90,228 22,557 生 之 可 減 除 暫 時 性 差 異 未 使 用 投 資 抵 減 - 4,786-40,567 虧 損 扣 抵 488,551 97, , ,347 資 產 減 損 產 生 之 可 減 除 暫 時 性 109,044 21, ,790 39,198 差 異 依 權 益 法 認 列 投 資 收 益 所 產 生 ,984 14,746 之 可 減 除 暫 時 性 差 異 提 撥 退 休 金 費 用 所 產 生 之 可 減 23,131 4,626 26,093 6,523 除 暫 時 性 差 異 其 他 項 目 產 生 之 可 減 除 暫 時 性 10,610 1,486 6,624 1,656 差 異 $ 241, ,252 遞 延 所 得 稅 負 債 : 認 列 未 實 現 兌 換 利 益 所 產 生 之 應 課 稅 暫 時 性 差 異 $ ,182 13,796 $ - 13,

197 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 遞 延 所 得 稅 資 產 - 流 動 $ 107, ,760 遞 延 所 得 稅 負 債 - 流 動 - (13,796) 備 抵 評 價 - 遞 延 所 得 稅 資 產 - 流 動 (107,868) (117,742) 流 動 遞 延 所 得 稅 資 產 與 負 債 抵 銷 後 淨 額 $ - (5,778) 遞 延 所 得 稅 資 產 - 非 流 動 $ 133, ,492 備 抵 評 價 - 遞 延 所 得 稅 資 產 - 非 流 動 (133,487) (232,492) 非 流 動 遞 延 所 得 稅 資 產 與 負 債 抵 銷 後 淨 額 $ 所 得 稅 ( 利 益 ) 費 用 組 成 明 細 如 下 : 98 年 度 97 年 度 當 期 所 得 稅 費 用 ( 含 未 分 配 盈 餘 加 徵 10%) $ 234, ,090 遞 延 所 得 稅 ( 利 益 ) 費 用 (5,778) 31,900 以 前 年 度 所 得 稅 費 用 ( 高 ) 低 估 (2,461) 2,979 合 計 $ 226, ,969 上 列 遞 延 所 得 稅 ( 利 益 ) 費 用 之 組 成 項 目 如 下 : 98 年 度 97 年 度 未 實 現 出 售 利 益 $ (544) (3,664) 未 實 現 兌 換 ( 損 ) 益 (14,137) 13,787 存 貨 跌 價 損 失 12,521 (13,607) 備 抵 銷 貨 折 讓 (20,740) (4,684) 備 抵 呆 帳 (7,051) (43,936) 未 實 現 投 資 利 益 14, 虧 損 扣 抵 1,031 (23,021) 投 資 抵 減 35,781 - 資 產 減 損 11,668 (8,752) 其 他 2,529 (1,211) 所 得 稅 稅 率 變 動 產 生 之 遞 延 所 得 稅 影 響 數 53,063 - 備 抵 評 價 (94,645) 116,138 合 計 $ (5,778) 31,

198 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 4. 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 度 合 併 公 司 損 益 表 中 所 列 稅 前 淨 利 依 規 定 稅 率 計 算 之 所 得 稅 與 所 得 稅 費 用 間 之 差 異 列 示 如 下 : 98 年 度 97 年 度 稅 前 淨 利 按 稅 法 規 定 稅 率 計 算 之 所 得 稅 費 用 $ 470, ,268 未 分 配 盈 餘 加 徵 10% 稅 款 28,406 32,260 永 久 性 差 異 (259,281) (26,134) 遞 延 所 得 稅 資 產 ( 高 ) 低 估 935 (45,726) 使 用 投 資 抵 減 13,151 (2,816) 虧 損 扣 抵 1,404 - 以 前 年 度 所 得 稅 費 用 ( 高 ) 低 估 (2,461) 2,979 稅 率 變 動 影 響 數 57,139 - 其 他 11,278 - 備 抵 評 價 (94,645) 116,138 所 得 稅 費 用 $ 226, ,969 上 述 永 久 性 差 異 主 係 採 權 益 法 評 價 認 列 之 未 實 現 投 資 損 益 所 產 生 5. 本 公 司 志 揚 投 資 公 司 及 統 盟 公 司 營 利 事 業 所 得 稅 稅 率 為 百 分 之 二 十 五, 並 適 用 所 得 稅 基 本 稅 額 條 例 計 算 基 本 稅 額 依 據 民 國 九 十 八 年 五 月 二 十 七 日 公 佈 之 所 得 稅 法 修 正 條 文, 本 公 司 志 揚 投 資 公 司 及 統 盟 公 司 目 前 適 用 之 所 得 稅 率 將 自 民 國 九 十 九 年 度 起 改 為 百 分 之 二 十 6. 鑒 於 國 外 子 公 司 Chi De 公 司 Chi Yang 公 司 TPT 公 司 及 Chi Chau 公 司 過 去 未 有 盈 餘 匯 回 記 錄, 本 公 司 於 民 國 九 十 八 年 度 經 董 事 會 決 議, 將 上 開 國 外 子 公 司 以 往 及 將 來 之 未 分 配 盈 餘 作 永 久 性 投 資, 而 不 予 分 配, 其 虧 損 亦 不 彌 補, 故 其 未 實 現 投 資 損 益 為 永 久 性 差 異 7. 統 盟 無 錫 公 司 於 西 元 二 一 年 二 月 經 董 事 會 決 議 西 元 二 九 年 之 未 分 配 盈 餘 作 永 久 性 投 資 而 不 予 分 配, 故 其 未 實 現 投 資 損 益 為 永 久 性 差 異 8. 志 超 蘇 州 公 司 及 統 盟 無 錫 公 司 依 據 中 華 人 民 共 和 國 外 商 投 資 企 業 和 外 國 企 業 所 得 稅 規 定, 符 合 先 進 企 業 獎 勵 優 惠, 從 獲 利 開 始 年 度 起, 第 一 年 和 第 二 年 免 徵 企 業 所 得 稅, 第 三 年 至 第 五 年 減 半 徵 收 所 得 稅 志 超 蘇 州 公 司 本 期 為 獲 利 後 第 三 年, 故 減 半 徵 收 所 得 稅, 稅 率 為 12.5%; 統 盟 無 錫 公 司 本 期 為 免 徵 期 間, 西 元 二 一 年 至 二 一 二 年 為 減 半 徵 收 期 間 9. 上 述 設 籍 於 中 國 大 陸 境 內 之 合 併 公 司 依 西 元 二 七 年 新 修 訂 之 中 國 大 陸 企 業 所 得 稅 法 及 相 關 政 策 通 知, 自 西 元 二 八 年 一 月 一 日 起, 原 享 受 低 稅 率 政 策 之 企 業, 在 新 稅 法 施 行 五 年 內 逐 步 過 渡 到 法 定 稅 率 (25%)

199 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 10. 除 本 公 司 統 盟 公 司 志 揚 投 資 公 司 志 超 蘇 州 公 司 及 統 盟 無 錫 公 司 外, 其 餘 公 司 係 分 別 設 籍 於 英 屬 維 京 群 島 及 薩 摩 亞 等 地, 因 各 該 公 司 各 項 所 得 均 屬 境 外, 依 當 地 法 令 規 定 不 須 課 稅 11. 依 中 華 民 國 所 得 稅 法 之 規 定, 前 十 年 度 虧 損 及 申 報 扣 除 年 度 均 經 會 計 師 查 核 簽 證, 並 如 期 申 報 者, 得 將 經 稽 核 機 關 核 定 之 虧 損 自 有 盈 餘 年 度 之 純 益 中 扣 除, 再 行 核 課 所 得 稅 合 併 公 司 截 至 民 國 九 十 八 年 度 止 尚 未 扣 除 之 虧 損 及 最 後 期 限 如 下 : 尚 未 抵 減 金 額 發 生 年 度 志 揚 投 資 公 司 統 盟 公 司 最 後 可 抵 減 年 度 民 國 九 十 三 年 度 ( 核 定 ) $ - 93,515 民 國 一 百 零 三 年 度 民 國 九 十 六 年 度 ( 核 定 ) - 69,457 民 國 一 百 零 六 年 度 民 國 九 十 七 年 度 ( 尚 未 核 定 ) - 325,579 民 國 一 百 零 七 年 度 民 國 九 十 八 年 度 ( 尚 未 申 報 ) 民 國 一 百 零 八 年 度 $ , 依 照 促 進 產 業 升 級 條 例 第 六 條 之 規 定, 投 資 自 動 化 設 備 及 研 究 與 發 展 等 支 出 可 用 以 抵 減 當 年 度 應 納 營 利 事 業 所 得 稅 額 ; 當 年 度 不 足 抵 減 時, 得 在 以 後 四 年 內 抵 減 之, 其 得 抵 減 之 稅 額 以 不 超 過 當 年 度 應 納 營 利 事 業 所 得 稅 百 分 之 五 十 為 限, 但 最 後 抵 減 年 度 抵 減 金 額 不 在 此 限 截 至 民 國 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 統 盟 公 司 因 投 資 自 動 化 設 備 支 出 及 研 究 發 展 支 出 等, 依 法 得 享 受 投 資 抵 減, 其 尚 未 抵 減 之 稅 額 及 最 後 可 抵 減 年 度 如 下 : 發 生 年 度 投 資 抵 減 稅 額 最 後 可 抵 減 年 度 民 國 九 十 五 年 ( 核 定 ) $ 882 民 國 九 十 九 年 民 國 九 十 六 年 ( 尚 未 核 定 ) 3,904 民 國 一 百 年 $ 4, 本 公 司 及 志 揚 投 資 公 司 截 至 民 國 九 十 五 年 度 之 營 利 事 業 所 得 稅 及 民 國 九 十 四 年 度 之 未 分 配 盈 餘 加 徵 百 分 之 十 所 得 稅 等 之 結 算 申 報 案, 業 經 稅 捐 稽 徵 機 關 核 定 統 盟 公 司 截 至 民 國 九 十 六 年 度 之 營 利 事 業 所 得 稅 及 民 國 九 十 五 年 度 之 未 分 配 盈 餘 加 徵 百 分 之 十 所 得 稅 等 之 結 算 申 報 案, 業 經 稅 捐 稽 徵 機 關 核 定 14. 兩 稅 合 一 相 關 資 訊 : (1) 未 分 配 盈 餘 所 屬 年 度 屬 民 國 八 十 七 年 度 以 後 之 未 分 配 盈 餘 $ 1,627, ,545 (2) 股 東 可 扣 抵 稅 額 帳 戶 餘 額 $ 311, ,490 (3) 對 中 華 民 國 居 住 者 盈 餘 分 配 之 稅 額 扣 抵 比 率 列 示 如 下 : 民 國 98 年 度 ( 預 計 數 ) 民 國 97 年 度 ( 實 際 數 ) 24.34% 34.91%

200 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 十 三 ) 股 東 權 益 1. 股 本 : 本 公 司 於 民 國 九 十 六 年 十 一 月 二 十 九 日 經 董 事 會 決 議, 以 每 股 發 行 價 格 新 台 幣 40 元, 辦 理 現 金 增 資 400,000 千 元, 分 為 10,000 千 股, 增 資 基 準 日 為 民 國 九 十 七 年 三 月 十 二 日, 已 辦 妥 變 更 登 記 本 公 司 於 民 國 九 十 八 年 十 一 月 十 九 日 經 董 事 會 決 議, 以 每 股 面 額 10 元, 發 行 價 格 每 股 32 元, 辦 理 現 金 增 資 731,360 千 元, 發 行 普 通 股 22,855 千 股, 增 資 基 準 日 為 民 國 九 十 八 年 十 二 月 二 十 四 日, 已 辦 妥 變 更 登 記 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 度 因 員 工 行 使 認 股 權, 分 別 使 普 通 股 增 加 6,904 千 股 及 2,655 千 股, 並 均 已 辦 妥 變 更 登 記 本 公 司 於 民 國 九 十 七 年 六 月 二 十 五 日 經 股 東 常 會 決 議, 以 資 本 公 積 115,750 千 元 未 分 配 盈 餘 57,875 千 元 及 員 工 紅 利 52,000 千 元 轉 增 資, 合 計 225,625 千 元, 發 行 新 股 22,563 千 股, 每 股 面 額 10 元, 增 資 基 準 日 為 民 國 九 十 七 年 八 月 十 五 日, 已 辦 妥 變 更 登 記 本 公 司 於 民 國 九 十 八 年 六 月 十 日 經 股 東 常 會 決 議, 以 資 本 公 積 70,484 千 元 未 分 配 盈 餘 140,967 千 元 及 員 工 紅 利 50,000 千 元 轉 增 資, 合 計 261,451 千 元, 發 行 新 股 23,528 千 股, 每 股 面 額 10 元, 增 資 基 準 日 為 民 國 九 十 八 年 八 月 二 十 一 日, 已 辦 妥 變 更 登 記 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 本 公 司 之 額 定 股 本 分 別 為 2,500,000 千 元 及 2,000,000 千 元, 實 收 股 本 分 別 為 1,942,548 千 元 及 1,409,675 千 元, 每 股 面 額 10 元 2. 法 定 盈 餘 公 積 及 資 本 公 積 : 法 定 盈 餘 公 積 除 彌 補 公 司 虧 損 及 撥 充 資 本 之 外, 不 得 使 用 惟 撥 充 資 本 時, 以 此 公 積 金 額 已 達 實 收 資 本 額 百 分 之 五 十, 並 以 撥 充 其 半 數 為 限 依 公 司 法 規 定, 資 本 公 積 限 用 於 彌 補 虧 損 或 撥 充 資 本 之 用 惟 長 期 股 權 投 資 採 權 益 法 評 價 所 產 生 之 資 本 公 積 不 得 轉 作 股 本 資 本 公 積 撥 充 資 本 時, 依 原 證 券 暨 期 貨 管 理 委 員 會 規 定 比 例 辦 理 3. 股 利 政 策 : 本 公 司 股 利 之 分 派, 係 配 合 當 年 度 之 盈 餘 狀 況, 以 平 衡 股 利 政 策 ; 股 利 政 策 之 訂 定 原 則 係 考 慮 投 資 環 境 股 東 利 益 公 司 長 期 發 展 資 金 需 求 國 內 外 競 爭 狀 況 及 資 本 預 算 等 因 素, 其 中 現 金 股 利 以 不 低 於 全 部 股 利 總 額 之 百 分 之 十 為 原 則

201 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 4. 盈 餘 分 配 : 依 本 公 司 章 程 規 定 年 度 總 決 算 所 得 盈 餘, 除 依 法 扣 繳 稅 捐 外, 應 先 彌 補 以 往 年 度 虧 損, 次 就 其 餘 額 提 列 百 分 之 十 為 法 定 盈 餘 公 積, 必 要 時 得 另 提 列 特 別 盈 餘 公 積 後, 如 尚 有 盈 餘, 提 列 董 事 酬 勞 3% 以 下, 員 工 紅 利 5%~15%, 扣 除 前 二 款 餘 額 後, 由 董 事 會 得 就 該 餘 額 併 同 以 往 年 度 盈 餘 擬 具 分 派 案, 提 請 股 東 會 決 議 分 派 之 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 度 依 公 司 章 程 所 定 成 數, 估 計 員 工 紅 利 金 額 分 別 為 131,645 千 元 及 72,249 千 元, 董 監 酬 勞 分 別 為 26,329 千 元 及 14,450 千 元, 惟 若 嗣 後 股 東 會 決 議 實 際 配 發 金 額 與 估 列 數 有 差 異 時, 則 視 為 會 計 估 計 變 動, 列 為 次 一 年 度 之 損 益, 屆 時 若 有 以 股 票 紅 利 配 發, 其 股 數 計 算 基 礎 係 依 據 股 東 會 決 議 前 一 日 之 收 盤 價 並 考 量 除 權 除 息 之 影 響 本 公 司 民 國 九 十 八 年 六 月 十 日 及 民 國 九 十 七 年 六 月 二 十 五 日 股 東 常 會 決 議 民 國 九 十 七 年 及 九 十 六 年 度 盈 餘 分 配 案, 分 派 之 每 股 股 利 及 員 工 紅 利 如 下 : 97 年 度 96 年 度 普 通 股 每 股 股 利 ( 元 ) 股 票 ( 依 面 額 計 價 ) $ 現 金 合 計 $ 員 工 紅 利 - 股 票 ( 註 ) $ 50,000 52,000 員 工 紅 利 - 現 金 22,249 26,539 董 監 事 酬 勞 14,450 15,708 合 計 $ 86,699 94,247 註 : 民 國 九 十 七 年 度 員 工 紅 利 配 發 股 數 2,383 千 股, 係 依 據 最 近 一 期 經 會 計 師 查 核 之 財 務 報 告 淨 值 元 上 述 盈 餘 分 配 情 形 與 本 公 司 董 事 會 決 議 並 無 差 異 有 關 本 公 司 歷 年 之 盈 餘 分 配 案 相 關 資 訊 可 至 公 開 資 訊 觀 測 站 等 管 道 查 詢 之 本 公 司 民 國 九 十 八 年 度 之 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 分 派 數, 尚 待 本 公 司 董 事 會 擬 議 及 股 東 會 決 議, 相 關 資 訊 可 俟 相 關 會 議 召 開 後, 至 公 開 資 訊 觀 測 站 等 管 道 查 詢 之

202 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 5. 員 工 認 股 權 證 : 本 公 司 分 別 於 民 國 九 十 五 年 一 月 十 日 及 民 國 九 十 六 年 十 月 一 日 經 證 期 局 核 准 發 行 員 工 認 股 權 證 均 為 5,000 千 單 位, 並 分 別 於 民 國 九 十 五 年 四 月 二 十 日 民 國 九 十 五 年 九 月 八 日 及 民 國 九 十 六 年 十 一 月 九 日 發 行 員 工 認 股 權 證 2,500 千 單 位 2,500 千 單 位 及 5,000 千 單 位, 每 1 單 位 可 認 購 普 通 股 1 股 認 股 權 證 之 存 續 期 間 為 六 年, 憑 證 持 有 人 於 發 行 屆 二 年 之 日 起, 可 行 使 被 給 與 之 一 定 比 例 之 認 股 權 證, 認 股 權 行 使 價 格 不 得 低 於 發 行 日 最 近 期 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 表 每 股 淨 值, 另 因 發 行 日 本 公 司 為 公 開 發 行 公 司, 故 認 股 價 格 為 發 行 日 本 公 司 最 近 期 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 表 每 股 淨 值 認 股 權 證 發 行 後, 遇 有 本 公 司 普 通 股 股 份 發 生 變 動 時 ( 辦 理 現 金 增 資 盈 餘 轉 增 資 資 本 公 積 轉 增 資 公 司 合 併 股 票 分 割 及 辦 理 現 金 增 資 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證 等 ), 認 股 權 行 使 價 格 依 規 定 公 式 予 以 調 整 96 年 認 股 計 畫 95 年 認 股 計 畫 加 權 平 均 加 權 平 均 98 年 度 單 位 行 使 價 格 ( 元 ) 單 位 行 使 價 格 ( 元 ) 期 初 流 通 在 外 4,867 $ ,085 $ 本 期 發 行 本 期 行 使 (4,819) (2,085) 本 期 沒 收 (48) 期 末 流 通 在 外 期 末 可 行 使 之 認 股 權 - - 本 期 給 與 之 認 股 權 加 權 $ - $ - 平 均 每 單 位 公 平 價 值 ( 元 ) 97 年 度 期 初 流 通 在 外 4,960 $ ,740 $ 本 期 發 行 本 期 行 使 - - (2,655) 本 期 沒 收 (93) 期 末 流 通 在 外 4, , 期 末 可 行 使 之 認 股 權 - 2,085 本 期 給 與 之 認 股 權 加 權 平 均 每 單 位 公 平 價 值 ( 元 ) $ - $

203 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 本 公 司 所 發 行 之 員 工 認 股 權 計 畫 皆 採 用 內 含 價 值 認 列 所 給 與 之 酬 勞 成 本, 民 國 九 十 七 年 度 認 列 之 相 關 酬 勞 成 本 為 295 千 元 如 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 九 號 之 規 定, 其 相 關 之 方 法 假 設 及 財 務 報 表 之 擬 制 淨 利 與 每 股 盈 餘 資 訊 如 下 : 員 工 認 股 權 憑 證 給 與 日 96 年 11 月 9 日 95 年 9 月 8 日 95 年 4 月 20 日 評 價 模 式 Binomial 選 擇 權 評 價 模 式 假 設 股 利 率 2.50% - % - % 預 期 價 格 波 動 性 45.80% - % - % 無 風 險 利 率 2.46% 1.80% 1.89% 預 期 存 續 期 間 2.5 年 2.5 年 2.5 年 98 年 度 97 年 度 淨 利 報 表 認 列 之 淨 利 $ 975, ,180 擬 制 淨 ( 損 ) 利 963, ,962 基 本 每 股 盈 餘 報 表 認 列 之 每 股 盈 餘 ( 元 ) $ 擬 制 每 股 盈 餘 ( 元 ) ( 十 四 ) 每 股 盈 餘 普 通 股 每 股 盈 餘 係 以 本 期 淨 利 除 以 普 通 股 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 計 算 之 其 流 通 在 外 股 數 因 無 償 配 股 而 增 加, 採 追 溯 調 整 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 度 歸 屬 於 母 公 司 股 東 之 每 股 盈 餘 計 算 如 下 : 股 數 : 千 股 98 年 度 97 年 度 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 歸 屬 於 母 公 司 股 東 之 淨 利 $ 1,142, , , ,180 加 權 平 均 流 通 在 外 普 通 股 股 數 164, , , ,620 具 稀 釋 作 用 之 潛 在 普 通 股 6,292 6,292 6,655 6,655 稀 釋 作 用 之 股 數 170, , , ,275 追 溯 調 整 後 加 權 平 均 流 通 在 外 股 157, ,674 數 追 溯 調 整 後 具 稀 釋 作 用 之 潛 在 普 7,625 7,625 通 股 追 溯 調 整 後 稀 釋 作 用 之 股 數 165, ,

204 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 98 年 度 97 年 度 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 基 本 每 股 盈 餘 ( 元 ) $ 基 本 每 股 盈 餘 ( 元 )- 追 溯 調 整 $ 稀 釋 每 股 盈 餘 ( 元 ) $ 稀 釋 每 股 盈 餘 ( 元 )- 追 溯 調 整 $ ( 十 五 ) 金 融 商 品 相 關 資 訊 1. 金 融 商 品 之 公 平 價 值 : 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日, 合 併 公 司 金 融 資 產 及 金 融 負 債 之 公 平 價 值 資 訊 如 下 : 金 融 資 產 帳 面 價 值 公 平 價 值 帳 面 價 值 公 平 價 值 公 平 價 值 與 帳 面 價 值 相 等 $ 7,298,757 7,298,757 5,009,993 5,009,993 之 金 融 資 產 合 計 數 指 定 公 平 價 值 變 動 認 列 為 損 益 之 金 融 資 產 - 流 動 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 ,100 - 非 流 動 金 融 資 產 合 計 數 $ 7,299,195 5,011,106 金 融 負 債 公 平 價 值 與 帳 面 價 值 相 等 之 金 $ 7,924,857 7,924,857 7,226,634 7,226,634 融 負 債 合 計 數 金 融 負 債 合 計 數 $ 7,924,857 7,226, 本 公 司 估 計 金 融 商 品 公 平 價 值 所 使 用 之 方 法 及 假 設 如 下 : (1) 短 期 金 融 商 品 以 其 在 資 產 負 債 表 上 之 帳 面 價 值 估 計 其 公 平 價 值, 因 為 此 類 商 品 到 期 日 甚 近, 其 帳 面 價 值 應 屬 估 計 公 平 價 值 之 合 理 基 礎 此 方 法 應 用 於 現 金 應 收 款 項 其 他 金 融 資 產 短 期 借 款 應 付 短 期 票 券 應 付 款 項 及 其 他 金 融 負 債 等 (2) 金 融 商 品 如 有 活 絡 市 場 公 開 報 價 時, 則 以 此 市 場 價 格 為 公 平 價 值 若 無 市 場 價 格 可 供 參 考 時, 則 採 用 評 價 方 式 估 計, 所 使 用 之 估 計 與 假 設 係 與 市 場 參 與 者 與 金 融 商 品 訂 價 時 用 以 作 為 估 計 及 假 設 之 資 訊 一 致 (3) 存 出 保 證 金 此 類 金 融 商 品, 多 為 公 司 繼 續 經 營 之 必 要 保 證 項 目, 無 法 預 期 可 達 成 資 產 交 換 之 時 間, 以 致 無 法 估 計 其 公 平 價 值, 故 以 其 帳 面 價 值 為 其 公 平 價 值 (4) 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 - 非 流 動 : 係 指 投 資 於 未 上 市 ( 櫃 ) 公 司 股 票, 因 未 於 公 開 市 場 交 易, 致 實 務 上 無 法 估 計 公 平 價 值

205 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) (5) 長 期 借 款 以 預 期 現 金 流 量 之 折 現 值 估 計 公 平 價 值, 由 於 浮 動 利 率 折 現 接 近 帳 面 價 值, 故 以 帳 面 價 值 為 公 平 價 值 3. 合 併 公 司 以 活 絡 市 場 公 開 報 價 及 以 評 價 方 法 估 計 之 金 融 負 債 之 公 平 價 值 明 細 如 下 : 公 開 報 價 評 價 方 法 公 開 報 價 評 價 方 法 金 融 資 產 : 決 定 之 金 額 估 計 之 金 額 決 定 之 金 額 估 計 之 金 額 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 $ 金 融 資 產 - 流 動 4. 財 務 風 險 資 訊 : (1) 市 場 風 險 合 併 公 司 持 有 之 股 票 係 分 類 為 公 平 價 值 衡 量 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產, 因 此 類 資 產 係 以 公 平 價 值 衡 量, 因 此 合 併 公 司 將 暴 露 於 權 益 證 券 市 場 價 格 變 動 之 風 險 合 併 公 司 主 要 銷 貨 係 以 美 金 為 計 價 單 位, 使 合 併 公 司 既 有 及 未 來 現 金 流 量 之 外 幣 資 產 暴 露 於 市 場 匯 率 波 動 之 風 險 為 規 避 前 述 風 險, 合 併 公 司 從 事 遠 期 外 匯 交 易 進 行 避 險, 因 此, 被 避 險 外 幣 債 權 可 能 產 生 之 兌 換 損 益, 將 由 避 險 工 具 合 約 到 期 時 所 產 生 損 益 抵 銷, 若 避 險 部 位 與 避 險 工 具 不 相 當, 則 合 併 公 司 亦 可 能 暴 露 於 匯 率 變 動 之 市 場 風 險 合 併 公 司 持 有 之 外 幣 存 款 因 受 市 場 匯 率 變 動 之 影 響, 因 此 合 併 公 司 將 暴 露 於 市 場 匯 率 變 動 之 風 險 (2) 信 用 風 險 A. 具 有 資 產 負 債 表 外 信 用 風 險 之 金 融 商 品 : 合 併 公 司 於 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 底 對 關 係 人 銀 行 貸 款 之 背 書 保 證 情 形 請 詳 附 註 五 項 下 說 明 B. 信 用 風 險 顯 著 集 中 之 資 訊 合 併 公 司 主 要 的 潛 在 信 用 風 險 係 源 自 於 現 金 權 益 證 券 及 應 收 帳 款 之 金 融 商 品 合 併 公 司 之 現 金 存 放 於 不 同 之 金 融 機 構, 應 不 致 發 生 信 用 風 險 合 併 公 司 之 客 戶 集 中 在 廣 大 之 高 科 技 電 腦 產 業 客 戶 群, 為 減 低 信 用 風 險, 合 併 公 司 持 續 評 估 客 戶 之 財 務 狀 況, 惟 通 常 不 要 求 客 戶 提 供 擔 保 品 於 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 底, 合 併 公 司 應 收 帳 款 餘 額 的 24% 及 30%, 係 分 別 由 一 家 及 二 家 客 戶 組 成, 使 合 併 公 司 有 信 用 風 險 顯 著 集 中 之 情 形, 其 應 收 帳 款 截 至 目 前 止 收 現 情 況 良 好, 合 併 公 司 預 計 不 致 發 生 重 大 呆 帳 損 失

206 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) (3) 流 動 性 風 險 合 併 公 司 之 資 本 及 營 運 資 金 足 以 支 應 履 行 所 有 合 約 義 務 及 償 還 所 有 未 到 期 之 借 款, 故 未 有 因 無 法 籌 措 資 金 以 履 行 合 約 義 務 之 流 動 性 風 險 合 併 公 司 所 持 有 之 衍 生 性 金 融 商 品, 無 法 於 市 場 上 以 合 理 價 格 出 售 之 可 能 性 極 小, 故 變 現 流 動 風 險 甚 彽 另 合 併 公 司 投 資 之 成 本 衡 量 之 權 益 商 品 均 無 活 絡 市 場, 故 預 期 具 有 流 動 性 風 險 (4) 利 率 變 動 之 現 金 流 量 風 險 合 併 公 司 之 短 期 及 長 期 借 款 係 屬 浮 動 利 率 之 債 務, 故 市 場 利 率 變 動 將 使 其 短 期 及 長 期 借 款 之 有 效 利 率 隨 之 變 動, 而 使 其 未 來 現 金 流 量 產 生 波 動 5. 風 險 控 制 及 避 險 策 略 : 合 併 公 司 之 衍 生 性 金 融 商 品 係 以 規 避 營 運 之 風 險 為 目 標 ; 避 險 策 略 係 以 規 避 本 公 司 業 務 經 營 所 產 生 之 風 險 合 併 公 司 之 風 險 管 理 係 依 公 司 制 定 之 控 制 制 度 管 理 並 作 定 期 評 估 五 關 係 人 交 易 ( 一 ) 關 係 人 之 名 稱 及 關 係 關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 徐 正 民 本 公 司 之 董 事 長 楊 崇 能 統 盟 公 司 之 總 經 理 楊 蔚 章 統 盟 公 司 總 經 理 之 一 親 等 親 屬 ( 於 97 年 9 月 卸 任 該 公 司 之 董 事 長 ) 楊 崇 祺 統 盟 公 司 總 經 理 之 二 親 等 親 屬 楊 崇 賢 統 盟 公 司 之 監 察 人 ( 於 97 年 9 月 卸 任 該 公 司 之 董 事 ) 楊 崇 誠 統 盟 公 司 總 經 理 之 二 親 等 親 屬 楊 崇 德 統 盟 公 司 總 經 理 之 二 親 等 親 屬 鄭 淑 新 統 盟 公 司 監 察 人 之 配 偶 ( 於 97 年 9 月 卸 任 本 公 司 之 監 察 人 ) 陳 志 弘 統 盟 ( 無 錫 ) 之 總 經 理 孙 環 科 技 股 份 有 限 公 司 其 負 責 人 為 統 盟 公 司 總 經 理 之 二 親 等 親 屬 ( 以 下 簡 稱 孙 環 公 司 ) 全 體 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 合 併 公 司 主 要 之 管 理 階 層

207 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 二 ) 與 關 係 人 之 間 之 重 大 交 易 事 項 1. 進 貨 98 年 度 97 年 度 佔 本 公 司 佔 本 公 司 金 額 進 貨 % 金 額 進 貨 % 付 款 條 件 孙 環 公 司 $ - - 4,909 - 月 結 120~160 天 合 併 公 司 與 上 列 關 係 人 之 交 易 價 格 與 一 般 供 應 商 尚 無 顯 著 不 同 2. 加 工 費 金 額 % 金 額 % 孙 環 公 司 $ 8,205-50,973 1 加 工 費 之 計 價 方 式 與 一 般 廠 商 無 顯 著 不 同 一 般 供 應 商 及 關 係 人 之 付 款 條 件 均 採 用 月 結 130~160 天 3. 應 付 帳 款 金 額 % 金 額 % 孙 環 公 司 $ 7,214-23, 財 產 交 易 (1) 合 併 公 司 出 售 資 產 與 關 係 人 情 形 如 下 : 98 年 度 97 年 度 出 售 出 售 設 備 價 款 處 分 利 益 應 收 款 項 設 備 價 款 處 分 利 益 應 收 款 項 孙 環 公 司 $ 2,106 1, 其 他 : (1) 合 併 公 司 民 國 九 十 八 年 度 向 金 融 機 構 借 款, 依 部 份 借 款 合 約 之 要 求, 由 關 係 人 徐 正 民 陳 志 弘 及 楊 崇 能 提 供 連 帶 保 證 (2) 合 併 公 司 民 國 九 十 七 年 度 向 金 融 機 構 借 款, 依 部 份 借 款 合 約 之 要 求, 由 關 係 人 徐 正 民 楊 蔚 章 楊 崇 能 楊 崇 賢 楊 崇 祺 及 鄭 淑 新 提 供 連 帶 保 證

208 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 6. 資 金 融 通 合 併 公 司 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 度 為 因 應 營 運 資 金 之 需 求, 而 向 關 係 人 融 通 資 金 情 形 如 下 : 98 年 度 當 期 利 息 最 高 餘 額 期 末 餘 額 利 率 支 出 淨 額 楊 崇 能 $ 18, % 280 楊 崇 祺 12, % 198 鄭 淑 新 6, % 107 楊 崇 賢 19, % 295 楊 崇 誠 6, % 93 $ 上 述 資 金 融 通 款 項 及 利 息 支 出 截 至 民 國 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 業 已 付 訖 97 年 度 當 期 利 息 最 高 餘 額 期 末 餘 額 利 率 區 間 % 支 出 淨 額 楊 崇 能 $ 18,000 18, %~4.07% 433 楊 崇 祺 12,750 12, %~4.07% 328 鄭 淑 新 6,880 6, %~4.07% 158 楊 崇 賢 19,000 19, %~4.07% 469 楊 崇 誠 6,000 6, %~4.07% 155 楊 崇 德 6, % 21 62,630 1,564 上 述 利 息 支 出 截 至 民 國 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 業 已 付 訖 另, 資 金 融 通 款 項 列 於 其 他 應 付 款 項 下 ( 三 ) 主 要 管 理 階 層 薪 酬 總 額 合 併 公 司 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 度 給 付 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 等 主 要 管 理 階 層 薪 酬 總 額 之 有 關 資 訊 如 下 : 98 年 度 97 年 度 薪 資 $ 68,094 67,576 獎 金 及 特 支 費 23,986 17,328 業 務 執 行 費 用 1,238 1,238 員 工 紅 利 33,037 40,000 上 述 金 額 包 含 董 監 酬 勞 及 員 工 紅 利 估 列 數, 詳 細 估 列 方 式 請 詳 附 註 四 ( 十 三 ) 股 東 權 益 項 下 之 說 明

209 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 六 質 押 之 資 產 合 併 公 司 於 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 底, 計 有 下 列 資 產 已 提 供 擔 保 或 其 用 途 受 限 制 : 用 途 質 押 存 款 $ 88, ,941 長 短 期 借 款 ( 流 動 及 非 流 動 ) 應 收 帳 款 602, ,374 長 短 期 借 款 固 定 資 產 - 淨 額 2,007,530 2,827,077 存 出 保 證 金 14,369 18,898 租 賃 公 務 車 輛 押 金 及 ( 帳 列 其 他 金 融 資 產 - 非 流 訴 訟 案 假 執 行 等 動 ) $ 2,713,838 4,545,290 七 重 大 承 諾 事 項 及 或 有 事 項 於 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 底, 合 併 公 司 計 有 下 列 承 諾 事 項 及 或 有 負 債 : ( 一 ) 合 併 公 司 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 底 為 借 款 而 存 出 保 證 票 據 金 額 分 別 為 1,767,529 千 元 及 4,307,849 千 元 ( 二 ) 已 開 立 信 用 狀 未 押 匯 餘 額 : 單 位 : 千 元 NTD $ 18,412 28,010 JPY 2,500 1,490 USD 88 - ( 三 ) 合 併 公 司 與 數 家 公 司 簽 訂 之 經 銷 合 約, 依 銷 售 予 約 定 客 戶 之 銷 貨 收 入 按 約 定 比 例 支 付 銷 售 佣 金, 於 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 度 分 別 認 列 211,927 千 元 及 229,680 千 元 之 佣 金 費 用 ( 四 ) 本 公 司 之 供 應 商 連 興 昌 實 業 有 限 公 司 ( 連 興 昌 公 司 ) 向 彰 化 商 業 銀 行 ( 股 ) 公 司 ( 彰 化 銀 行 ) 辦 理 應 收 帳 款 承 購 業 務, 並 將 其 對 本 公 司 所 有 應 收 帳 款 債 權 讓 與 彰 化 銀 行 ; 彰 化 銀 行 於 民 國 九 十 八 年 十 二 月 二 十 一 日 針 對 債 權 提 出 訴 訟, 主 張 受 讓 第 三 人 連 興 昌 公 司 對 本 公 司 之 貨 款 債 權, 並 訴 請 本 公 司 給 付 48,023 千 元 依 民 法 第 299 條 第 1 項 之 規 定, 本 公 司 對 連 興 昌 公 司 之 預 付 貨 款 及 瑕 疵 扣 款 均 得 對 彰 化 銀 行 主 張 抵 銷, 而 本 公 司 支 付 連 興 昌 公 司 之 預 付 貨 款 及 因 該 公 司 所 交 貨 品 瑕 疪 扣 款 折 讓 金 額, 已 逾 彰 化 銀 行 所 列 之 貨 款 債 權, 因 此 本 公 司 與 委 任 律 師 評 估, 因 該 案 而 發 生 的 或 有 損 失 之 可 能 性 極 小, 本 案 目 前 仍 在 地 方 法 院 一 審 審 理 中

210 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 五 ) 佳 總 興 業 股 份 有 限 公 司 委 由 統 盟 公 司 承 包 印 刷 電 路 板 內 層 軟 板 加 工 ; 惟 質 疑 統 盟 公 司 之 貨 品 瑕 疪, 請 求 統 盟 公 司 賠 償 其 損 失 共 13,258 千 元, 目 前 尚 待 法 院 審 理 中 統 盟 公 司 業 於 民 國 九 十 八 年 二 月 二 十 六 日 為 請 求 給 付 貨 款 提 出 反 訴 事 截 至 民 國 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 統 盟 公 司 扣 除 可 求 償 之 款 項 7,631 千 元 後, 另 估 列 損 失 5,627 千 元 ( 六 ) 於 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 底, 有 關 重 要 租 賃 之 承 諾 彙 總 如 下 : 租 賃 標 的 物 契 約 期 間 租 金 費 用 未 來 一 年 租 金 給 付 租 用 公 務 車 及 設 備 最 遲 至 $ 22,727 13, 租 用 公 務 車 及 設 備 最 遲 至 $ 15,415 11,051 八 重 大 之 災 害 損 失 : 無 九 重 大 之 期 後 事 項 本 公 司 於 民 國 九 十 九 年 二 月 六 日 董 事 會 決 議 與 聯 華 實 業 股 份 有 限 公 司 聯 成 化 學 股 份 有 限 公 司 及 神 達 電 腦 股 份 有 限 公 司 進 行 有 關 PCB 業 務 之 合 作, 初 步 擬 先 購 買 聯 華 實 業 股 份 有 限 公 司 聯 成 化 學 股 份 有 限 公 司 及 神 達 電 腦 股 份 有 限 公 司 所 持 有 之 Brilliant Star Holding Limited 55% 之 股 權, 以 間 接 持 有 其 轉 投 資 之 Top Wisdom International Corp. 及 中 國 廣 東 省 祥 豐 電 子 ( 中 山 ) 有 限 公 司 之 股 權, 交 易 金 額 待 實 地 查 核 後 簽 約 確 定 十 其 他 ( 一 ) 本 期 發 生 之 用 人 折 舊 折 耗 及 攤 銷 費 用 依 其 功 能 別 彙 總 如 下 : 98 年 度 97 年 度 功 能 別 屬 於 營 業 屬 於 營 業 屬 於 營 業 屬 於 營 業 性 質 別 成 本 者 費 用 者 合 計 成 本 者 費 用 者 合 計 用 人 費 用 薪 資 費 用 863, ,285 1,101, , , ,996 勞 健 保 費 用 37,387 4,291 41,678 26,600 4,345 30,945 退 休 金 費 用 49,437 7,007 56,444 28,608 5,160 33,768 其 他 用 人 費 用 94,821 6, ,406 83,210 6,541 89,751 折 舊 費 用 465,530 33, , ,926 25, ,282 攤 銷 費 用 43,907 12,281 56,188 26,189 10,965 37,154 ( 二 ) 民 國 九 十 七 年 度 合 併 財 務 報 表 中 若 干 金 額 為 配 合 民 國 九 十 八 年 度 合 併 財 務 報 表 之 表 達 方 式 已 作 適 當 重 分 類

211 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 十 一 附 註 揭 露 事 項 ( 一 ) 重 大 交 易 事 項 相 關 資 訊 : 1. 資 金 貸 與 他 人 : 編 號 貸 出 資 金 貸 與 往 來 本 ( 註 1) 期 期 末 餘 額 利 率 資 金 貸 業 務 往 來 有 短 期 融 通 資 金 必 單 位 : 新 台 幣 千 元 提 列 備 抵 擔 保 品 對 個 別 對 象 資 金 貸 之 公 司 對 象 科 目 最 高 餘 額 區 間 與 性 質 金 額 要 之 原 因 呆 帳 金 額 名 稱 價 值 0 本 公 司 TPT 公 司 其 他 應 收 款 - 關 係 人 563, , % 有 短 期 融 通 資 金 必 要 之 公 司 資 金 貸 與 總 限 額 與 限 額 ( 註 2) ( 註 2) - 營 運 週 轉 ,576 1,849,153 註 1:0 代 表 發 行 人 註 2: 本 公 司 直 接 或 間 接 持 有 表 決 權 股 份 百 分 之 百 之 國 外 子 公 司 間, 從 事 資 金 貸 與 時, 總 額 以 不 超 過 本 公 司 淨 值 的 40% 為 限, 個 別 對 象 限 額 以 不 超 過 本 公 司 淨 值 20% 為 限 註 3: 上 列 交 易, 於 編 製 合 併 報 表 時 業 已 沖 銷 2. 為 他 人 背 書 保 證 : 單 位 : 新 台 幣 千 元 背 書 保 證 者 被 背 書 保 證 對 象 對 單 一 企 本 期 最 高 背 期 末 背 書 以 財 產 擔 保 之 累 計 背 書 保 證 金 背 書 保 證 編 號 ( 註 1) 公 司 名 稱 公 司 名 稱 關 係 業 背 書 保 證 限 額 ( 註 2) 書 保 證 餘 額 保 證 餘 額 背 書 保 證 金 額 額 佔 最 近 期 財 務 報 表 淨 值 之 比 率 最 高 限 額 ( 註 2) 0 本 公 司 TPT 公 司 註 3 4,622,882 1,901,482 1,400,312-30% 4,622,882 0 志 超 蘇 州 公 司 註 4 482, ,104-10% 0 Chi Chau 公 司 註 3 24,583 19, % 註 1:0 代 表 發 行 人 註 2: 本 公 司 對 單 一 企 業 背 書 保 證 之 限 額 不 得 超 過 當 期 淨 值 之 百 分 之 百, 總 額 不 得 超 過 淨 值 百 分 之 百 註 3: 係 本 公 司 之 子 公 司 註 4: 係 本 公 司 之 曾 孫 公 司 註 5: 上 列 交 易, 於 編 製 合 併 報 表 時 業 已 沖 銷 3. 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 : 單 位 : 新 台 幣 千 元 / 千 股 持 有 之 有 價 證 券 與 有 價 證 券 帳 列 期 末 期 中 最 高 持 股 公 司 種 類 及 名 稱 發 行 人 之 關 係 科 目 股 數 帳 面 金 額 持 股 比 率 市 價 ( 註 1) 股 數 持 股 比 率 備 註 本 公 司 普 通 股 Chi De 公 司 採 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 50 4, % 9, % 註 2 TPT 公 司 1,500 17, % 250,030 1, % 註 2 Chi Chau 公 司 49,360 2,538, % 2,538,921 49, % 志 揚 投 資 有 限 公 司 - 121, % 121, % 統 盟 公 司 66, , % 2,458,394 88, % 註 3 3,332,754 5,378,993 Chi Yang 公 司 長 期 投 資 貸 餘 50 (91,505) % (91,505) % 3,241,249 註 1: 有 公 開 市 價 者, 為 公 開 市 價, 無 公 開 市 價 者, 以 股 權 淨 值 列 示 註 2: 差 異 係 未 實 現 出 售 利 益 註 3: 期 末 股 數 中 60,648 千 股 係 私 募 取 得, 其 轉 讓 受 有 限 制, 差 異 係 未 攤 銷 之 股 權 淨 值 差 異 註 4: 上 列 交 易, 於 編 製 合 併 報 表 時 業 已 沖 銷

212 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 4. 累 積 買 進 或 賣 出 同 一 有 價 證 券 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 : 單 位 : 千 股 / 新 台 幣 千 元 買 賣 有 價 證 帳 列 交 易 期 初 買 入 賣 出 期 末 之 公 司 券 種 類 及 名 稱 科 目 對 象 關 係 股 數 金 額 股 數 金 額 股 數 售 價 帳 面 成 本 處 分 損 益 股 數 金 額 本 公 司 普 通 股 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 Chi Chau 本 公 司 公 司 之 子 公 司 27,600 1,441,820 21,760 1,097,101 ( 註 1) 註 1: 係 包 括 本 期 新 增 投 資 依 權 益 法 認 列 之 投 資 利 益 及 累 積 換 算 調 整 數 註 2: 此 交 易, 於 編 製 合 併 報 表 時 業 已 沖 銷 ,360 2,538, 取 得 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 無 6. 處 分 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 無 7. 與 關 係 人 進 銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 進 ( 銷 ) 貨 之 公 司 交 易 對 象 關 係 進 ( 銷 ) 貨 交 易 情 形 金 額 佔 總 進 ( 銷 ) 貨 之 比 率 授 信 期 間 單 志 超 公 司 志 超 蘇 州 公 司 本 公 司 之 子 公 司 進 貨 3,912, % 月 結 30 天 ~60 天 統 盟 公 司 本 公 司 董 事 長 為 該 公 司 董 事 長 兼 執 行 長 註 : 上 列 交 易, 於 編 製 合 併 報 表 時 業 已 沖 銷 2,757, % 預 付 及 月 結 95 天 ~ 125 天 交 易 條 件 與 一 般 交 易 不 同 之 情 形 及 原 因 價 授 信 期 間 單 位 : 新 台 幣 千 元 應 收 ( 付 ) 票 據 帳 款 餘 - 應 付 帳 款 額 1,480,286 - 應 付 帳 款 8. 應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 1,316,967 佔 總 應 收 備 ( 付 ) 票 據 帳 款 之 比 率 單 位 : 新 台 幣 千 元 帳 列 應 收 款 應 收 關 係 人 週 轉 率 逾 期 應 收 關 係 人 款 項 應 收 關 係 人 款 項 提 列 備 抵 項 之 公 司 交 易 對 象 關 係 款 項 餘 額 金 額 處 理 方 式 期 後 收 回 金 額 呆 帳 金 額 本 公 司 統 盟 公 司 子 公 司 280,791( 註 1) ,139 - TPT 公 司 子 公 司 478,396( 註 2) ,396 - 註 1: 主 係 代 購 料 品 交 易 產 生 之 代 付 款 項 註 2: 係 資 金 貸 與 註 3: 上 列 交 易, 於 編 製 合 併 報 表 時 業 已 沖 銷 9. 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 : 金 融 商 品 公 平 市 價 揭 露, 請 詳 財 務 報 表 附 註 四 ( 十 五 ) 37 % 33 % 註

213 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 二 ) 轉 投 資 事 業 相 關 資 訊 : 1. 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區... 等 相 關 資 訊 : 單 位 : 新 台 幣 千 元 / 千 股 投 資 公 司 被 投 資 公 司 主 要 營 原 始 投 資 金 額 期 末 持 有 被 投 資 公 司 本 期 認 列 之 名 稱 名 稱 所 在 地 區 業 項 目 本 期 期 末 上 期 期 末 股 數 比 率 帳 面 金 額 本 期 損 益 投 資 損 益 備 註 本 公 司 Chi De 公 司 英 屬 維 京 群 島 國 際 貿 易 業 務 1,643 (USD 50) TPT 公 司 SAMOA 48,757 Chi Chau 公 司 一 般 投 資 業 務 志 揚 投 資 有 限 公 司 統 盟 公 司 台 灣 生 產 及 銷 售 各 類 電 路 板 Chi Yang 公 司 英 屬 維 京 群 島 (USD 1,500) 1,618,136 1,643 (USD 50) 48,757 (USD 1,500) 895,192 (USD 49,360) (USD 27,600) % 4, ( 註 1) 1, % 17,102 (15,936) 15,938 ( 註 1) 49, % 2,538, , ,017 台 灣 85,000 80, % 121,991 37,145 37,145 國 際 貿 易 業 務 476, ,884 66, % 649, , ,806 ( 註 2) 1,643 1,643 (USD 50 ) (USD 50 ) % (91,505) ,241, ,999 Chi Chau 公 司 Chi Yao 公 司 志 揚 投 資 有 限 公 司 統 盟 公 司 長 泰 國 際 有 限 公 司 Chi Yao 公 司 香 港 一 般 投 資 業 務 志 超 蘇 州 公 司 中 國 江 蘇 省 蘇 州 生 產 及 銷 售 各 類 電 路 板 Chi Chau 公 司 SAMOA 一 般 投 資 業 務 統 盟 公 司 台 灣 生 產 及 銷 售 各 類 電 路 板 長 泰 國 際 有 限 公 司 安 和 國 際 有 限 公 司 Yang An International (Samoa) Co., Ltd. 和 泰 國 際 有 限 公 司 Yang An International (Samoa) Co., Ltd. 統 盟 ( 無 錫 ) 電 子 有 限 公 司 SAMOA SAMOA SAMOA SAMOA 中 國 江 蘇 省 無 錫 一 般 投 資 業 務 國 際 貿 易 一 般 投 資 業 務 國 際 貿 易 生 產 及 銷 售 印 刷 電 路 板 USD 51,628 USD 29,600 51, % USD 82,525 USD 13,301 依 規 定 得 免 填 USD 51,640 USD 29, % USD 82,343 USD 13,165 65,794 (USD 2,000) 65,794 (USD 2,000) 2, % 102, ,728 12,592 12,592 1, % 16, ,272 ( 註 2) 1,047, ,168 32, % 1,293, ,102 USD 500 USD % USD 1,138 USD (1) USD 31,560 USD 16,060 31, % USD 38,153 USD 7,927 USD 20 USD % USD 1,084 USD 456 USD 31,500 USD 16,000 31, % USD 38,046 USD 7,929 註 1: 差 異 係 未 實 現 出 售 損 益 註 2: 係 投 資 成 本 與 股 權 淨 值 差 異 攤 銷 註 3: 上 列 交 易, 於 編 製 合 併 報 表 時 業 已 沖 銷

214 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 編 號 2. 資 金 貸 與 他 人 : 貸 出 資 金 貸 與 往 來 本 期 期 末 餘 額 利 率 資 金 貸 業 務 往 來 有 短 期 融 通 資 金 必 單 位 : 新 台 幣 千 元 美 金 千 元 提 列 備 抵 擔 保 品 對 個 別 對 象 資 金 貸 資 金 貸 與 之 公 司 對 象 科 目 最 高 餘 額 區 間 與 性 質 金 額 要 之 原 因 呆 帳 金 額 名 稱 價 值 與 限 額 總 限 額 1 統 盟 公 司 統 盟 ( 無 錫 ) 電 子 有 限 公 司 其 他 應 收 款 - 關 係 人 USD 15, %~ 3.20% 註 1 - 營 運 週 轉 ,774 2 TPT 公 司 Chi De 公 司 USD 19,189 USD 19, Chi De 公 司 志 超 蘇 州 公 司 USD 19,489 USD 19, 註 1: 有 短 期 融 通 資 金 必 要 之 公 司 註 2: 資 金 貸 與 有 短 期 融 通 資 金 必 要 之 公 司 或 行 號 者, 其 總 額 以 不 超 過 統 盟 公 司 淨 值 的 百 分 之 四 十 為 限, 個 別 貸 與 金 額 除 統 盟 公 司 直 接 或 間 接 持 有 股 權 百 分 之 百 子 公 司 以 不 超 過 統 盟 公 司 淨 值 百 分 之 四 十 為 限 外, 其 餘 資 金 貸 與 金 額 不 得 超 過 新 台 幣 壹 億 元, 累 計 金 額 不 得 超 過 淨 值 之 百 分 之 二 十 註 3: 本 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 股 份 百 分 之 百 之 國 外 公 司 間 從 事 資 金 貸 與, 不 受 融 資 總 額 及 融 資 期 間 之 限 制 註 4: 上 列 交 易, 於 編 製 合 併 報 表 時 業 已 沖 銷 3. 為 他 人 背 書 保 證 : 編 號 單 位 : 新 台 幣 千 元 背 書 保 證 者 被 背 書 保 證 對 象 對 單 一 企 本 期 最 高 背 期 末 背 書 以 財 產 擔 保 之 累 計 背 書 保 證 金 背 書 保 證 公 司 名 稱 公 司 名 稱 關 係 1 統 盟 公 司 安 和 國 際 有 限 公 司 係 統 盟 公 司 之 孫 公 司 1 統 盟 ( 無 錫 ) 電 子 有 限 公 司 間 接 控 股 公 司 之 子 公 司 業 背 書 保 證 限 額 1,851,936 ( 註 1) 書 保 證 餘 額 保 證 餘 額 背 書 保 證 金 額 額 佔 最 近 期 財 務 報 表 淨 值 之 比 率 ( 註 2) ( 註 3) ( 註 3) 最 高 限 額 107, ,851,936 1,163, ,225 美 金 定 存 300 千 元 ; 台 幣 定 存 14,500 千 元 ( 註 1) 19.99% 1 和 泰 國 際 有 限 公 司 孫 公 司 67, TPT 公 司 志 超 科 技 ( 股 ) 公 司 母 公 司 4,622,882 ( 註 2) 145, , % 4,622,882 註 1: 統 盟 公 司 對 外 背 書 保 證 事 項, 除 統 盟 公 司 直 接 或 間 接 持 有 普 通 股 股 權 百 分 之 百 子 公 司 以 統 盟 公 司 當 期 淨 值 為 限 外 ( 加 計 其 他 對 外 背 書 保 證 責 任 之 總 額 亦 以 當 期 淨 值 為 限 ), 其 餘 對 外 背 書 保 證 總 額 以 統 盟 公 司 最 近 期 經 會 計 師 查 核 之 淨 值 百 分 之 六 十 為 限 對 單 一 企 業 背 書 保 證 之 限 額 以 不 超 過 上 述 淨 值 30% 為 限, 惟 對 子 公 司 不 受 單 一 企 業 限 額 之 限 制 註 2: 對 單 一 企 業 背 書 保 證 之 限 額 不 得 超 過 本 公 司 當 期 淨 值 之 百 分 之 百, 總 額 不 得 超 過 本 公 司 淨 值 之 百 分 之 百 註 3: 上 列 交 易, 於 編 製 合 併 報 表 時 業 已 沖 銷 4. 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 : 單 位 : 新 台 幣 千 元 / 美 金 千 元 / 千 股 有 價 證 券 與 有 價 證 券 帳 列 期 末 期 中 最 高 持 股 持 有 之 公 司 種 類 及 名 稱 發 行 人 之 關 係 科 目 股 數 帳 面 金 額 持 股 比 率 市 價 ( 淨 值 ) 股 數 持 股 比 率 備 註 Chi Chau 公 司 Chi Yao 公 司 採 權 益 法 評 價 採 權 益 法 之 被 投 資 公 司 之 長 期 股 權 投 資 ( 註 2) 51,628 USD 82, % USD 82,525 51, % Chi Yao 公 司 志 超 蘇 州 公 司 - USD 82, % USD 82, % 志 揚 投 資 有 限 公 司 Chi Chau 公 司 2, , % 102,873 2, % 統 盟 公 司 1,249 16, % 46,145 1, % 統 盟 公 司 長 泰 國 際 有 限 公 司 32,080 1,293, % 1,293,220 32, % 740,774 ( 註 2) - ( 註 3) - ( 註 3)

215 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 有 價 證 券 與 有 價 證 券 帳 列 期 末 期 中 最 高 持 股 持 有 之 公 司 種 類 及 名 稱 發 行 人 之 關 係 科 目 股 數 帳 面 金 額 持 股 比 率 市 價 ( 淨 值 ) 股 數 持 股 比 率 備 註 長 泰 國 際 有 限 公 司 Yang An International (Samoa) Co., Ltd. Yang An International (Samoa) Co., Ltd. 採 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 31,560 USD 38, % USD 38,153 31, % 安 和 國 際 有 限 公 司 500 USD 1, % USD 1, % 和 泰 國 際 有 限 公 司 20 USD 1, % USD 1, % 統 盟 ( 無 錫 ) 電 子 有 限 公 司 註 : 上 列 交 易, 於 編 製 合 併 報 表 時 業 已 沖 銷 31,500 USD 38, % USD 38,046 31, % 5. 累 積 買 進 或 賣 出 同 一 有 價 證 券 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 : 單 位 : 美 金 千 元 / 千 股 買 賣 有 價 證 帳 列 交 易 期 初 買 入 賣 出 期 末 之 公 司 Chi Chau 公 司 Chi Yao 公 司 統 盟 公 司 長 泰 國 際 有 限 公 司 Yang An International (Samoa) Co., Ltd. 券 種 類 及 名 稱 科 目 對 象 關 係 股 數 金 額 股 數 金 額 ( 註 1) 股 數 售 價 Chi Yao 公 司 採 權 益 法 評 價 之 長 期 股 權 投 資 志 超 蘇 州 公 司 長 泰 國 際 有 限 公 司 Yang An International (Samoa) Co., Ltd. 統 盟 ( 無 錫 ) 電 子 有 限 公 司 帳 面 成 本 處 分 損 益 股 數 金 額 - 子 公 司 29,600 USD 39,883 22,028 USD 42, ,628 USD 82, USD 39,825 - USD 42, USD 82,343-16, ,467 15, , ,080 1,293,220-16,060 USD 14,741 15,500 USD 23, ,560 USD 38,153-16,000 USD 14,632 15,500 USD 23, ,500 USD 38,046 註 1: 係 包 含 本 期 新 增 投 資 依 權 益 法 認 列 之 投 資 利 益 及 累 積 換 算 調 整 數 註 2: 上 列 交 易, 於 編 製 合 併 報 表 時 業 已 沖 銷 6. 取 得 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 單 位 : 新 台 幣 千 元 取 得 之 財 產 交 易 日 價 款 支 付 交 易 對 象 為 關 係 人 者, 其 前 次 移 轉 資 料 價 格 決 取 得 目 其 他 約 公 司 志 超 蘇 州 公 司 名 稱 房 屋 及 建 築 物 或 事 實 發 生 日 ~ 交 易 金 額 情 形 交 易 對 象 關 係 RMB 45,914 RMB 5,127 昆 山 英 非 關 未 付 建 上 海 係 人 恒 馳 環 保 設 備 有 限 公 司 鴻 鉑 科 技 有 限 公 司 等 註 : 此 交 易, 於 編 製 合 併 報 表 時 業 已 沖 銷 所 有 人 與 發 行 人 之 關 係 移 轉 日 期 金 額 定 之 參 考 依 據 依 各 廠 商 之 報 價 單 詢 比 議 價 後, 依 核 決 權 限 決 行 廠 房 用 的 及 使 用 情 形 定 事 項 無

216 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 7. 處 分 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 無 8. 與 關 係 人 進 銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 進 ( 銷 ) 貨 之 公 司 志 超 蘇 州 公 司 Chi De 公 司 交 易 對 象 志 超 科 技 ( 股 ) 公 司 Chi De 公 司 Chi Yao 公 司 Chi Yang 公 司 Chi Yao 公 司 Chi Yang 公 司 志 超 蘇 州 公 司 統 盟 公 司 志 超 科 技 ( 股 ) 公 司 關 係 進 ( 銷 ) 貨 交 易 情 形 金 額 佔 總 進 ( 銷 ) 貨 之 比 率 母 公 司 銷 貨 3,912, % 月 結 30~60 天 單 位 : 新 台 幣 千 元 / 美 金 千 元 交 易 條 件 與 一 般 交 易 不 同 之 情 形 及 原 因 授 信 期 間 單 價 授 信 期 間 應 收 ( 付 ) 票 據 帳 款 餘 額 - - 應 收 帳 款 1,480,286 聯 屬 公 司 進 貨 USD 4,048 7 % 月 結 90 天 - - 其 他 應 付 款 USD 22,279 銷 貨 USD 8,034 7 % - - 應 收 帳 款 USD 3,928 USD 107, % - - 應 收 帳 款 USD 43,389 USD 4, % - - 應 收 款 項 USD 22,279 進 貨 USD 8, % - - 應 付 款 項 USD 3,928 USD 107, % - - 應 付 款 項 USD 43,389 母 公 司 銷 貨 2,757, % T/T 125 天 - - 應 收 帳 款 1,316,967 進 貨 422, % 月 結 160 天 - - 應 付 帳 款 277,460 和 泰 國 際 有 限 公 司 和 泰 國 際 有 限 公 司 孫 公 司 1,699, % T/T 120 天 - - 應 付 帳 款 367,609 統 盟 公 司 聯 屬 公 司 銷 貨 USD 51, % 月 結 120 天 - - 應 收 帳 款 USD 11,491 統 盟 ( 無 錫 ) 電 子 有 限 公 司 註 : 上 列 交 易, 於 編 製 合 併 報 表 時 業 已 沖 銷 進 貨 USD 51, % - - 應 付 帳 款 USD 10, 應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 佔 總 應 收 ( 付 ) 票 據 帳 款 之 比 率 單 位 : 新 台 幣 千 元 / 美 金 千 元 帳 列 應 收 款 應 收 關 係 人 逾 期 應 收 關 係 人 款 項 應 收 關 係 人 款 項 提 列 備 抵 項 之 公 司 交 易 對 象 關 係 款 項 餘 額 週 轉 率 金 額 處 理 方 式 期 後 收 回 金 額 呆 帳 金 額 志 超 蘇 州 公 司 統 盟 公 司 志 超 科 技 ( 股 ) 公 司 100 % 65 % 8 % 92 % 100 % 100 % 100 % 86 % 24 % 32 % 100 % 100 % 母 公 司 1,480, USD 7,884 - Chi Yao 公 司 聯 屬 公 司 USD 3, USD Chi Yang 公 司 USD 43, USD 7,313 - 志 超 科 技 ( 股 ) 公 司 母 公 司 1,316, ,760 - 和 泰 公 司 統 盟 公 司 聯 屬 公 司 367, ,234 - 統 盟 ( 無 錫 ) 電 子 有 限 公 司 和 泰 國 際 有 限 公 司 334, ,944 - TPT 公 司 Chi De 公 司 USD 21, USD 19,189 轉 列 資 金 貸 與 USD 10,984 - 志 超 蘇 州 公 司 USD 5, USD 5,154 - Chi De 公 司 USD 22, USD 19,489 轉 列 資 金 貸 與 註 : 上 列 交 易, 於 編 製 合 併 報 表 時 業 已 沖 銷 10. 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 : 無 USD 11,024 - 備 註

217 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 三 ) 大 陸 投 資 資 訊 : 1. 轉 投 資 大 陸 地 區 之 事 業 相 關 資 訊 大 陸 被 投 資 公 主 要 營 實 收 資 本 額 投 資 本 期 期 初 自 台 灣 匯 出 累 本 期 匯 出 或 收 回 投 資 金 額 本 期 期 末 自 台 灣 匯 出 累 本 公 司 直 接 或 間 接 投 資 單 位 : 美 金 千 元 本 期 認 列 投 期 末 投 資 截 至 本 期 止 已 匯 回 司 名 稱 業 項 目 方 式 積 投 資 金 額 匯 出 收 回 積 投 資 金 額 之 持 股 比 例 資 損 益 ( 註 2.2) 帳 面 價 值 投 資 收 益 志 超 科 技 ( 蘇 州 ) 有 限 公 司 生 產 銷 售 各 類 電 路 板 USD 60,000 (NTD 1,919,400) ( 註 5) 2. 轉 投 資 大 陸 地 區 限 額 本 期 期 末 累 計 自 台 灣 匯 出 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額 註 1.( 三 ) USD 29,600 USD 20,866 (NTD 946,904) (NTD 667,503) - USD 50,466 (NTD 1,614,407) 經 濟 部 投 審 會 核 准 投 資 金 額 100 % USD 13,165 USD 82,343 (NTD 421,148) (NTD 2,634,153) 依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 ( 註 3) USD 50,466 千 元 USD 60,000 千 元 2,773,729 (NTD1,614,407) (NTD1,919,400) - 註 1: 投 資 方 式 : ( 一 ) 經 由 第 三 地 區 匯 款 投 資 大 陸 公 司 ( 二 ) 透 過 第 三 地 區 投 資 設 立 公 司 再 投 資 大 陸 公 司 ( 三 ) 透 過 轉 投 資 第 三 地 區 現 有 公 司 再 投 資 大 陸 公 司 ( 四 ) 其 他 方 式 EX: 委 託 投 資 註 2: 投 資 損 益 認 列 基 礎 分 為 下 列 三 種 : 1. 經 與 中 華 民 國 會 計 師 事 務 所 有 合 作 關 係 之 國 際 性 會 計 師 事 務 所 查 核 簽 證 之 財 務 報 表 2. 經 台 灣 母 公 司 簽 證 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 表 3. 其 他 - 被 投 資 公 司 自 編 之 財 務 報 表 註 3: 本 公 司 實 收 資 本 額 逾 八 千 萬 元 且 淨 值 為 五 十 億 元 以 下 者, 故 限 額 係 淨 值 之 60% 或 八 千 萬 元, 取 其 較 高 者, 並 以 本 公 司 淨 值 計 算 之 註 4: 本 表 相 關 數 字 涉 及 外 幣 者, 以 財 務 報 告 日 之 匯 率 換 算 為 新 台 幣 列 示 註 5: 差 異 係 盈 餘 轉 增 資 合 計 USD8,360 千 元 及 設 備 作 價 價 差 USD1,174 千 元 註 6: 上 列 交 易, 於 編 製 合 併 報 表 時 業 已 沖 銷 3. 與 大 陸 被 投 資 公 司 直 接 或 間 接 經 由 第 三 地 區 所 發 生 之 重 大 交 易 事 項, 請 參 閱 附 註 五 及 十 一 ( 四 ) 母 子 公 司 間 業 務 關 係 及 重 要 交 易 往 來 情 形 : 1. 民 國 九 十 八 年 度 編 號 ( 註 一 ) 與 交 易 人 交 易 人 名 稱 交 易 往 來 對 象 之 關 係 ( 註 二 ) 交 易 往 來 情 形 科 目 金 額 交 易 條 件 佔 合 併 總 營 收 或 總 資 產 之 比 率 0 志 超 公 司 Chi Yang 公 司 1 其 他 應 收 款 35,345 與 一 般 交 易 對 象 相 同 - % 0 統 盟 公 司 1 銷 貨 54,735 - % 0 1 應 收 帳 款 24,210 - % 0 1 其 他 應 收 款 256,581 2% 0 TPT 公 司 1 其 他 應 收 款 478,396 4%

218 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 編 號 ( 註 一 ) 與 交 易 人 交 易 人 名 稱 交 易 往 來 對 象 之 關 係 ( 註 二 ) 交 易 往 來 情 形 科 目 金 額 交 易 條 件 佔 合 併 總 營 收 或 總 資 產 之 比 率 1 TPT 公 司 Chi De 公 司 3 銷 貨 USD 2,894 無 其 他 交 易 對 象 可 資 1% 比 較 1 3 應 收 帳 款 USD 2,790 1% 1 3 其 他 應 收 款 USD 19,189 4% 1 志 超 蘇 州 公 司 3 應 收 帳 款 USD 5,154 1% 2 Chi De 公 司 3 銷 貨 USD 4,048 1% 2 3 其 他 應 收 款 USD 19,489 5% 2 3 應 收 帳 款 USD 2,790 1% 3 志 超 蘇 州 公 司 Chi Yao 公 司 3 銷 貨 USD 8,034 2% 3 3 應 收 帳 款 USD 3,928 1% 3 Chi Yang 公 司 3 銷 貨 USD 107,256 29% 3 3 應 收 帳 款 USD 43,389 10% 3 統 盟 無 錫 公 司 3 其 他 應 收 款 USD 1,793 - % 4 Chi Yang 公 司 志 超 公 司 2 銷 貨 3,643,371 29% 4 2 應 收 帳 款 1,491,398 11% 5 Chi Yao 公 司 2 銷 貨 269,508 2% 5 2 應 收 帳 款 95,170 1% 6 統 盟 公 司 2 銷 貨 2,787,743 23% 6 2 應 收 帳 款 1,316,967 10% 6 安 和 公 司 3 其 他 應 收 款 62,826 - % 7 和 泰 公 司 統 盟 公 司 3 銷 貨 1,699,599 月 結 120 天 14% 7 3 應 收 帳 款 367,609 3% 8 安 和 公 司 統 盟 無 錫 3 其 他 應 收 款 97,151 無 其 他 交 易 對 象 可 資 1% 8 3 銷 貨 23,412 月 結 120 天 - % 9 統 盟 無 錫 和 泰 公 司 3 銷 貨 1,690,841 14% 9 3 應 收 帳 款 334,047 2% 註 一 編 號 之 填 寫 方 式 如 下 : 1.0 代 表 母 公 司 2. 子 公 司 依 公 司 別 由 阿 拉 伯 數 字 1 開 始 依 序 編 號 註 二 與 交 易 人 之 關 係 種 類 標 示 如 下 : 1. 母 公 司 對 子 公 司 2. 子 公 司 對 母 公 司 3. 子 公 司 對 子 公 司 註 三 交 易 往 來 金 額 未 達 新 台 幣 10,000 千 元 著, 不 予 揭 露, 進 銷 交 易 及 應 收 付 帳 款 僅 揭 露 銷 貨 交 易 應 收 帳 款 及 其 他 應 收 款 之 沖 銷 金 額 比 較

219 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 2. 民 國 九 十 七 年 度 編 號 ( 註 一 ) 與 交 易 人 交 易 人 名 稱 交 易 往 來 對 象 之 關 係 ( 註 二 ) 交 易 往 來 情 形 科 目 金 額 交 易 條 件 佔 合 併 總 營 收 或 總 資 產 之 比 率 0 志 超 公 司 統 盟 公 司 1 銷 貨 23,977 與 一 般 交 易 對 象 相 同 - % 0 1 其 他 應 收 款 54,971 - % 0 志 超 蘇 州 公 司 1 遞 延 貸 項 - 聯 屬 公 司 間 未 實 現 利 益 14,655 - % 1 TPT 公 司 Chi De 公 司 3 銷 貨 607,155 無 其 他 交 易 對 象 可 資 比 較 1 3 應 收 帳 款 806,257 8% 1 志 超 蘇 州 公 司 3 應 收 帳 款 438,157 4% 2 Chi De 公 司 3 應 收 帳 款 813,723 8% 3 Chi Yang 公 司 志 超 公 司 2 銷 貨 2,930,352 無 其 他 交 易 對 象 可 資 比 較 3 2 應 收 帳 款 770,008 7% 4 Chi Yao 公 司 2 銷 貨 119,879 1% 4 2 應 收 帳 款 19,556 - % 5 志 超 蘇 州 公 司 Chi Yang 公 司 3 銷 貨 117,382 28% 5 3 應 收 帳 款 24,126 7% 5 Chi Yao 公 司 3 銷 貨 2,930,059 28% 5 3 應 收 帳 款 19,556 - % 6 統 盟 公 司 志 超 公 司 2 銷 貨 641,664 6% 7 統 盟 無 錫 公 司 3 其 他 應 收 款 269,955-3% 8 和 泰 公 司 統 盟 公 司 3 銷 貨 922,198 月 結 90 天 9% 8 3 應 收 帳 款 240,590 2% 9 安 和 公 司 統 盟 無 錫 公 司 3 應 收 帳 款 71,859 1% 9 3 銷 貨 79,762 1% 10 統 盟 無 錫 公 司 和 泰 公 司 3 銷 貨 903,508 9% 10 3 應 收 帳 款 221,333 2% 註 一 編 號 之 填 寫 方 式 如 下 : 1.0 代 表 母 公 司 2. 子 公 司 依 公 司 別 由 阿 拉 伯 數 字 1 開 始 依 序 編 號 註 二 與 交 易 人 之 關 係 種 類 標 示 如 下 : 1. 母 公 司 對 子 公 司 2. 子 公 司 對 母 公 司 3. 子 公 司 對 子 公 司 註 三 交 易 往 來 金 額 未 達 新 台 幣 10,000 千 元 著, 不 予 揭 露, 進 銷 交 易 及 應 收 付 帳 款 僅 揭 露 銷 貨 交 易 及 應 收 帳 款 之 沖 銷 金 額 6% 28%

220 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 十 二 部 門 別 財 務 資 訊 : ( 一 ) 產 業 別 資 訊 : 合 併 公 司 主 要 經 營 電 子 零 組 件 及 印 刷 電 路 板 之 製 造 及 銷 售, 無 經 營 其 他 行 業 ( 二 ) 地 區 別 資 訊 : 合 併 公 司 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 度 有 關 地 區 別 財 務 資 訊 列 示 如 下 : 98 年 度 國 內 國 外 營 運 部 門 調 整 及 沖 銷 合 計 來 自 本 公 司 及 合 併 子 公 司 以 外 客 戶 之 收 入 $ 12,369,402 9,450-12,378,852 來 自 本 公 司 及 合 併 子 公 司 之 收 入 2,833,699 9,674,679 (12,508,378) - 收 入 合 計 $ 15,203,101 9,684,129 (12,508,378) 12,378,852 部 門 損 益 $ 951, ,731 (222,474) 1,534,048 依 權 益 法 認 列 之 投 資 淨 - 損 失 公 司 一 般 收 入 81,241 公 司 一 般 支 出 (91,025) 利 息 費 用 (89,494) 繼 續 營 業 部 門 稅 前 淨 利 1,434,770 可 辨 認 資 產 $ 12,125,651 10,672,478 (9,139,824) 13,658,305 長 期 投 資 - 資 產 合 計 13,658, 年 度 來 自 本 公 司 及 合 併 子 公 司 以 外 客 戶 之 收 入 $ 5,529,001 4,325,423-9,854,424 來 自 本 公 司 及 合 併 子 公 司 之 收 入 5,044,921 3,972,429 (9,017,350) - 收 入 合 計 $ 10,573,922 8,297,852 (9,017,350) 9,854,424 部 門 損 益 $ 1,205,294 1,365,920 (1,024,674) 1,546,540 依 權 益 法 認 列 之 投 資 淨 - 損 失 公 司 一 般 收 入 311,767 公 司 一 般 支 出 (1,069,475) 利 息 費 用 (115,981) 繼 續 營 業 部 門 稅 前 淨 利 672,851 可 辨 認 資 產 $ 5,817,399 10,078,666 (4,811,467) 11,084,598 長 期 投 資 1,100 資 產 合 計 11,085,

221 ( 三 ) 外 銷 銷 貨 資 訊 : 98 年 度 97 年 度 地 區 別 金 額 % 金 額 % 亞 洲 $ 10,740, ,650, 美 洲 22, ,577 2 歐 洲 102, 其 他 - - 2,604 - $ 10,864, ,830, ( 四 ) 重 要 客 戶 資 訊 : 本 公 司 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 度 其 營 業 收 入 佔 損 益 表 上 營 業 收 入 淨 額 10% 以 上 之 客 戶 明 細 如 下 : 98 年 度 97 年 度 客 戶 金 額 % 金 額 % Samsung Electronics Taiwan $ 1,881, ,086, Co., Ltd. Regent Manner Ltd. 2,138, ,410 8 合 計 $ 4,020, ,823,

222 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 現 金 增 資 股 票 承 銷 價 格 計 算 書 一 說 明 ( 一 ) 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 該 公 司 或 志 超 公 司 ) 目 前 實 收 資 本 額 為 新 台 幣 ( 以 下 幣 值 相 同 ) 2,136,803 仟 元 整, 分 為 普 通 股 213,680 仟 股, 每 股 面 額 10 元 該 公 司 經 99 年 7 月 13 日 董 事 會 決 議 通 過 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 18,000 仟 股, 每 股 面 額 10 元, 總 金 額 180,000 仟 元 整 而 以 該 公 司 目 前 實 收 資 本 額 為 2,136,803 仟 元, 加 上 本 次 現 金 增 資 後 實 收 資 本 額 為 2,316,803 仟 元 整 ( 二 ) 本 次 現 金 增 資 發 行 普 通 股 18,000 仟 股, 依 公 司 法 267 條 規 定 保 留 15% 計 2,700 仟 股 供 員 工 認 購, 其 餘 85% 依 證 交 法 第 28 條 之 1 第 三 項 但 書 規 定, 計 15,300 仟 股 以 詢 價 圈 購 方 式 對 外 公 開 銷 售 員 工 放 棄 認 購 部 分, 授 權 董 事 長 洽 特 定 人 按 發 行 價 格 認 購 ( 三 ) 本 次 現 金 增 資 發 行 新 股 採 詢 價 圈 購 方 式 辦 理, 員 工 及 公 開 承 銷 之 圈 購 人 均 採 同 一 價 格 認 購 ( 四 ) 本 次 現 金 增 資 股 份 為 18,000 仟 股, 其 權 利 義 務 與 原 已 發 行 股 份 相 同 二 該 公 司 最 近 三 年 度 之 財 務 狀 況 ( 一 ) 最 近 三 年 度 每 股 稅 後 純 益 及 每 股 股 利 如 下 表 : 年 度 項 目 每 股 稅 後 純 益 ( 註 1) 現 金 股 利 股 利 分 派 盈 餘 配 股 無 償 配 股 單 位 : 新 台 幣 元 資 本 公 積 合 計 96 年 (97 年 分 配 ) 年 (98 年 分 配 ) 年 (99 年 分 配 ) 資 料 來 源 : 各 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 表 註 1: 每 股 稅 後 純 益 係 以 各 該 年 度 普 通 股 之 流 通 在 外 加 權 平 均 股 數 計 算 註 2:98 年 股 利 分 派 案 經 99 年 4 月 30 日 股 東 常 會 決 議 通 過 ( 二 ) 該 公 司 截 至 99 年 3 月 31 日 止 按 當 時 流 通 在 外 股 數 計 算 每 股 股 東 權 益 : 說 明 金 額 99 年 3 月 31 日 帳 面 股 東 權 益 ( 仟 元 ) 4,918, 年 3 月 31 日 流 通 在 外 股 數 ( 仟 股 ) 194, 年 3 月 31 日 每 股 帳 面 價 值 ( 元 ) 資 料 來 源 :99 年 第 一 季 經 會 計 師 核 閱 之 財 務 報 告

223 ( 三 ) 最 近 三 年 度 經 會 計 師 簽 證 之 財 務 資 料 1. 簡 明 資 產 負 債 表 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 最 近 三 年 度 財 務 資 料 ( 註 1) 截 至 99 年 項 目 96 年 97 年 98 年 3 月 31 日 流 動 資 產 4,160,755 3,535,039 7,381,000 7,259,801 基 金 及 投 資 910,676 1,994,912 3,390,114 3,602,970 固 定 資 產 705, , , ,102 無 形 資 產 其 他 資 產 20,526 45,624 49,780 52,310 資 產 總 額 5,797,618 6,233,373 11,463,180 11,563,183 流 動 負 債 分 配 前 3,358,017 2,376,448 5,116,439 5,063,388 分 配 後 3,481,289 2,446,932 5,407,821 - 長 期 負 債 399, ,307 1,614,192 1,482,480 其 他 負 債 13, , ,667 99,180 負 債 總 額 分 配 前 3,770,569 3,275,799 6,840,298 6,645,048 分 配 後 3,893,841 3,346,283 7,131,680 - 股 本 1,057,500 1,409,675 1,942,548 1,942,548 資 本 公 積 172, , , ,610 保 留 盈 餘 分 配 前 755,492 1,037,872 1,801,569 2,119,543 分 配 後 522, ,421 1,315,932 - 累 積 換 算 調 整 數 41, ,513 52,155 29,434 股 東 權 益 分 配 前 2,027,049 2,957,574 4,622,882 4,918,135 總 額 分 配 後 1,903,777 2,887,090 4,331,500 - 註 1: 以 上 各 年 度 財 務 報 表 均 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 註 2:98 年 股 利 分 配 案 經 99 年 4 月 30 日 股 東 常 會 決 議 通 過

224 2. 簡 明 損 益 表 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 項 目 最 近 三 年 度 財 務 資 料 99 年 第 一 季 96 年 97 年 98 年 營 業 收 入 8,080,595 9,052,892 11,476,538 3,368,411 營 業 成 本 6,939,958 7,917,799 10,368,245 3,073,459 營 業 毛 利 1,140,637 1,135,093 1,108, ,952 營 業 費 用 490, , , ,992 營 業 淨 利 650, , , ,960 營 業 外 收 入 259, , , ,404 營 業 外 費 用 132,880 46,062 76,122 28,128 稅 前 損 益 777, ,961 1,142, ,236 稅 後 損 益 581, , , ,974 每 股 盈 餘 註 1: 最 近 三 年 度 財 務 資 料 均 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 註 2: 每 股 盈 餘 係 以 各 該 年 度 普 通 股 之 流 通 在 外 加 權 平 均 股 數 計 算 三 承 銷 參 考 價 格 之 計 算 及 說 明 ( 一 ) 承 銷 價 格 計 算 之 參 考 因 素 以 志 超 公 司 股 票 在 台 灣 證 券 交 易 所 截 至 99 年 7 月 15 日 止 之 最 近 前 一 個 營 業 日 ( 即 99 年 7 月 14 日 ) 前 三 個 營 業 日 ( 即 99 年 7 月 12 日 至 99 年 7 月 14 日 ) 前 五 個 營 業 日 ( 即 99 年 7 月 8 日 至 99 年 7 月 14 日 ) 之 平 均 收 盤 價, 擇 一 作 為 計 算 新 股 發 行 價 格 之 參 考, 其 承 銷 價 格 之 訂 定 係 依 據 承 銷 商 會 員 輔 導 發 行 公 司 募 集 與 發 行 有 價 証 券 自 律 規 則 第 七 條 以 不 得 低 於 其 前 一 三 五 個 營 業 日 擇 一 計 算 之 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 扣 除 無 償 配 股 除 權 ( 或 減 資 除 權 ) 及 除 息 後 平 均 股 價 之 九 成 ( 二 ) 價 格 計 算 之 說 明 志 超 公 司 以 99 年 7 月 15 日 為 基 準 日 往 前 計 算, 其 前 一 三 及 五 個 營 業 日 之 平 均 收 盤 價 分 別 為 元 元 及 元, 取 前 五 個 營 業 日 之 平 均 收 盤 價 元 作 為 參 考 價 格 ( 三 ) 根 據 上 述 參 考 價 格, 經 考 量 市 場 整 體 情 形, 且 參 酌 該 公 司 之 經 營 績 效 及 未 來 展 望, 經 本 承 銷 商 與 該 公 司 議 定 本 次 現 金 增 資 暫 定 發 行 價 格 為 55 元, 經 核 算 占 前 述 參 考 價 格 元 之 96.93%, 其 承 銷 價 格 之 訂 定 係 符 合 相 關 發 行 價 格 成 數 之 規 定

225 發 行 公 司 : 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 負 責 人 : 徐 正 民 中 華 民 國 九 十 九 年 月 日 ( 僅 限 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 九 十 九 年 度 現 金 增 資 承 銷 價 格 計 算 書 使 用 )

226 主 辦 承 銷 商 : 凱 基 證 券 股 份 有 限 公 司 負 責 人 : 丁 紹 曾 中 華 民 國 九 十 九 年 月 日 ( 僅 限 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 九 十 九 年 度 現 金 增 資 承 銷 價 格 計 算 書 使 用 )

227 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法 一 債 券 名 稱 : 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 本 公 司 ) 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 ( 以 下 簡 稱 本 債 券 ) 二 發 行 日 期 : 民 國 ( 以 下 同 ) 年 月 日 ( 以 下 簡 稱 發 行 日 ) 三 發 行 總 額 : 發 行 總 額 上 限 為 新 台 幣 400,000 仟 元 整 每 張 面 額 為 新 台 幣 壹 拾 萬 元 壹 種, 依 票 面 金 額 十 足 發 行 四 發 行 期 間 : 發 行 期 間 為 五 年, 自 年 月 日 開 始 發 行, 至 年 月 日 到 期 五 債 券 票 面 利 率 : 票 面 年 利 率 0% 六 還 本 日 期 及 方 式 : 除 債 券 持 有 人 依 本 辦 法 第 十 條 轉 換 為 本 公 司 普 通 股 或 依 本 辦 法 第 十 九 條 行 使 賣 回 權, 或 本 公 司 依 本 辦 法 第 十 八 條 提 前 收 回, 或 本 公 司 由 證 券 商 營 業 處 所 買 回 註 銷 者 外, 本 公 司 於 本 債 券 到 期 時 依 債 券 面 額 將 債 券 持 有 人 所 持 有 之 本 債 券 以 現 金 一 次 償 還 七 擔 保 情 形 : 本 債 券 為 無 擔 保 債 券, 惟 如 本 債 券 發 行 後, 本 公 司 另 發 行 或 私 募 其 他 有 擔 保 轉 換 公 司 債 或 有 擔 保 附 認 股 權 公 司 債 時, 本 債 券 亦 將 比 照 該 有 擔 保 轉 換 公 司 債 或 有 擔 保 附 認 股 權 公 司 債, 設 定 同 等 級 之 債 權 或 同 順 位 之 擔 保 物 權 八 轉 換 標 的 : 本 公 司 普 通 股, 本 公 司 將 以 發 行 新 股 方 式 履 行 轉 換 義 務 九 轉 換 期 間 : 債 券 持 有 人 自 年 月 日 起 ( 本 債 券 發 行 日 後 屆 滿 一 個 月 之 翌 日 起 ), 至 年 月 日 止 ( 到 期 日 前 十 日 止 ), 除 自 本 公 司 無 償 配 股 停 止 過 戶 日 現 金 股 息 停 止 過 戶 日 或 現 金 增 資 認 股 停 止 過 戶 日 前 十 五 個 營 業 日 起, 至 權 利 分 派 基 準 日 止, 辦 理 減 資 之 減 資 基 準 日 起 至 減 資 換 發 股 票 開 始 交 易 日 前 一 日 止 其 他 本 公 司 普 通 股 依 法 暫 停 過 戶 期 間 外, 得 隨 時 向 本 公 司 請 求 依 本 辦 法 轉 換 為 本 公 司 普 通 股, 並 依 本 辦 法 第 十 條 第 十 三 條 及 十 五 條 規 定 辦 理 十 請 求 轉 換 程 序 : ( 一 ) 債 券 持 有 人 至 原 交 易 券 商 填 具 轉 換 公 司 債 帳 簿 劃 撥 轉 換 / 贖 回 / 賣 回 申 請 書 ( 註 明 轉 換 ),

228 由 交 易 券 商 向 台 灣 集 中 保 管 結 算 所 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 集 保 結 算 所 ) 提 出 申 請, 集 保 結 算 所 於 接 受 申 請 後, 以 電 子 化 方 式 通 知 本 公 司 股 務 代 理 機 構, 於 送 達 時 即 生 轉 換 之 效 力, 且 不 得 申 請 撤 銷, 並 於 送 達 後 五 個 營 業 日 內 完 成 轉 換 手 續, 直 接 將 股 票 撥 入 原 債 券 持 有 人 之 集 保 帳 戶 ( 二 ) 華 僑 及 外 國 人 持 有 本 債 券 轉 換 為 股 票 時, 統 由 集 保 結 算 所 採 取 帳 簿 劃 撥 方 式 辦 理 配 發 十 一 轉 換 價 格 及 其 調 整 : ( 一 ) 本 債 券 轉 換 價 格 訂 定 基 準 日 為 年 月 日, 以 基 準 日 前 一 個 營 業 日 三 個 營 業 日 及 五 個 營 業 日 本 公 司 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 擇 一 為 基 準 價 格, 再 以 基 準 價 格 乘 以 101%~110% 為 計 算 依 據 ( 計 算 至 新 台 幣 分 為 止, 毫 以 下 四 捨 五 入 ) 基 準 日 前 如 遇 有 除 權 或 除 息 者, 經 採 樣 用 以 計 算 轉 換 價 格 之 收 盤 價, 應 先 設 算 為 除 權 或 除 息 後 價 格 ; 轉 換 價 格 決 定 後 實 際 發 行 日 前, 如 遇 有 除 權 或 除 息 者, 應 依 本 條 第 ( 二 ) 款 或 第 ( 三 ) 款 之 轉 換 價 格 調 整 公 式 調 整 之 依 上 述 方 式, 以 發 行 時 按 基 準 日 之 前 個 營 業 日 本 公 司 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 訂 定 之 基 準 價 格 每 股 元, 訂 定 轉 換 價 格 為 每 股 元 ( 二 ) 本 債 券 發 行 後, 除 本 公 司 所 發 行 ( 或 私 募 ) 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 股 權 之 各 種 有 價 證 券 而 換 發 普 通 股 股 份 者 外, 遇 有 本 公 司 已 發 行 ( 或 私 募 ) 之 普 通 股 股 份 增 加 ( 包 含 但 不 限 於 以 募 集 發 行 或 以 私 募 方 式 辦 理 現 金 增 資 盈 餘 轉 增 資 資 本 公 積 轉 增 資 員 工 紅 利 轉 增 資 公 司 合 併 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 股 票 分 割 及 現 金 增 資 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證 等 ), 本 公 司 應 依 下 列 公 式 調 整 本 債 券 之 轉 換 價 格 ( 計 算 至 新 台 幣 分 為 止, 毫 以 下 四 捨 五 入, 向 下 調 整, 向 上 則 不 予 調 整 ), 並 函 請 櫃 檯 買 賣 中 心 公 告, 於 新 股 發 行 除 權 基 準 日 ( 註 1) 調 整 之 ( 有 實 際 繳 款 作 業 者 則 於 股 款 繳 足 日 調 整 之 ) 調 整 後 轉 換 價 格 = 調 整 前 轉 換 價 格 已 發 行 股 每 股 繳 款 + 數 ( 註 2) 額 ( 註 3) 已 發 行 股 數 ( 註 2)+ 新 發 行 或 私 募 股 數 新 股 發 行 或 私 募 股 數 註 1: 如 係 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 或 現 金 增 資 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證 則 於 股 款 繳 足 日 調 整 如 為 股 票 分 割 則 於 分 割 基 準 日 調 整 如 為 合 併 或 受 讓 增 資 則 於 合 併 或 受 讓 基 準 日 調 整 如 係 以 私 募 辦 理 現 金 增 資, 或 增 加 之 股 份 係 私 募 有 價 證 券, 則 於 私 募 有 價 證 券 交 付 日 調 整 註 2: 已 發 行 股 數 係 指 普 通 股 已 發 行 股 份 總 數 ( 包 括 募 集 發 行 與 私 募 股 份 ) 減 除 本 公 司 買 回 惟 尚 未 註 銷 或 轉 讓 之 庫 藏 股 股 數 註 3: 每 股 繳 款 額 如 係 屬 無 償 配 股 或 股 票 分 割, 則 其 繳 款 額 為 零 如 係 屬 員 工 紅 利 轉 增 資, 則 每 股 繳 款 額 為 股 東 會 前 一 日 之 收 盤 價, 且 應 考 量 除 權 除 息 之 影 響 若 係 屬 合 併 增 資 發 行 新 股 者, 則 其 每 股 繳 款 額 為 合 併 基 準 日 前 依 消 滅 公 司 最 近 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 表 計 算 之 每 股 淨 值 乘 以 換 股 比 例 如 係 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股, 則 每 股 繳 款 額 為 受 讓 之 他 公 司 最 近 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 表 計 算 之 每 股 淨 值 乘 以 換 股 比 例 ( 三 ) 本 債 券 發 行 後, 如 遇 本 公 司 配 發 普 通 股 現 金 股 利 占 每 股 時 價 之 比 率 超 過 1.5% 時, 應 按 所 占 每 股 時 價 之 比 率 於 除 息 基 準 日 調 降 轉 換 價 格, 並 應 函 請 櫃 買 中 心 公 告 調 整 後 之 轉 換 價 格 本 項 轉 換 價 格 調 降 之 規 定, 不 適 用 於 除 息 基 準 日 ( 不 含 ) 前 已 提 出 請 求 轉 換 者 其 調 整 公 式 如 下 : 調 降 後 轉 換 價 格 = 調 降 前 轉 換 價 格 (1- 發 放 普 通 股 現 金 股 利 占 每 股 時 價 ( 註 ) 之 比 率 ) 註 : 每 股 時 價 以 現 金 股 息 停 止 過 戶 除 息 公 告 日 之 前 一 三 五 個 營 業 日 本 公 司 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 擇 一 為 準

229 ( 四 ) 本 債 券 發 行 後, 遇 有 本 公 司 以 低 於 每 股 時 價 ( 註 1) 之 轉 換 或 認 股 價 格 再 發 行 ( 或 私 募 ) 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 股 權 之 各 種 有 價 證 券 時, 本 公 司 應 依 下 列 公 式 調 整 本 債 券 之 轉 換 價 格 ( 計 算 至 新 台 幣 分 為 止, 毫 以 下 四 捨 五 入, 向 下 調 整, 向 上 則 不 予 調 整 ), 並 函 請 櫃 檯 買 賣 中 心 公 告, 於 前 述 有 價 證 券 或 認 股 權 發 行 之 日 調 整 之 : 調 整 後 轉 換 價 格 = 調 整 前 轉 換 價 格 已 發 行 股 數 ( 註 2) + 新 發 行 ( 或 私 募 ) 有 價 證 券 或 認 股 權 之 轉 換 或 認 股 價 格 新 發 行 ( 或 私 募 ) 有 價 證 券 或 認 股 權 可 轉 換 或 認 購 之 股 數 已 發 行 股 數 ( 註 2)+ 新 發 行 ( 或 私 募 ) 有 價 證 券 或 認 股 權 可 轉 換 或 認 購 之 股 數 註 1: 每 股 時 價 為 再 發 行 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 股 權 之 各 種 有 價 證 券 之 訂 價 基 準 日 或 私 募 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 股 權 之 各 種 有 價 證 券 之 交 付 日 之 前 一 三 五 個 營 業 日 本 公 司 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 擇 一 註 2: 已 發 行 股 數 係 指 普 通 股 已 募 集 發 行 與 私 募 股 份 再 發 行 ( 或 私 募 ) 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 股 權 之 各 種 有 價 證 券 如 係 以 庫 藏 股 支 應, 則 調 整 公 式 中 之 已 發 行 股 數 應 減 除 新 發 行 ( 或 私 募 ) 有 價 證 券 可 轉 換 或 認 購 之 股 數 ( 五 ) 本 債 券 發 行 後, 如 遇 本 公 司 非 因 庫 藏 股 註 銷 之 減 資 致 普 通 股 股 份 減 少 時, 應 依 下 列 公 式 計 算 調 整 後 轉 換 價 格 ( 計 算 至 新 台 幣 分 為 止, 毫 以 下 四 捨 五 入 ), 並 函 請 櫃 檯 買 賣 中 心 公 告, 於 減 資 基 準 日 調 整 之 調 整 後 轉 換 價 格 = 調 整 前 轉 換 價 格 減 資 前 已 發 行 普 通 股 股 數 減 資 後 已 發 行 普 通 股 股 數 註 : 已 發 行 股 數 係 指 普 通 股 已 發 行 股 份 總 數 ( 包 括 募 集 發 行 與 私 募 股 份 ) 減 除 本 公 司 買 回 惟 尚 未 註 銷 或 轉 讓 之 庫 藏 股 股 數 十 二 本 債 券 之 上 櫃 及 終 止 上 櫃 : 本 債 券 於 發 行 日 之 前 向 櫃 檯 買 賣 中 心 申 請 上 櫃 買 賣, 並 由 本 公 司 洽 櫃 檯 買 賣 中 心 同 意 後 公 告 之 本 債 券 至 全 數 轉 換 為 普 通 股 股 份 或 全 數 由 本 公 司 買 回 或 償 還 時 終 止 上 櫃 十 三 轉 換 後 新 股 之 上 市 : 本 債 券 經 轉 換 後 換 發 之 普 通 股 自 交 付 日 起 於 台 灣 證 券 交 易 所 上 市 買 賣, 上 述 事 項 由 本 公 司 洽 台 灣 證 券 交 易 所 同 意 後 公 告 之 十 四 本 公 司 應 於 每 季 結 束 後 十 五 日 內, 將 前 一 季 因 本 債 券 行 使 轉 換 所 交 付 之 股 票 數 額 予 以 公 告, 每 季 並 應 向 公 司 登 記 之 主 管 機 關 申 請 資 本 額 變 更 登 記 至 少 一 次 十 五 轉 換 時 若 有 不 足 壹 股 之 股 份 金 額, 本 公 司 以 現 金 償 付 ( 計 算 至 新 台 幣 元 為 止, 角 以 下 四 捨 五 入 ) 十 六 轉 換 年 度 現 金 股 利 及 股 票 股 利 之 歸 屬 : ( 一 ) 現 金 股 利 1. 債 券 持 有 人 於 當 年 度 一 月 一 日 起 至 當 年 度 本 公 司 現 金 股 息 停 止 過 戶 日 前 十 五 個 營 業 日 ( 不 含 ) 以 前 請 求 轉 換 者, 參 與 當 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 前 一 年 度 現 金 股 利

230 2. 當 年 度 於 本 公 司 現 金 股 息 停 止 過 戶 日 前 十 五 個 營 業 日 ( 含 ) 起 至 現 金 股 息 除 息 基 準 日 ( 含 ) 止 停 止 債 券 轉 換 3. 債 券 持 有 人 於 當 年 度 現 金 股 息 除 息 基 準 日 翌 日 起 至 十 二 月 三 十 一 日 ( 含 ) 請 求 轉 換 者, 應 放 棄 當 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 前 一 年 度 現 金 股 利, 而 參 與 次 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 當 年 度 現 金 股 利 ( 二 ) 股 票 股 利 1. 債 券 持 有 人 於 當 年 度 一 月 一 日 起 至 當 年 度 本 公 司 無 償 配 股 停 止 過 戶 日 前 十 五 個 營 業 日 ( 不 含 ) 以 前 請 求 轉 換 者, 參 與 當 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 前 一 年 度 股 票 股 利 2. 當 年 度 於 本 公 司 無 償 配 股 停 止 過 戶 日 前 十 五 個 營 業 日 ( 含 ) 起 至 無 償 配 股 除 權 基 準 日 ( 含 ) 止 停 止 債 券 轉 換 3. 債 券 持 有 人 於 當 年 度 無 償 配 股 除 權 基 準 日 翌 日 起 至 十 二 月 三 十 一 日 ( 含 ) 請 求 轉 換 者, 應 放 棄 當 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 前 一 年 度 股 票 股 利, 而 參 與 次 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 當 年 度 股 票 股 利 十 七 轉 換 後 之 權 利 義 務 : 轉 換 後 之 新 股, 其 權 利 義 務 與 本 公 司 已 發 行 普 通 股 股 份 相 同 十 八 本 公 司 對 本 債 券 之 收 回 權 : ( 一 ) 本 債 券 自 年 月 日 起 ( 發 行 滿 六 個 月 翌 日 起 ) 至 年 月 日 止 ( 到 期 前 四 十 日 止 ), 若 本 公 司 普 通 股 收 盤 價 格 連 續 三 十 個 營 業 日 超 過 當 時 轉 換 價 格 達 百 分 之 三 十 者, 本 公 司 得 於 其 後 三 十 個 營 業 日 內, 以 掛 號 寄 發 一 份 一 個 月 期 滿 之 債 券 收 回 通 知 書 ( 前 述 期 間 自 本 公 司 發 信 之 日 起 算, 並 以 該 期 間 屆 滿 日 為 債 券 收 回 基 準 日, 且 前 述 期 間 不 得 為 第 九 條 之 停 止 轉 換 期 間 ) 予 債 券 持 有 人 ( 以 債 券 收 回 通 知 書 寄 發 日 前 第 五 個 營 業 日 債 券 持 有 人 名 冊 所 載 者 為 準, 對 於 其 後 因 買 賣 或 其 他 原 因 始 取 得 本 債 券 之 投 資 人, 則 以 公 告 方 式 為 之 ), 且 函 知 櫃 檯 買 賣 中 心 公 告 並 於 該 期 間 屆 滿 時, 按 債 券 面 額 以 現 金 收 回 流 通 在 外 之 本 債 券 ( 二 ) 本 債 券 自 年 月 日 起 ( 發 行 滿 六 個 月 翌 日 起 ) 至 年 月 日 止 ( 到 期 前 四 十 日 止 ), 若 本 債 券 流 通 在 外 餘 額 低 於 原 發 行 總 面 額 之 10% 時, 本 公 司 得 於 其 後 任 何 時 間, 以 掛 號 寄 發 一 份 一 個 月 期 滿 之 債 券 收 回 通 知 書 ( 前 述 期 間 自 本 公 司 發 信 之 日 起 算, 並 以 該 期 間 屆 滿 日 為 債 券 收 回 基 準 日, 且 前 述 期 間 不 得 為 第 九 條 之 停 止 轉 換 期 間 ) 予 債 券 持 有 人 ( 以 債 券 收 回 通 知 書 寄 發 日 前 第 五 個 營 業 日 債 券 人 名 冊 所 載 者 為 準, 對 於 其 後 因 買 賣 或 其 他 原 因 始 取 得 本 債 券 之 投 資 人, 則 以 公 告 方 式 為 之 ), 且 函 知 櫃 檯 買 賣 中 心 公 告 並 於 該 期 間 屆 滿 時, 按 債 券 面 額 以 現 金 收 回 其 流 通 在 外 之 本 債 券 十 九 債 券 持 有 人 之 賣 回 權 : 本 債 券 以 年 月 日 ( 發 行 滿 二 年 之 日 ) 為 本 債 券 持 有 人 提 前 賣 回 本 債 券 之 賣 回 基 準 日 本 公 司 應 於 年 月 日 ( 本 債 券 賣 回 基 準 日 之 四 十 日 ) 前, 以 掛 號 寄 發 一 份 賣 回 權 行 使 通 知 書 予 債 券 持 有 人 ( 以 賣 回 權 行 使 通 知 書, 寄 發 日 前 第 五 個 營 業 日 債 券 持 有 人 名 冊 所 載 者 為 準, 對 於 其 後 因 買 賣 或 其 他 原 因 始 取 得 本 債 券 之 債 券 持 有 人, 則 以 公 告 方 式 為 之 ), 並 函 請 櫃 檯 買 賣 中 心 公 告 本 債 券 持 有 人 賣 回 權 之 行 使, 債 券 持 有 人 得 於 賣 回 基 準 日 之 前 四 十 日 內 完 成 以 書 面 通 知 原 交 易 券 商 轉 知 集 保 結 算 所 以 電 子 化

231 方 式 通 知 本 公 司 股 務 代 理 機 構 ( 於 送 達 時 即 生 效 力 ), 要 求 本 公 司 依 債 券 面 額 加 計 0~1% 年 收 益 率 ( 以 複 利 計 算 ) 之 利 息 補 償 金 將 其 所 持 有 之 本 債 券 以 現 金 贖 回 ; 利 息 補 償 金 為 債 券 面 額 之 0~2.01% 本 公 司 受 理 賣 回 請 求 應 於 年 月 日 ( 賣 回 基 準 日 後 五 個 營 業 日, 如 遇 台 北 市 證 券 集 中 交 易 市 場 停 止 營 業 之 日, 則 順 延 ) 前 以 現 金 贖 回 本 債 券 二 十 所 有 本 公 司 收 回 ( 包 括 由 證 券 商 營 業 處 所 買 回 ) 償 還 或 已 轉 換 之 本 債 券 將 被 註 銷, 不 得 再 行 賣 出 或 發 行 二 十 一 本 債 券 及 所 換 發 之 普 通 股 均 為 記 名 式, 其 過 戶 異 動 登 記 設 質 遺 失 等 均 依 公 開 發 行 公 司 股 務 處 理 準 則 及 公 司 法 相 關 規 定 辦 理, 另 稅 負 事 宜 依 當 時 稅 法 之 規 定 辦 理 二 十 二 本 債 券 由 合 作 金 庫 商 業 銀 行 股 份 有 限 公 司 為 債 券 持 有 人 之 受 託 人, 代 表 債 券 持 有 人 之 利 益 行 使 查 核 及 監 督 本 公 司 履 行 本 債 券 發 行 事 項 之 權 責 凡 本 債 券 之 債 券 持 有 人 不 論 係 於 發 行 時 認 購 或 中 途 買 受, 對 於 本 公 司 與 受 託 人 之 間 所 定 受 託 契 約 規 定 受 託 人 之 權 利 義 務 及 本 發 行 及 轉 換 辦 法, 均 予 同 意 並 授 與 受 託 人 有 關 受 託 事 項 之 全 權 代 理, 此 項 授 權 並 不 得 中 途 撤 銷, 至 於 受 託 契 約 內 容, 債 券 持 有 人 得 在 營 業 時 間 內 隨 時 至 本 公 司 或 受 託 人 營 業 處 所 查 閱 二 十 三 本 債 券 委 由 本 公 司 股 務 代 理 機 構 代 理 還 本 付 息 及 轉 換 事 宜 二 十 四 本 債 券 之 發 行 依 證 券 交 易 法 第 八 條 規 定 不 印 製 實 體 債 券 二 十 五 本 債 券 發 行 及 轉 換 辦 法 如 有 未 盡 事 宜 之 處, 悉 依 相 關 法 令 規 定 辦 理 之

232 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 價 格 說 明 書 一 說 明 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 該 公 司 ) 經 99 年 7 月 13 日 董 事 會 決 議 通 過, 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 以 總 額 新 台 幣 肆 億 元 為 上 限, 每 張 面 額 新 台 幣 壹 拾 萬 元 整, 發 行 價 格 按 票 面 金 額 十 足 發 行 二 該 公 司 最 近 三 年 度 之 財 務 狀 況 ( 一 ) 最 近 三 年 度 每 股 稅 後 及 每 股 股 利 如 下 表 單 位 : 新 台 幣 元 項 目 股 利 分 派 每 股 稅 後 純 益 無 償 配 股 ( 註 1) 現 金 股 利 合 計 年 度 盈 餘 配 股 資 本 公 積 96 年 (97 年 分 配 ) 年 (98 年 分 配 ) 年 (99 年 分 配 ) 資 料 來 源 : 各 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 告 註 1: 每 股 稅 後 純 益 係 以 各 該 年 度 普 通 股 之 流 通 在 外 加 權 平 均 股 數 計 算 註 2:98 年 股 利 分 派 案 經 99 年 4 月 30 日 股 東 常 會 決 議 通 過 ( 二 ) 該 公 司 截 至 99 年 3 月 31 日 止 按 當 時 流 通 在 外 股 數 計 算 每 股 股 東 權 益 說 明 金 額 99 年 3 月 31 日 帳 面 股 東 權 益 4,918, 年 3 月 31 日 流 通 在 外 普 通 股 股 數 194, 年 3 月 31 日 每 股 帳 面 價 值 資 料 來 源 : 該 公 司 99 年 第 一 季 經 會 計 師 核 閱 之 財 務 報 告

233 ( 三 ) 最 近 三 年 度 及 申 報 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 資 料 1. 簡 明 資 產 負 債 表 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 最 近 三 年 度 財 務 資 料 ( 註 1) 截 至 99 年 項 目 96 年 97 年 98 年 3 月 31 日 流 動 資 產 4,160,755 3,535,039 7,381,000 7,259,801 基 金 及 投 資 910,676 1,994,912 3,390,114 3,602,970 固 定 資 產 705, , , ,102 無 形 資 產 其 他 資 產 20,526 45,624 49,780 52,310 資 產 總 額 5,797,618 6,233,373 11,463,180 11,563,183 流 動 負 債 分 配 前 3,358,017 2,376,448 5,116,439 5,063,388 分 配 後 3,481,289 2,446,932 5,407,821 註 3 長 期 負 債 399, ,307 1,614,192 1,482,480 其 他 負 債 13, , ,667 99,180 負 債 總 額 分 配 前 3,770,569 3,275,799 6,840,298 6,645,048 分 配 後 3,893,841 3,346,283 7,131,680 註 3 股 本 1,057,500 1,409,675 1,942,548 1,942,548 資 本 公 積 172, , , ,610 保 留 盈 餘 分 配 前 755,492 1,037,872 1,801,569 2,119,543 分 配 後 522, ,421 1,315,932 註 3 累 積 換 算 調 整 數 41, ,513 52,155 29,434 股 東 權 益 分 配 前 2,027,049 2,957,574 4,622,882 4,918,135 總 額 分 配 後 1,903,777 2,887,090 4,331,500 註 3 註 1: 以 上 各 年 度 財 務 報 表 均 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 註 2:98 年 股 利 分 配 案 經 99 年 4 月 30 日 股 東 常 會 決 議 通 過 註 3:99 年 度 盈 餘 尚 未 經 股 東 常 會 決 議 分 配

234 2. 簡 明 損 益 表 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 最 近 三 年 度 財 務 資 料 99 年 第 一 季 項 目 96 年 97 年 98 年 營 業 收 入 8,080,595 9,052,892 11,476,538 3,368,411 營 業 毛 利 1,140,637 1,135,093 1,108, ,952 營 業 損 益 650, , , ,960 營 業 外 收 入 及 利 益 259, , , ,404 營 業 外 費 用 及 損 失 132,880 46,062 76,122 28,128 繼 續 營 業 部 門 稅 前 損 益 777, ,961 1,142, ,236 繼 續 營 業 部 門 損 益 581, , , ,974 本 期 損 益 581, , , ,974 每 股 盈 餘 註 1: 最 近 三 年 度 財 務 資 料 均 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 註 2: 每 股 盈 餘 係 以 各 該 年 度 普 通 股 之 流 通 在 外 加 權 平 均 股 數 計 算 三 本 次 公 司 債 轉 換 價 格 及 發 行 價 格 之 訂 定 方 式 及 合 理 性 之 評 估 ( 一 ) 轉 換 價 格 之 訂 定 方 式 該 公 司 本 次 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債, 係 以 詢 價 圈 購 方 式 辦 理, 發 行 總 額 上 限 為 新 台 幣 肆 億 元 整, 每 張 面 額 新 台 幣 壹 拾 萬 元, 依 票 面 金 額 十 足 發 行, 發 行 期 間 為 五 年, 票 面 利 率 為 0%, 轉 換 溢 價 率 暫 定 為 % 1. 轉 換 價 格 之 訂 定 原 則 發 行 時 轉 換 價 格 之 訂 定, 係 依 據 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 承 銷 商 會 員 輔 導 發 行 公 司 募 集 與 發 行 有 價 證 券 自 律 規 則 第 十 七 條 之 規 定, 並 視 國 內 證 券 市 場 轉 換 公 司 債 交 易 及 發 行 概 況 與 該 公 司 未 來 發 展 訂 定 之 其 計 算 方 法 及 訂 定 原 則 如 下 :

235 以 時 價 方 式 訂 立 基 準 價 格 轉 換 價 格 = 擇 一 [MA1,MA3,MA5] 轉 換 溢 價 率, 以 MA1 MA3 及 MA5 三 者 擇 一 者 為 基 準 價 格 MA1= 為 基 準 日 前 1 個 營 業 日 該 公 司 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 數 平 均 數 MA3= 為 基 準 日 前 3 個 營 業 日 該 公 司 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 數 平 均 數 MA5= 為 基 準 日 前 5 個 營 業 日 該 公 司 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 數 平 均 數 基 準 日 : 以 99 年 7 月 15 日 為 轉 換 價 格 訂 立 之 基 準 日, 取 基 準 日 ( 不 含 ) 前 一 個 營 業 日 三 個 營 業 日 五 個 營 業 日 該 公 司 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 擇 一 做 為 基 準 價 格, 並 以 基 準 價 格 的 101%~110% 為 本 轉 換 公 司 債 之 轉 換 價 格, 並 暫 定 以 基 準 價 格 的 % 訂 定 為 本 轉 換 公 司 債 之 轉 換 價 格 2. 轉 換 價 格 之 重 設 本 次 發 行 之 轉 換 公 司 債 並 無 重 設 條 款, 轉 換 價 格 僅 依 轉 換 辦 法 第 十 一 條 第 二 項 辦 理 有 關 反 稀 釋 之 調 整 ( 二 ) 轉 換 價 格 之 合 理 性 評 估 1. 採 用 基 準 日 前 個 營 業 日 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 擇 一, 主 要 係 反 映 目 前 交 易 市 場 狀 況 2. 參 考 目 前 國 內 轉 換 公 司 債 發 行 條 件 訂 定 的 方 式, 國 內 證 券 市 場 轉 換 公 司 債 之 交 易 及 發 行 概 況 以 及 發 行 公 司 近 年 來 之 經 營 績 效 獲 利 能 力 與 未 來 的 營 運 前 景, 將 轉 換 溢 價 比 率 暫 定 為 % 為 計 算 依 據 3. 上 述 基 準 價 格 轉 換 溢 價 比 率 以 及 轉 換 價 格 重 設 條 款 之 制 訂 方 式, 均 能 考 量 市 場 狀 況 發 行 公 司 與 投 資 人 之 需 求 及 雙 方 權 益, 並 均 能 符 合 主 管 機 關 之 規 定, 因 此 本 次 轉 換 公 司 債 之 轉 換 價 格 訂 定 方 式 應 屬 合 理

236 四 轉 換 公 司 債 價 值 評 估 該 公 司 擬 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債, 發 行 總 額 上 限 為 新 台 幣 肆 億 元 整, 每 張 面 額 新 台 幣 壹 拾 萬 元 整, 發 行 價 格 為 每 張 新 台 幣 壹 拾 萬 元 整, 發 行 期 間 5 年, 票 面 利 率 為 0% 每 張 發 行 價 格 依 理 論 價 格 考 量 流 動 性 風 險 後 決 定, 到 期 時 按 債 券 面 額 以 現 金 依 次 償 還 債 券 持 有 人 於 該 轉 換 公 司 債 發 行 日 後 屆 滿 一 個 月 之 翌 日 起 至 到 期 日 前 十 日 止, 除 依 法 暫 停 過 戶 期 間 及 該 公 司 無 償 配 股 停 止 過 戶 日 現 金 股 息 停 止 過 戶 日 或 現 金 增 資 認 股 停 止 過 戶 日 前 十 五 個 營 業 日 起, 至 權 利 分 派 基 準 日 止, 辦 理 減 資 之 減 資 基 準 日 起 至 減 資 換 發 股 票 開 始 交 易 日 前 一 日 止, 之 期 間 不 得 請 求 轉 換 外, 債 券 持 有 人 得 隨 時 依 轉 換 當 時 之 轉 換 價 格 請 求 轉 換 為 該 公 司 普 通 股 股 票 因 此, 債 券 持 有 人 持 有 該 轉 換 公 司 債 的 投 資 價 值, 除 單 純 的 債 券 價 值 外, 尚 含 有 得 轉 換 為 該 公 司 普 通 股 股 份 的 認 股 權 價 值 目 前 中 央 銀 行 發 行 之 政 府 公 債, 存 續 期 間 五 年 之 99 年 6 月 份 平 均 成 交 殖 利 率 平 均 數 為 %, 故 以 % 作 為 無 風 險 利 率 之 指 標 而 衡 量 該 公 司 轉 換 公 司 債 單 純 債 券 價 值 時 所 採 用 之 折 現 因 子, 主 要 係 以 無 風 險 利 率 加 上 考 量 目 前 債 券 資 本 市 場 狀 況 該 公 司 普 通 股 價 格 變 動 情 形 及 本 次 公 司 債 債 信 之 風 險 溢 酬, 而 決 定 之 假 設 及 條 件 所 推 算 ( 尚 未 包 含 流 動 性 之 假 設 ) 後 約 為 3% 然 而, 目 前 市 場 之 普 通 股 流 動 性 較 其 他 性 質 之 有 價 證 券 流 動 性 為 佳, 若 為 單 純 債 券 型 態 或 認 股 權 型 態 之 有 價 證 券 時, 因 其 所 表 彰 之 權 利 面 額 數 量 多 寡 等 因 素, 而 使 得 目 前 市 場 流 動 性 不 若 相 關 之 普 通 股 因 此 在 評 估 其 價 值 時, 亦 需 考 量 其 流 動 性 之 貼 水 問 題, 經 考 量 目 前 市 場 上 所 發 行 之 債 券 市 場 價 格 與 實 際 價 值 之 差 異 作 推 定, 其 流 動 性 貼 水 係 以 最 近 12 個 月 (98.07~99.06) 台 灣 銀 行 一 年 期 定 期 存 款 利 率 平 均 數 為 調 整 依 據 五 轉 換 公 司 債 理 論 價 值 之 計 算 ( 一 ) 訂 價 理 論 說 明 轉 換 公 司 債 兼 具 股 權 及 債 權 兩 項 商 品 特 性, 且 目 前 市 場 在 發 行 條 款 設 計 中, 包 含 多 項 選 擇 權, 因 此 造 成 轉 換 公 司 債 訂 價 過 程 相 對 困 難, 傳 統 B-S 選 擇 權 評 價 模 型 並 無 法 評 定 轉 換 公 司 債 之 價 值 因 此 本 承 銷 商 利 用 其 他 數 值 方 式 求 算 其 價 值 本 次 該 公 司 發 行 之 轉 換 公 司 債 之 理 論 價 格 之 評 價 係 採 用 四 元 樹 法, 同 時 考 慮 股 價 之 二 元 展 開 及 利 率 之 二 元 展 開, 其 理 論 基 礎 為 Cox Ross Rubinstein[1976] 所 提 出 之 二 項 式 模 型, 再 依 各 時 點 資 產 價 值 計 算 目 前 價 值, 並 考 量 包 含 投 資 人 賣 回 權 發 行 公 司 買 回 權 轉 換 價 格 重 設 條 款 等 條

237 件 下 之 轉 換 價 值 上 述 模 型 係 兼 顧 公 司 資 金 募 集 成 本 與 保 障 投 資 人 之 權 益 而 演 繹, 應 屬 合 理 四 元 樹 (Quadrantic Tree) 計 價 模 式 是 將 二 元 樹 (Binomial Tree) 之 觀 念 推 展 為 雙 重 可 變 因 子 (Two Variable Factors) 之 計 價 模 式, 其 同 時 考 慮 影 響 轉 換 公 司 債 價 值 之 基 本 因 素 - 股 價 及 利 率 之 變 動, 分 別 合 理 描 述 股 價 以 及 利 率 變 動 過 程 本 模 式 可 分 為 以 下 數 個 主 要 步 驟 : 1. 建 立 股 價 二 元 樹 狀 模 型 2. 建 立 利 率 二 元 樹 狀 模 型 3. 結 合 股 價 利 率 為 四 元 樹 狀 結 構 4. 求 取 終 端 節 點 (terminal nodes), 即 到 期 日 CB 之 理 論 價 值, 然 後 從 終 端 節 點 逐 期 倒 推 折 現, 並 配 合 各 項 選 擇 權 條 款 以 求 取 發 行 日 CB 之 理 論 價 值 玆 分 述 如 下 : (1) 建 立 股 價 二 元 樹 狀 模 型 由 Cox-Ross-Rubinstein 之 二 項 式 評 價 模 型, 可 以 建 構 股 價 變 化 之 二 元 樹, 其 需 假 設 公 司 股 票 未 來 之 價 格 遵 行 下 述 時 間 隨 機 序 列 (Stochastic Process) ds = Sdt+ Sdz, 其 中 : S = 股 價 ds = 兩 期 間 股 價 變 動 值 = 股 票 報 酬 率 之 平 均 值 = 股 票 報 酬 率 之 標 準 差 dz = 隨 機 變 數 ( 以 Normal Distribution(1,0) 之 Wiener Process) dt = 為 單 期 之 間 隔 時 間 則 股 價 二 元 樹 如 下 表 示 : S Su Su 2 Su 3 Sd S Su Sd 2 Sd Sd

238 各 參 數 的 公 式 如 下 : = e sqrt( t) D = e - sqrt( t) A = e r t P = a-d ( 股 價 上 升 機 率 ) u-d ( 詳 細 推 導 請 見 :Options Futures and other Derivatives Securities / John C. Hull) (2) 建 立 利 率 二 元 樹 狀 模 型 由 於 利 率 隨 機 過 程 具 有 平 均 回 歸 (mean-reverting) 的 性 質, 也 就 是 利 率 不 會 無 限 上 漲, 也 不 會 無 限 下 跌, 長 期 趨 勢 會 向 一 平 均 值 靠 近 的 特 性, 其 模 型 特 性 和 股 價 模 型 不 同, 因 此 在 此 我 們 採 用 另 一 簡 化 的 利 率 隨 機 模 型, 其 利 率 上 升 或 下 降 的 機 率 和 當 時 的 利 率 水 準 有 關, 如 果 當 時 的 利 率 很 高, 則 下 期 下 降 的 機 率 很 高, 而 上 升 的 機 率 很 小, 反 之 如 果 當 時 的 利 率 很 低, 則 下 期 下 降 的 機 率 很 低, 而 上 升 的 機 率 很 高, 利 率 二 元 樹 可 如 下 表 示 : rt rt+1=rt+ rt+2=rt+2 rt+1=rt- rt+2=rt rt+2=rt-2 其 中, 利 率 上 限 (upper limit) 為 2 利 率 下 限 (lower limit) 為 0 為 長 期 的 利 率 平 均 水 準 rt 在 每 一 節 點 利 率 上 升 的 機 率 為 q rt = 1-2 rt 下 降 的 機 率 為 1-q rt = 2 表 示 在 某 一 期 間 利 率 所 能 變 動 之 幅 度, 期 間 可 為 一 日 一 週 或 數 週, 我 們 可 證 明 以 上 隨 機 利 率 過 程 的 平 均 數 (mean) 及 變 異 數 (variance) 分 別 為 及 /2, 因 此 藉 由 估 計 真 實 利 率 資 料 的 平 均 數 及 標 準 差 可 求 得 及, 進 而 建 構 出 上 述 二 元 樹 ( 詳 細 推 導 請 見 :Fixed Income Markets and their Derivatives / Suresh Sundaresan)

239 (3) 結 合 股 價 利 率 為 四 元 樹 狀 結 構 結 合 上 述 股 價 利 率 二 元 樹 可 得 如 下 金 字 塔 型 之 四 元 樹 結 構, 其 兩 個 維 度 分 別 為 股 價 及 利 率 就 中 間 之 任 一 節 點 而 言, 至 下 一 期 會 有 兩 個 變 數 各 含 兩 種 變 動 之 可 能 性, 因 此 會 有 四 種 路 徑, 即 ( 股 價 漲, 利 率 漲 ) ( 股 價 漲, 利 率 跌 ) ( 股 價 跌, 利 率 漲 ) 及 ( 股 價 跌, 利 率 跌 ) 四 種 四 元 樹 結 構 中 的 前 三 個 時 間 點 的 橫 斷 切 面 如 下 所 示 : t=1 t=2 t=3 S, rt Su, rt+ Su, rt- Su 2, rt+2 Su 2, rt Su 2, rt-2 Sd, rt+ Sd, rt- S, rt+2 S, rt S, rt-2 Sd 2, rt+2 Sd 2, rt Sd 2, rt-2 (4) 求 取 CB 之 理 論 價 值 上 述 利 率 股 價 四 元 樹 均 建 立 後, 即 可 開 始 求 取 CB 的 理 論 價 值 可 自 角 錐 狀 結 構 的 底 端 計 算 到 期 日 時 CB 之 理 論 價 值, 將 其 價 值 逐 期 折 現 至 發 行 基 準 日, 在 其 間 之 任 一 時 點, 均 考 慮 是 否 將 CB 轉 換 為 股 票 可 獲 得 最 大 利 益 詳 如 下 述 A. 轉 換 價 值 (CV): 各 節 點 對 應 之 轉 換 價 值 為 股 價 與 轉 換 比 例 之 乘 積 CV=( 面 額 / 轉 換 價 格 ) 該 節 點 股 價 B. 角 錐 狀 結 構 的 底 端 節 點 CB 之 價 值 為 CB= 面 額 (1+coupon) C. 從 末 端 節 點 倒 推 折 現 求 CB 價 值 ( 在 m 時 點 有 m+1 種 股 價,m+1 種 利 率,0 i <m+1,0 j<m+1) COBi,j= 面 額 coupon+ CBi,j (1-P) (1-q)+Cbi+1,j P (1-q)+ CBi,j+1 (1-P) g+cbi+1,j+1 P q /(1+rm,j+Spread)dt

240 CBi,j=max(COBi,j, CV) COBi,j 為 債 券 繼 續 持 有 價 值, 理 性 投 資 人 在 該 節 點 會 以 繼 續 持 有 或 轉 換 二 個 策 略 中, 何 者 最 為 有 利, 來 決 定 CB 之 理 論 價 值 其 中 CV=100/K S,CV 為 CB 之 轉 換 價 值 P = 為 股 價 上 升 機 率 Q = 為 利 率 上 升 機 率 Rm,j = 取 自 利 率 二 元 樹,m 時 點 時 第 j 種 利 率 Spread = 為 公 司 信 用 風 險 加 碼 Dt = 為 每 期 時 間 長 度 (1+Rm,j+Spread)dt = 為 本 期 的 折 現 因 子 D. 如 上, 從 角 錐 底 折 現 倒 推, 當 求 得 角 錐 頂 CB00 時, 即 為 CB 發 行 日 之 理 論 價 格 本 次 轉 換 公 司 債 之 發 行 價 格 決 定 方 式 係 依 照 二 項 式 評 價 模 型 (Binomial Pricing Model) 決 定 理 論 價 值, 將 流 動 性 風 險 納 入 考 量 進 行 修 正 後, 作 為 發 行 價 格 訂 定 之 依 據 ( 二 ) 轉 換 公 司 債 價 值 之 計 算 1. 計 算 參 數 說 明 參 數 項 數 值 參 數 說 明 普 通 股 年 報 酬 率 之 標 準 差 ( 日 資 料 加 以 年 化 ) 39.81% 假 設 之 轉 換 價 格 60 元 取 99 年 7 月 15 日 前 ( 不 含 )120 個 營 業 日 之 除 權 除 息 調 整 後 普 通 股 股 價 日 報 酬 率 標 準 差, 再 依 統 計 原 理 將 之 年 化 (Annualizing) 計 算 而 得 依 自 律 規 則 第 17 條 之 規 定, 取 普 通 股 基 準 日 99 年 7 月 15 日 前 ( 不 含 )1 3 及 5 個 營 業 日 之 普 通 股 平 均 收 盤 價 擇 一 為 計 算 之 基 準 股 價, 再 乘 以 暫 定 轉 換 價 格 溢 價 率 %, 結 果 得 %=60 元 計 算 之 基 準 股 價 元 以 99 年 7 月 8 日 ~14 日 之 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 為 詴 算 基 準 價 格 無 風 險 利 率 % 以 其 存 續 期 間 為 5 年 之 中 央 政 府 公 債 為 參 考 依 據, 取 其 99 年 6 月 份 收 盤 資 料 之 平 均 值 為 % 風 險 貼 現 因 子 3% 以 無 風 險 利 率 (1.0559%) 加 碼 公 司 債 信 之 風 險 溢 酬 194 bp 為 風 險 貼 現 因 子 流 動 性 貼 水 % 以 最 近 12 個 月 (98.07~99.06) 台 灣 銀 行 一 年 期 定 期 存 款 利 率 平 均 數 為 主 賣 回 權 Y2=102.0 滿 二 年 可 以 債 券 面 額 之 %( 實 質 收 益 率 為 1%) 1% 賣 回 給 公 司 發 行 期 限 5 年 依 發 行 辦 法 規 定 票 面 利 率 0% 依 發 行 辦 法 規 定

241 2. 理 論 價 格 之 估 算 結 果 經 上 述 評 價 模 型 計 算, 在 切 割 一 個 月 為 一 期 下, 對 股 價 及 利 率 同 時 進 行 展 開 以 求 得 各 節 點 之 股 價 與 利 率 資 料 經 由 金 字 塔 型 之 四 元 樹 即 可 求 出 各 點 之 轉 換 價 值 賣 回 權 價 值 與 繼 續 持 有 價 值, 經 取 其 最 大 者 加 以 收 斂 後, 可 求 得 訂 價 日 轉 換 公 司 債 之 理 論 價 值 每 張 109,170 元 3. 理 論 價 格 之 流 動 性 貼 水 調 整 及 發 行 價 格 之 訂 定 若 以 最 近 十 二 個 月 台 灣 銀 行 一 年 期 定 期 存 款 利 率 平 均 值 % 調 整 其 流 動 性 貼 水, 其 調 整 後 理 論 價 格 如 下 : 109,170 元 ( %) =108,220 元 本 次 轉 換 公 司 債 之 理 論 價 格 經 流 動 性 貼 水 調 整 後 為 108,220 元, 該 公 司 本 次 所 發 行 之 轉 換 公 司 債, 係 以 全 數 提 出 詢 價 圈 購 方 式 辦 理 經 參 酌 該 公 司 近 年 來 之 產 業 狀 況 經 營 績 效 獲 利 能 力 未 來 發 展 潛 力 及 考 量 市 場 之 需 求, 並 確 保 轉 換 公 司 債 得 順 利 對 外 募 集, 依 證 期 局 規 定 並 經 發 行 公 司 與 本 承 銷 商 共 同 議 定, 此 次 發 行 價 格 為 每 張 壹 拾 萬 元 整, 其 尚 不 低 於 理 論 價 格 扣 除 流 動 性 貼 水 之 九 成 ( 即 108,220 元 0.9=97,398 元 ), 其 發 行 價 格 應 屬 合 理

242 六 轉 換 公 司 債 價 值 及 發 行 條 件 之 訂 定 考 量 該 公 司 近 年 來 之 經 營 績 效 與 未 來 發 展 潛 力 因 素, 及 未 來 國 內 債 券 市 場 利 率 走 勢, 經 與 該 公 司 議 定 轉 換 公 司 債 之 發 行 條 件 如 下 : 發 行 總 額 擔 保 狀 況 發 行 價 格 發 行 期 間 總 額 上 限 新 台 幣 肆 億 元 整 無 擔 保 每 張 按 面 額 之 100% 發 行 五 年 票 面 利 率 0% 轉 換 標 的 轉 換 價 格 投 資 人 賣 回 權 及 到 期 贖 回 權 該 公 司 普 通 股 以 99 年 7 月 15 日 為 轉 換 基 準 日 ( 不 含 ), 取 其 前 個 營 業 日 之 該 公 司 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 元 元 元, 經 就 三 者 擇 一 選 定 前 五 個 營 業 日 之 平 均 收 盤 價 元 為 基 準 價 格, 乘 以 暫 定 轉 換 溢 價 率 %, 得 到 轉 換 價 格 為 60 元 該 轉 換 債 以 發 行 滿 二 年 之 日 為 本 債 券 持 有 人 提 前 賣 回 該 債 券 之 賣 回 基 準 日 該 公 司 應 於 該 債 券 賣 回 基 準 日 之 四 十 日 前, 以 掛 號 寄 發 一 份 賣 回 權 行 使 通 知 書 予 債 券 持 有 人, 並 函 請 櫃 檯 買 賣 中 心 公 告 該 轉 換 債 賣 回 權 之 行 使, 債 券 持 有 人 得 於 賣 回 基 準 日 之 前 四 十 日 內 完 成 以 書 面 通 知 原 交 易 券 商 轉 知 集 保 結 算 所 以 電 子 化 方 式 通 知 該 股 務 代 理 機 構 ( 於 送 達 時 即 生 效 力 ), 要 求 該 公 司 依 債 券 面 額 之 %(1% 年 收 益 率, 以 複 利 計 算 ) 將 其 所 持 有 之 該 轉 換 債 以 現 金 贖 回 該 公 司 受 理 賣 回 請 求 應 於 賣 回 基 準 日 後 五 個 營 業 日 內 以 現 金 贖 回 該 轉 換 債 該 公 司 於 該 債 券 到 期 時 依 債 券 面 額 將 債 券 持 有 人 所 持 有 之 該 債 券 以 現 金 一 次 償 還 公 司 贖 回 權 於 下 列 情 況 下, 該 公 司 得 以 債 券 面 額 贖 回 該 轉 換 公 司 債 : 1. 該 轉 換 公 司 債 發 行 滿 六 個 月 翌 日 起 至 到 期 前 四 十 日 止, 若 普 通 股 收 盤 價 連 續 三 十 個 營 業 日 超 過 當 時 轉 換 價 格 達 百 分 之 三 十 時, 該 公 司 得 以 贖 回 價 格 按 債 券 面 額 以 現 金 收 回 其 全 部 債 券, 並 函 請 櫃 檯 買 賣 中 心 公 告 2. 該 轉 換 公 司 債 發 行 滿 六 個 月 翌 日 起 至 到 期 前 四 十 日 止, 若 該 債 券 流 通 在 外 餘 額 低 於 原 發 行 總 額 之 10% 時, 該 公 司 得 以 贖 回 價 格 按 債 券 面 額 以 現 金 收 回 其 全 部 債 券, 並 函 請 櫃 檯 買 賣 中 心 公 告

243 發 行 公 司 : 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 負 責 人 : 徐 正 民 中 華 民 國 九 十 九 年 月 日 ( 僅 限 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 轉 換 價 格 計 算 書 使 用 )

244 主 辦 承 銷 商 : 凱 基 證 券 股 份 有 限 公 司 負 責 人 : 丁 紹 曾 中 華 民 國 九 十 九 年 月 日 ( 僅 限 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 轉 換 價 格 計 算 書 使 用 )

245 志 超 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 長 : 徐 正 民 董 董 董 獨 立 董 事 : 林 振 旻 事 : 江 榮 國 事 : 賴 振 武 事 : 后 祥 雯 總 經 理 : 陳 志 弘