<4D F736F F D20D5E3BDADB7BDD5FDB5E7BBFAB9C9B7DDD3D0CFDEB9ABCBBECAD7B4CEB9ABBFAAB7A2D0D0B9C9C6B1D5D0B9C9CBB5C3F7CAE92E646F63>

Transcription

1 ZHEJIANG FOUNDER MOTOR CO.,LTD. ( 住 所 : 浙 江 省 丽 水 市 天 宁 工 业 区 24 号 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 住 所 : 深 圳 市 罗 湖 区 湖 贝 路 1030 号 海 龙 王 大 厦 )

2 浙 江 方 正 电 机 股 份 有 限 公 司 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 : 每 股 面 值 : 发 行 价 格 : 发 行 日 期 : 拟 上 市 证 券 交 易 所 : 发 行 后 总 股 本 : 2,000 万 股 每 股 人 民 币 1.00 元 7.48 元 / 股 2007 年 11 月 29 日 11 月 30 日 深 圳 证 券 交 易 所 7,715 万 股 本 次 发 行 前 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 : 浙 江 方 正 电 机 股 份 有 限 公 司 全 体 股 东 ( 包 括 27 名 自 然 人 股 东 以 及 通 联 创 业 投 资 股 份 有 限 公 司 ) 承 诺 : 自 浙 江 方 正 电 机 股 份 有 限 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 方 正 电 机 股 份, 也 不 由 方 正 电 机 回 购 其 持 有 的 股 份 此 外, 董 事 长 张 敏 先 生 副 董 事 长 钱 进 先 生 董 事 章 则 余 先 生 胡 宏 先 生 监 事 陈 荣 昌 先 生 张 健 先 生 高 级 管 理 人 员 李 锦 火 先 生 除 上 述 股 份 锁 定 承 诺 外, 同 时 承 诺 : 在 任 职 期 内, 上 述 锁 定 期 满 后, 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 所 持 有 的 公 司 股 份 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 签 署 日 期 : 2007 年 11 月 14 日 1 1 2

3 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 报 告 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 它 政 府 机 关 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 它 专 业 顾 问 1 1 3

4 重 大 事 项 提 示 一 本 公 司 全 体 股 东 承 诺 : 自 浙 江 方 正 电 机 股 份 有 限 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 方 正 电 机 股 份, 也 不 由 方 正 电 机 回 购 其 持 有 的 股 份 此 外, 董 事 长 张 敏 先 生 副 董 事 长 钱 进 先 生 董 事 章 则 余 先 生 胡 宏 先 生 监 事 陈 荣 昌 先 生 张 健 先 生 高 级 管 理 人 员 李 锦 火 先 生 除 上 述 股 份 锁 定 承 诺 外, 同 时 承 诺 : 在 任 职 期 内, 上 述 锁 定 期 满 后, 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 所 持 有 方 正 电 机 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 所 持 有 的 方 正 电 机 股 份 二 根 据 本 公 司 2007 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 如 果 本 次 股 票 发 行 并 上 市 于 2007 年 12 月 31 日 之 前 ( 含 该 日 ) 完 成, 则 发 行 日 之 前 形 成 的 累 计 未 分 配 利 润 由 新 老 股 东 共 享 ; 如 果 本 次 股 票 发 行 并 上 市 于 2007 年 12 月 31 日 之 后 完 成, 则 发 行 日 前 未 分 配 利 润 的 分 配, 由 公 司 股 东 大 会 根 据 离 发 行 日 最 近 一 期 经 审 计 的 财 务 报 告 和 公 司 的 实 际 经 营 情 况 决 定 根 据 浙 江 东 方 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 后 的 财 务 报 告, 截 至 2007 年 6 月 30 日, 公 司 累 计 未 分 配 利 润 为 50,927, 元 三 根 据 关 于 企 业 所 得 税 若 干 优 惠 政 策 的 通 知 ( 财 税 字 (94)001 号 ) 的 规 定, 在 国 家 确 定 的 革 命 老 根 据 地 少 数 民 族 地 区 边 远 地 区 贫 困 地 区 新 办 的 企 业, 经 主 管 税 务 机 关 批 准 后, 可 减 征 或 者 免 征 所 得 税 三 年 浙 江 省 财 政 厅 浙 江 省 税 务 局 关 于 企 业 所 得 税 若 干 优 惠 政 策 的 通 知 中 对 革 命 老 根 据 地 进 行 了 明 确, 即 经 国 务 院 授 权 省 政 府 确 定 的 三 十 二 个 县, 丽 水 市 所 属 全 部 县 区 均 在 此 列 本 公 司 控 股 子 公 司 浙 江 方 德 机 电 制 造 有 限 公 司 经 浙 江 省 国 家 税 务 局 浙 国 税 所 [2006]9 号 文 批 复,2005 年 度 免 征 企 业 所 得 税 ; 经 浙 江 省 国 家 税 务 局 浙 国 税 所 [2006]38 号 文 批 复,2006 年 度 企 业 所 得 税 按 75% 的 比 例 减 征 ; 经 丽 水 市 国 家 税 务 局 丽 国 税 直 [2007]26 号 文 批 复,2007 年 度 企 业 所 得 税 按 50% 的 比 例 减 征 浙 江 方 德 机 电 制 造 有 限 公 司 2007 年 1-6 月 2006 年 及 2005 年 根 据 该 政 策 实 际 抵 免 所 得 税 总 额 分 别 为 3,028, 元 4,279, 元 5,599, 元, 占 公 司 同 期 净 利 润 的 比 例 分 别 为 14.62% 18.05% 27.51% 从 2008 年 起, 浙 江 方 1 1 4

5 德 机 电 制 造 有 限 公 司 将 不 再 享 受 该 项 税 收 优 惠, 这 将 对 本 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 四 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 风 险 因 素 中 的 下 列 风 险 : 1 主 要 原 材 料 价 格 波 动 风 险 本 公 司 产 品 微 特 电 机 主 要 原 材 料 为 漆 包 线 ( 铜 ) 电 工 钢 等 以 报 告 期 内 占 公 司 营 业 收 入 40%-45% 的 家 用 缝 纫 机 电 机 为 例, 目 前 漆 包 线 ( 铜 ) 占 家 用 缝 纫 机 电 机 原 材 料 采 购 成 本 的 28%, 而 在 报 告 期 内, 上 海 期 货 交 易 所 1# 电 解 铜 价 格 呈 大 幅 上 扬 波 动 趋 势 (2004 年 1 月 1 日 收 盘 价 为 22,730 元 / 吨,2007 年 6 月 30 日 收 盘 价 为 62,310 元 / 吨, 期 间 最 高 收 盘 价 82,000 元 / 吨 ), 家 用 缝 纫 机 电 机 单 台 铜 成 本 也 由 期 初 的 4.59 元 上 升 至 期 末 的 9.69 元, 铜 价 的 上 涨 成 为 该 产 品 毛 利 率 逐 年 下 降 的 重 要 因 素 本 公 司 存 在 因 主 要 原 材 料 价 格 波 动 而 导 致 的 经 营 业 绩 波 动 风 险 2 税 收 政 策 风 险 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 印 发 < 技 术 改 造 国 产 设 备 投 资 抵 免 企 业 所 得 税 暂 行 办 法 > 的 通 知 ( 财 税 字 [1999]290 号 ) 以 及 国 家 税 务 总 局 技 术 改 造 国 产 设 备 投 资 抵 免 企 业 所 得 税 审 核 管 理 办 法 ( 国 税 发 [2000]13 号 ) 的 规 定, 公 司 购 买 国 产 设 备 投 资 额 的 40% 可 抵 免 设 备 购 置 当 年 比 前 一 年 新 增 的 企 业 所 得 税 ; 目 前 公 司 的 出 口 产 品 执 行 免 抵 退 政 策, 产 品 类 别 为 机 电 产 品, 退 税 率 为 17% 若 以 上 政 策 发 生 不 利 变 化, 将 对 本 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 3 汇 率 风 险 2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年, 本 公 司 自 营 出 口 占 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 16.93% 19.97% 24.61% 31.40% 2005 年 7 月 开 始, 我 国 实 施 人 民 币 汇 率 制 度 改 革, 多 年 盯 住 单 一 美 元 的 固 定 汇 率 开 始 转 为 以 市 场 供 求 为 基 础 参 考 一 篮 子 货 币 进 行 调 节 有 管 理 的 浮 动 汇 率 制 度, 人 民 币 汇 率 开 始 步 入 缓 慢 升 值 的 轨 道 外 汇 汇 率 的 波 动 将 直 接 影 响 到 公 司 出 口 产 品 的 销 售 价 格, 从 而 影 响 到 公 司 产 品 的 价 格 竞 争 力, 为 公 司 带 来 一 定 风 险 1 1 5

6 4 资 产 负 债 率 较 高 风 险 公 司 近 年 来 产 销 量 增 长 速 度 较 快, 资 金 需 求 量 大 由 于 公 司 目 前 主 要 以 债 务 融 资 为 主, 因 此 资 产 负 债 率 较 高,2007 年 6 月 30 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 和 2004 年 12 月 31 日 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 分 别 为 64.84% 64.60% 61.66% 和 52.38%; 同 时 公 司 同 期 流 动 比 率 和 速 动 比 率 偏 低, 分 别 为 和 资 产 的 高 负 债 率 和 低 流 动 性 给 公 司 带 来 一 定 的 偿 债 风 险, 并 制 约 公 司 扩 大 以 银 行 贷 款 为 主 的 融 资 规 模, 影 响 公 司 筹 措 持 续 发 展 所 需 的 资 金 5 对 外 担 保 风 险 2005 年 4 月, 公 司 与 万 向 硅 峰 电 子 股 份 有 限 公 司 签 订 了 互 为 提 供 3,500 万 元 最 高 限 额 贷 款 担 保 的 互 保 协 议 ;2006 年 6 月, 公 司 与 浙 江 联 强 数 控 机 床 股 份 有 限 公 司 签 订 互 为 提 供 2,000 万 元 最 高 限 额 贷 款 担 保 的 互 保 协 议 ;2007 年 4 月, 公 司 再 次 与 硅 峰 电 子 签 订 互 为 提 供 4,500 万 元 最 高 限 额 贷 款 担 保 的 互 保 协 议 上 述 互 保 协 议 期 限 均 为 三 年, 双 方 权 利 义 务 对 等 此 外, 公 司 控 股 子 公 司 方 德 机 电 于 2006 年 12 月 11 日 与 中 国 银 行 丽 水 市 分 行 签 订 了 编 号 为 2006 年 丽 中 银 合 融 保 字 第 号 的 最 高 额 保 证 合 同, 由 方 德 机 电 为 浙 江 丽 水 速 诚 电 机 制 造 有 限 公 司 提 供 最 高 额 为 人 民 币 398 万 元 的 保 证 担 保, 合 同 期 限 为 2006 年 12 月 11 日 至 2008 年 12 月 10 日 浙 江 丽 水 速 诚 电 机 制 造 有 限 公 司 为 方 德 机 电 提 供 了 等 额 的 贸 易 融 资 担 保 上 述 担 保 期 限 长, 金 额 大, 且 本 公 司 无 法 直 接 控 制 被 保 证 人 的 经 营 状 况, 故 上 述 担 保 存 在 一 定 风 险 6 汽 车 配 套 电 机 市 场 适 应 风 险 发 行 人 自 公 司 设 立 以 来, 一 直 致 力 于 微 型 特 种 电 机 的 研 发 生 产 与 销 售, 目 前, 发 行 人 的 主 要 产 品 大 部 分 为 缝 制 机 械 配 套, 积 累 了 丰 富 的 微 特 电 机 的 研 发 生 产 和 质 量 控 制 经 验 近 年 来, 公 司 致 力 于 汽 车 配 套 微 特 电 机 的 研 究 与 开 发, 并 于 2006 年 底 成 功 开 发 了 汽 车 摇 窗 电 机 和 汽 车 座 椅 电 机, 通 过 了 一 级 汽 车 配 件 商 的 生 产 件 试 验, 获 得 合 格 供 应 商 资 格, 进 入 批 量 供 货 阶 段 1 1 6

7 发 行 人 依 据 多 年 的 微 特 电 机 销 售 经 验, 基 于 汽 车 配 件 市 场 供 应 体 系 稳 定 难 以 进 入 的 市 场 特 点, 通 过 与 汽 车 座 椅 摇 窗 的 一 级 配 件 合 作 商 中 规 模 较 大 的 上 海 延 锋 江 森 座 椅 有 限 公 司 等 企 业 合 作, 仅 用 2 年 时 间 即 成 为 两 大 客 户 的 合 格 供 应 商, 初 步 进 入 汽 车 配 件 市 场, 截 至 招 股 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 两 类 产 品 已 获 得 年 需 求 近 万 台 的 意 向 性 订 单, 并 已 开 始 批 量 供 货 但 需 要 指 出 的 是, 发 行 人 自 2004 年 以 来, 进 入 汽 车 配 套 电 机 市 场 的 时 间 尚 短, 缺 乏 汽 车 配 件 市 场 的 相 关 经 验, 在 销 售 和 质 量 控 制 方 面 需 要 进 一 步 的 积 累 经 验, 存 在 一 定 的 市 场 适 应 风 险 1 1 7

8 目 录 第 一 节 释 义...11 第 二 节 概 览...14 一 发 行 人 简 介...14 二 发 行 人 主 要 股 东 简 介...17 三 发 行 人 主 要 财 务 资 料...18 四 本 次 发 行 基 本 情 况...19 五 募 集 资 金 主 要 用 途...20 第 三 节 本 次 发 行 概 况...21 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况...21 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人...22 三 与 发 行 上 市 相 关 的 关 键 时 间 点...24 第 四 节 风 险 因 素...25 一 主 要 原 材 料 价 格 波 动 风 险...25 二 税 收 政 策 风 险...25 三 财 务 风 险...26 四 对 外 担 保 风 险...27 五 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险...28 六 市 场 竞 争 风 险...29 七 管 理 风 险...29 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...31 一 发 行 人 基 本 情 况...31 二 发 行 人 历 史 沿 革 及 改 制 重 组 情 况...31 三 公 司 设 立 以 来 股 本 形 成 及 变 化 情 况...33 四 历 次 验 资 评 估 情 况...41 五 公 司 的 内 部 组 织 结 构 及 运 作...41 六 股 东 的 基 本 情 况...47 七 公 司 股 本 情 况...53 八 公 司 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况...55 九 公 司 没 有 发 行 过 内 部 职 工 股, 也 不 存 在 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 委 托 持 股 或 股 东 数 量 超 过 200 人 的 情 况...57 十 主 要 股 东 和 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 重 要 承 诺...57 第 六 节 业 务 与 技 术...59 一 发 行 人 主 要 业 务 及 设 立 以 来 的 变 化 情 况...59 二 发 行 人 所 处 行 业 基 本 情 况 及 发 展 趋 势

9 三 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位...89 四 发 行 人 业 务 情 况...98 五 发 行 人 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产 六 发 行 人 生 产 技 术 研 发 情 况 及 技 术 创 新 机 制 七 发 行 人 主 要 产 品 质 量 控 制 与 服 务 八 发 行 人 主 要 客 户 及 供 应 商 九 发 行 前 重 大 业 务 和 资 产 重 组 情 况 十 发 行 人 拟 投 资 项 目 的 技 术 水 平 情 况 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 关 于 同 业 竞 争 二 关 联 方 关 联 关 系 及 关 联 交 易 三 公 司 章 程 关 于 关 联 交 易 决 策 权 力 与 程 序 的 规 定 四 公 司 为 减 少 关 联 交 易 采 取 的 措 施 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 简 介 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 的 投 资 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 2006 年 领 取 薪 酬 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 在 其 它 单 位 的 兼 职 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 之 间 的 亲 属 关 系 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 与 公 司 所 签 订 的 协 议 及 作 出 的 重 要 承 诺..154 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 第 九 节 公 司 治 理 一 公 司 治 理 概 述 二 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 依 法 运 行 情 况 三 独 立 董 事 的 设 立 及 运 行 情 况 四 董 事 会 秘 书 的 设 立 及 运 行 情 况 五 公 司 最 近 三 年 违 法 违 规 行 为 的 情 况 六 公 司 最 近 三 年 资 金 占 用 和 对 外 担 保 的 情 况 七 关 于 内 部 控 制 完 整 性 合 理 性 和 有 效 性 的 评 估 意 见 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 财 务 报 表 编 制 基 准 及 合 并 财 务 报 表 范 围 二 财 务 报 表 三 报 告 期 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 四 分 部 信 息 五 最 近 一 年 及 一 期 的 收 购 兼 并 情 况 六 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 七 最 近 一 期 末 的 主 要 资 产 八 最 近 一 期 末 的 主 要 负 债 项 九 所 有 者 权 益 变 动 表 十 现 金 流 量

10 十 一 或 有 事 项 资 产 负 债 表 日 后 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 二 发 行 人 的 主 要 财 务 指 标 十 三 资 产 评 估 及 验 资 情 况 第 十 一 节 公 司 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 公 司 财 务 状 况 分 析 二 盈 利 能 力 分 析 三 现 金 流 量 分 析 四 未 来 趋 势 分 析 五 资 本 性 支 出 分 析 及 其 他 重 要 财 务 事 项 分 析 六 执 行 新 企 业 会 计 准 则 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 发 行 人 发 行 当 年 及 未 来 两 年 的 发 展 计 划 二 发 行 人 拟 定 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 三 发 行 人 实 施 上 述 计 划 将 面 临 的 主 要 困 难 四 发 行 人 确 保 实 现 上 述 计 划 拟 采 用 的 方 式 方 法 或 途 径 五 上 述 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 联 系 六 本 次 募 集 资 金 运 用 对 业 务 目 标 的 作 用 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 运 用 计 划 二 募 集 资 金 投 资 项 目 的 决 策 背 景 三 募 集 资 金 投 资 项 目 介 绍 之 一 : 年 产 12 万 台 主 轴 直 驱 电 脑 高 速 自 动 平 缝 机 技 改 项 目 四 募 集 资 金 投 资 项 目 介 绍 之 一 : 年 产 1000 万 台 汽 车 座 椅 摇 窗 电 机 技 改 项 目 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 公 司 近 三 年 的 股 利 分 配 政 策 二 公 司 近 三 年 实 际 的 股 利 分 配 情 况 三 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 四 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 政 策 第 十 五 节 其 它 重 要 事 项 一 发 行 人 信 息 披 露 制 度 二 重 要 合 同 事 项 三 本 公 司 对 外 担 保 情 况 四 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 涉 及 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 第 十 七 节 附 录 和 备 查 文 件

11 第 一 节 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 以 下 特 定 含 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 文 意 另 有 所 指, 下 列 简 称 具 有 如 下 特 定 涵 义 : 公 司 本 公 司 发 行 人 方 正 电 机 指 浙 江 方 正 电 机 股 份 有 限 公 司 丽 水 方 正 指 丽 水 方 正 电 机 制 造 有 限 公 司 方 德 机 电 指 浙 江 方 德 机 电 制 造 有 限 公 司 方 正 东 进 指 丽 水 方 正 东 进 机 电 有 限 公 司 万 向 创 投 指 万 向 创 业 投 资 股 份 有 限 公 司 通 联 创 投 指 通 联 创 业 投 资 股 份 有 限 公 司, 前 身 为 万 向 创 投 硅 峰 电 子 指 万 向 硅 峰 电 子 股 份 有 限 公 司 联 强 数 控 指 浙 江 联 强 数 控 机 床 股 份 有 限 公 司 延 锋 江 森 指 上 海 延 锋 江 森 座 椅 有 限 公 司 保 荐 人 主 承 销 商 指 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 发 行 人 律 师 指 浙 江 六 和 律 师 事 务 所 会 计 师 事 务 所, 浙 江 东 方 指 浙 江 东 方 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 报 告 期 指 浙 江 东 方 出 具 的 三 年 一 期 审 计 报 告 所 载 财 务 信 息 期 间, 即 2004 年 1 月 1 日 至 2007 年 6 月 30 日 A 股 指 每 股 面 值 1.00 元 的 人 民 币 普 通 股 本 次 发 行 指 本 次 向 社 会 公 众 发 行 2,000 万 股 A 股 元 指 人 民 币 元

12 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 章 程 指 浙 江 方 正 电 机 股 份 有 限 公 司 章 程 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 微 型 特 种 电 机 微 特 电 机 指 其 原 理 结 构 性 能 作 用 使 用 条 件 适 应 特 种 机 械 要 求 且 其 体 积 和 输 出 功 率 较 小 的 电 机 CE 认 证 指 法 文 Communaute Euripene 的 缩 写, 意 为 符 合 欧 洲 ( 标 准 ) CE 标 志 的 使 用 : 可 以 由 制 造 商 进 行 自 我 声 明 产 品 符 合 CE 标 准 ; 也 可 由 第 三 方 认 证 机 构 进 行 测 试 后 发 证 CE 标 志 是 产 品 进 入 欧 洲 市 场 的 强 制 性 产 品 安 全 认 证 标 志 EMC 认 证 指 Electro Magnetic Compatibility 的 缩 写, 意 为 电 磁 兼 容 性, 指 设 备 或 系 统 在 其 电 磁 环 境 中 符 合 要 求 运 行 并 不 对 其 环 境 中 的 任 何 设 备 产 生 无 法 忍 受 的 电 磁 干 扰 的 能 力 EMC 认 证 为 电 子 电 气 产 品 电 磁 兼 容 性 的 认 证, 欧 盟 国 家 规 定 所 有 电 气 电 子 产 品 必 须 通 过 EMC 认 证 才 能 在 欧 盟 国 家 市 场 上 销 售 UL 认 证 指 Underwriters Laboratories Inc. 的 缩 写,UL 为 美 国 产 品 安 全 认 证 的 权 威 机 构, 经 其 所 做 的 产 品 认 证 简 称 为 UL 产 品 安 全 认 证, 该 认 证 为 美 国 和 加 拿 大 市 场 公 认 的 产 品 安 全 认 证 标 准 TUV 安 全 认 证 指 TUV 是 一 个 认 证 标 志, 是 德 语 中 技 术 监 督 协 会 的 缩 写. 产 品 通 过 该 认 证 后, 即 说 明 该 产 品 已 满 足 欧 盟 相 应 的 安 全 技 术 要 求

13 OEM 指 英 文 Original Equipment Manufacturer 的 缩 写, 原 始 设 备 制 造 商 OBM 指 英 文 Original Brand Manufacturer 的 缩 写, 原 始 品 牌 生 产 商 ROHS 指 令 指 指 关 于 在 电 子 电 气 设 备 中 限 制 使 用 某 些 有 害 物 质 指 令 (TheRestriction of the Use of Certain Hazardous Substances in Electrical and Electronic Equipment), 其 核 心 内 容 包 括 :2006 年 7 月 1 日 后 新 投 放 欧 盟 市 场 的 电 子 和 电 气 产 品 的 零 件 中 铅 汞 镉 六 价 铬 多 溴 联 苯 和 多 溴 联 苯 醚 6 种 有 害 物 质 含 量 不 得 超 过 限 值 漆 包 线 指 漆 包 线 是 在 高 纯 度 高 导 电 率 的 导 体 表 面 涂 上 一 层 或 多 层 绝 缘 漆 膜, 经 烘 干 成 形 依 涂 料 漆 膜 厚 度, 而 各 有 不 同 之 特 性 和 用 途 主 要 用 途 为 电 机 电 子 产 品 零 组 件 线 圈 用 电 工 钢 硅 钢 片 指 电 机 的 定 转 子 冲 片 所 用 的 一 种 特 殊 钢 材, 理 论 密 度 7.75g/cm, 最 小 迭 片 系 数 96%

14 致 投 资 者 对 本 招 股 说 明 书 有 任 何 疑 问, 请 咨 询 本 次 发 行 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 及 发 行 人 投 资 者 应 依 据 本 次 招 股 说 明 书 所 载 资 料 自 主 作 出 投 资 决 定 本 公 司 并 未 授 权 任 何 人 士 向 任 何 投 资 者 提 供 与 本 招 股 说 明 书 所 载 不 同 的 资 料 任 何 未 经 本 公 司 及 主 承 销 商 授 权 的 资 料 或 声 明 均 不 应 成 为 投 资 者 依 据 的 资 料 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 在 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 简 介 发 行 人 名 称 : 英 文 名 称 : 注 册 资 本 : 法 定 代 表 人 : 成 立 日 期 : 公 司 住 所 : 浙 江 方 正 电 机 股 份 有 限 公 司 ZHEJIANG FOUNDER MOTOR CO., LTD. 5,715 万 元 张 敏 2001 年 12 月 20 日 浙 江 省 丽 水 市 天 宁 工 业 区 24 号 浙 江 方 正 电 机 股 份 有 限 公 司 是 一 家 致 力 于 研 究 开 发 生 产 销 售 微 型 特 种 电 机 的 省 级 高 新 技 术 企 业 公 司 目 前 开 发 的 微 特 电 机 主 要 应 用 于 缝 制 机 械 行 业 和 汽 车 零 部 件 行 业, 主 要 产 品 有 家 用 缝 纫 机 电 机 工 业 用 缝 纫 机 电 机 缝 纫 机 用 变 频 调 速 伺 服 电 机 以 伺 服 电 机 及 控 制 系 统 为 核 心 部 件 的 电 脑 高 速 自 动 平 缝 机 汽 车 电 机 公 司 前 身 丽 水 方 正 1997 年 7 月 经 外 经 贸 部 批 准 获 自 营 进 出 口 权,1998 年 2 月 通 过 ISO9001 质 量 保 证 体 系 认 证 并 持 续 有 效 运 行,1999 年 被 外 经 贸 部 确 定 为 扩 大 机 电 产 品 出 口 生 产 基 地 目 前, 公 司 已 成 为 国 内 缝 纫 机 电 机 行 业 中 最 大 的 外 贸 出 口 生 产 基 地

15 公 司 获 得 的 资 质 和 荣 誉 : 中 国 缝 制 机 械 协 会 常 务 理 事 单 位 浙 江 省 五 个 一 批 重 点 骨 干 企 业 浙 江 省 高 新 技 术 企 业 浙 江 省 100 个 拳 头 产 品 骨 干 企 业 方 德 FDM 牌 缝 纫 机 电 机 被 评 定 为 浙 江 名 牌 产 品 方 德 FDM 被 评 为 浙 江 省 著 名 商 标 浙 江 省 最 具 成 长 性 中 型 企 业 浙 江 省 首 批 诚 信 示 范 企 业 浙 江 省 23 家 企 业 信 息 化 建 设 试 点 企 业 浙 江 省 劳 动 保 障 诚 信 示 范 企 业 丽 水 市 慈 善 之 星 企 业 ( 一 ) 公 司 简 要 历 史 沿 革 1995 年 7 月 3 日, 公 司 前 身 丽 水 方 正 电 机 制 造 有 限 公 司 成 立, 注 册 资 本 为 100 万 元, 两 名 自 然 人 股 东 张 敏 钱 进 均 以 货 币 出 资, 分 别 持 有 丽 水 方 正 66% 和 34% 的 股 权 2001 年 9 月, 经 过 股 权 转 让 和 增 资 扩 股 后, 丽 水 方 正 的 注 册 资 本 变 更 为 710 万 元, 其 股 权 结 构 为 : 张 敏 出 资 万 元, 占 出 资 额 的 55%; 钱 进 出 资 万 元, 占 出 资 额 的 25%; 章 则 余 出 资 71 万 元, 占 出 资 额 的 10%; 李 锦 火 出 资 71 万 元, 占 出 资 额 的 10% 2001 年 11 月 26 日, 经 浙 江 省 人 民 政 府 企 业 上 市 工 作 领 导 小 组 关 于 同 意 发 起 设 立 浙 江 方 正 电 机 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 浙 上 市 号 文 ) 批 准, 在 丽 水 方 正 的 基 础 上 发 起 设 立 浙 江 方 正 电 机 股 份 有 限 公 司 丽 水 方 正 的 股 东 张 敏 钱 进 章 则 余 李 锦 火 以 经 评 估 的 丽 水 方 正 截 至 2001 年 9 月 30 日 的 整 体 资 产 按 原 出 资 比 例 分 割 后 全 部 投 入 股 份 公 司, 同 时 加 以 货 币 出 资 ; 胡 宏 等 12 名 自 然 人 则 均 以 货 币 形 式 出 资 2001 年 12 月 20 日, 公 司 在 浙 江 省 工 商 行 政 管 理

16 局 注 册 登 记 并 领 取 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 ), 注 册 资 本 3,800 万 元 为 顺 应 企 业 发 展, 进 一 步 提 升 竞 争 实 力, 公 司 于 2003 年 实 施 增 资 扩 股 计 划 2003 年 1 月 16 日, 方 正 电 机 2002 年 度 股 东 大 会 通 过 了 增 资 议 案 2003 年 2 月, 经 浙 江 省 人 民 政 府 企 业 上 市 工 作 领 导 小 组 关 于 同 意 浙 江 方 正 电 机 股 份 有 限 公 司 增 资 扩 股 的 批 复 ( 浙 上 市 号 文 ) 批 准, 公 司 以 2002 年 12 月 31 日 经 审 计 的 每 股 净 资 产 为 定 价 依 据, 按 照 每 股 元 的 价 格 分 别 对 万 向 创 投 和 原 自 然 人 股 东 张 敏 定 向 发 行 1,715 万 股 和 200 万 股 增 资 完 成 后, 公 司 的 注 册 资 本 由 3,800 万 元 变 更 为 5,715 万 元 ( 二 ) 公 司 业 务 概 况 主 要 业 务 : 公 司 主 要 从 事 微 特 电 机 的 研 究 开 发 生 产 及 销 售 ; 同 时 经 营 相 关 设 备 产 品 的 进 出 口 业 务 主 要 产 品 : 家 用 缝 纫 机 电 机 工 业 用 缝 纫 机 电 机 缝 纫 机 用 变 频 调 速 伺 服 电 机 电 脑 高 速 自 动 平 缝 机 汽 车 电 机 公 司 现 已 形 成 年 产 家 用 缝 纫 机 电 机 420 万 套 ( 其 中 多 功 能 家 用 缝 纫 机 电 机 350 万 套 ) 工 业 用 缝 纫 机 电 机 30 万 台 缝 纫 机 用 变 频 调 速 交 流 伺 服 电 机 6 万 台 电 脑 高 速 自 动 平 缝 机 5 万 台 汽 车 电 机 50 万 台 的 生 产 能 力 公 司 多 功 能 家 用 缝 纫 机 电 机 的 产 量 及 出 口 量 均 位 居 全 国 第 一, 全 球 市 场 占 有 率 约 为 45%, 公 司 已 为 全 球 专 业 生 产 多 功 能 家 用 缝 纫 机 的 前 五 名 制 造 商 中 的 四 家 ( 珠 海 兄 弟 工 业 有 限 公 司 九 维 机 电 ( 天 津 ) 有 限 公 司 浙 江 爱 信 慧 国 机 电 有 限 公 司 及 张 家 港 伸 兴 机 电 有 限 公 司 ) 提 供 配 套, 目 前 正 在 与 排 名 第 二 的 台 湾 车 乐 美 缝 衣 机 ( 股 ) 公 司 洽 谈 合 作 事 宜 公 司 工 业 用 缝 纫 机 电 机 的 产 量 及 出 口 量 位 居 全 国 前 列 电 脑 高 速 自 动 平 缝 机 是 国 际 缝 制 设 备 行 业 九 十 年 代 未 开 发 的 一 款 高 效 率 高 节 能 的 缝 纫 机, 俗 称 三 自 动 缝 纫 机, 是 典 型 的 机 电 一 体 化 产 品, 该 产 品 曾 一 度 被 日 本 厂 商 所 垄 断 2003 年 10 月, 本 公 司 成 功 研 制 出 变 频 调 速 交 流 伺 服 电 机 及 控 制 系 统, 并 在 此 基 础 上 开 发 了 该 机 型, 产 品 填 补 国 内 空 白 方 正 电 机 成 为 国 内 缝 制 设 备 行 业 中 第 一 家 拥 有 该 产 品 核 心 技 术 的 生 产 制 造 企 业 经 过 三 年 努 力, 公 司 已 成 为 国 内 该 款 机 型 产 量 及 销 售 量 位 居 前 列 的 生 产 制 造 企 业, 国 内 市 场 占 有 率 约 为

17 15% 目 前, 公 司 电 脑 高 速 自 动 平 缝 机 已 经 成 功 开 发 出 升 级 换 代 产 品 主 轴 直 驱 电 脑 高 速 自 动 平 缝 机, 并 将 逐 步 形 成 产 业 化 在 汽 车 零 配 件 领 域, 目 前 国 内 中 高 档 轿 车 中 配 套 的 座 椅 电 机 大 部 份 采 用 进 口, 摇 窗 电 机 主 要 由 独 资 或 合 资 企 业 配 套 生 产 为 充 分 发 挥 公 司 在 微 特 电 机 制 造 领 域 人 才 技 术 及 管 理 优 势, 在 充 分 市 场 调 研 的 基 础 上, 公 司 于 2005 年 8 月 开 始 实 施 汽 车 电 机 项 目 目 前 公 司 全 资 子 公 司 丽 水 方 正 东 进 机 电 有 限 公 司 开 发 的 汽 车 电 机 产 品 中, 摇 窗 电 机 已 于 2007 年 3 月 开 始 形 成 小 批 量 销 售, 座 椅 电 机 已 完 成 上 海 延 锋 江 森 座 椅 有 限 公 司 的 生 产 件 批 准 阶 段, 并 已 进 入 批 量 供 货 阶 段 二 发 行 人 主 要 股 东 简 介 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 持 有 本 公 司 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 股 份 性 质 1 张 敏 1, 发 起 人 股 2 通 联 创 投 1, 内 资 法 人 股 3 钱 进 发 起 人 股 4 章 则 余 发 起 人 股 5 李 锦 火 发 起 人 股 1 公 司 第 一 大 股 东 张 敏 先 生 现 任 方 正 电 机 董 事 长, 为 公 司 实 际 控 制 人 ; 2 通 联 创 业 投 资 股 份 有 限 公 司 前 身 为 万 向 创 业 投 资 股 份 有 限 公 司, 成 立 于 2000 年 12 月, 注 册 资 本 3 亿 元 主 要 从 事 实 业 投 资 企 业 投 资 信 息 咨 询 财 务 咨 询 企 业 管 理 咨 询 经 济 信 息 咨 询 ( 不 含 金 融 业 务 ) 高 新 技 术 孵 化 器 的 投 资 与 建 设 通 联 创 投 目 前 的 股 权 结 构 为 : 通 联 资 本 控 股 有 限 公 司 持 有 2.5 亿 股, 持 股 比 例 为 83.33%; 浙 江 省 科 技 风 险 投 资 有 限 公 司 持 有 3000 万 股, 持 股 比 例 为 10%; 普 天 东 方 通 信 集 团 有 限 公 司 持 有 1000 万 股, 持 股 比 例 为 3.33%; 杭 州 市 财 开 投 资 集 团 公 司 和 杭 州 市 萧 山 区 国 有 资 产 经 营 总 公 司 各 持 有 500 万 股, 持 股 比 例 均 为 1.67%; 3 钱 进 先 生 现 任 公 司 副 董 事 长 兼 总 经 理, 同 时 担 任 方 德 机 电 和 方 正 东 进 董 事 长 ;

18 4 章 则 余 先 生 现 任 公 司 董 事, 同 时 兼 任 公 司 常 务 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 和 方 德 机 电 总 经 理 ; 5 李 锦 火 先 生 现 任 公 司 副 总 经 理 三 发 行 人 主 要 财 务 资 料 根 据 浙 江 东 方 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 浙 东 会 审 [2007]1276 号 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告, 本 公 司 最 近 三 年 及 一 期 合 并 财 务 报 告 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 资 产 414,859, ,210, ,707, ,582, 负 债 287,563, ,930, ,559, ,975, 股 东 权 益 127,295, ,279, ,147, ,607, 其 中 : 归 属 母 公 司 所 有 者 权 益 122,895, ,088, ,521, ,607, ( 二 ) 合 并 利 润 表 及 利 润 分 配 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2007 年 1-6 月 2006 年 度 2005 年 度 2004 年 度 营 业 收 入 235,053, ,023, ,211, ,192, 营 业 利 润 24,388, ,780, ,346, ,563, 利 润 总 额 25,521, ,696, ,346, ,068, 净 利 润 20,711, ,704, ,353, ,280, 其 中 : 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 19,885, ,479, ,343, ,280, 未 分 配 利 润 50,927, ,186, ,215, ,733, ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据

19 单 位 : 元 项 目 2007 年 1-6 月 2006 年 度 2005 年 度 2004 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -3,080, ,559, ,638, ,115, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -17,192, ,054, ,971, ,711, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 24,768, ,520, ,847, ,132, 汇 率 变 动 对 现 金 的 影 响 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 4,496, ,026, ,515, ,536, ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 流 动 比 例 速 动 比 例 资 产 负 债 率 (%) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 )(%) 应 收 帐 款 周 转 率 存 货 周 转 率 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 3, , , , 利 息 保 障 系 数 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 每 股 收 益 净 资 产 收 益 率 ( 全 面 摊 薄 )(%) 净 资 产 收 益 率 ( 加 权 平 均 )(%) 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 ) 占 净 资 产 比 例 (%) 四 本 次 发 行 基 本 情 况 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 :1.00 元 3 发 行 股 数 :2,000 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 25.92%

20 4 发 行 价 格 :7.48 元 / 股 5 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 进 行 6 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 以 及 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 7 承 销 方 式 : 余 额 包 销 五 募 集 资 金 主 要 用 途 本 次 募 集 资 金 将 主 要 用 于 对 控 股 子 公 司 方 德 机 电 和 全 资 子 公 司 方 正 东 进 增 资, 由 两 个 子 公 司 分 别 对 下 列 项 目 进 行 投 资 : 序 号 项 目 名 称 项 目 实 施 方 项 目 总 投 资 投 入 募 集 资 金 ( 用 于 增 资 ) 1 2 年 产 12 万 台 主 轴 直 驱 电 脑 高 速 自 动 平 缝 机 技 改 项 目 年 产 1,000 万 台 汽 车 座 椅 摇 窗 电 机 技 改 项 目 方 德 机 电 8,500 万 元 8,500 万 元 方 正 东 进 8,200 万 元 8,200 万 元 合 计 16,700 万 元 16,700 万 元 若 实 际 募 集 资 金 不 足, 则 资 金 缺 口 部 分 由 本 公 司 自 筹 解 决 ; 若 实 际 募 集 资 金 有 剩 余, 公 司 将 专 户 存 管, 经 股 东 大 会 审 议, 用 于 补 充 流 动 资 金 和 偿 还 银 行 借 款

21 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 :1.00 元 3 发 行 股 数 :2,000 万 股 4 本 次 发 行 的 股 数 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 :25.92% 5 发 行 价 格 :7.48 元 / 股 6 发 行 市 盈 率 1( 每 股 收 益 按 照 2006 年 经 审 核 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 的 总 股 本 77,15 万 股 计 算 ):29.92 倍 7 发 行 市 盈 率 2( 每 股 收 益 按 照 2006 年 经 审 核 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 前 的 总 股 本 57,15 万 股 计 算 ):22.28 倍 8 发 行 前 每 股 净 资 产 ( 按 经 审 计 的 2007 年 6 月 30 日 净 资 产 除 以 本 次 发 行 前 的 总 股 本 5,715 万 股 计 算 ):2.23 元 / 股 9 发 行 后 每 股 净 资 产 ( 按 经 审 计 的 2007 年 6 月 30 日 净 资 产 加 上 本 次 募 集 资 金 净 额 再 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 7,715 万 股 计 算 ):3.35 元 / 股 10 发 行 市 净 率 ( 按 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ):2.23 倍 11 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 进 行 12 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 以 及 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 13 承 销 方 式 : 余 额 包 销 方 式 14 预 计 募 集 资 金 总 额 :14,960 万 元 ; 扣 除 发 行 费 用 后, 预 计 募 集 资 金 净 额 13,088 万 元

22 15 发 行 费 用 概 算 : 本 次 发 行 费 用 总 额 为 1,872 万 元 ( 包 括 : 承 销 及 保 荐 费 用 1,350 万 元, 会 计 师 审 计 费 135 万 元, 律 师 费 68 万 元, 信 息 披 露 费 99 万 元 路 演 推 介 费 用 220 万 元 ) 16 拟 上 市 地 : 深 圳 证 券 交 易 所 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 1 发 行 人 : 浙 江 方 正 电 机 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :ZHEJIANG FOUNDER MOTOR CO., LTD. 法 定 代 表 人 : 张 敏 住 所 : 浙 江 省 丽 水 市 天 宁 工 业 区 24 号 联 系 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 章 则 余 郑 亮 2 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 王 东 明 住 所 : 深 圳 市 罗 湖 区 湖 贝 路 1030 号 海 龙 王 大 厦 联 系 地 址 : 北 京 市 新 源 南 路 6 号 京 城 大 厦 34 层 联 系 电 话 : 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 高 毅 辉 周 扣 山 项 目 主 办 人 : 王 栋 项 目 经 办 人 : 叶 新 江 张 宁 占 峰 张 睿 鹏 3 发 行 人 律 师 : 浙 江 六 和 律 师 事 务 所

23 法 定 代 表 人 : 郑 金 都 住 所 : 杭 州 市 体 育 场 路 218 号 杭 州 日 报 大 楼 10 楼 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 蒋 政 村 陈 嗣 云 联 系 人 : 蒋 政 村 陈 嗣 云 4 会 计 师 事 务 所 : 浙 江 东 方 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 胡 建 军 住 所 : 杭 州 市 上 城 区 解 放 路 89 号 星 河 商 务 大 厦 10 楼 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 会 计 师 : 赵 海 荣 牟 健 联 系 人 : 赵 海 荣 牟 健 5 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 住 所 : 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 联 系 电 话 : 传 真 : 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 收 款 银 行 : 中 信 银 行 北 京 京 城 大 厦 支 行 帐 号 : 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 它 权 益 关 系

24 三 与 发 行 上 市 相 关 的 关 键 时 间 点 询 价 推 介 时 间 :2007 年 11 月 22 日 -11 月 27 日 定 价 公 告 刊 登 日 期 :2007 年 11 月 29 日 网 上 申 购 及 缴 款 日 期 :2007 年 11 月 30 日 股 票 上 市 日 期 : 本 次 发 行 结 束 后 将 尽 快 申 请 在 深 圳 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易

25 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 判 断 本 公 司 股 票 价 值 时, 除 仔 细 阅 读 本 招 股 说 明 书 提 供 的 其 它 数 据 外, 应 该 特 别 关 注 下 述 各 项 风 险 因 素 一 主 要 原 材 料 价 格 波 动 风 险 本 公 司 产 品 微 特 电 机 主 要 原 材 料 为 漆 包 线 ( 铜 ) 电 工 钢 等 以 报 告 期 内 占 公 司 营 业 收 入 40%-45% 的 家 用 缝 纫 机 电 机 为 例, 目 前 漆 包 线 ( 铜 ) 占 家 用 缝 纫 机 电 机 原 材 料 采 购 成 本 的 28%, 而 在 报 告 期 内, 上 海 期 货 交 易 所 1# 电 解 铜 价 格 呈 大 幅 上 扬 波 动 趋 势 (2004 年 1 月 1 日 收 盘 价 为 22,730 元 / 吨,2007 年 6 月 30 日 收 盘 价 为 62,310 元 / 吨, 期 间 最 高 收 盘 价 82,000 元 / 吨 ), 家 用 缝 纫 机 电 机 单 台 铜 成 本 也 由 期 初 的 4.59 元 上 升 至 期 末 的 9.69 元, 铜 价 的 上 涨 成 为 该 产 品 毛 利 率 逐 年 下 降 的 重 要 因 素 针 对 上 述 情 况, 公 司 于 2006 年 5 月 开 始 投 入 研 发, 拟 将 家 用 缝 纫 机 电 机 系 列 产 品 由 目 前 的 交 流 电 机 改 为 直 流 电 机 ( 永 磁 电 机 ), 以 大 幅 减 少 漆 包 线 ( 铜 ) 以 及 硅 钢 的 单 位 产 品 用 量 目 前 样 机 已 开 发 成 功, 并 获 实 用 新 型 专 利, 主 要 配 套 客 户 的 换 型 确 认 工 作 正 在 进 行 中, 通 过 使 用 替 代 材 料, 可 以 减 少 产 品 毛 利 率 受 铜 价 格 波 动 的 影 响 本 公 司 仍 然 存 在 因 主 要 原 材 料 价 格 波 动 而 导 致 的 经 营 业 绩 波 动 风 险 二 税 收 政 策 风 险 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 印 发 < 技 术 改 造 国 产 设 备 投 资 抵 免 企 业 所 得 税 暂 行 办 法 > 的 通 知 ( 财 税 字 [1999]290 号 ) 以 及 国 家 税 务 总 局 技 术 改 造 国 产 设 备 投 资 抵 免 企 业 所 得 税 审 核 管 理 办 法 ( 国 税 发 [2000]13 号 ) 的 规 定, 公 司 购 买 国 产 设 备 投 资 额 的 40% 可 抵 免 设 备 购 置 当 年 比 前 一 年 新 增 的 企 业 所 得 税 经 丽 水 市 地 方 税 务 局 审 核 批 准,2006 年 2005 年 2004 年 本 公 司 国 产 设 备 投 资 实 际 抵 免 所 得 税 总 额 分 别 为 1,696, 元 415, 元 5,209, 元, 对 各 期 净 利 润 影 响 较 大 若 以 上 政 策 发 生 不 利 变 化, 将 对 本 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响

26 此 外, 目 前 公 司 的 出 口 产 品 执 行 免 抵 退 政 策, 产 品 类 别 为 机 电 产 品, 退 税 率 为 17% 如 果 出 口 产 品 免 抵 退 政 策 发 生 不 利 变 化, 将 对 本 公 司 的 产 品 出 口 和 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 三 财 务 风 险 ( 一 ) 汇 率 风 险 2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年, 本 公 司 外 销 收 入 自 营 出 口 占 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 16.93% 19.97% 24.61% 31.40% 2005 年 7 月 开 始, 我 国 实 施 人 民 币 汇 率 制 度 改 革, 多 年 盯 住 单 一 美 元 的 固 定 汇 率 开 始 转 为 以 市 场 供 求 为 基 础 参 考 一 篮 子 货 币 进 行 调 节 有 管 理 的 浮 动 汇 率 制 度, 人 民 币 汇 率 开 始 步 入 缓 慢 升 值 的 轨 道 外 汇 汇 率 的 波 动 将 直 接 影 响 到 公 司 出 口 产 品 的 销 售 价 格, 从 而 影 响 到 公 司 产 品 的 价 格 竞 争 力, 为 公 司 带 来 一 定 风 险 ( 二 ) 资 产 负 债 率 较 高 风 险 公 司 近 年 来 产 销 量 增 长 速 度 较 快, 资 金 需 求 量 较 大 由 于 公 司 目 前 主 要 以 债 务 融 资 为 主, 因 此 资 产 负 债 率 较 高,2007 年 6 月 30 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 和 2004 年 12 月 31 日 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 分 别 为 64.84% 64.60% 61.66% 和 52.38%; 同 时 公 司 同 期 流 动 比 率 和 速 动 比 率 偏 低, 分 别 为 和 资 产 的 高 负 债 率 和 低 流 动 性 给 公 司 带 来 一 定 的 偿 债 风 险, 并 制 约 公 司 扩 大 以 银 行 贷 款 为 主 的 融 资 规 模, 影 响 公 司 筹 措 持 续 发 展 所 需 的 资 金 ( 三 ) 净 资 产 收 益 率 下 降 风 险 本 公 司 2004 年 度 2005 年 度 2006 年 度 公 司 的 净 资 产 收 益 率 ( 全 面 摊 薄 ) 分 别 为 19.50% 16.10% 17.05% 本 次 发 行 后, 本 公 司 净 资 产 预 计 将 比 报 告 期 末 有 显 著 提 升, 由 于 募 集 资 金 项 目 尚 有 一 定 的 建 设 周 期, 因 此 本 公 司 存 在 发 行 后 净 资 产 收 益 率 被 摊 薄 的 风 险

27 四 对 外 担 保 风 险 为 促 进 企 业 共 同 发 展, 解 决 企 业 生 产 经 营 的 融 资 问 题,2005 年 4 月 30 日, 发 行 人 2005 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 通 过 议 案, 公 司 与 万 向 硅 峰 电 子 股 份 有 限 公 司 互 为 提 供 3,500 万 元 最 高 限 额 贷 款 担 保, 期 限 三 年, 双 方 权 利 义 务 对 等 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 硅 峰 电 子 未 在 此 担 保 项 下 借 款, 发 行 人 在 此 担 保 项 下 的 借 款 余 额 为 3,150 万 元 2006 年 6 月 9 日, 公 司 2006 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 通 过 议 案, 与 浙 江 联 强 数 控 机 床 股 份 有 限 公 司 互 为 提 供 2,000 万 元 最 高 限 额 贷 款 担 保, 期 限 三 年, 双 方 权 利 义 务 对 等 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 联 强 数 控 在 此 担 保 项 下 借 款 余 额 为 1,500 万 元, 发 行 人 在 此 担 保 项 下 的 借 款 余 额 为 2,000 万 元 2007 年 4 月 6 日, 公 司 2007 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 通 过 决 议, 再 次 与 硅 峰 电 子 互 为 提 供 4,500 万 元 最 高 限 额 贷 款 担 保, 期 限 三 年, 双 方 权 利 义 务 对 等 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 硅 峰 电 子 在 此 担 保 项 下 借 款 余 额 为 3500 万 元, 发 行 人 在 此 担 保 项 下 的 借 款 余 额 为 4,500 万 元 此 外, 公 司 控 股 子 公 司 方 德 机 电 于 2006 年 12 月 11 日 与 中 国 银 行 丽 水 市 分 行 签 订 了 编 号 为 2006 年 丽 中 银 合 融 保 字 第 号 的 最 高 额 保 证 合 同, 由 方 德 机 电 为 浙 江 丽 水 速 诚 电 机 制 造 有 限 公 司 提 供 最 高 额 为 人 民 币 398 万 元 的 保 证 担 保, 合 同 期 限 为 2006 年 12 月 11 日 至 2008 年 12 月 10 日 浙 江 丽 水 速 诚 电 机 制 造 有 限 公 司 为 方 德 机 电 提 供 了 等 额 的 贸 易 融 资 担 保 万 向 硅 峰 电 子 股 份 有 限 公 司 是 一 家 专 门 从 事 半 导 体 硅 材 料 生 产 的 国 家 级 高 新 技 术 企 业, 注 册 资 本 1.2 亿, 控 股 股 东 万 向 研 究 院 持 有 该 公 司 52.38% 的 股 权 其 主 要 产 品 为 Ф3 8 硅 单 晶 棒 片, 年 生 产 能 力 100 吨 截 至 2006 年 12 月 31 日, 硅 峰 电 子 总 资 产 260,610, 元, 净 资 产 165,464, 元,2006 年 度 实 现 净 利 润 35,322, 元 ( 以 上 数 据 经 浙 江 东 方 中 汇 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ); 截 至 2007 年 6 月 30 日, 硅 峰 电 子 总 资 产 260,610, 元, 净 资 产 165,464, 元,2007 年 1-6 月 实 现 净 利 润 26,502, 元 ( 以 上 数 据 未 经 审 计 )

28 浙 江 联 强 数 控 机 床 股 份 有 限 公 司 成 立 于 2005 年 11 月, 是 目 前 国 内 机 床 行 业 中 的 骨 干 企 业, 注 册 资 本 7,252 万 元, 企 业 注 册 号 , 住 所 为 兰 溪 经 济 开 发 区 沈 村 该 公 司 主 要 从 事 数 控 机 床 的 开 发 生 产 及 销 售, 数 控 机 床 年 生 产 能 力 为 3,000 台 兰 溪 联 强 投 资 有 限 公 司 和 通 联 创 投 为 该 公 司 前 两 大 股 东, 持 股 比 例 分 别 为 61% 和 35% 截 至 2006 年 12 月 31 日, 联 强 数 控 总 资 产 218,656, 元, 净 资 产 75,059, 元,2006 年 度 实 现 净 利 润 4,583, 元 ( 以 上 数 据 经 浙 江 天 健 会 计 师 事 务 所 审 计 ); 截 至 2007 年 6 月 30 日, 联 强 数 控 总 资 产 303,159, 元, 净 资 产 84,761, 元,2007 年 1-6 月 实 现 净 利 润 6,121, 元 ( 以 上 数 据 未 经 审 计 ) 浙 江 丽 水 速 诚 电 机 制 造 有 限 公 司 主 要 从 事 工 业 家 用 缝 纫 机 马 达 和 家 用 缝 纫 机 系 列 产 品 的 生 产 及 销 售, 企 业 拥 有 自 营 出 口 权, 产 品 90% 以 上 出 口 南 美 东 南 亚 欧 美 等 国 家 和 地 区, 并 通 过 国 家 出 口 产 品 质 量 许 可 证 认 证 CE 认 证 截 至 2006 年 12 月 31 日, 浙 江 丽 水 速 诚 电 机 制 造 有 限 公 司 总 资 产 44,933, 元, 净 资 产 16,615, 元,2006 年 度 实 现 净 利 润 1,785, 元 ( 以 上 数 据 未 经 审 计 ) 发 行 人 在 与 互 保 公 司 签 订 互 保 协 议 之 前, 已 对 互 保 公 司 的 生 产 经 营 状 况 进 行 了 全 面 详 细 的 调 查, 并 履 行 了 相 应 的 决 策 程 序 ; 其 次, 发 行 人 通 过 第 二 大 股 东 通 联 创 投 等 渠 道 对 硅 峰 电 子 和 联 强 数 控 的 经 营 情 况 及 财 务 状 况 进 行 持 续 跟 踪, 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 两 家 公 司 对 发 行 人 提 供 担 保 的 借 款 均 正 常 还 款 付 息, 未 发 生 逾 期 行 为 ; 此 外, 方 德 机 电 为 浙 江 丽 水 速 诚 电 机 制 造 有 限 公 司 提 供 的 398 万 元 最 高 额 保 证 担 保 为 出 口 票 据 贴 现 担 保, 即 每 一 笔 以 信 用 证 结 算 的 出 口 业 务 在 取 得 海 关 相 关 票 据 后 到 中 国 银 行 丽 水 市 分 行 贴 现, 由 该 行 收 汇, 信 用 证 抵 押 于 银 行, 故 风 险 能 够 得 以 控 制 上 述 担 保 期 限 长, 金 额 大, 且 本 公 司 无 法 直 接 控 制 被 保 证 人 的 经 营 状 况, 故 上 述 担 保 存 在 一 定 风 险 五 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 是 根 据 公 司 未 来 发 展 战 略 规 划 确 定 的, 拟 投 资 以 下 两 个 项 目 : 年 产 12 万 台 主 轴 直 驱 电 脑 高 速 自 动 平 缝 机 技 改 项 目 ; 年 产 1,000 万 台 汽 车 座 椅 摇 窗 电 机 技 改 项 目, 两 个 项 目 共 投 资 16,700 万 元 本 公 司 在 实 施 投

29 资 决 策 过 程 中, 已 聘 请 有 关 专 业 机 构 对 市 场 技 术 环 保 财 务 等 因 素 进 行 了 充 分 论 证 和 预 测 分 析, 但 不 排 除 由 于 预 测 分 析 的 偏 差 以 及 项 目 实 施 过 程 中 的 一 些 不 确 定 因 素, 造 成 投 资 风 险 的 可 能 性 发 行 人 自 公 司 设 立 以 来, 一 直 致 力 于 微 型 特 种 电 机 的 研 发 生 产 与 销 售, 目 前, 发 行 人 的 主 要 产 品 大 部 分 为 缝 制 机 械 配 套, 积 累 了 丰 富 的 微 特 电 机 的 研 发 生 产 和 质 量 控 制 经 验 近 年 来, 公 司 致 力 于 汽 车 配 套 微 特 电 机 的 研 究 与 开 发, 并 于 2006 年 底 成 功 开 发 了 汽 车 摇 窗 电 机 和 汽 车 座 椅 电 机, 通 过 了 一 级 汽 车 配 件 商 的 生 产 件 试 验, 获 得 合 格 供 应 商 资 格, 进 入 批 量 供 货 阶 段 发 行 人 依 据 多 年 的 微 特 电 机 销 售 经 验, 基 于 汽 车 配 件 市 场 供 应 体 系 稳 定 难 以 进 入 的 市 场 特 点, 通 过 与 汽 车 摇 窗 座 椅 的 一 级 配 件 合 作 商 中 规 模 较 大 的 上 海 延 锋 江 森 座 椅 有 限 公 司 等 企 业 合 作, 仅 用 2 年 时 间 即 成 为 两 大 客 户 的 合 格 供 应 商, 初 步 进 入 汽 车 配 件 市 场, 截 至 招 股 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 两 类 产 品 已 获 得 年 需 求 近 万 台 的 意 向 订 单, 并 已 开 始 批 量 供 货 但 需 要 指 出 的 是, 发 行 人 自 2004 年 以 来, 进 入 汽 车 配 套 电 机 市 场 的 时 间 尚 短, 缺 乏 汽 车 配 件 市 场 的 相 关 经 验, 在 销 售 和 质 量 控 制 方 面 需 要 进 一 步 的 积 累 经 验, 存 在 一 定 的 市 场 适 应 风 险 六 市 场 竞 争 风 险 公 司 主 要 产 品 涉 及 缝 制 机 械 制 造 行 业 和 汽 车 配 件 行 业, 其 中 缝 制 机 械 制 造 行 业 已 处 于 充 分 竞 争 的 市 场 状 态, 国 内 主 要 的 缝 制 机 械 制 造 厂 商 拥 有 相 近 的 市 场 份 额 发 行 人 目 前 依 靠 较 为 领 先 的 生 产 技 术 较 好 的 质 量 控 制 及 成 本 控 制 能 力 等 竞 争 优 势 占 据 了 较 大 的 市 场 份 额, 但 不 排 除 竞 争 对 手 通 过 采 用 技 术 创 新 生 产 创 新 等 方 式 赶 超 发 行 人, 发 行 人 存 在 一 定 的 市 场 竞 争 风 险 七 管 理 风 险 本 次 发 行 成 功 后, 公 司 的 净 资 产 规 模 将 会 有 较 大 幅 度 的 增 加 公 司 资 产 规 模 的 迅 速 扩 张, 销 售 收 入 的 大 幅 度 增 加, 将 在 资 源 整 合 科 研 开 发 资 本 运 作 市 场 开 拓 等 方 面 对 公 司 的 管 理 层 提 出 更 高 的 要 求, 增 加 公 司 管 理 与 运 作 的 难 度 为 适 应 发 展 需 要, 借 鉴 国 际 先 进 的 管 理 理 念 及 办 法, 公 司 专 门 拨 出 500 万 元 资 金

30 引 进 德 国 SAP 公 司 的 ERP 软 件 系 统, 以 健 全 和 完 善 公 司 目 前 的 信 息 化 管 理 体 系, 目 前 该 软 件 系 统 正 在 集 成 测 试 中 如 公 司 管 理 层 的 业 务 素 质 及 管 理 水 平 不 能 适 应 公 司 规 模 迅 速 扩 张 的 需 要, 组 织 模 式 和 管 理 制 度 未 能 随 着 公 司 规 模 的 扩 大 而 及 时 调 整 与 完 善, 将 给 公 司 带 来 一 定 的 管 理 风 险

31 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 发 行 人 中 文 名 称 : 浙 江 方 正 电 机 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :ZHEJIANG FOUNDER MOTOR CO., LTD. 注 册 资 本 :5,715 万 元 法 定 代 表 人 : 张 敏 设 立 日 期 :2001 年 12 月 20 日 公 司 住 所 : 浙 江 省 丽 水 市 天 宁 工 业 区 24 号 邮 政 编 码 : 联 系 电 话 : 传 真 号 码 : 互 联 网 网 址 : 电 子 信 箱 :lsfdm@mail.lsptt.zj.cn 二 发 行 人 历 史 沿 革 及 改 制 重 组 情 况 ( 一 ) 设 立 公 司 前 身 为 丽 水 方 正 电 机 制 造 有 限 公 司 2001 年 11 月 26 日, 经 浙 江 省 人 民 政 府 企 业 上 市 工 作 领 导 小 组 关 于 同 意 发 起 设 立 浙 江 方 正 电 机 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 浙 上 市 号 文 ) 批 准, 在 丽 水 方 正 的 基 础 上 发 起 设 立 浙 江 方 正 电 机 股 份 有 限 公 司 丽 水 方 正 的 股 东 张 敏 钱 进 章 则 余 李 锦 火 以 经 评 估 的 丽 水 方 正 截 至 2001 年 9 月 30 日 的 整 体 资 产 按 原 出 资 比 例 分 割 后 全 部 投 入 组 建 的 股 份 公 司, 并 同 时 以 部 分 货 币 出 资 ; 胡 宏 等 12 名 自 然 人 以 货 币 出 资 2001 年 12 月 20 日, 公 司 在 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 并 领 取 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 ), 注 册 资 本 3,800 万 元

32 ( 二 ) 发 起 人 公 司 共 有 16 位 发 起 人 : 张 敏 钱 进 章 则 余 李 锦 火 胡 宏 孙 建 荣 袁 晓 虹 陈 荣 昌 朱 赵 平 陈 丽 祖 朱 勇 虎 王 志 伟 蓝 金 申 舒 琳 嫣 章 勤 涂 永 明 ( 三 ) 发 行 人 成 立 前 后, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 公 司 是 在 丽 水 方 正 的 基 础 上 发 起 设 立 而 来, 改 制 设 立 公 司 之 前, 主 要 发 起 人 张 敏 钱 进 章 则 余 李 锦 火 拥 有 的 主 要 资 产 均 为 丽 水 方 正 的 股 权, 均 专 职 在 丽 水 方 正 工 作, 没 有 从 事 其 它 经 营 性 业 务 改 制 设 立 公 司 之 后, 主 要 发 起 人 张 敏 钱 进 章 则 余 李 锦 火 拥 有 的 主 要 资 产 均 为 公 司 的 股 权 ; 上 述 发 起 人 均 专 职 在 公 司 工 作, 没 有 从 事 其 它 经 营 性 业 务 ( 四 ) 发 行 人 成 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 公 司 成 立 时, 即 拥 有 从 事 微 特 电 机 生 产 所 需 的 完 整 的 生 产 设 备 厂 房 专 利 和 商 标 使 用 权, 具 备 完 整 的 采 购 生 产 和 销 售 系 统 及 配 套 设 施 ( 五 ) 改 制 前 后 发 行 人 业 务 流 程 情 况 公 司 是 在 丽 水 方 正 的 基 础 上 发 起 设 立 而 来, 因 此 改 制 前 后 业 务 流 程 没 有 发 生 变 化, 公 司 具 有 独 立 完 整 的 业 务 体 系, 具 备 独 立 从 事 微 特 电 机 设 计 生 产 和 销 售 的 能 力 自 2003 年, 随 着 变 频 调 速 交 流 伺 服 电 机 的 开 发 成 功, 公 司 增 加 了 电 脑 高 速 自 动 平 缝 机 的 设 计 生 产 和 销 售 业 务 ( 六 ) 发 行 人 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 公 司 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 未 与 主 要 发 起 人 发 生 关 联 交 易 ( 七 ) 发 行 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 公 司 是 在 丽 水 方 正 的 基 础 上 发 起 设 立 而 来, 丽 水 方 正 拥 有 独 立 的 资 产, 发 起 设 立 后, 公 司 完 整 继 承 了 丽 水 方 正 的 全 部 资 产, 并 依 法 办 理 了 资 产 变 更 登 记 手 续 ( 八 ) 发 行 人 独 立 情 况

33 公 司 在 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 方 面 均 具 有 独 立 性, 具 有 完 整 的 业 务 体 系 及 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 1 资 产 独 立 情 况 和 完 整 性 公 司 资 产 的 产 权 关 系 明 确 ; 公 司 资 产 不 存 在 被 发 起 人 占 用 的 情 况 公 司 具 备 与 生 产 经 营 有 关 的 生 产 系 统 辅 助 生 产 系 统 和 配 套 设 施, 合 法 拥 有 与 生 产 经 营 有 关 的 土 地 厂 房 机 器 设 备 以 及 商 标 专 利 的 所 有 权 或 使 用 权, 具 有 独 立 的 原 料 采 购 和 产 品 销 售 系 统 2 人 员 独 立 情 况 公 司 董 事 长 总 经 理 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 财 务 总 监 等 高 级 管 理 人 员 均 只 在 公 司 任 职 和 领 薪 公 司 财 务 人 员 均 只 在 公 司 任 职 3 财 务 独 立 情 况 公 司 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度 和 对 子 公 司 的 财 务 管 理 制 度 公 司 独 立 在 银 行 开 户, 公 司 开 户 名 称 : 浙 江 方 正 电 机 股 份 有 限 公 司, 基 本 开 户 银 行 : 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 丽 水 市 分 行 ; 银 行 账 号 : 机 构 独 立 情 况 公 司 依 法 设 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会, 根 据 公 司 章 程 的 规 定 聘 任 了 经 理 层, 同 时 根 据 公 司 业 务 发 展 的 需 要 设 置 了 职 能 部 门, 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权 公 司 各 组 织 机 构 的 设 置 运 行 和 管 理 均 独 立 于 股 东 5 业 务 独 立 情 况 公 司 业 务 独 立 于 所 有 股 东 : 公 司 主 要 业 务 为 微 特 电 机 及 延 伸 产 品 的 设 计 生 产 和 销 售 ; 通 联 创 投 主 要 从 事 股 权 投 资 管 理 业 务 ; 公 司 其 它 股 东 均 为 自 然 人, 未 从 事 与 公 司 相 同 或 相 似 的 业 务 公 司 与 股 东 之 间 未 发 生 过 显 失 公 平 的 关 联 交 易 三 公 司 设 立 以 来 股 本 形 成 及 变 化 情 况 ( 一 ) 公 司 股 本 形 成 情 况

34 年 丽 水 方 正 设 立 本 公 司 前 身 丽 水 方 正 成 立 于 1995 年 7 月 3 日, 设 立 时 注 册 资 本 为 100 万 元, 由 张 敏 出 资 货 币 66 万 元, 持 有 66% 的 股 权, 钱 进 出 资 货 币 34 万 元, 持 有 34% 的 股 权 该 公 司 主 要 从 事 微 特 电 机 的 生 产 及 销 售, 取 得 了 丽 水 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 出 资 取 得 了 丽 水 地 区 审 计 师 事 务 所 出 具 的 丽 地 审 所 验 (95) 字 第 118 号 注 册 资 本 验 证 报 告 验 证, 该 等 注 册 资 本 已 全 部 缴 足 年 丽 水 方 正 股 权 转 让 2001 年 9 月 4 日, 股 东 张 敏 将 其 持 有 的 11% 丽 水 方 正 股 权 即 11 万 元 分 别 出 让 给 章 则 余 10% 和 李 锦 火 1%, 钱 进 将 其 持 有 的 9% 丽 水 方 正 股 权 即 9 万 元 转 让 给 李 锦 火 转 让 后 丽 水 方 正 的 股 权 结 构 为 : 张 敏 持 有 55% 钱 进 持 有 25% 章 则 余 持 有 10% 李 锦 火 持 有 10%; 前 述 股 权 转 让 获 股 东 会 同 意 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 年 丽 水 方 正 增 资 2001 年 9 月 20 日, 丽 水 方 正 的 股 东 决 定 对 丽 水 方 正 以 货 币 增 资 610 万 元, 增 资 后 丽 水 方 正 的 注 册 资 本 为 710 万 元 增 资 后 丽 水 方 正 的 股 权 结 构 为 : 张 敏 出 资 万 元, 持 有 股 权 55%; 钱 进 出 资 万 元, 持 有 股 权 25%; 章 则 余 出 资 71 万 元, 持 有 股 权 10%; 李 锦 火 出 资 71 万 元, 持 有 股 权 10%; 浙 江 万 邦 会 计 师 事 务 所 对 前 述 增 资 行 为 进 行 了 审 验 并 出 具 浙 万 丽 资 证 字 [2001]167 号 验 资 报 告 4 发 起 设 立 股 份 有 限 公 司 2001 年 9 月, 丽 水 方 正 的 股 东 决 定 在 丽 水 方 正 的 基 础 上 以 发 起 设 立 的 方 式 组 建 浙 江 方 正 电 机 股 份 有 限 公 司 ; 丽 水 方 正 的 股 东 张 敏 钱 进 章 则 余 李 锦 火 以 经 评 估 的 丽 水 方 正 截 至 2001 年 9 月 30 日 的 整 体 资 产 按 原 出 资 比 例 分 割 后 全 部 投 入 组 建 的 股 份 公 司, 并 同 时 以 部 分 货 币 出 资 ; 胡 宏 等 12 名 自 然 人 以 货 币 出 资 评 估 日 后 至 浙 江 方 正 电 机 股 份 有 限 公 司 成 立 之 日 的 损 益 由 全 体 发 起 人 承 担

35 2001 年 11 月 5 日, 发 行 人 的 全 体 发 起 人 共 同 签 署 关 于 发 起 设 立 浙 江 方 正 电 机 股 份 有 限 公 司 补 充 协 议 书, 发 起 人 同 意 张 敏 钱 进 章 则 余 李 锦 火 4 名 自 然 人 以 其 所 拥 有 丽 水 方 正 电 机 制 造 有 限 公 司 ( 以 下 称 丽 水 方 正 ) 中 的 股 权 于 2001 年 9 月 30 日 为 基 准 日 所 对 应 的 净 资 产 出 资 22,539, 元 和 以 货 币 出 资 12,038, 万 元, 共 计 3,457.8 万 元, 胡 宏 等 12 名 自 然 人 发 起 人 以 货 币 出 资 万 元 2001 年 发 行 人 设 立 时 各 发 起 人 出 资 情 况 如 下 : (1) 张 敏 以 其 在 丽 水 方 正 电 机 制 造 有 限 公 司 的 净 资 产 12,396, 元, 并 以 现 金 出 资 7,187, 元, 共 计 1,958.4 万 元 认 购 发 行 人 的 股 份 1,958.4 万 股, 占 发 行 人 总 股 本 的 51.54%; (2) 钱 进 以 其 在 丽 水 方 正 电 机 制 造 有 限 公 司 的 净 资 产 5,634, 元, 并 以 现 金 出 资 2,694, 元, 共 计 万 元 认 购 发 行 人 的 股 份 万 股, 占 发 行 人 总 股 本 的 21.92%; (3) 章 则 余 以 其 在 丽 水 方 正 电 机 制 造 有 限 公 司 的 净 资 产 2,253, 元, 并 以 现 金 出 资 1,079, 元, 共 计 万 元 认 购 发 行 人 的 股 份 万 股, 占 发 行 人 总 股 本 的 8.77%; (4) 李 锦 火 以 其 在 丽 水 方 正 电 机 制 造 有 限 公 司 的 净 资 产 2,253, 元, 并 以 现 金 出 资 1,078, 元, 共 计 万 元 认 购 发 行 人 的 股 份 万 股, 占 发 行 人 总 股 本 的 8.76%; (5) 胡 宏 以 现 金 出 资 76 万 元 认 购 发 行 人 股 份 76 万 股, 占 发 行 人 总 股 本 的 2%; (6) 孙 建 荣 以 现 金 出 资 38 万 元 认 购 发 行 人 股 份 38 万 股, 占 发 行 人 总 股 本 的 1%; (7) 袁 晓 虹 以 现 金 出 资 38 万 元 认 购 发 行 人 股 份 38 万 股, 占 发 行 人 总 股 本 的 1%; (8) 朱 勇 虎 以 现 金 出 资 30 万 元 认 购 发 行 人 股 份 30 万 股, 占 发 行 人 总 股 本 的 0.79%;

36 (9) 朱 赵 平 以 现 金 出 资 32.3 万 元 认 购 发 行 人 股 份 32.3 万 股, 占 发 行 人 总 股 本 的 0.85%; (10) 陈 丽 祖 以 现 金 出 资 32.3 万 元 认 购 发 行 人 股 份 32.3 万 股, 占 发 行 人 总 股 本 的 0.85%; (11) 陈 荣 昌 以 现 金 出 资 38 万 元 认 购 发 行 人 股 份 38 万 股, 占 发 行 人 总 股 本 的 1%; (12) 王 志 伟 以 现 金 出 资 19 万 元 认 购 发 行 人 股 份 19 万 股, 占 发 行 人 总 股 本 的 0.5%; (13) 蓝 金 申 以 现 金 出 资 19 万 元 认 购 发 行 人 股 份 19 万 股, 占 发 行 人 总 股 本 的 0.5%; (14) 章 勤 以 现 金 出 资 6 万 元 认 购 发 行 人 股 份 6 万 股, 占 发 行 人 总 股 本 的 0.16%; (15) 涂 永 明 以 现 金 出 资 6 万 元 认 购 发 行 人 股 份 6 万 股, 占 发 行 人 总 股 本 的 0.16%; (16) 舒 琳 嫣 以 现 金 出 资 7.6 万 元 认 购 发 行 人 股 份 7.6 万 股, 占 发 行 人 总 股 本 的 0.2% 2001 年 11 月 26 日, 浙 江 省 人 民 政 府 企 业 上 市 工 作 领 导 小 组 关 于 同 意 发 起 设 立 浙 江 方 正 电 机 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 浙 上 市 号 号 文 ) 批 准, 同 意 发 起 设 立 浙 江 方 正 电 机 股 份 有 限 公 司 2001 年 11 月 29 日, 本 公 司 召 开 创 立 大 会 2001 年 12 月 20 日, 本 公 司 在 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 办 理 注 册 登 记, 领 取 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 3,800 万 元 在 丽 水 方 正 的 基 础 上 发 起 设 立 浙 江 方 正 电 机 股 份 有 限 公 司 得 到 了 主 要 债 权 人 中 国 银 行 丽 水 市 分 行 及 中 国 农 业 银 行 丽 水 市 分 行 的 书 面 同 意, 丽 水 方 正 2001 年 12 月 6 日 成 立 了 清 算 组, 并 分 别 于 2001 年 12 月 8 日 12 月 18 日 及 12 月 26 日 在 丽 水 日 报 刊 登 了 丽 水 方 正 的 注 销 公 告, 丽 水 方 正 于 2002 年 3 月 完 成 了 工 商 登 记 的 法 人 资 格 注 销 手 续

37 公 司 设 立 后 股 权 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 名 称 所 持 股 份 ( 万 股 ) 股 份 比 例 (%) 股 份 性 质 1 张 敏 1, 发 起 人 股 2 钱 进 发 起 人 股 3 章 则 余 发 起 人 股 4 李 锦 火 发 起 人 股 5 胡 宏 发 起 人 股 6 孙 建 荣 发 起 人 股 7 袁 晓 虹 发 起 人 股 8 陈 荣 昌 发 起 人 股 9 朱 赵 平 发 起 人 股 10 陈 丽 祖 发 起 人 股 11 朱 勇 虎 发 起 人 股 12 王 志 伟 发 起 人 股 13 蓝 金 申 发 起 人 股 14 舒 琳 嫣 发 起 人 股 15 章 勤 发 起 人 股 16 涂 永 明 发 起 人 股 合 计 3, ( 二 ) 股 份 公 司 设 立 后 的 股 本 变 化 情 况 年 股 份 公 司 增 资 2003 年 1 月 16 日, 公 司 召 开 2002 年 度 股 东 大 会, 全 体 股 东 一 致 通 过 公 司 增 资 议 案 2003 年 2 月 10 日, 经 浙 江 省 人 民 政 府 企 业 上 市 工 作 领 导 小 组 关 于 同 意 浙 江 方 正 电 机 股 份 有 限 公 司 增 资 扩 股 的 批 复 ( 浙 上 市 号 文 ) 批 准, 本 公 司 以 2002 年 12 月 31 日 审 计 的 每 股 净 资 产 为 基 础, 按 照 每 股 元 的 价 格 对 万 向 创 投 增 发 新 股 1,715 万 股, 对 原 自 然 人 股 东 张 敏 增 发 新 股 200 万 股, 其 它 股 东 放 弃 本 次 认 购 增 资 增 资 完 成 后, 公 司 的 注 册 资 本 由 3,800 万 元 变 更 为 5,715 万 元

38 本 次 增 资 前 后 股 权 变 化 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 名 称 增 资 前 所 持 股 份 ( 万 股 ) 增 资 前 股 份 比 例 (%) 增 资 后 所 持 股 份 ( 万 股 ) 增 资 后 股 份 比 例 (%) 1 张 敏 1, , 万 向 创 投 0 0 1, 钱 进 章 则 余 李 锦 火 胡 宏 孙 建 荣 袁 晓 虹 陈 荣 昌 朱 赵 平 其 它 7 名 股 东 合 计 3, , 年 股 权 转 让 股 东 章 勤 涂 永 明 因 个 人 原 因 离 开 公 司,2004 年 12 月 31 日, 钱 进 与 章 勤 涂 永 明 分 别 签 订 了 股 份 转 让 协 议 书, 分 别 受 让 章 勤 涂 永 明 持 有 的 本 公 司 股 份 各 6 万 股, 章 勤 涂 永 明 不 再 持 有 本 公 司 股 份 钱 进 持 有 发 行 人 股 数 增 加 至 万 股, 占 总 股 本 的 14.77% 年 股 权 转 让 2006 年 10 月 12 日, 鉴 于 自 然 人 张 健 等 人 在 公 司 发 展 中 的 重 要 作 用 及 突 出 贡 献, 为 了 更 有 效 地 激 励 公 司 中 高 级 管 理 技 术 人 员, 公 司 实 际 控 制 人 张 敏 以 低 于 每 股 净 资 产 的 价 格, 即 每 股 1.2 元, 分 别 向 张 健 等 13 名 自 然 人 转 让 部 份 股 权

39 本 次 股 权 转 让 受 让 人 名 单 如 下 : 序 号 姓 名 受 让 股 份 数 量 ( 单 位 : 万 股 ) 支 付 金 额 ( 单 位 : 万 元 ) 任 职 情 况 1 张 健 公 司 总 工 程 师 2 张 寅 孩 公 司 研 发 中 心 主 任 3 孔 庆 成 公 司 副 总 工 程 师 4 王 缙 成 方 德 机 电 技 术 部 副 经 理 5 谢 国 伟 方 德 机 电 采 购 部 副 经 理 6 胡 洪 然 公 司 高 级 技 工 7 邹 董 雄 公 司 销 售 部 副 经 理 8 王 小 元 公 司 工 程 部 副 经 理 9 陈 超 毛 国 南 韩 福 妹 陈 伟 行 葛 立 中 公 司 家 用 缝 纫 机 电 机 事 业 部 技 术 部 副 经 理 公 司 家 用 缝 纫 机 电 机 事 业 部 采 购 部 副 经 理 公 司 工 业 用 缝 纫 机 电 机 事 业 部 生 管 部 副 经 理 公 司 家 用 缝 纫 机 电 机 事 业 部 生 管 部 副 经 理 公 司 工 业 用 缝 纫 机 电 机 事 业 部 技 术 部 副 经 理 合 计 上 述 受 让 人 受 让 股 权 的 资 金 均 为 自 有 资 金, 不 存 在 由 他 人 垫 资 的 行 为 2007 年 3 月 13 日, 本 公 司 在 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 股 东 变 更 备 案 手 续 本 次 股 权 转 让 后, 本 公 司 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 名 称 所 持 股 份 ( 万 股 ) 股 份 比 例 (%) 股 份 性 质 1 张 敏 1, 发 起 人 股 2 通 联 创 投 1, 内 资 法 人 股 3 钱 进 发 起 人 股 4 章 则 余 发 起 人 股

40 5 李 锦 火 发 起 人 股 6 胡 宏 发 起 人 股 7 张 健 自 然 人 股 8 张 寅 孩 自 然 人 股 9 孙 建 荣 发 起 人 股 10 袁 晓 虹 发 起 人 股 11 陈 荣 昌 发 起 人 股 12 朱 赵 平 发 起 人 股 13 陈 丽 祖 发 起 人 股 14 朱 勇 虎 发 起 人 股 15 孔 庆 成 自 然 人 股 16 王 志 伟 发 起 人 股 17 蓝 金 申 发 起 人 股 18 王 缙 成 自 然 人 股 19 胡 洪 然 自 然 人 股 20 谢 国 伟 自 然 人 股 21 舒 琳 嫣 发 起 人 股 22 邹 董 雄 自 然 人 股 23 陈 超 自 然 人 股 24 韩 福 妹 自 然 人 股 25 王 小 元 自 然 人 股 26 毛 国 南 自 然 人 股 27 陈 伟 行 自 然 人 股 28 葛 立 中 自 然 人 股 合 计 5, 保 荐 人 和 律 师 核 查 意 见 经 保 荐 人 和 律 师 核 查, 丽 水 方 正 设 立 和 历 次 增 资 中 公 司 董 事 监 事 高 管 和 核 心 技 术 人 员 出 资 或 受 让 股 权 的 资 金 均 为 其 自 有 资 金, 均 未 向 公 司 借 款, 公 司 也 未 发 生 为 股 东 担 保 的 行 为

41 ( 三 ) 发 行 人 历 次 资 产 重 组 及 资 产 收 购 情 况 公 司 自 设 立 以 来, 未 进 行 过 重 大 资 产 重 组 公 司 ( 包 括 子 公 司 ) 发 生 的 重 大 投 资 购 买 或 出 售 资 产 ( 发 生 额 占 前 一 年 末 净 资 产 的 比 例 超 过 10% ) 情 况 如 下 : 本 公 司 从 2001 年 12 月 成 立 至 今, 坚 持 用 高 新 技 术 和 先 进 适 用 技 术 改 造 传 统 产 业 的 发 展 主 线, 按 照 研 发 和 生 产 机 电 一 体 化 产 品 的 工 作 思 路, 围 绕 微 特 电 机 技 术 开 发 与 应 用, 致 力 于 产 品 的 更 新 换 代 和 产 品 链 的 延 伸, 走 相 关 行 业 多 元 化 道 路 公 司 成 立 初 期, 主 要 产 品 为 家 用 缝 纫 机 电 机 和 工 业 用 缝 纫 机 电 机,2003 年 起 公 司 相 继 开 发 了 变 频 调 速 交 流 伺 服 电 机 和 电 脑 高 速 自 动 平 缝 机, 并 于 2004 年 开 始 形 成 批 量 生 产 及 销 售 为 进 一 步 做 大 做 强 电 脑 高 速 自 动 平 缝 机 产 业,2004 年 11 月, 公 司 专 门 成 立 子 公 司 浙 江 方 德 机 电 制 造 有 限 公 司 来 独 立 运 作 该 产 品 2005 年 8 月 公 司 利 用 多 年 积 累 的 在 微 特 电 机 领 域 研 发 生 产 及 管 理 经 验, 专 门 成 立 研 发 小 组, 开 发 生 产 汽 车 电 机, 从 而 介 入 汽 车 零 配 件 行 业,2005 年 11 月, 公 司 成 立 另 一 家 子 公 司 丽 水 方 正 东 进 机 电 有 限 公 司 来 独 立 运 作 汽 车 电 机 产 品 上 述 子 公 司 的 设 立 情 况 请 详 见 本 节 五 公 司 的 内 部 组 织 结 构 及 运 作 之 ( 三 ) 方 德 机 电 和 方 正 东 进 简 介 四 历 次 验 资 评 估 情 况 公 司 历 次 验 资 评 估 情 况 请 详 见 第 十 节 财 务 会 计 信 息 之 十 三 资 产 评 估 及 验 资 情 况 五 公 司 的 内 部 组 织 结 构 及 运 作 ( 一 ) 公 司 主 要 股 东 及 其 控 股 参 股 的 企 业 公 司 主 要 股 东 有 张 敏 先 生 通 联 创 投 钱 进 先 生 章 则 余 先 生 和 李 锦 火 先 生, 公 司 主 要 股 东 与 其 控 股 参 股 的 企 业 之 股 权 关 系 如 下 图 所 示 :

42 浙 江 方 正 电 机 股 份 有 限 公 司 张 敏 通 联 创 投 钱 进 章 则 余 李 锦 火 江 苏 森 威 精 锻 有 限 公 司 浙 江 正 原 电 气 股 份 有 限 公 司 浙 江 联 强 数 控 机 床 股 份 有 限 公 司 浙 江 海 利 得 新 材 料 股 份 有 限 公 司 北 京 北 纬 通 信 科 技 股 份 有 限 公 司 浙 江 产 权 交 易 所 有 限 公 司 33.55% 30% 14.77% 5.83% 5.83% 12.50% 35.84% 24% 35% 9.09% 51.61% 29.24% 浙 江 大 学 城 市 学 院 教 育 发 展 股 份 有 限 公 司

43 ( 二 ) 公 司 内 部 组 织 结 构 本 公 司 内 部 组 织 按 照 生 产 经 营 的 需 要 进 行 设 置, 具 体 情 况 如 下 : 股 东 大 会 提 名 薪 酬 考 核 委 员 会 审 计 委 员 会 战 略 委 员 会 董 秘 办 综 合 管 理 部 进 出 口 部 销 售 部 研 发 中 心 信 息 中 心 财 务 部 工 程 部 审 计 室 监 事 会 董 事 会 总 经 理 室 保 卫 科 档 案 室 人 力 资 源 管 理 科 企 业 文 化 科 欧 美 组 东 南 亚 组 中 东 组 中 南 美 组 华 东 组 华 北 组 东 北 组 华 南 组 电 机 开 发 组 控 制 系 统 开 发 组 计 算 机 维 护 组 ERP 系 统 维 护 组 会 计 组 出 纳 组 模 具 组 设 备 维 护 组 计 量 组 浙 江 方 德 机 电 制 造 有 限 公 司 家 用 缝 纫 机 电 机 事 业 部 工 业 用 缝 纫 机 电 机 事 业 部 丽 水 方 正 东 进 机 电 有 限 公 司 财 务 部 品 管 部 技 术 部 采 购 部 生 管 部 生 管 部 品 管 部 技 术 部 采 购 部 采 购 部 技 术 部 品 管 部 生 管 部 采 购 部 技 术 部 品 管 部 生 管 部 金 工 车 间 平 缝 装 配 车 间 伺 服 电 机 生 产 车 间 财 务 部 控 制 系 统 生 产 车 间 方 德 缝 制 设 备 有 限 公 司 全 资 子 公 司 控 股 子 公 司 投 资 比 例 95% 投 资 比 例 40% 平 缝 机 开 发 组 工 艺 设 计 组 外 观 设 计 组 上 海 华 联 缝 制 设 备 有 限 公 司 参 股 公 司 投 资 比 例 3.08%

44 公 司 各 部 门 职 责 如 下 : 部 门 职 责 董 秘 办 负 责 发 行 人 股 东 大 会 董 事 会 日 常 事 务 及 信 息 披 露 等 审 计 室 综 合 管 理 部 根 据 国 家 有 关 政 策 法 规 及 公 司 各 项 规 章 制 度, 拟 订 和 实 施 年 度 审 计 计 划, 对 公 司 财 务 收 支 经 济 效 益 实 施 内 部 审 计 监 督 等 负 责 公 司 质 量 管 理 体 系 的 运 行, 内 部 管 理 体 系 审 核 和 管 理 评 审 ; 负 责 行 政 事 务 管 理 文 秘 档 案 管 理 法 律 生 活 后 勤 服 务 安 全 生 产 人 事 用 工 工 资 福 利 社 保 统 筹 金 管 理 培 训 组 织 宣 传 工 会 保 卫 等 进 出 口 部 负 责 国 际 市 场 的 调 研 及 产 品 的 外 销 工 作 销 售 部 负 责 国 内 市 场 的 调 研 产 品 的 销 售 及 售 后 服 务 工 作 研 发 中 心 信 息 中 心 负 责 新 产 品 新 工 艺 新 技 术 的 开 发, 负 责 实 验 室 中 试 项 目 调 研 成 果 管 理 及 技 术 档 案 的 管 理 负 责 维 护 升 级 公 司 的 ERP 系 统 和 信 息 管 理 系 统, 建 设 维 护 公 司 网 络 系 统 和 办 公 自 动 化 硬 件 设 备 等 财 务 部 负 责 公 司 资 产 管 理 财 务 会 计 财 务 预 决 算 等 工 程 部 家 用 缝 纫 机 电 机 事 业 部 工 业 用 缝 纫 机 电 机 事 业 部 负 责 公 司 生 产 设 备 的 维 修 模 具 制 造 及 计 量 器 具 设 备 的 维 护 及 档 案 管 理 负 责 多 功 能 家 用 缝 纫 机 电 机 的 生 产 制 造 质 量 管 理 技 术 及 原 材 料 采 购 等 工 作 负 责 工 业 用 缝 纫 机 电 机 的 生 产 制 造 质 量 管 理 技 术 及 原 材 料 采 购 等 工 作 ( 三 ) 公 司 控 股 参 股 公 司 基 本 情 况 1 浙 江 方 德 机 电 制 造 有 限 公 司 (1) 成 立 时 间 :2004 年 11 月 15 日 (2) 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :5,000 万 元 (3) 注 册 地 址 和 主 要 生 产 经 营 地 : 丽 水 市 石 牛 路 73 号 (4) 经 营 范 围 : 电 机 缝 纫 机 机 械 设 备 的 制 造 及 销 售 缝 机 (5) 主 导 产 品 : 变 频 调 速 交 流 伺 服 电 机 直 流 无 刷 电 机 电 脑 高 速 自 动 平 (6) 主 要 财 务 状 况 :

45 经 浙 江 东 方 审 计, 方 德 机 电 2006 年 12 月 31 日 的 资 产 总 额 为 164,858, 元, 净 资 产 为 70,988, 元,2006 年 度 实 现 业 务 收 入 115,017, 元, 实 现 净 利 润 15,85, 元 ;2007 年 6 月 30 日 的 资 产 总 额 为 187,016, 元, 净 资 产 为 88,008, 元,2007 年 1-6 月 实 现 业 务 收 入 114,192, 元, 实 现 净 利 润 16,507, 元 (7) 报 告 期 内 重 组 情 况 方 德 机 电 于 2004 年 11 月 成 立, 注 册 资 本 2,000 万 元, 其 中 发 行 人 出 资 1,500 万 元, 占 注 册 资 本 的 75%, 通 联 创 投 出 资 500 万 元, 占 注 册 资 本 的 25% 2006 年 4 月 29 日, 方 德 机 电 召 开 2005 年 度 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 通 过 方 德 机 电 增 资 及 发 行 人 受 让 通 联 创 投 部 分 股 权 的 议 案 发 行 人 以 每 股 1.1 元 受 让 通 联 创 投 的 250 万 股 股 份, 以 每 股 1.1 元 增 加 出 资 3,000 万 股,( 方 德 机 电 2005 年 度 利 润 分 配 方 案 为 每 股 获 现 金 红 利 0.65 元, 利 润 分 配 完 成 后, 方 德 机 电 股 东 每 股 所 享 有 的 股 东 权 益 为 元, 由 此 作 为 通 联 创 投 出 让 股 权 和 本 次 增 资 的 定 价 依 据 ) 增 资 完 成 后, 方 德 机 电 的 注 册 资 本 由 2,000 万 元 变 更 为 5,000 万 元, 发 行 人 占 注 册 资 本 的 95%, 通 联 创 投 占 注 册 资 本 的 5% (8) 方 德 机 电 子 公 司 浙 江 方 德 缝 制 设 备 有 限 公 司 简 介 浙 江 方 德 缝 制 设 备 有 限 公 司 成 立 于 2006 年 10 月 27 日, 注 册 资 本 和 实 收 资 本 为 1,000 万 元, 其 中 方 德 机 电 出 资 400 万 元, 占 注 册 资 本 的 40%, 江 苏 时 代 服 装 机 械 实 业 有 限 公 司 杭 州 新 奇 缝 制 设 备 有 限 公 司 胡 浩 亮 林 宏 楠 等 分 别 出 资 150 万 元, 各 占 注 册 资 本 的 15%, 注 册 地 址 和 主 要 生 产 经 营 地 为 丽 水 市 石 牛 路 73 号, 主 要 从 事 除 电 脑 高 速 自 动 平 缝 机 外 的 OEM 缝 制 系 列 整 机 产 品 的 销 售 浙 江 方 德 缝 制 设 备 有 限 公 司 除 方 德 机 电 外 的 其 它 四 名 股 东 中, 江 苏 时 代 服 装 机 械 实 业 有 限 公 司 系 方 德 机 电 苏 南 地 区 独 家 特 约 经 销 商 ; 杭 州 新 奇 缝 制 设 备 有 限 公 司 系 方 德 机 电 产 品 杭 嘉 湖 地 区 独 家 特 约 经 销 商 ; 胡 浩 亮 为 宁 波 经 济 技 术 开 发 区 友 诚 衣 车 有 限 公 司 法 人 代 表, 该 公 司 系 方 德 机 电 产 品 宁 波 地 区 独 家 特 约 经 销 商 ; 林 宏 楠 为 厦 门 汇 成 针 车 有 限 公 司 法 人 代 表, 该 公 司 系 方 德 机 电 产 品 福 建 省 独 家 特 约 经 销 商 上 述 四 家 公 司 均 为 销 售 FDM 电 脑 高 速 自 动 平 缝 机 及 伺 服 电 机 排

46 名 前 列 的 经 销 商 成 立 浙 江 方 德 缝 制 设 备 有 限 公 司 是 公 司 构 建 厂 商 联 盟 的 积 极 尝 试 2 丽 水 方 正 东 进 机 电 有 限 公 司 (1) 成 立 时 间 :2005 年 11 月 23 日 (2) 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :620 万 元 (3) 注 册 地 址 和 主 要 生 产 经 营 地 : 丽 水 市 天 宁 工 业 区 24 号 (4) 经 营 范 围 : 电 机 汽 车 零 部 件 的 生 产 和 销 售 (5) 主 导 产 品 : 汽 车 座 椅 电 机 汽 车 摇 窗 电 机 (6) 主 要 财 务 状 况 : 经 浙 江 东 方 审 计, 方 正 东 进 2006 年 12 月 31 日 的 资 产 总 额 6,812, 元, 净 资 产 6,462, 元,2006 年 度 实 现 业 务 收 入 0 元, 实 现 净 利 润 0 万 元 ; 2007 年 6 月 30 日 的 资 产 总 额 6,148, 元, 净 资 产 5,702, 元,2007 年 1-6 月 实 现 业 务 收 入 157, 元, 实 现 净 利 润 -759, 元 (7) 报 告 期 内 重 组 情 况 方 正 东 进 成 立 于 2005 年 11 月, 设 立 时 注 册 资 本 80 万 美 元, 其 中 发 行 人 出 资 60 万 美 元, 占 注 册 资 本 的 75%, 韩 国 东 进 精 工 株 式 会 社 出 资 20 万 美 元, 占 注 册 资 本 的 25% 2006 年 12 月 16 日, 韩 国 东 进 精 工 株 式 会 社 将 其 持 有 的 全 部 股 权 转 让 给 发 行 人, 本 次 股 权 转 让 后, 方 正 东 进 由 中 外 合 资 企 业 变 更 为 发 行 人 的 全 资 子 公 司, 注 册 资 本 由 80 万 美 元 变 更 为 620 万 元 人 民 币 3 上 海 华 联 缝 制 设 备 有 限 公 司 上 海 华 联 缝 制 设 备 有 限 公 司 成 立 于 1997 年 6 月 16 日, 是 由 当 时 四 大 缝 纫 机 制 造 企 业 ( 上 海 标 准 华 南 天 津 ) 共 同 发 起, 联 合 国 内 缝 制 设 备 行 业 35 家 企 业 共 同 参 股 投 资 设 立 的 从 事 缝 制 设 备 行 业 展 览 服 务 和 联 合 销 售 的 企 业 该 公 司 注 册 资 本 260 万 元, 住 所 为 上 海 市 金 山 区 枫 泾 镇 朱 枫 公 路 999 号, 经 营 范 围 包 括 : 经 营 本 企 业 自 产 缝 纫 裁 剪 熨 烫 设 备 零 配 件 及 相 关 技 术 的 出

47 口 业 务 ; 经 营 本 企 业 生 产 所 需 原 辅 材 料 机 器 设 备 仪 器 仪 表 零 配 件 及 相 关 技 术 的 进 口 业 务 ; 承 办 三 来 一 补 业 务 ; 金 属 材 料 机 电 设 备 及 配 件 木 材 建 筑 装 潢 材 料 百 货 五 金 交 电 的 销 售 ; 承 接 展 览 服 务 截 至 2006 年 12 月 31 日, 上 海 华 联 缝 制 设 备 有 限 公 司 总 资 产 为 7,092, 元, 净 资 产 为 3,851, 元,2006 年 实 现 净 利 润 228, 元 ; 截 至 2007 年 3 月 31 日, 该 公 司 总 资 产 为 6,996, 元, 净 资 产 3,891, 元,2007 年 1-3 月 实 现 净 利 润 40, 元 六 股 东 的 基 本 情 况 ( 一 ) 发 行 人 的 实 际 控 制 人 发 行 人 实 际 控 制 人 为 张 敏 先 生, 现 任 公 司 董 事 长, 持 有 公 司 1,917.8 万 股, 占 公 司 总 股 本 的 33.55% ( 二 ) 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 1 张 敏 : 男, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 住 所 : 浙 江 省 丽 水 市 莲 都 区 灯 塔 小 区 140 幢 404 室, 身 份 证 号 码 : , 现 任 公 司 董 事 长, 持 有 公 司 1,917.8 万 股, 占 公 司 总 股 本 的 33.55% 2 通 联 创 业 投 资 股 份 有 限 公 司 通 联 创 业 投 资 股 份 有 限 公 司 前 身 为 万 向 创 业 投 资 股 份 有 限 公 司 (2004 年 8 月 万 向 创 投 更 名 为 通 联 创 业 投 资 股 份 有 限 公 司 ) 万 向 创 投 系 由 万 向 集 团 公 司 浙 江 省 科 技 风 险 投 资 有 限 公 司 深 圳 市 万 向 投 资 有 限 公 司 ( 后 变 更 为 通 联 资 本 控 股 有 限 公 司 ) 浙 江 东 方 通 信 集 团 有 限 公 司 上 海 凌 宇 汽 车 电 子 商 务 有 限 公 司 杭 州 市 财 务 开 发 公 司 萧 山 市 国 有 资 产 经 营 总 公 司 VENTURE EQUITIES MANAGEMENT,INC.( 创 业 资 本 管 理 公 司 ) POWERDRIVE EUROPE LIMITED ( 欧 洲 能 动 公 司 ) 共 同 组 建 的 股 份 有 限 公 司 该 公 司 于 2000 年 12 月 在 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册, 取 得 号 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 资 本 人 民 币 3 亿 元, 总 股 本 3 亿 股 万 向 创 投 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 :

48 股 东 名 称 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 万 向 集 团 公 司 21, 浙 江 省 科 技 风 险 投 资 有 限 公 司 3, 深 圳 市 万 向 投 资 有 限 公 司 2, 浙 江 东 方 通 信 集 团 有 限 公 司 1, 上 海 凌 宇 汽 车 电 子 商 务 有 限 公 司 1, 杭 州 市 财 务 开 发 公 司 萧 山 市 国 有 资 产 经 营 总 公 司 VENTURE EQUITIES MANAGEMENT,INC. ( 创 业 资 本 管 理 公 司 ) POWERDRIVE EUROPE LIMITED ( 欧 洲 能 动 公 司 ) 合 计 30, 年, 万 向 集 团 公 司 和 上 海 凌 宇 汽 车 电 子 商 务 有 限 公 司 将 其 各 自 持 有 的 全 部 股 份 转 让 给 中 国 万 向 控 股 有 限 公 司, 该 部 分 股 权 合 计 22,085 万 股, 占 总 股 本 的 73.62%; 同 年,VENTURE EQUITIES MANAGEMENT,INC.( 创 业 资 本 管 理 公 司 ) 和 POWERDRIVE EUROPE LIMITED( 欧 洲 能 动 公 司 ) 将 其 各 自 持 有 的 全 部 股 份 转 让 给 深 圳 市 万 向 投 资 有 限 公 司, 该 部 分 股 权 转 让 完 成 后, 深 圳 市 万 向 投 资 有 限 公 司 合 计 持 股 2,915 万 股, 占 总 股 本 的 9.71%;2005 年 1 月 中 国 万 向 控 股 有 限 公 司 将 其 持 有 的 22,085 万 股 股 权 转 让 给 通 联 资 本 控 股 有 限 公 司 ( 即 深 圳 市 万 向 投 资 有 限 公 司,2004 年 9 月, 该 公 司 名 称 变 更 为 通 联 资 本 控 股 有 限 公 司 ), 该 部 分 股 权 转 让 完 成 后, 通 联 资 本 控 股 有 限 公 司 合 计 持 有 25,000 万 股 股 份, 占 总 股 本 的 83.33% 通 联 资 本 控 股 有 限 公 司 的 股 东 为 自 然 人 管 大 源 与 鲁 伟 鼎, 其 中 管 大 源 持 有 该 公 司 95% 的 股 份 经 过 上 述 股 权 转 让 后, 通 联 创 投 目 前 股 权 结 构 如 下 表 所 示 :