Microsoft Word - 公開說明書-99遠百final.doc

Transcription

1 股 票 代 碼 :2903 遠 東 百 貨 股 份 有 限 公 司 Far Eastern Department Stores Ltd. 公 開 說 明 書 ( 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 申 報 用 稿 本 ) 一 公 司 名 稱 : 遠 東 百 貨 股 份 有 限 公 司 二 本 公 開 說 明 書 編 印 目 的 : 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 ( 一 ) 種 類 : 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 ( 二 ) 金 額 : 發 行 總 額 上 限 為 新 台 幣 貳 拾 伍 億 元, 每 張 面 額 新 台 幣 壹 拾 萬 元 整, 依 票 面 金 額 十 足 發 行 ( 三 ) 利 率 : 票 面 利 率 0% ( 四 ) 發 行 條 件 : 發 行 期 間 為 三 年, 自 發 行 日 後 屆 滿 一 個 月 之 翌 日 起, 至 到 期 日 前 十 日 止, 可 轉 換 為 本 公 司 之 普 通 股 股 票 ( 五 ) 公 開 承 銷 比 例 : 全 數 委 由 承 銷 商 對 外 公 開 承 銷 ( 六 ) 承 銷 及 配 售 方 式 : 以 詢 價 圈 購 方 式 對 外 公 開 銷 售 ( 七 ) 轉 換 辦 法 : 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 第 467 頁 三 本 次 資 金 運 用 計 畫 之 用 途 及 預 計 可 能 產 生 效 益 之 概 要 : 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 第 52 頁 四 本 次 發 行 之 相 關 費 用 ( 一 ) 承 銷 費 用 : 約 新 台 幣 伍 佰 萬 元 整 ( 二 ) 其 他 費 用 : 會 計 師 公 費 律 師 公 費 及 印 刷 費 等, 約 新 台 幣 壹 佰 陸 拾 伍 萬 元 整 五 有 價 證 券 之 生 效, 不 得 藉 以 作 為 證 實 申 報 事 項 或 保 證 證 券 價 值 之 宣 傳 六 本 公 開 說 明 書 之 內 容 如 有 虛 偽 或 隱 匿 之 情 事 者, 應 由 發 行 人 及 其 負 責 人 與 其 他 曾 在 公 開 說 明 書 上 簽 章 者 依 法 負 責 七 投 資 人 應 詳 閱 本 公 開 說 明 書 之 內 容, 並 應 注 意 本 公 司 之 風 險 事 項, 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 第 3 頁 八 公 開 說 明 書 電 子 檔 案 查 閱 網 址 : 公 開 資 訊 觀 測 站 公 司 網 址 : 遠 東 百 貨 股 份 有 限 公 司 編 製 中 華 民 國 九 十 九 年 十 二 月 二 十 九 日 刊 印

2 一 本 次 發 行 前 實 收 資 本 之 來 源 : 單 位 : 新 台 幣 元 資 本 來 源 金 額 佔 實 收 資 本 額 比 率 現 金 增 資 2,909,823, % 盈 餘 轉 增 資 6,575,209, % 資 本 公 積 轉 增 資 2,990,741, % 海 外 可 轉 換 公 司 債 81,555, % 庫 藏 股 註 銷 (130,990,000) (1.05%) 實 收 資 本 額 12,426,339, % 二 公 開 說 明 書 之 分 送 計 畫 : ( 一 ) 陳 列 處 所 : 台 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 暨 期 貨 市 場 發 展 基 金 會 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 本 公 司 及 本 公 司 股 務 代 理 機 構 ( 二 ) 分 送 方 式 : 依 臺 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 規 定 方 式 辦 理 ( 三 ) 索 取 方 式 : 請 附 回 郵 信 封 向 本 公 司 或 股 務 代 理 機 構 索 取 或 透 過 網 路 取 閱 ( 三 證 券 承 銷 商 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 名 稱 : 凱 基 證 券 股 份 有 限 公 司 網 址 : 地 址 : 台 北 市 明 水 路 700 號 3 樓 電 話 : (02) 四 公 司 債 保 證 機 構 : 不 適 用 五 公 司 債 受 託 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 名 稱 : 永 豐 商 業 銀 行 信 託 部 網 址 : 地 址 : 台 北 市 中 山 區 南 京 東 路 3 段 36 號 1 樓 電 話 : (02) 六 股 票 或 公 司 債 簽 證 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 無, 採 無 實 體 發 行 七 辦 理 股 票 過 戶 過 戶 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 名 稱 : 亞 東 證 券 股 份 有 限 公 司 網 址 : 地 址 : 台 北 市 重 慶 南 路 一 段 86 號 3 樓 電 話 : (02) 八 信 用 評 等 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 無 九 公 司 債 簽 證 會 計 師 及 律 師 姓 名 事 務 所 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 無, 採 無 實 體 發 行 十 最 近 年 度 財 務 報 告 簽 證 會 計 師 姓 名 事 務 所 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 姓 名 : 余 鴻 賓 施 景 彬 事 務 所 名 稱 : 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 網 址 : 地 址 : 台 北 市 民 生 東 路 三 段 156 號 12 樓 電 話 : (02) 十 一 複 核 律 師 姓 名 事 務 所 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 姓 名 : 徐 心 蘭 事 務 所 名 稱 : 理 律 法 律 事 務 所 網 址 : 地 址 : 台 北 市 敦 化 北 路 201 號 7 樓 電 話 : (02) 十 二 發 言 人 : 代 理 發 言 人 : 姓 名 : 倪 候 昆 姓 名 : 鄒 德 祥 職 稱 : 管 理 本 部 副 總 經 理 職 稱 : 總 經 理 辦 公 室 副 總 經 理 電 話 : (02) 轉 381 電 話 : (02) 轉 541 電 子 信 箱 : service@feds.com.tw 十 三 公 司 網 址 : 電 子 信 箱 : service@feds.com.tw

3 遠 東 百 貨 股 份 有 限 公 司 公 開 說 明 書 摘 要 實 收 資 本 額 :12,426,339,600 元 公 司 地 址 : 台 北 市 寶 慶 路 27 號 電 話 :(02) 設 立 日 期 :56 年 8 月 31 日 網 址 : 上 市 日 期 :67 年 10 月 11 日 上 櫃 日 期 : 公 開 發 行 日 期 :65 年 08 月 7 日 管 理 股 票 日 期 : 負 責 人 : 董 事 長 徐 旭 東 總 經 理 徐 雪 芳 股 票 過 戶 機 構 : 亞 東 證 券 股 份 有 限 公 司 股 務 代 理 地 址 : 台 北 市 重 慶 南 路 一 段 86 號 3 樓 債 券 承 銷 機 構 : 凱 基 證 券 股 份 有 限 公 司 地 址 : 台 北 市 明 水 路 700 號 3 樓 最 近 年 度 簽 證 會 計 師 : 余 鴻 賓 施 景 彬 地 址 : 台 北 市 民 生 東 路 三 段 156 號 12 樓 現 任 簽 證 會 計 師 : 葉 淑 娟 施 景 彬 地 址 : 台 北 市 民 生 東 路 三 段 156 號 12 樓 複 核 律 師 : 徐 心 蘭 地 址 : 台 北 市 敦 化 北 路 201 號 7 樓 信 用 評 等 機 構 : 不 適 用 發 言 人 : 代 理 發 言 人 : 倪 候 昆 鄒 德 祥 網 址 : 電 話 :(02) 網 址 : 電 話 :(02) 網 址 : 電 話 :(02) 網 址 : 電 話 :(02) 網 址 : 電 話 :(02) 職 稱 : 副 總 經 理 職 稱 : 副 總 經 理 最 近 一 次 經 信 用 評 等 日 期 : 不 適 用 評 等 標 的 : 不 適 用 評 等 結 果 : 不 適 用 董 事 選 任 日 期 : 98 年 6 月 12 日, 任 期 : 3 年 監 察 人 選 任 日 期 :98 年 6 月 12 日, 任 期 : 3 年 全 體 董 事 持 股 比 例 :22.49%(99 年 11 月 30 日 ) 全 體 監 察 人 持 股 比 率 :0.5%(99 年 11 月 30 日 ) 董 事 監 察 人 及 持 股 超 過 10% 股 東 及 其 持 股 比 例 :(99 年 11 月 30 日 ) 職 稱 姓 名 持 股 比 例 職 稱 姓 名 持 股 比 例 董 事 長 徐 旭 東 0.12% 董 事 亞 洲 水 泥 ( 股 ) 公 司 5.56% 代 表 人 : 邵 瑞 蕙 董 事 鼎 鼎 企 業 管 理 顧 問 ( 股 ) 公 司 0.01% 董 事 亞 洲 水 泥 ( 股 ) 公 司 5.56% 代 表 人 : 徐 雪 芳 代 表 人 : 梁 錦 琳 董 事 遠 東 新 世 紀 ( 股 ) 公 司 16.80% 監 察 人 裕 勤 科 技 ( 股 ) 公 司 0.19% 代 表 人 : 徐 國 玲 代 表 人 : 王 嘉 聰 董 事 遠 東 新 世 紀 ( 股 ) 公 司 16.80% 監 察 人 裕 民 貿 易 ( 股 ) 公 司 0.31% 代 表 人 : 葉 清 水 代 表 人 : 李 靜 芳 董 事 遠 東 新 世 紀 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 羅 仕 清 16.80% 10% 大 股 東 遠 東 新 世 紀 ( 股 ) 公 司 16.80% 工 廠 地 址 : 不 適 用 主 要 產 品 : 服 飾 家 用 及 超 市 商 品 風 險 事 項 請 詳 本 公 開 說 明 書 市 場 結 構 : 內 銷 100% 外 銷 0 % 營 業 收 入 : 22,203,198 仟 元 去 (98) 年 度 稅 前 純 益 : 2,030,246 仟 元 每 股 盈 餘 : 1.62 元 本 次 募 集 發 行 有 價 證 券 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 封 面 種 類 及 金 額 電 話 : 不 適 用 參 閱 本 文 之 頁 次 第 37 頁 參 閱 本 文 之 頁 次 第 3 頁 第 頁 發 行 條 件 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 封 面 募 集 資 金 用 途 及 預 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 第 52 頁 計 產 生 效 益 概 述 本 次 公 開 說 明 書 刊 印 日 期 : 99 年 12 月 29 日 刊 印 目 的 : 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 其 他 重 要 事 項 之 扼 要 說 明 及 參 閱 本 文 之 頁 次 : 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 目 錄

4 遠 東 百 貨 股 份 有 限 公 司 公 開 說 明 書 目 錄 壹 公 司 概 況... 1 一 公 司 簡 介... 1 ( 一 ) 設 立 日 期...1 ( 二 ) 總 公 司 分 公 司 之 地 址 及 電 話...1 ( 三 ) 公 司 沿 革...1 二 風 險 事 項... 3 ( 一 ) 風 險 因 素...3 ( 二 ) 訴 訟 或 非 訟 事 件...6 ( 三 ) 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 或 喪 失 債 信 情 事, 應 列 明 其 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響...8 ( 四 ) 其 他 重 要 事 項...8 三 公 司 組 織... 9 ( 一 ) 組 織 系 統...9 ( 二 ) 關 係 企 業 組 織 圖...11 ( 三 ) 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管...14 ( 四 ) 董 事 及 監 察 人...15 ( 五 ) 發 起 人...18 ( 六 ) 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金...19 四 公 司 資 本 及 股 份 ( 一 ) 股 份 種 類...24 ( 二 ) 股 本 形 成 經 過...24 ( 三 ) 最 近 股 權 分 散 情 形...24 ( 四 ) 最 近 二 年 度 每 股 市 價 淨 值 盈 餘 股 利 及 相 關 資 料...28 ( 五 ) 公 司 股 利 政 策 及 執 行 狀 況...28 ( 六 ) 本 年 度 已 議 之 無 償 配 股 對 公 司 營 業 績 效 及 每 股 盈 餘 之 影 響...28 ( 七 ) 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞...28 ( 八 ) 公 司 買 回 本 公 司 股 份 情 形...29 五 公 司 債 辦 理 情 形 六 特 別 股 辦 理 情 形 七 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證 辦 理 情 形 八 員 工 認 股 權 憑 證 辦 理 情 形 九 併 購 辦 理 情 形 十 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 辦 理 情 形 貳 營 運 概 況 一 公 司 之 經 營 ( 一 ) 業 務 內 容...32 頁 次

5 ( 二 ) 市 場 及 產 銷 概 況...35 ( 三 ) 最 近 二 年 度 從 業 員 工 人 數...37 ( 四 ) 環 保 支 出 資 訊...37 ( 五 ) 勞 資 關 係...38 二 固 定 資 產 及 其 他 不 動 產 應 記 載 事 項 ( 一 ) 自 有 資 產...39 ( 二 ) 租 賃 資 產...42 ( 三 ) 各 生 產 工 廠 現 況 及 最 近 二 年 度 設 備 產 能 利 用 率...44 三 轉 投 資 事 業 應 記 載 事 項 ( 一 ) 轉 投 資 事 業 概 況...45 ( 二 ) 綜 合 持 股 比 例...46 ( 三 ) 上 市 或 上 櫃 公 司 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 子 公 司 持 有 或 處 分 本 公 司 股 票 情 形 及 其 設 定 質 權 之 情 形, 並 列 明 資 金 來 源 及 其 對 公 司 經 營 結 果 及 財 務 狀 況 之 影 響...46 ( 四 ) 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 發 生 公 司 法 第 一 百 八 十 五 條 情 事 或 有 以 部 分 營 業 研 發 成 果 移 轉 子 公 司 者, 應 揭 露 放 棄 子 公 司 現 金 增 資 認 購 情 形, 認 購 相 對 人 之 名 稱 及 其 與 公 司 董 事 監 察 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 股 東 之 關 係 及 認 購 股 數...46 四 重 要 契 約 參 發 行 計 畫 及 執 行 情 形 一 前 次 現 金 增 資 併 購 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 或 發 行 公 司 債 資 金 運 用 計 畫 分 析 二 本 次 現 金 增 資 發 行 公 司 債 或 發 行 員 工 認 股 權 憑 證 之 資 金 運 用 計 畫 分 析 三 本 次 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 應 記 載 事 項 四 本 次 併 購 發 行 新 股 應 記 載 事 項 肆 財 務 狀 況 一 最 近 五 年 度 簡 明 資 產 負 債 表 及 損 益 表 ( 一 ) 簡 明 資 產 負 債 表 及 損 益 表...68 ( 二 ) 影 響 上 述 財 務 報 表 作 一 致 性 比 較 之 重 要 事 項 如 會 計 變 動 公 司 合 併 或 營 業 部 門 停 工 等 及 其 發 生 對 當 年 度 財 務 報 表 之 影 響...69 ( 三 ) 最 近 五 年 度 簽 證 會 計 師 姓 名 及 其 查 核 意 見...70 ( 四 ) 財 務 分 析...70 ( 五 ) 會 計 科 目 重 大 變 動 說 明...72 二 財 務 報 表 ( 一 ) 最 近 兩 年 度 財 務 報 表 及 會 計 師 查 核 報 告...72 ( 二 ) 最 近 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 母 子 公 司 合 併 財 務 報 表...72 ( 三 ) 發 行 人 申 報 募 集 發 行 有 價 證 券 後, 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 前, 如 有 最 近 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 表, 應 併 予 揭 露...72 三 財 務 概 況 其 他 重 要 事 項 ( 一 ) 公 司 及 其 關 係 企 業 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 情 事, 應 列 明 其 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響...72

6 ( 二 ) 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 有 發 生 公 司 法 第 一 百 八 十 五 條 情 事 者, 應 揭 露 下 列 資 訊...72 ( 三 ) 期 後 事 項...73 ( 四 ) 其 他...73 四 財 務 狀 況 及 經 營 結 果 檢 討 分 析 應 記 載 事 項 如 下 ( 一 ) 財 務 狀 況...73 ( 二 ) 經 營 結 果...74 ( 三 ) 現 金 流 量...75 ( 四 ) 最 近 年 度 重 大 資 本 支 出 對 財 務 業 務 之 影 響...75 ( 五 ) 最 近 年 度 轉 投 資 政 策 其 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 改 善 計 畫 及 未 來 一 年 投 資 計 畫...76 ( 六 ) 其 他 重 要 事 項...76 伍 特 別 記 載 事 項 一 內 部 控 制 制 度 執 行 狀 況 ( 一 ) 最 近 三 年 度 會 計 師 提 出 之 內 部 控 制 建 議 之 改 善 情 形...77 ( 二 ) 最 近 三 年 度 內 部 稽 核 發 現 重 大 缺 失 之 改 善 情 形...77 ( 三 ) 內 部 控 制 聲 明 書...77 ( 四 ) 委 託 會 計 師 專 案 審 查 內 部 控 制 者, 應 列 明 其 原 因 會 計 師 審 查 意 見 公 司 改 善 措 施 及 缺 失 事 項 改 善 情 形...77 二 委 託 經 金 管 會 核 准 或 認 可 之 信 用 評 等 機 構 進 行 評 等 者, 應 揭 露 該 信 用 評 等 機 構 所 出 具 之 評 等 報 告 三 證 券 承 銷 商 評 估 總 結 意 見 四 律 師 法 律 意 見 書 五 由 發 行 人 填 寫 並 經 會 計 師 複 核 之 案 件 檢 查 表 彙 總 意 見 六 前 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 於 申 報 生 效 時 經 金 管 會 通 知 應 自 行 改 進 事 項 之 改 進 情 形 七 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 於 申 報 生 效 時 經 金 管 會 通 知 應 補 充 揭 露 之 事 項 八 公 司 初 次 上 市 上 櫃 或 前 次 及 最 近 三 年 度 申 報 ( 請 ) 募 集 與 發 行 有 價 證 券 時, 於 公 開 說 明 書 中 揭 露 之 聲 明 書 或 承 諾 事 項 及 其 目 前 執 行 情 形 九 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 董 事 或 監 察 人 對 董 事 會 通 過 重 要 決 議 有 不 同 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 者 十 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 公 司 及 其 內 部 人 員 依 法 被 處 罰 公 司 對 其 內 部 人 員 違 反 內 部 控 制 制 度 規 定 之 處 罰 主 要 缺 失 與 改 善 情 形 十 一 上 市 上 櫃 公 司 應 就 公 司 治 理 運 作 情 形 應 記 載 下 列 事 項 十 二 其 他 必 要 補 充 說 明 事 項 陸 重 要 決 議 應 記 載 與 本 次 發 行 有 關 之 決 議 文 一 本 次 發 行 董 事 會 議 事 錄 附 件 一 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法 二 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 價 格 說 明 書

7 壹 公 司 概 況 一 公 司 簡 介 ( 一 ) 設 立 日 期 : 中 華 民 國 五 十 六 年 八 月 三 十 一 日 ( 二 ) 總 公 司 分 公 司 之 地 址 及 電 話 總 公 司 : 台 北 市 寶 慶 路 27 號 電 話 :(02) 台 北 分 公 司 : 台 北 市 寶 慶 路 32 號 電 話 :(02) 板 橋 分 公 司 : 板 橋 市 中 山 路 一 段 152 號 電 話 :(02) 桃 園 分 公 司 : 桃 園 市 中 正 路 20 號 電 話 :(03) 新 竹 分 公 司 : 新 竹 市 西 大 路 323 號 電 話 :(03) 花 蓮 和 平 分 公 司 : 花 蓮 縣 花 蓮 市 和 平 路 581 號 電 話 :(03) 嘉 義 分 公 司 : 嘉 義 市 垂 楊 路 537 號 電 話 :(05) 台 南 公 園 分 公 司 : 台 南 市 公 園 路 60 號 電 話 :(06) 台 南 成 功 分 公 司 : 台 南 市 前 鋒 路 210 號 電 話 :(06) 高 雄 分 公 司 : 高 雄 市 三 多 四 路 21 號 電 話 :(07) ( 三 ) 公 司 沿 革 93 年 2 月. 中 壢 中 央 路 分 公 司 結 束 營 業 4 月. 獲 得 經 濟 部 投 資 審 議 委 員 會 核 准, 經 由 第 三 地 區 投 資 事 業 間 接 在 大 陸 地 區 投 資, 設 立 遠 東 百 貨 成 都 有 限 公 司 6 月. 遠 東 百 貨 中 壢 店 重 新 改 裝 成 太 平 洋 SOGO 中 壢 中 央 新 館 7 月. 獲 得 經 濟 部 投 資 審 議 委 員 會 核 准, 經 由 第 三 地 區 投 資 事 業 間 接 在 大 陸 地 區 投 資, 設 立 重 慶 遠 東 百 貨 有 限 公 司 及 重 慶 遠 百 商 業 管 理 諮 詢 有 限 公 司 8 月. 遠 東 百 貨 和 CitySuper 合 資 成 立 遠 東 都 會 股 份 有 限 公 司 11 月. 原 重 慶 遠 百 商 業 管 理 諮 詢 有 限 公 司 獲 得 經 濟 部 投 資 審 議 委 員 會 核 准 變 更 為 重 慶 百 鼎 商 業 管 理 諮 詢 有 限 公 司 12 月. 遠 東 都 會 股 份 有 限 公 司 之 遠 企 購 物 中 心 店 正 式 開 幕 94 年 1 月. 經 由 第 三 地 區 投 資 事 業 間 接 投 資 大 陸 成 立 之 重 慶 遠 東 百 貨 有 限 公 司 正 式 開 幕 3 月. 獲 得 經 濟 部 投 資 審 議 委 員 會 核 准, 經 由 第 三 地 區 投 資 事 業 間 接 在 大 陸 地 區 投 資, 設 立 天 津 遠 百 百 貨 有 限 公 司 11 月. 解 散 子 公 司 美 國 夏 威 夷 遠 東 百 貨 公 司 並 直 接 持 有 孫 公 司 美 國 洛 杉 磯 遠 東 百 貨 公 司 之 股 權. 投 標 取 得 教 育 部 學 產 基 金 會 座 落 於 台 中 市 西 屯 區 惠 國 段 地 號 學 1

8 產 土 地 二 十 年 之 土 地 承 租 權 租 賃 期 間 屆 滿 後, 得 申 請 續 約 一 次, 期 間 為 20 年 95 年 5 月. 大 陸 天 津 遠 百 百 貨 有 限 公 司 開 幕 12 月. 解 散 子 公 司 百 進 新 加 坡 並 辦 理 清 算. 太 平 洋 SOGO 忠 孝 復 興 店 開 幕. 遠 東 都 會 股 份 有 限 公 司 之 SOGO 復 興 館 正 式 開 幕 96 年 1 月. 買 回 荷 蘭 商 牛 奶 佳 喜 樂 ( 股 ) 公 司 等 所 持 有 之 遠 百 企 業 公 司 股 權 10 月. 原 重 慶 遠 東 百 貨 有 限 公 司 獲 得 經 濟 部 投 資 審 議 委 員 會 核 准 變 更 為 重 慶 遠 百 百 貨 有 限 公 司 97 年 2 月. 原 重 慶 百 鼎 商 業 管 理 諮 詢 有 限 公 司 獲 得 經 濟 部 投 資 審 議 委 員 會 核 准 變 更 為 上 海 百 鼎 商 業 管 理 諮 詢 有 限 公 司 4 月. 經 濟 部 投 資 審 議 委 員 會 核 准 子 公 司 百 揚 投 資 公 司 向 荷 蘭 銀 行 購 買 其 所 持 有 之 太 平 洋 中 國 控 股 ( 香 港 ) 公 司 40% 股 權 10 月. 遠 百 企 業 成 立 愛 買 三 重 量 販 店 98 年 3 月. 原 天 津 遠 百 百 貨 有 限 公 司 獲 得 經 濟 部 投 資 審 議 委 員 會 核 准 變 更 為 天 津 遠 東 百 貨 有 限 公 司 5 月. 太 平 洋 SOGO 天 母 分 公 司 開 幕 10 月. 花 蓮 和 平 分 公 司 開 幕. 遠 百 企 業 成 立 愛 買 花 蓮 量 販 店 99 年 1 月. 經 濟 部 投 資 審 議 委 員 會 核 准 轉 投 資 公 司 百 揚 投 資 及 太 平 洋 SOGO 經 由 第 三 地 區 轉 投 資 事 業 間 接 轉 投 資 設 立 無 錫 遠 東 百 貨 商 場 有 限 公 司. 遠 百 企 業 成 立 愛 買 基 隆 量 販 店 99 年 6 月. 大 陸 無 錫 遠 東 百 貨 商 場 有 限 公 司 開 幕 2

9 二 風 險 事 項 ( 一 ) 風 險 因 素 1. 利 率 匯 率 變 動 通 貨 膨 脹 情 形 對 公 司 損 益 之 影 響 及 未 來 因 應 措 施 : 項 目 影 響 及 因 應 措 施 利 率 變 動 台 灣 央 行 於 9 月 30 日 理 監 事 會 議 中 再 度 調 升 利 率 半 碼, 主 要 係 因 亞 洲 新 興 國 家 經 濟 強 勁 成 長, 帶 動 台 灣 出 口 及 民 間 投 資 大 幅 擴 張, 益 以 民 間 消 費 穩 定 成 長 台 灣 央 行 鑑 於 經 濟 穩 定 復 甦, 市 場 利 率 反 映 走 高, 以 及 物 價 溫 和 上 升 情 形 下, 應 會 持 續 採 調 升 政 策 利 率 的 作 法, 有 助 市 場 利 率 循 序 接 近 正 常 水 準, 以 達 成 維 持 物 價 穩 定 與 金 融 穩 定 之 目 標 本 公 司 為 分 散 利 率 可 能 持 續 調 升 之 風 險, 將 配 合 長 短 期 資 金 規 劃, 以 降 低 公 司 整 體 之 融 資 成 本 匯 率 變 動 由 於 中 國 大 陸 長 期 對 美 貿 易 出 超, 使 得 在 美 國 壓 力 之 下, 人 民 幣 自 6 月 份 起 快 速 走 升 又 因 美 國 經 濟 復 甦 腳 步 不 如 亞 洲, 美 國 政 府 祭 出 第 二 輪 量 化 寬 鬆 的 貨 幣 政 策, 加 印 美 元 買 國 債, 此 舉 拼 命 印 鈔 票 的 結 果 將 帶 動 美 元 走 貶, 亞 洲 貨 幣 走 強 之 趨 勢 唯 台 灣 央 行 為 避 免 熱 錢 過 度 流 入 導 致 資 產 泡 沫 之 疑 慮, 莫 不 致 力 於 穩 定 台 幣 匯 率 變 動 本 公 司 並 未 從 事 以 套 利 或 投 機 為 目 的 之 外 匯 相 關 交 易, 且 本 公 司 進 銷 貨 主 要 以 新 台 幣 收 付, 國 外 商 品 進 口 所 需 之 外 匯 比 重 低, 故 匯 率 變 動 對 本 公 司 損 益 並 無 顯 著 之 不 利 影 響 通 貨 膨 脹 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止,99 年 1 至 8 月 消 費 者 物 價 (CPI) 年 增 率 為 0.99% 隨 穀 物 等 國 際 原 物 料 行 情 上 漲, 國 內 零 售 市 場 反 映 成 本 調 高 售 價, 主 計 處 預 估 本 年 CPI 年 增 率 為 1.23%, 明 年 將 再 升 為 1.43% CPI 年 增 率 大 致 呈 現 微 幅 上 升 走 勢, 通 膨 壓 力 對 本 公 司 損 益 影 響 有 限 因 應 措 施 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 利 率 匯 率 及 通 膨 問 題 影 響 並 不 顯 著 但 本 公 司 仍 會 持 續 注 意 市 場 變 化, 以 在 前 述 因 素 發 生 第 一 時 間, 能 盡 快 消 弭 利 率 匯 率 變 動 及 通 貨 膨 脹 對 本 公 司 損 益 之 影 響 及 做 適 當 調 整 處 理, 以 降 低 對 公 司 財 務 及 業 務 受 到 可 能 之 衝 擊 2. 從 事 高 風 險 高 槓 桿 投 資 資 金 貸 與 他 人 背 書 保 證 及 衍 生 性 商 品 交 易 之 政 策 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 及 未 來 因 應 措 施 : 項 目 目 前 政 策 因 應 措 施 高 風 險 高 槓 桿 投 資 及 衍 生 性 商 品 交 最 近 (98) 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 本 公 司 未 從 事 高 風 險 高 槓 桿 投 資 及 衍 生 性 商 品 交 易 等 業 本 公 司 未 來 仍 不 考 慮 從 事 高 風 險 高 槓 桿 投 資 及 衍 生 性 商 品 交 易 等 業 務 易 務 資 金 貸 與 他 人 本 公 司 已 於 依 財 政 部 證 券 暨 期 貨 管 理 委 員 會 之 相 關 行 政 規 則 訂 定 資 金 貸 與 他 人 之 相 關 作 業 程 本 公 司 辦 理 資 金 貸 與 事 項, 應 由 借 款 人 先 檢 附 必 要 之 財 務 資 料, 向 本 公 司 財 務 部 申 3

10 項 目 目 前 政 策 因 應 措 施 序, 且 依 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 ( 以 下 簡 稱 金 管 會 ) 近 年 陸 續 發 函 通 知 修 正 公 開 發 行 公 司 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 處 理 準 則 相 關 規 定 之 要 求, 修 正 本 公 司 之 資 金 貸 與 他 人 作 業 程 序, 並 經 董 事 會 及 股 東 會 通 過 請 融 通 額 度, 財 務 部 審 慎 評 估 是 否 符 合 公 開 發 行 公 司 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 處 理 準 則, 並 評 估 是 否 符 合 本 公 司 之 資 金 貸 與 他 人 作 業 程 序 所 列 各 事 項, 將 其 評 估 結 果 提 報 董 事 會 決 議 後 辦 理 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 本 公 司 依 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 於 修 正 公 告 之 公 開 發 行 公 司 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 處 理 準 則, 修 正 本 公 司 之 資 金 貸 與 他 人 作 業 程 序 部 分 條 文, 經 董 事 會 決 議 通 過 後 提 報 本 公 司 九 十 九 年 度 股 東 常 會 討 論 並 通 過 背 書 保 證 本 公 司 已 於 依 財 政 部 證 券 暨 期 貨 管 理 委 員 會 之 相 關 行 政 規 定 訂 定 背 書 保 證 之 相 關 作 業 程 序, 且 依 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 近 年 陸 續 發 函 通 知 修 正 公 開 發 行 公 司 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 處 理 準 則 相 本 公 司 為 他 人 背 書 保 證 前, 應 由 財 務 部 審 慎 評 估 是 否 符 合 公 開 發 行 公 司 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 處 理 準 則, 並 評 估 是 否 符 合 本 公 司 之 背 書 保 證 作 業 程 序 所 列 各 事 關 規 定, 並 依 台 灣 證 券 交 易 所 ( 股 ) 項, 將 其 評 估 結 果 提 報 董 事 公 司 近 年 陸 續 發 函 通 知 修 改 相 關 作 會 決 議 後 辦 理 業 規 定 之 要 求, 修 正 本 公 司 之 背 書 保 證 作 業 程 序, 並 經 董 事 會 及 股 東 會 通 過 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 本 公 司 另 依 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 於 修 正 公 告 之 公 開 發 行 公 司 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 處 理 準 則, 修 正 本 公 司 之 背 書 保 證 作 業 程 序 部 分 條 文, 經 董 事 會 決 議 通 過 後 提 報 本 公 司 九 十 八 年 度 股 東 常 會 討 論 並 通 過 3. 未 來 研 發 計 畫 及 預 計 投 入 之 研 發 費 用 本 公 司 係 屬 百 貨 零 售 業, 本 身 並 無 參 與 產 品 之 研 發 與 製 造, 故 無 研 發 計 畫 與 費 用 之 情 事 但 以 行 業 特 性 觀 之, 人 才 養 成 與 培 訓 以 及 經 營 管 理 人 員 素 質 的 提 升, 是 企 業 邁 向 國 際 化 之 必 要 條 件 隨 著 全 球 產 業 競 爭 加 劇, 商 場 戰 爭 不 僅 是 金 錢 更 是 人 才 的 戰 爭 快 速 提 升 人 才 競 爭 力 即 成 為 百 貨 零 售 業 成 功 的 關 鍵 因 素, 4

11 本 公 司 將 加 強 人 力 開 發 與 人 才 培 育, 透 過 教 育 訓 練 機 制, 提 供 系 統 化 及 專 業 化 之 服 務 品 質 培 育 課 程, 以 提 升 員 工 學 習 及 人 才 培 訓 之 效 益 未 來 將 朝 向 e 化 培 訓 系 統 之 目 標 前 進, 藉 由 數 位 學 習 擴 散 快 速 的 優 勢, 提 供 員 工 彈 性 且 即 時 的 教 育 訓 練, 並 加 速 培 養 人 員 的 專 業 知 識 及 創 新 能 力, 以 因 應 產 業 快 速 變 化 的 發 展 趨 勢, 進 一 步 提 升 企 業 競 爭 力 4. 國 內 外 重 要 政 策 及 法 律 變 動 對 公 司 財 務 業 務 之 影 響 及 因 應 措 施 本 公 司 對 於 最 近 年 度 國 內 外 重 要 政 策 及 法 律 變 動 均 已 採 取 適 當 之 因 應 措 施, 未 來 本 公 司 財 務 會 計 及 法 務 等 單 位 將 隨 時 掌 握 最 新 法 規 變 動 資 訊, 並 徵 詢 律 師 會 計 師 等 專 業 意 見, 針 對 國 內 外 重 要 政 策 及 法 律 變 動 研 議 因 應 措 施, 俾 能 遵 守 政 策 與 法 律 之 要 求 及 降 低 公 司 財 務 業 務 之 影 響 5. 科 技 改 變 及 產 業 變 化 對 公 司 財 務 業 務 之 影 響 及 因 應 措 施 : 項 目 科 技 改 變 產 業 變 化 影 響 及 因 應 措 施 隨 著 科 技 進 步 及 生 活 型 態 之 轉 變, 電 子 商 務 的 發 展 已 對 實 體 通 路 的 經 營 造 成 威 脅 在 經 歷 金 融 海 嘯 後, 亞 太 地 區 消 費 者 的 信 心 普 遍 下 滑, 對 未 來 景 氣 看 法 也 趨 於 保 守 悲 觀, 但 消 費 者 網 路 購 物 的 頻 率 及 消 費 金 額 卻 明 顯 上 升, 這 意 味 著 電 子 商 務 之 便 利 性 使 其 發 展 日 益 蓬 勃 隨 著 資 訊 技 術 走 向 生 活 及 網 路 手 持 式 通 訊 產 品 的 日 益 普 及, 將 為 行 動 商 務 帶 來 革 命 性 的 轉 變, 也 將 為 網 路 購 物 創 造 出 新 的 契 機 本 公 司 將 致 力 於 全 方 位 的 整 合, 透 過 電 子 化 管 理 提 高 經 營 績 效, 並 加 強 人 員 訓 練 使 員 工 效 能 最 大 化, 推 動 創 新 並 持 續 發 展, 以 提 供 顧 客 最 高 品 質 的 商 品 及 服 務 百 貨 業 者 除 受 景 氣 影 響 外, 同 時 還 必 須 面 對 大 型 複 合 式 量 販 店 連 鎖 便 利 商 店 與 網 路 購 物 業 者 的 激 烈 競 爭 隨 著 市 場 環 境 及 顧 客 消 費 習 慣 的 轉 變, 單 一 通 路 的 購 物 方 式 已 無 法 滿 足 消 費 者 所 需 唯 有 善 用 科 技 及 洞 察 消 費 趨 勢, 藉 由 不 斷 地 調 整 商 業 模 式 才 能 在 競 爭 激 烈 的 零 售 市 場 中 維 持 優 勢 本 公 司 除 了 積 極 轉 型 之 外, 更 致 力 於 發 展 差 異 化 與 多 角 化 的 經 營, 且 以 更 精 確 的 市 場 區 隔 及 品 牌 行 銷 策 略 因 應 之 隨 著 市 場 環 境 的 改 變 逐 步 調 整 行 銷 策 略, 適 時 檢 討 並 改 進, 且 不 定 期 更 新 設 計 擴 增 商 品 組 合 與 擴 大 服 務 內 容, 以 滿 足 消 費 者 全 方 位 的 購 物 需 求 本 公 司 未 來 更 將 致 力 於 創 新 與 服 務 品 質 的 提 升, 與 可 跨 通 路 積 點 的 Happy Go 卡 結 合, 提 供 消 費 者 積 點 回 饋 與 點 數 消 費 折 抵 的 服 務, 已 達 發 揮 集 團 綜 效 之 目 標 此 外 本 公 司 亦 透 過 GOHAPPY 線 上 快 樂 購 網 站 提 供 消 費 者 眾 多 超 值 商 品, 以 及 24 小 時 購 物 不 打 烊 的 樂 趣 6. 企 業 形 象 改 變 對 企 業 危 機 管 理 之 影 響 及 因 應 措 施 本 公 司 企 業 形 象 良 好, 四 十 餘 年 始 終 秉 持 著 以 消 費 者 的 心 願 而 經 營 的 創 業 理 念 服 務 廣 大 消 費 者, 並 積 極 參 與 各 種 慈 善 及 公 益 活 動 未 來 除 了 追 求 股 東 利 益 外, 將 持 續 加 強 公 司 治 理 節 能 減 碳 人 才 培 育 勞 資 關 係 與 員 工 福 利 等 企 業 社 5

12 會 責 任 的 任 務 此 外 本 公 司 設 有 危 機 應 變 小 組, 一 旦 面 臨 重 大 危 機 事 件, 能 即 時 了 解 狀 況, 商 討 最 適 之 解 決 方 案, 以 降 低 營 運 風 險, 故 無 企 業 形 象 改 變 造 成 危 機 之 情 事 7. 進 行 併 購 之 預 期 效 益 可 能 風 險 及 因 應 措 施 目 前 本 公 司 並 無 進 行 任 何 併 購 之 規 劃, 故 不 適 用 8. 擴 充 廠 房 之 預 期 效 益 可 能 風 險 及 因 應 措 施 本 公 司 對 於 擴 充 營 業 據 點 之 規 劃 皆 有 相 關 單 位 詳 細 評 估 與 規 劃, 並 藉 由 縝 密 之 財 務 模 組 充 分 評 估 預 期 效 益 與 可 能 風 險, 新 營 業 據 點 成 立 後, 由 相 關 單 位 密 切 注 意 該 產 業 變 動 情 形 及 營 運 狀 況, 針 對 可 能 產 生 之 風 險 提 出 適 當 的 因 應 措 施 9. 進 貨 或 銷 貨 集 中 所 面 臨 之 風 險 及 因 應 措 施 本 公 司 係 屬 百 貨 零 售 業, 自 營 商 品 比 例 低, 銷 售 商 品 品 項 多 元 化, 且 未 對 單 一 廠 商 或 客 戶 集 中 進 貨 或 銷 貨, 故 無 進 貨 或 銷 貨 集 中 風 險 之 情 事 10. 董 事 監 察 人 或 持 股 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東, 股 權 之 大 量 移 轉 或 更 換 對 公 司 之 影 響 風 險 及 因 應 措 施 本 公 司 之 董 事 監 察 人 或 持 股 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東, 皆 對 本 公 司 深 具 信 心, 故 本 公 司 98 年 度 及 截 至 本 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 並 無 股 權 之 大 量 移 轉 或 更 換 之 情 事 ; 且 本 公 司 積 極 維 護 與 投 資 人 關 係, 因 此, 即 使 有 股 權 移 轉 或 更 換 之 情 事 發 生, 對 公 司 不 致 發 生 任 何 影 響 與 風 險 11. 經 營 權 之 改 變 對 公 司 之 影 響, 風 險 及 因 應 措 施 由 於 本 公 司 股 權 集 中, 因 此 發 生 公 司 經 營 權 改 變 之 機 率 極 低,98 年 度 及 截 至 本 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 無 此 情 事 發 生 12. 其 他 重 要 風 險 及 因 應 措 施 : 不 適 用 ( 二 ) 訴 訟 或 非 訟 事 件 1. 公 司 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 已 判 決 確 定 或 目 前 尚 在 繫 屬 中 之 訴 訟 非 訟 或 行 政 爭 訟 事 件, 其 結 果 可 能 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 者 (1) 與 台 開 公 司 之 房 地 買 賣 契 約 糾 紛 : 本 公 司 與 台 開 公 司 於 86 年 間 簽 訂 新 竹 金 竹 廣 場 預 售 房 地 買 賣 契 約 書, 然 因 台 開 公 司 交 付 之 買 賣 標 的 物 具 有 重 大 瑕 疵, 嚴 重 減 損 買 賣 標 的 物 之 價 值 及 效 用, 本 公 司 依 民 法 相 關 規 定 通 知 台 開 公 司 然 而 台 開 公 司 不 同 意 本 公 司 之 扣 款, 遂 起 訴 請 求 本 公 司 給 付 1,020,367 仟 元, 並 主 張 遲 延 利 息 該 案 於 96 年 11 月 27 日 經 臺 灣 高 等 法 院 判 決 本 公 司 應 給 付 台 開 公 司 工 程 款 715,906 仟 元 並 加 計 利 息, 本 公 司 並 於 96 年 5 月 16 日 與 台 開 公 司 達 成 先 為 給 付 715,906 仟 元 之 協 議 惟 本 公 司 基 於 台 開 公 司 嚴 重 違 約, 且 本 公 司 對 台 開 公 司 仍 有 多 項 請 求 權 存 在, 故 於 96 年 12 月 27 日 依 法 提 起 上 訴, 經 臺 灣 最 高 法 院 於 97 年 7 月 8 日 判 決 廢 棄 原 臺 灣 6

13 高 等 法 院 之 判 決, 發 回 臺 灣 高 等 法 院 更 為 審 理, 目 前 由 臺 灣 高 等 法 院 審 理 中 本 公 司 截 至 99 年 9 月 30 日 止, 已 按 郵 政 儲 金 之 利 率 估 列 應 付 遲 延 利 息 計 161,006 仟 元, 帳 列 應 付 費 用, 故 該 訴 訟 之 結 果 對 本 公 司 業 務 財 務 及 股 東 權 益 應 無 重 大 之 影 響 (2) 章 民 強 請 求 確 認 本 公 司 對 太 平 洋 流 通 投 資 公 司 之 股 東 權 不 存 在 : 章 民 強 以 郭 明 宗 等 人 明 知 林 華 德 李 恆 隆 賴 永 吉 等 具 有 為 他 人 處 理 事 務 之 委 任 信 託 關 係, 利 用 林 華 德 李 恆 隆 賴 永 吉 處 理 內 部 事 務 機 會 方 法 及 手 段, 共 同 實 行 違 背 內 部 關 係 之 職 務, 致 生 損 害 於 章 民 強, 而 於 臺 灣 高 等 法 院 93 年 度 金 上 重 訴 字 第 6 號 李 恆 隆 等 涉 偽 造 文 書 等 案 件 中 提 起 附 帶 民 事 訴 訟, 請 求 確 認 本 公 司 及 遠 東 新 世 紀 公 司 暨 其 持 有 太 平 洋 流 通 投 資 公 司 股 權 之 子 公 司 對 於 太 平 洋 流 通 投 資 公 司 之 股 東 權 不 存 在, 上 述 附 帶 民 事 訴 訟 案 件 業 由 臺 灣 高 等 法 院 於 98 年 10 月 判 決 章 民 強 敗 訴 惟 章 民 強 不 服 提 起 上 訴, 最 高 法 院 於 99 年 3 月 25 日 撤 銷 原 審 刑 事 判 決, 依 刑 事 訴 訟 法 第 五 百 一 十 條 規 定, 應 併 就 章 民 強 上 訴 之 附 帶 民 事 訴 訟 部 分 為 同 一 之 判 決, 故 將 該 附 帶 民 事 訴 訟 案 件 併 予 發 回 臺 灣 高 等 法 院 審 理 整 體 而 言, 該 等 事 件 應 不 致 對 本 公 司 之 財 務 或 業 務 有 重 大 不 利 之 影 響 (3) 本 公 司 撤 銷 其 核 准 太 流 公 司 就 三 次 增 資 所 為 之 變 更 登 記 之 行 政 訴 訟 : 本 公 司 於 99 年 2 月 24 日 向 經 濟 部 提 起 訴 願 請 求 撤 銷 該 行 政 處 分 並 申 請 停 止 執 行 行 政 院 訴 願 審 議 委 員 會 以 本 公 司 非 受 行 政 處 分 之 人, 亦 非 屬 利 害 關 係 人, 於 99 年 4 月 14 日 依 訴 願 法 第 77 條 第 3 款 作 成 訴 願 不 受 理 之 決 定 惟 本 公 司 於 99 年 6 月 15 日 依 行 政 訴 訟 法 第 四 條 第 一 項 規 定 於 法 定 期 間 內 向 臺 北 高 等 行 政 法 院 提 起 行 政 訴 訟 綜 上 所 述, 該 訴 訟 案 目 前 在 台 北 高 等 行 政 法 院 審 理 中, 而 此 行 政 處 分 應 僅 使 該 等 登 記 事 項 喪 失 其 對 抗 效 力, 尚 無 法 據 以 論 斷 太 流 公 司 三 次 增 資 及 本 公 司 與 子 公 司 認 購 太 流 公 司 股 份 等 行 為 之 實 體 法 上 效 力, 亦 即 系 爭 登 記 事 項 予 以 登 記 或 撤 銷 登 記, 與 系 爭 登 記 事 項 本 身 效 力 之 發 生 與 喪 失, 並 無 關 係, 因 此 本 公 司 與 子 公 司 認 購 太 流 公 司 股 份 之 效 力 等 私 權 爭 議, 均 仍 有 待 法 院 之 終 局 判 決, 本 公 司 及 太 平 洋 流 通 投 資 股 份 有 限 公 司 所 提 起 行 政 救 濟 之 程 序 進 展 及 最 終 決 定, 並 不 即 導 致 系 爭 登 記 事 項 所 涉 私 權 關 係 發 生 變 動, 故 對 本 公 司 之 財 務 或 業 務 無 重 大 不 利 之 影 響 2. 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 實 質 負 責 人 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 及 從 屬 公 司, 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 已 判 決 確 定 或 目 前 尚 在 繫 屬 中 之 訴 訟 非 訟 或 行 政 爭 訟 事 件, 其 結 果 可 能 對 公 司 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 者 : (1) 董 事 長 徐 旭 東 李 冠 軍 黃 茂 德 等 人 偽 造 文 書 背 信 之 附 帶 民 事 訴 訟 : 太 平 洋 建 設 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 太 設 公 司 ) 台 灣 崇 廣 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 台 灣 崇 廣 公 司 ) 豐 洋 興 業 公 司 主 張 林 華 德 賴 永 吉 李 恆 隆 違 背 章 民 強 個 人 及 太 設 集 團 之 委 任, 而 徐 旭 東 黃 茂 德 李 冠 軍 及 郭 明 宗 等 人 明 知 前 述 7

14 情 事, 共 同 實 行 違 背 內 部 關 係 之 職 務, 致 生 損 害 於 章 民 強 太 設 集 團 等 財 產 上 利 益, 而 於 臺 灣 臺 北 地 方 法 院 95 年 度 矚 重 訴 字 第 3 號 刑 事 案 件 判 決 後, 提 起 附 帶 民 事 訴 訟, 請 求 太 平 洋 流 通 投 資 公 司 應 將 太 平 洋 崇 光 百 貨 公 司 144,296 仟 股 股 份 返 還 太 設 公 司,74,300 仟 股 股 份 返 還 台 灣 崇 廣 公 司,9,965 仟 股 股 份 返 還 豐 洋 興 業 公 司, 並 與 李 恆 隆 徐 旭 東 本 公 司 林 華 德 賴 永 吉 李 冠 軍 黃 茂 德 及 郭 明 宗 等 人 連 帶 給 付 太 設 公 司 13,575,145 仟 元 台 灣 崇 廣 公 司 7,960,148 仟 元 及 豐 洋 興 業 公 司 2,800,336 仟 元 經 臺 灣 高 等 法 院 99 年 9 月 7 日 判 決 刑 事 訴 訟 部 分, 被 告 徐 旭 東 黃 茂 德 與 李 冠 軍 無 罪 確 定 刑 事 附 帶 民 事 訴 訟 中, 就 被 告 徐 旭 東 黃 茂 德 與 李 冠 軍 無 罪 部 分, 應 以 判 決 駁 回 原 告 之 訴 ; 其 餘 部 分 由 臺 灣 高 等 法 院 刑 事 庭 認 應 依 民 事 訴 訟 程 序 審 理, 另 移 送 該 院 民 事 庭 綜 上 所 述, 該 訴 訟 案 刑 事 訴 訟 部 分, 徐 旭 東 黃 茂 德 與 李 冠 軍 業 經 台 灣 高 等 法 院 於 99 年 9 月 7 日 判 決 無 罪 確 定, 故 有 關 其 附 帶 民 事 訴 訟 部 分, 應 以 判 決 駁 回 原 告 之 訴 其 餘 部 分 ( 即 李 恆 隆 林 華 德 賴 永 吉 郭 明 宗 等 人 部 分 ) 則 由 台 灣 高 等 法 院 民 事 庭 審 理 中, 故 對 本 公 司 之 財 務 或 業 務 無 重 大 不 利 之 影 響 (2) 孫 公 司 太 平 洋 中 國 控 股 有 限 公 司 ( 以 下 稱 中 控 ) 清 償 債 務 仲 裁 : 太 平 洋 控 股 有 限 公 司 ( 以 下 稱 太 控 ) 主 張 其 與 中 控 於 90 年 間 簽 署 借 貸 合 約, 由 太 控 貸 予 中 控 美 金 4000 萬 元, 並 約 定 年 息 10% 於 遠 東 集 團 取 得 中 控 之 控 制 權 後, 中 控 主 張 簽 訂 借 款 合 約 之 程 序 有 瑕 疵, 該 契 約 自 始 無 效, 且 中 控 公 司 實 際 上 從 未 收 到 該 筆 借 款 之 現 金 中 控 雖 多 次 要 求 中 控 之 前 經 營 者 章 氏 家 族 交 接 中 控 之 帳 冊 與 合 約 正 本 等 文 件, 均 遭 拒 絕, 遂 停 止 清 償 該 筆 借 款 太 控 遂 依 借 款 合 約 之 約 定, 向 國 際 商 會 (ICC) 聲 請 仲 裁, 要 求 中 控 清 償 本 息 合 計 美 金 約 5600 萬 元 本 案 業 經 香 港 國 際 商 會 仲 裁 法 庭 於 98 年 8 月 24 日 之 仲 裁 判 斷 判 定 中 控 應 給 付 太 控 借 款 之 本 金 及 利 息 共 美 金 56,863,689 元 中 控 已 於 99 年 3 月 8 日 向 香 港 法 院 提 起 撤 銷 仲 裁 判 斷 之 訴, 目 前 本 案 於 香 港 法 院 審 理 中 惟 中 控 應 付 款 項 早 已 提 列 於 中 控 公 司 財 報, 故 該 仲 裁 結 果 並 不 會 影 響 中 控 公 司 及 本 公 司 之 損 益 結 果 與 公 司 股 價 淨 值 綜 上 所 述, 該 訴 訟 雖 仍 於 香 港 法 院 審 理 中, 惟 中 控 已 於 財 報 認 列 應 付 款 項, 故 未 來 是 否 勝 訴, 應 對 中 控 及 本 公 司 之 財 務 或 業 務 無 重 大 不 利 之 影 響 本 公 司 之 董 事 監 察 人 總 經 理 持 股 比 例 達 百 分 之 十 以 上 之 大 股 東 及 從 屬 公 司 之 上 述 訴 訟 非 訟 或 行 政 爭 訟 事 件, 係 因 執 行 其 業 務 所 致 綜 上 所 述, 上 述 事 件 對 本 公 司 之 財 務 業 務 股 東 權 益 或 證 券 價 格 應 無 重 大 影 響 3. 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東, 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 發 生 證 券 交 易 法 第 一 百 五 十 七 條 規 定 情 事 及 公 司 目 前 辦 理 情 形 : 無 ( 三 ) 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 或 喪 失 債 信 情 事, 應 列 明 其 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 : 無 ( 四 ) 其 他 重 要 事 項 : 無 8

15 9 董 事 會 總 經 理 人 事 評 議 委 員 會 股 東 大 會 寶 慶 分 公 司 台 南 成 功 分 公 司 ( 含 公 園 店 ) 新 竹 分 公 司 桃 園 分 公 司 板 橋 分 公 司 嘉 義 分 公 司 高 雄 分 公 司 花 蓮 和 平 分 公 司 總 經 理 辦 公 室 管 理 本 部 商 品 本 部 轉 投 資 管 理 部 董 事 長 監 察 人 稽 核 室 營 運 本 部 工 程 部 總 務 部 會 計 部 人 力 資 源 部 勞 工 安 全 部 新 店 籌 備 處 資 訊 中 心 法 務 組 經 營 分 析 組 行 銷 企 劃 室 商 品 開 發 部 女 用 品 部 女 裝 部 國 際 精 品 部 男 童 裝 部 超 市 餐 飲 部 網 路 購 物 部 商 品 企 劃 室 財 務 部 家 用 家 電 部 三 公 司 組 織 ( 一 ) 組 織 系 統 1. 組 織 結 構

16 2. 各 主 要 部 門 所 營 業 務 部 門 名 稱 部 門 最 高 主 管 所 司 業 務 稽 核 室 袁 譽 潔 協 理. 依 據 公 司 章 程 內 部 控 制 制 度 內 部 稽 核 實 施 細 則 及 相 關 法 令 之 規 定, 辦 理 各 項 稽 核 業 務. 處 理 公 司 各 項 法 律 事 務 總 經 理 辦 公. 辦 理 資 訊 系 統 設 計 資 訊 程 式 設 計 及 資 料 管 理 鄒 德 祥 副 總 經 理 室 之 有 關 事 項. 辦 理 公 司 各 項 經 營 分 析 事 務. 督 導 人 力 資 源 會 計 總 務 工 程 財 務 勞 工 安 全 等 部 門 業 務 (1) 辦 理 人 力 開 發 訓 練 及 培 養 任 免 調 遷 獎 懲 考 核, 擬 訂 作 息 時 間, 提 高 工 作 效 率 及 員 工 福 利 之 有 關 事 項 (2) 會 計 年 度 之 研 擬 修 訂, 各 項 會 計 帳 務 之 處 理 財 務 報 告 之 編 製, 年 度 預 算 之 編 訂, 各 管 理 本 部 倪 候 昆 副 總 經 理 項 稅 捐 之 申 報, 固 定 資 產 之 管 理 及 存 貨 盤 點 之 監 督 查 核 等 (3) 辦 理 文 書 庶 務 安 全 及 不 屬 於 各 部 之 事 務 (4) 各 項 工 程 營 建 專 案 規 劃 及 冷 氣 空 調 及 用 電 設 備 維 護 保 養 (5) 辦 理 資 金 調 度 出 納 禮 券 之 發 售 及 對 外 投 資 規 劃 管 理 (6) 辦 理 勞 工 安 全 衛 生 管 理 業 務 之 規 劃 推 動 及 管 理 營 運 本 部 劉 志 成 副 總 經 理. 督 導 行 銷 企 劃 室 各 項 業 務 (1) 各 檔 期 行 銷 企 劃 或 其 他 專 案 活 動 規 劃 (2) 賣 場 視 覺 表 現 商 品 陳 列 櫥 窗 設 計 等 各 項 提 案 及 執 行 (3) 顧 客 抱 怨 處 理 及 各 項 顧 客 服 務 規 劃 (4) 統 理 媒 體 公 關 事 宜. 督 導 各 分 公 司 營 運 業 務. 統 理 新 店 籌 備 各 項 事 宜 商 品 本 部 謝 寬 文 副 總 經 理. 辦 理 國 際 精 品 家 用 品 化 妝 品 女 內 睡 衣 女 鞋 流 行 女 裝 少 淑 淑 女 裝 童 裝 男 裝 家 電 文 教 及 超 市 等 各 項 商 品 採 購 及 專 櫃 廠 商 招 攬 等 管 理 事 宜. 辦 理 網 路 購 物 電 子 商 務 管 理 事 宜. 各 機 關 團 體 制 服 之 設 計 開 發 產 銷 管 理 及 進 口 服 飾 專 櫃 之 開 發 管 理 10

17 ( 二 ) 關 係 企 業 組 織 圖 1. 關 係 企 業 圖 11

18 2. 本 公 司 與 關 係 企 業 間 之 關 係 相 互 持 股 比 例 股 份 及 實 際 投 資 金 額 99 年 9 月 30 日 單 位 : 新 臺 幣 仟 元 ; 仟 股 投 資 公 司 名 稱 被 投 資 公 司 名 稱 投 資 公 司 持 有 股 權 比 例 (%) 股 數 ( 仟 股 ) 實 際 投 資 金 額 持 有 本 公 司 股 權 比 例 股 數 投 資 金 額 遠 東 百 貨 公 司 遠 百 企 業 公 司 ,000 1,535, 裕 民 公 司 100 3,500 33, Asians Merchandise Company , 亞 東 百 貨 公 司 , , 遠 東 鴻 利 多 公 司 56 3,330 40, 百 鼎 投 資 公 司 67 96,735 33, ,727 71,230 百 揚 投 資 公 司 ,991 5,422, 英 屬 維 京 群 島 遠 東 百 貨 公 司 , 遠 東 都 會 公 司 91 54, , 太 平 洋 流 通 投 資 公 司 ,867 1,764, 裕 民 公 司 太 平 洋 流 通 投 資 公 司 , 亞 東 百 貨 公 司 太 平 洋 流 通 投 資 公 司 1 5,500 55, 遠 東 鴻 利 多 公 司 太 平 洋 流 通 投 資 公 司 , 遠 東 鴻 利 多 公 司 44 2,670 28, 百 鼎 投 資 公 司 太 平 洋 流 通 投 資 公 司 13 50, , 裕 民 貿 易 公 司 47 1,322 21, 太 平 洋 崇 光 百 貨 公 司 1 4,914 33, 百 揚 投 資 公 司 百 鼎 投 資 公 司 33 48, , 百 揚 投 資 公 司 英 屬 維 京 群 島 遠 東 百 貨 公 司 , 太 平 洋 流 通 投 資 公 司 2 9,900 99, 遠 東 亞 太 開 發 公 司 ,000 1,522, 遠 東 新 世 紀 開 發 公 司 , , 英 屬 維 京 群 島 遠 東 百 貨 公 司 太 平 洋 流 通 投 資 公 司 遠 東 亞 太 開 發 公 司 遠 東 新 世 紀 開 發 公 司 太 平 洋 崇 光 百 貨 公 司 太 平 洋 中 國 控 股 ( 香 港 ) 公 司 天 津 遠 東 百 貨 有 限 公 司 上 海 百 鼎 商 業 管 理 諮 詢 公 司 重 慶 遠 東 百 貨 有 限 公 司 40 7,600 2,442, , , , 太 平 洋 崇 光 百 貨 公 司 ,153 4,469, 太 平 洋 流 通 投 資 公 司 2 9,900 99, 太 平 洋 流 通 投 資 公 司 2 9,900 99, 聯 青 投 資 公 司 50 26, , 太 崇 投 資 公 司 , , Pacific Venture Investmemt Ltd , ,

19 投 資 公 司 名 稱 被 投 資 公 司 名 稱 投 資 公 司 持 有 股 權 比 例 (%) 股 數 ( 仟 股 ) 實 際 投 資 金 額 持 有 本 公 司 股 權 比 例 股 數 投 資 金 額 太 平 洋 中 國 控 股 ( 香 港 ) 公 司 太 平 洋 中 國 控 股 公 司 太 平 洋 中 國 控 股 公 司 重 慶 太 平 洋 商 業 管 理 諮 詢 有 限 公 司 百 發 ( 中 國 ) 投 資 公 司 太 平 洋 中 國 控 股 ( 香 港 ) 公 司 60 11,400 4,000, 太 平 洋 中 國 控 股 公 司 , , 百 發 ( 中 國 ) 投 資 公 司 , 上 海 太 平 洋 百 貨 有 限 公 司 成 都 商 廈 太 平 洋 百 貨 有 限 公 司 重 慶 大 都 會 廣 場 太 平 洋 百 貨 有 限 公 司 成 都 全 興 大 廈 太 平 洋 百 貨 有 限 公 司 北 京 西 單 太 平 洋 百 貨 公 司 重 慶 太 平 洋 商 業 管 理 諮 詢 有 限 公 司 百 發 中 國 控 股 ( 香 港 ) 有 限 公 司 重 慶 市 立 洋 百 貨 有 限 公 司 , , , , , , 大 連 連 太 百 貨 有 限 公 司 100-4, 天 津 遠 東 百 貨 有 限 公 司 , 無 錫 遠 東 商 場 百 貨 公 司 ,

20 ( 三 ) 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 99 年 11 月 30 日 職 稱 姓 名 就 任 日 期 配 偶 未 成 年 子 女 利 用 他 人 名 義 持 持 有 股 份 持 有 股 份 有 股 份 股 數 持 股 % 股 數 持 股 % 股 數 持 股 % 主 要 經 ( 學 ) 歷 目 前 兼 任 其 他 公 司 之 職 務 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 經 理 人 職 稱 姓 名 關 係 經 理 人 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 情 形 總 經 理 徐 雪 芳 ,013, , 實 踐 大 學 服 裝 設 計 科 副 總 經 理 倪 候 昆 , 東 吳 大 學 會 計 系 百 揚 投 資 等 公 司 之 董 事 長 遠 百 企 業 等 公 司 之 董 事 百 鼎 投 資 等 公 司 之 董 事 遠 百 企 業 等 公 司 之 監 察 人 董 事 長 徐 旭 東 兄 妹 無 無 無 無 無 副 總 經 理 謝 寬 文 , 元 智 大 學 工 業 管 理 系 無 無 無 無 無 副 總 經 理 劉 志 成 美 國 中 央 密 西 根 大 學 電 腦 碩 士 無 無 無 無 無 副 總 經 理 鄒 德 祥 , 東 吳 大 學 會 計 系 遠 百 企 業 等 公 司 之 董 事 遠 銀 國 際 租 賃 等 公 司 之 監 察 人 無 無 無 無 協 理 林 彰 豊 , 台 灣 師 範 大 學 美 術 系 無 無 無 無 無 協 理 劉 朝 雄 高 雄 第 一 科 技 大 學 行 銷 與 流 通 管 理 碩 士 遠 百 企 業 公 司 董 事 無 無 無 無 協 理 莊 見 祥 , , 大 同 技 術 學 院 銀 行 保 險 科 無 無 無 無 無 協 理 黃 靖 武 , 政 治 大 學 公 共 行 政 碩 士 豫 章 工 商 董 事 無 無 無 無 協 理 畢 監 永 日 本 茲 賀 大 學 經 濟 系 無 無 無 無 無 協 理 李 淑 卿 , 中 國 科 技 大 學 工 商 管 理 科 無 無 無 無 無 協 理 袁 譽 潔 元 智 大 學 工 業 管 理 所 碩 士 學 無 無 無 無 無 分 班 經 理 劉 儀 婷 台 北 大 學 會 計 碩 士 無 無 無 無 無 14

21 職 稱 ( 四 ) 董 事 及 監 察 人 1. 董 事 及 監 察 人 資 料 姓 名 初 次 選 任 日 期 選 任 日 期 任 期 選 任 時 持 有 股 份 (* 代 表 人 個 人 持 有 之 股 數 及 持 有 比 例 ) 股 數 持 股 % 現 在 持 有 股 數 (* 代 表 人 個 人 持 有 之 股 數 及 持 有 比 例 ) 股 數 持 股 % 配 偶 未 成 年 子 女 現 在 持 有 股 份 股 數 持 股 % 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 董 事 長 徐 旭 東 ,455, ,536, 董 事 監 察 人 鼎 鼎 企 業 管 理 顧 問 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 徐 雪 芳 遠 東 新 世 紀 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 葉 清 水 遠 東 新 世 紀 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 羅 仕 清 遠 東 新 世 紀 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 徐 國 玲 亞 洲 水 泥 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 邵 瑞 蕙 亞 洲 水 泥 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 梁 錦 琳 裕 勤 科 技 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 王 嘉 聰 裕 民 貿 易 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 李 靜 芳 ( 註 一 ) ,712 * 959, ,726,186 * 36, ,726,186 * 276, ,726,186 * ,469,598 * ,469,598 * ( 註 二 ) ,260,379 * 0 3,655,015 * * * * * * * * * ,040 * 1,013, ,749,420 * 742, ,749,420 * 291, ,749,420 * 0 69,119,527 * 0 69,119,527 * 0 2,386,394 * 0 3,858,781 * 0 註 一 : 擔 任 董 事, 擔 任 監 察 人, 至 目 前 擔 任 董 事 註 二 : 擔 任 董 事, 至 目 前 擔 任 監 察 人 0.01 * * * * * * * *0.00 股 數 持 股 % 主 要 經 ( 學 ) 歷 交 通 大 學 管 理 學 名 譽 博 士 美 國 哥 倫 比 亞 大 學 經 濟 碩 士 197,663 實 踐 大 學 服 裝 設 計 科 淡 江 大 學 商 學 系 輔 仁 大 學 經 濟 系 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 ( 擔 任 公 司 職 務 ) 本 公 司 董 事 長 遠 紡 亞 泥 東 聯 遠 傳 等 公 司 之 董 事 長 本 公 司 總 經 理 百 揚 投 資 等 公 司 之 董 事 長 遠 百 企 業 等 公 司 之 董 事 本 公 司 副 總 經 理 遠 百 企 業 等 公 司 之 董 事 太 平 洋 崇 光 百 貨 公 司 副 總 經 理 百 鼎 投 資 等 公 司 之 監 察 人 遠 百 企 業 等 公 司 之 董 事 99 年 11 月 30 日 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 其 他 主 管 董 事 或 監 察 人 職 稱 姓 名 關 係 董 事 徐 雪 芳 二 親 等 董 事 徐 國 玲 父 女 董 事 長 徐 旭 東 二 親 等 無 無 無 無 無 無 紐 約 室 內 設 計 大 學 畢 業 主 修 室 內 設 計 美 術 紐 約 薩 拉 丁 諾 集 團 資 深 設 美 國 波 士 頓 西 蒙 斯 大 學 文 學 學 計 師 董 事 長 徐 旭 東 父 女 士 亞 洲 水 泥 公 司 執 行 副 總 東 吳 大 學 會 計 系 裕 民 航 運 等 公 司 之 監 察 人 遠 鼎 租 賃 等 公 司 之 董 事 長 無 無 無 德 勤 投 資 等 公 司 之 董 事 伊 利 諾 州 立 大 學 大 眾 傳 播 碩 士 台 大 EMBA 鼎 鼎 聯 合 行 銷 公 司 營 運 長 無 無 無 政 治 大 學 會 計 研 究 所 畢 業 遠 東 企 業 集 團 董 事 長 室 顧 澳 洲 雪 梨 大 學 經 濟 學 院 研 究 問 東 吳 大 學 會 計 系 講 師 遠 百 企 業 等 公 司 之 監 察 人 澳 洲 宏 達 會 計 師 事 務 所 合 夥 會 遠 百 亞 太 開 發 公 司 董 事 無 無 無 計 師 群 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 合 新 竹 科 學 工 業 區 同 業 公 會 顧 問 夥 會 計 師 美 國 亞 歷 桑 納 州 立 大 學 會 計 系 美 國 會 計 師 遠 傳 電 信 公 司 執 行 副 總 經 理 全 虹 企 業 公 司 董 事 長 鼎 漢 國 際 工 程 顧 問 ( 股 ) 公 司 董 事 無 無 無 15

22 2. 法 人 股 東 之 主 要 股 東 99 年 08 月 17 日 法 人 股 東 名 稱 鼎 鼎 企 業 管 理 顧 問 ( 股 ) 公 司 遠 東 新 世 紀 ( 股 ) 公 司 亞 洲 水 泥 ( 股 ) 公 司 法 人 股 東 之 主 要 股 東 裕 通 投 資 股 份 有 限 公 司 (40.00) 大 聚 化 學 纖 維 股 份 有 限 公 司 (33.81) 富 達 運 輸 股 份 有 限 公 司 (16.00) 亞 洲 工 程 企 業 股 份 有 限 公 司 (5.04) 百 鼎 投 資 股 份 有 限 公 司 (5.04) 楊 惠 國 (0.11) 亞 洲 水 泥 股 份 有 限 公 司 (22.31) 財 團 法 人 亞 東 技 術 學 院 (4.81) 醫 療 財 團 法 人 徐 元 智 先 生 醫 藥 基 金 會 (3.59) 財 團 法 人 徐 元 智 先 生 紀 念 基 金 會 (2.99) 財 團 法 人 元 智 大 學 (2.74) 大 通 託 管 沙 烏 地 阿 拉 伯 央 行 委 託 外 部 經 理 人 摩 根 士 丹 利 管 理 有 限 公 司 (1.74) 德 勤 投 資 股 份 有 限 公 司 (1.51) 中 國 信 託 商 銀 受 亞 洲 水 泥 股 份 有 限 公 司 信 託 財 產 專 戶 ( 全 權 委 託 )(1.46) 渣 打 銀 行 受 託 保 管 富 達 基 金 (1.16) 徐 旭 東 (1.14) 遠 東 新 世 紀 股 份 有 限 公 司 (22.33) 醫 療 財 團 法 人 徐 元 智 先 生 醫 藥 基 金 會 (5.40) 裕 元 投 資 股 份 有 限 公 司 (5.32) 遠 東 百 貨 股 份 有 限 公 司 (1.82) 公 務 人 員 退 休 撫 卹 基 金 管 理 委 員 會 (1.73) 百 鼎 投 資 股 份 有 限 公 司 (1.61) 財 團 法 人 元 智 大 學 (1.41) 遠 東 新 世 紀 公 司 職 工 退 休 基 金 管 理 委 員 會 (1.20) 宇 昌 投 資 股 份 有 限 公 司 (1.04) 富 邦 人 壽 保 險 股 份 有 限 公 司 (1.04) 裕 勤 科 技 ( 股 ) 公 司 遠 鼎 股 份 有 限 公 司 (100.00) 裕 民 貿 易 ( 股 ) 公 司 百 鼎 投 資 股 份 有 限 公 司 (47.00) 遠 鼎 投 資 股 份 有 限 公 司 (45.50) 裕 鼎 實 業 股 份 有 限 公 司 (5.00) 鼎 鼎 企 業 管 理 顧 問 股 份 有 限 公 司 (1.00) 遠 鼎 股 份 有 限 公 司 (1.00) 遠 鼎 租 賃 股 份 有 限 公 司 (0.50) 3. 主 要 股 東 為 法 人 者 其 主 要 股 東 99 年 8 月 17 日 法 人 名 稱 法 人 之 主 要 股 東 裕 通 投 資 ( 股 ) 公 司 裕 民 航 運 股 份 有 限 公 司 (73.54) 裕 民 航 運 新 加 坡 私 人 有 限 公 司 (26.46) 大 聚 化 學 纖 維 ( 股 ) 公 司 遠 鼎 投 資 股 份 有 限 公 司 (41.86) 裕 鼎 實 業 股 份 有 限 公 司 (38.76) 裕 利 投 資 股 份 有 限 公 司 (19.38) 富 達 運 輸 ( 股 ) 公 司 富 民 運 輸 股 份 有 限 公 司 (99.90) 亞 洲 工 程 企 業 ( 股 ) 公 司 亞 洲 水 泥 股 份 有 限 公 司 (98.06) 百 鼎 投 資 ( 股 ) 公 司 遠 東 百 貨 股 份 有 限 公 司 (66.66) 百 揚 投 資 股 份 有 限 公 司 (33.34) 16

23 遠 東 新 世 紀 股 份 有 限 公 司 (22.33) 醫 療 財 團 法 人 徐 元 智 先 生 醫 藥 基 金 會 (5.40) 裕 元 投 資 股 份 有 限 公 司 (5.32) 遠 東 百 貨 股 份 有 限 公 司 (1.82) 公 務 人 員 退 休 撫 卹 基 金 管 理 委 員 會 (1.73) 百 鼎 投 資 股 份 有 亞 洲 水 泥 ( 股 ) 公 司 限 公 司 (1.61) 財 團 法 人 元 智 大 學 (1.41) 遠 東 新 世 紀 公 司 職 工 退 休 基 金 管 理 委 員 會 (1.20) 宇 昌 投 資 股 份 有 限 公 司 (1.04) 富 邦 人 壽 保 險 股 份 有 限 公 司 (1.04) 遠 東 新 世 紀 股 份 有 限 公 司 (37.13) 亞 洲 水 泥 股 份 有 限 公 司 (35.50) 德 勤 投 資 股 份 有 限 公 司 (14.50) 遠 鼎 投 資 股 份 有 限 公 司 (12.86) 裕 遠 鼎 ( 股 ) 公 司 民 貿 易 股 份 有 限 公 司 (0.00) 徐 旭 東 (0.00) 徐 旭 時 (0.00) 遠 東 百 貨 股 份 有 限 公 司 (0.00) 德 勤 投 資 ( 股 ) 公 司 亞 洲 水 泥 股 份 有 限 公 司 (99.99) 亞 洲 水 泥 股 份 有 限 公 司 (22.31) 財 團 法 人 亞 東 技 術 學 院 (4.81) 醫 療 財 團 法 人 徐 元 智 先 生 醫 藥 基 金 會 (3.59) 財 團 法 人 徐 元 智 先 生 紀 念 基 金 會 (2.99) 財 團 法 人 元 智 大 學 (2.74) 大 通 託 管 沙 烏 地 阿 拉 伯 央 遠 東 新 世 紀 ( 股 ) 公 司 行 委 託 外 部 經 理 人 摩 根 士 丹 利 管 理 有 限 公 司 (1.74) 德 勤 投 資 股 份 有 限 公 司 (1.51) 中 國 信 託 商 銀 受 亞 洲 水 泥 股 份 有 限 公 司 信 託 財 產 專 戶 ( 全 權 委 託 )(1.46) 渣 打 銀 行 受 託 保 管 富 達 基 金 (1.16) 徐 旭 東 (1.14) 亞 洲 水 泥 股 份 有 限 公 司 (36.42) 遠 鼎 股 份 有 限 公 司 (25.02) 遠 鼎 投 裕 元 投 資 ( 股 ) 公 司 資 股 份 有 限 公 司 (19.05) 裕 民 航 運 股 份 有 限 公 司 (17.66) 裕 通 投 資 股 份 有 限 公 司 (1.84) 遠 東 紡 織 股 份 有 限 公 司 (16.80) 亞 洲 水 泥 股 份 有 限 公 司 (5.56) 財 團 法 人 元 智 大 學 (4.68) 裕 元 投 資 股 份 有 限 公 司 (2.02) 新 制 勞 工 退 休 基 金 (1.92) 遠 東 百 貨 公 司 職 工 退 休 基 金 管 理 委 員 會 (1.85) 德 意 志 遠 東 百 貨 ( 股 ) 公 司 託 管 馬 丁 居 里 管 理 之 中 國 基 金 專 戶 (1.57) 花 旗 ( 台 灣 ) 商 業 銀 行 受 託 保 管 新 加 坡 政 府 投 資 專 戶 (1.39) 德 意 志 受 託 保 管 嘉 貝 德 新 興 市 場 基 金 專 戶 (1.37) 渣 打 銀 行 受 託 保 管 富 達 基 金 (1.17) 宇 昌 投 資 ( 股 ) 公 司 宇 盛 投 資 股 份 有 限 公 司 (99.97) 遠 鼎 投 資 ( 股 ) 公 司 遠 東 新 世 紀 股 份 有 限 公 司 (99.70) 安 和 製 衣 股 份 有 限 公 司 (0.30) 富 達 運 輸 股 份 有 限 公 司 (26.95) 安 和 製 衣 股 份 有 限 公 司 (26.50) 裕 通 投 資 股 份 有 限 公 司 (25.36) 東 富 投 資 股 份 有 限 公 司 (4.61) 大 聚 化 裕 鼎 實 業 ( 股 ) 公 司 學 纖 維 股 份 有 限 公 司 (3.89) 亞 力 預 鑄 工 業 股 份 有 限 公 司 (3.89) 裕 民 貿 易 股 份 有 限 公 司 (2.59) 遠 鼎 股 份 有 限 公 司 (2.59) 百 鼎 投 資 股 份 有 限 公 司 (2.31) 鼎 元 國 際 投 資 股 份 有 限 公 司 (1.30) 裕 通 投 資 股 份 有 限 公 司 (40.00) 大 聚 化 學 纖 維 股 份 有 限 公 司 鼎 鼎 企 業 管 理 顧 問 ( 股 ) (33.81) 富 達 運 輸 股 份 有 限 公 司 (16.00) 亞 洲 工 程 企 業 股 份 有 限 公 司 公 司 (5.04) 百 鼎 投 資 股 份 有 限 公 司 (5.04) 楊 惠 國 (0.11) 遠 鼎 投 資 股 份 有 限 公 司 (46.20) 亞 洲 水 泥 股 份 有 限 公 司 (43.60) 遠 遠 鼎 租 賃 股 份 有 限 公 司 東 百 貨 股 份 有 限 公 司 (9.20) 裕 元 投 資 股 份 有 限 公 司 (1.00) 黃 應 沖 (0.00) 富 邦 人 壽 ( 股 ) 公 司 富 邦 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 (100) 17

24 姓 名 條 件 4. 董 事 及 監 察 人 資 料 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 須 相 關 科 系 之 公 私 立 大 專 院 校 講 師 以 上 是 否 具 有 五 年 以 上 工 作 經 驗 及 下 列 專 業 資 格 法 官 檢 察 官 律 師 會 計 師 或 其 他 與 公 司 業 務 所 需 之 國 家 考 試 及 格 領 有 證 書 之 專 門 職 業 及 技 術 人 員 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 須 之 工 作 經 驗 符 合 獨 立 性 情 形 ( 註 ) 徐 旭 東 0 徐 雪 芳 0 葉 清 水 0 羅 仕 清 0 徐 國 玲 0 邵 瑞 蕙 0 梁 錦 琳 0 王 嘉 聰 0 李 靜 芳 0 註 : 各 董 事 監 察 人 於 選 任 前 二 年 及 任 職 期 間 符 合 下 述 各 條 件 者, 請 於 各 條 件 代 號 下 方 空 格 中 打 (1) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 之 受 僱 人 (2) 非 公 司 或 其 關 係 企 業 之 董 事 監 察 人 ( 但 如 為 公 司 或 其 母 公 司 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 百 分 之 五 十 之 子 公 司 之 獨 立 董 事 者, 不 在 此 限 ) (3) 非 本 人 及 其 配 偶 未 成 年 子 女 或 以 他 人 名 義 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 一 以 上 或 持 股 前 十 名 之 自 然 人 股 東 (4) 非 前 三 款 所 列 人 員 之 配 偶 二 親 等 以 內 親 屬 或 五 親 等 以 內 直 系 血 親 親 屬 (5) 非 直 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 五 以 上 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人, 或 持 股 前 五 名 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人 (6) 非 與 公 司 有 財 務 或 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 或 持 股 百 分 之 五 以 上 股 東 (7) 非 為 公 司 或 關 係 企 業 提 供 商 務 法 務 財 務 會 計 等 服 務 或 諮 詢 之 專 業 人 士 獨 資 合 夥 公 司 或 機 構 之 企 業 主 合 夥 人 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 及 其 配 偶 (8) 未 與 其 他 董 事 間 具 有 配 偶 或 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 (9) 未 有 公 司 法 第 30 條 各 款 情 事 之 一 (10) 未 有 公 司 法 第 27 條 規 定 以 政 府 法 人 或 其 代 表 人 當 選 ( 五 ) 發 起 人 兼 任 其 他 公 開 發 行 公 司 獨 立 董 事 家 數 1. 公 司 設 立 未 滿 一 年 者, 比 照 前 款 規 定, 揭 露 股 權 比 例 占 前 十 名 之 發 起 人 之 有 關 資 料 : 不 適 用 2. 公 司 設 立 未 滿 三 年 者, 應 參 照 財 務 會 計 準 則 公 報 第 六 號 之 規 定, 揭 露 自 設 立 後 公 司 與 發 起 人 間 除 業 務 交 易 行 為 以 外 之 重 要 交 易 : 不 適 用 18

25 ( 六 ) 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 1. 董 事 ( 含 獨 立 董 事 ) 之 酬 金 (98 年 度 ) 職 稱 姓 名 董 事 長 董 事 裕 勤 科 技 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 徐 旭 東 裕 勤 科 技 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 徐 雪 芳 遠 東 新 世 紀 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 葉 清 水 羅 仕 清 徐 國 玲 亞 洲 水 泥 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 邵 瑞 蕙 梁 錦 琳 本 公 司 報 酬 (A) 合 併 報 表 內 所 有 公 司 退 職 退 休 金 (B) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 董 事 酬 金 盈 餘 分 配 之 酬 勞 (C) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 業 務 執 行 費 用 (D) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 薪 資 獎 金 及 特 支 費 等 (E) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 兼 任 員 工 領 取 相 關 酬 金 退 職 退 休 金 (F) 盈 餘 分 配 員 工 紅 利 (G) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 本 公 司 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 合 併 報 表 內 所 有 公 司 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 員 工 認 股 權 憑 證 得 認 購 股 數 (H) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 單 位 : 新 台 幣 仟 元 A B C D E F 及 G 等 七 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 2,154 2, ,306 33, ,987 13, 有 註 一 : 全 體 董 事 並 無 領 取 退 職 退 休 金 及 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 數 額 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 19

26 酬 金 級 距 表 董 事 姓 名 給 付 本 公 司 各 個 董 事 酬 金 級 距 前 四 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D) 前 七 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D+E+F+G) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 I 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 J 低 於 2,000,000 元 無 無 無 無 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不 含 ) 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不 含 ) 遠 東 新 世 紀 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 葉 清 水 羅 仕 清 徐 國 玲 亞 洲 水 泥 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 邵 瑞 蕙 梁 錦 琳 鼎 鼎 企 業 管 理 顧 問 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 徐 雪 芳 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不 含 ) 徐 旭 東 徐 旭 東 遠 東 新 世 紀 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 葉 清 水 羅 仕 清 徐 國 玲 亞 洲 水 泥 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 邵 瑞 蕙 梁 錦 琳 鼎 鼎 企 業 管 理 顧 問 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 徐 雪 芳 遠 東 新 世 紀 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 羅 仕 清 徐 國 玲 亞 洲 水 泥 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 邵 瑞 蕙 梁 錦 琳 遠 東 新 世 紀 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 葉 清 水 徐 旭 東 鼎 鼎 企 業 管 理 顧 問 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 徐 雪 芳 遠 東 新 世 紀 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 徐 國 玲 亞 洲 水 泥 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 邵 瑞 蕙 梁 錦 琳 遠 東 新 世 紀 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 葉 清 水 羅 仕 清 徐 旭 東 鼎 鼎 企 業 管 理 顧 問 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 徐 雪 芳 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不 含 ) 無 無 無 無 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不 含 ) 無 無 無 無 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不 含 ) 無 無 無 無 100,000,000 元 以 上 無 無 無 無 總 計 職 稱 2. 監 察 人 之 酬 金 (98 年 度 ) 姓 名 監 察 人 酬 金 報 酬 (A) 盈 餘 分 配 之 酬 勞 (B) 業 務 執 行 費 用 (C) 本 公 司 合 併 報 表 內 合 併 報 表 內 所 合 併 報 表 內 本 公 司 本 公 司 所 有 公 司 有 公 司 所 有 公 司 單 位 : 新 台 幣 仟 元 A B 及 C 等 三 項 總 額 占 有 無 領 取 來 自 稅 後 純 益 之 比 例 子 公 司 以 外 轉 合 併 報 表 內 本 公 司 投 資 事 業 酬 金 所 有 公 司 裕 勤 科 技 ( 股 ) 公 司 : 代 表 人 : 王 嘉 聰 監 察 人 裕 民 貿 易 ( 股 ) 公 司 0 0 6,801 6, 無 代 表 人 : 李 靜 芳 註 一 : 全 體 監 察 人 並 無 領 取 退 職 退 休 金 及 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 數 額 20

27 酬 金 級 距 表 監 察 人 姓 名 給 付 本 公 司 各 個 監 察 人 酬 金 級 距 前 三 項 酬 金 總 額 (A+B+C) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 D 低 於 2,000,000 元 無 無 2,000,000 元 ( 含 )~ 5,000,000 元 ( 不 含 ) 裕 勤 科 技 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 王 嘉 聰 裕 勤 科 技 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 王 嘉 聰 裕 民 貿 易 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 李 靜 芳 裕 民 貿 易 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 李 靜 芳 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不 含 ) 無 無 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不 含 ) 無 無 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不 含 ) 無 無 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不 含 ) 無 無 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不 含 ) 無 無 100,000,000 元 以 上 無 無 總 計 2 2 職 稱 3. 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 (98 年 度 盈 餘 99 年 度 配 發 ) 姓 名 本 公 司 薪 資 (A) 合 併 報 表 內 所 有 公 司 退 職 退 休 金 (B) ( 註 一 ) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 獎 金 及 特 支 費 等 等 (C) ( 註 二 ) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 21 盈 餘 分 配 之 員 工 紅 利 金 額 (D) 現 金 紅 利 金 額 本 公 司 股 票 紅 利 金 額 合 併 報 表 內 所 有 公 司 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 單 位 : 新 台 幣 仟 元 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 數 額 ( 註 三 ) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 總 經 理 徐 雪 芳 無 葉 清 水 ( 註 四 ) 無 鄒 德 祥 無 副 總 13,330 13, , 倪 候 昆 有 經 理 謝 寬 文 無 劉 志 成 無 註 一 : 本 公 司 今 年 度 並 無 實 際 給 付 退 職 退 休 金, 表 列 金 額 全 數 皆 屬 退 職 退 休 金 費 用 化 之 提 撥 數 註 二 : 葉 清 水 副 總 經 理 配 有 汽 車 一 輛 ( 汽 車 一 輛 成 本 900 仟 元 ); 鄒 德 祥 副 總 經 理 配 有 汽 車 一 輛 ( 汽 車 一 輛 成 本 900 仟 元 ); 劉 志 成 副 總 經 理 配 有 汽 車 一 輛 ( 汽 車 一 輛 成 本 900 仟 元 ) 註 三 : 全 體 總 經 理 及 副 總 經 理 並 無 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 數 額 註 四 : 葉 清 水 副 總 經 理 於 99 年 9 月 轉 任 顧 問 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金

28 酬 金 級 距 表 給 付 本 公 司 各 個 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 級 距 總 經 理 及 副 總 經 理 姓 名 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 E 低 於 2,000,000 元 無 無 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不 含 ) 葉 清 水 鄒 德 祥 倪 候 昆 謝 寬 文 劉 志 成 葉 清 水 鄒 德 祥 倪 候 昆 謝 寬 文 劉 志 成 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不 含 ) 徐 雪 芳 徐 雪 芳 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不 含 ) 無 無 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不 含 ) 無 無 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不 含 ) 無 無 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不 含 ) 無 無 100,000,000 元 以 上 無 無 總 計

29 經 理 人 4. 配 發 員 工 紅 利 之 經 理 人 姓 名 及 配 發 情 形 職 稱 總 經 理 副 總 經 理 協 理 會 計 主 管 姓 名 徐 雪 芳 葉 清 水 倪 候 昆 劉 志 成 鄒 德 祥 謝 寬 文 黃 靖 武 畢 監 永 林 彰 豊 莊 見 祥 劉 朝 雄 李 淑 卿 袁 譽 潔 劉 儀 婷 股 票 紅 利 金 額 現 金 紅 利 金 額 總 計 單 位 : 新 台 幣 仟 元 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) 0 1,568 1, 分 別 比 較 說 明 本 公 司 及 合 併 報 表 所 有 公 司 於 最 近 二 年 度 支 付 本 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 占 稅 後 純 益 比 例 之 分 析 並 說 明 給 付 酬 金 之 政 策 標 準 與 組 合 訂 定 酬 金 之 程 序 與 經 營 績 效 及 未 來 風 險 之 關 聯 性 (1) 本 公 司 及 合 併 報 表 所 有 公 司 於 最 近 二 年 度 支 付 董 監 事 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 佔 稅 後 純 益 比 例 之 分 析 : 本 公 司 及 合 併 報 表 所 有 公 司 於 九 十 八 年 度 支 付 (a) 董 監 事 及 (b) 總 經 理 與 副 總 經 理 酬 金 佔 稅 後 純 益 比 例 分 別 為 3.24% 及 2.22%; 九 十 七 年 度 支 付 (a) 董 監 事 (b) 總 經 理 與 副 總 經 理 酬 金 佔 稅 後 純 益 比 例 分 別 為 16.02% 及 3.90% (2) 給 付 酬 金 之 政 策 標 準 與 組 合 說 明 : 本 公 司 給 付 酬 金 之 政 策 係 參 酌 相 關 同 業 及 上 市 公 司 之 薪 資 標 準 制 定 (3) 訂 定 酬 金 之 程 序 : 本 公 司 支 付 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 係 授 權 董 事 會 參 酌 相 關 同 業 及 上 市 公 司 之 水 準 核 定, 其 中 盈 餘 分 配 係 由 董 事 會 依 據 分 配 年 度 盈 餘 狀 況 及 章 程 所 訂 盈 餘 分 配 成 數 決 議, 並 經 股 東 會 承 認 (4) 對 經 營 績 效 及 未 來 風 險 之 關 聯 性 : 本 公 司 給 付 酬 金 之 政 策 係 董 事 會 參 酌 相 關 同 業 及 上 市 公 司 之 薪 資 標 準 制 定, 其 中 盈 餘 分 配 係 依 據 公 司 章 程 所 訂 盈 餘 分 配 成 數, 故 本 公 司 支 付 給 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 與 其 經 營 績 效 息 息 相 關 ; 而 本 公 司 給 付 酬 金 之 政 策 及 金 額 每 年 均 依 據 法 令 規 定 於 年 報 中 揭 露, 且 盈 餘 分 配 係 經 股 東 會 通 過, 故 未 來 風 險 有 限 23

30 四 公 司 資 本 及 股 份 ( 一 ) 股 份 種 類 股 份 種 類 核 定 股 本 流 通 在 外 股 份 未 發 行 股 份 合 計 備 註 普 通 股 1,242,633,960 股 107,366,040 股 1,350,000,000 股 上 市 股 票 年 月 ( 二 ) 股 本 形 成 經 過 1. 最 近 五 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 股 本 形 成 經 過 單 位 : 股 / 新 台 幣 元 核 定 股 本 實 收 股 本 備 註 發 行 價 格 股 數 金 額 股 數 金 額 股 本 來 源 以 現 金 以 外 之 財 產 抵 充 股 款 者 ,350,000,000 13,500,000,000 1,036,397,007 10,363,970,070 盈 餘 轉 增 資 ,350,000,000 13,500,000,000 1,077,852,887 10,778,528,870 盈 餘 轉 增 資 ,350,000,000 13,500,000,000 1,120,967,003 11,209,670,030 資 本 公 積 轉 增 資 ,350,000,000 13,500,000,000 1,177,015,353 11,770,153,530 盈 餘 轉 增 資 ,350,000,000 13,500,000,000 1,212,325,814 12,123,258,140 盈 餘 轉 增 資 ,350,000,000 13,500,000,000 1,242,633,960 12,242,633,960 盈 餘 轉 增 資 - - 其 他 經 授 商 字 第 號 經 授 商 字 第 號 經 授 商 字 第 號 經 授 商 字 第 號 經 授 商 字 第 號 經 授 商 字 第 號 2. 最 近 五 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 私 募 普 通 股 之 執 行 情 形 : 無 ( 三 ) 最 近 股 權 分 散 情 形 數 量 1. 股 東 結 構 股 東 結 構 政 府 機 構 金 融 機 構 其 他 法 人 個 人 99 年 8 月 17 日 ; 單 位 : 人 ; 股 外 國 機 構 合 計 及 外 人 人 數 , ,751 持 有 股 數 40,492,342 21,287, ,962, ,550, ,340,013 1,242,633,960 持 股 比 例 (%)

31 2. 股 權 分 散 情 形 99 年 8 月 17 日 ; 單 位 : 人 ; 股 持 股 分 級 股 東 人 數 持 有 股 數 持 股 比 例 1 至 ,955 8,474, ,000 至 5,000 21,266 45,029, ,001 至 10,000 4,406 28,751, ,001 至 15,000 2,181 24,730, ,001 至 20, ,376, ,001 至 30, ,266, ,001 至 40, ,209, ,001 至 50, ,758, ,001 至 100, ,275, ,001 至 200, ,498, ,001 至 400, ,184, ,001 至 600, ,297, ,001 至 800, ,538, ,001 至 1,000, ,273, ,000,001 至 999,999, ,968, 合 計 63,751 1,242,633, 主 要 股 東 99 年 8 月 17 日 ; 單 位 : 股 股 份 持 股 比 例 持 有 股 數 主 要 股 東 名 稱 (%) 遠 東 新 世 紀 股 份 有 限 公 司 208,749, 亞 洲 水 泥 股 份 有 限 公 司 69,119, 財 團 法 人 元 智 大 學 58,172, 裕 元 投 資 股 份 有 限 公 司 25,151, 新 制 勞 工 退 休 基 金 23,859, 遠 東 百 貨 公 司 職 工 退 休 基 金 管 理 委 員 會 22,927, 德 意 志 銀 行 託 管 馬 丁 居 里 管 理 之 中 國 基 金 專 戶 19,543, 花 旗 ( 台 灣 ) 商 業 銀 行 受 託 保 管 新 加 坡 政 府 投 資 專 戶 17,321, 德 意 志 受 託 保 管 嘉 貝 德 新 興 市 場 基 金 專 戶 16,973, 渣 打 銀 行 受 託 保 管 富 達 基 金 14,496, 最 近 二 年 度 及 當 年 度 董 事 監 察 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 放 棄 現 金 增 資 認 股 情 形 : 本 公 司 最 近 二 年 度 並 無 辦 理 任 何 現 金 增 資, 故 不 適 用 5. 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形 25

32 (1) 董 事 監 察 人 經 理 人 及 大 股 東 股 權 變 動 情 形 單 位 : 股 97 年 度 98 年 度 截 至 99 年 11 月 30 日 止 職 稱 姓 名 持 有 股 數 增 ( 減 ) 數 質 押 股 數 增 ( 減 ) 數 持 有 股 數 增 ( 減 ) 數 質 押 股 數 增 ( 減 ) 數 持 有 股 數 增 ( 減 ) 數 質 押 股 數 增 ( 減 ) 數 董 事 長 徐 旭 東 120, , ,481 0 董 事 董 事 董 事 鼎 鼎 企 業 管 理 顧 問 ( 股 ) 公 司 ( 註 1) 代 表 人 : 徐 雪 芳 遠 東 新 世 紀 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 葉 清 水 代 表 人 : 羅 仕 清 代 表 人 : 徐 國 玲 亞 洲 水 泥 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 邵 瑞 蕙 代 表 人 : 梁 錦 琳 - 97,372 9,415,532 1,714 13, ,117, ,791 28,798 5,931,785 1,080 8, ,964, ,537 24,718 5,091, ,895 7, ,685, 監 察 人 裕 勤 科 技 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 王 嘉 聰 107, , , 監 察 人 裕 民 貿 易 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 李 靜 芳 174, , , 總 經 理 徐 雪 芳 97, , ,718 0 副 總 經 理 葉 清 水 1, , ,895 0 副 總 經 理 倪 候 昆 (13,676) 副 總 經 理 謝 寬 文 12, , ,874 0 副 總 經 理 劉 志 成 副 總 經 理 鄒 德 祥 協 理 林 彰 豊 協 理 劉 朝 雄 協 理 莊 見 祥 (19,651) 0 6, ,596 0 協 理 黃 靖 武 1, 協 理 畢 監 永 協 理 周 宜 全 ( 註 2) 1, 協 理 杜 文 星 ( 註 3) (4,608) 協 理 李 淑 卿 (4,737) 協 理 袁 譽 潔 會 計 部 門 主 管 劉 儀 婷 ( 註 4) % 大 股 東 遠 東 新 世 紀 ( 股 ) 公 司 9,415, ,931, ,091,449 0 註 1: 法 人 董 事 鼎 鼎 企 業 管 理 顧 問 ( 股 ) 公 司 於 98 年 06 月 12 日 上 任 註 2: 周 宜 全 協 理 於 98 年 04 月 17 日 解 任 註 3: 杜 文 星 協 理 於 97 年 07 月 03 日 解 任 註 4: 會 計 部 門 主 管 劉 儀 婷 係 於 98 年 5 月 上 任 (2) 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 之 相 對 人 為 關 係 人 資 訊 : 無

33 6. 持 股 比 例 占 前 十 名 之 股 東, 其 相 互 間 為 財 務 會 計 準 則 公 報 第 六 號 關 係 人 或 為 配 偶 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 之 資 訊 99 年 8 月 17 日 ; 單 位 : 股 ;% 姓 名 ( 註 一 ) 本 人 持 有 股 份 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 利 用 他 人 名 義 合 計 持 有 股 份 前 十 大 股 東 相 互 間 具 有 財 務 會 計 準 則 公 報 第 六 號 關 係 人 或 為 配 偶 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 者, 其 名 稱 或 姓 名 及 關 係 ( 註 三 ) 備 註 股 數 持 股 比 率 ( 註 二 ) 股 數 持 股 比 率 ( 註 二 ) 股 數 持 股 比 率 ( 註 二 ) 名 稱 ( 或 姓 名 ) 關 係 遠 東 新 世 紀 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 徐 旭 東 亞 洲 水 泥 208,749, 元 智 大 學 百 鼎 投 資 董 事 長 同 一 人 董 事 長 同 一 人 董 事 長 同 一 人 無 遠 東 新 世 紀 董 事 長 同 一 人 亞 洲 水 泥 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 徐 旭 東 裕 元 投 資 69,119, 元 智 大 學 亞 泥 採 權 益 法 計 價 之 被 投 資 公 司 董 事 長 同 一 人 無 百 鼎 投 資 董 事 長 同 一 人 財 團 法 人 元 智 大 學 代 表 人 : 徐 旭 東 遠 東 新 世 紀 58,172, 亞 洲 水 泥 百 鼎 投 資 董 事 長 同 一 人 董 事 長 同 一 人 董 事 長 同 一 人 無 裕 元 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 陳 春 明 25,151, 亞 洲 水 泥 對 裕 元 投 資 採 權 益 法 計 價 之 投 資 者 無 新 制 勞 工 退 休 基 金 23,859, 無 無 無 遠 東 百 貨 公 司 職 工 退 休 基 金 管 理 委 員 會 德 意 志 銀 行 託 管 馬 丁 居 里 管 理 之 中 國 基 金 專 戶 花 旗 ( 台 灣 ) 商 業 銀 行 受 託 保 管 新 加 坡 政 府 投 資 專 戶 德 意 志 受 託 保 管 嘉 貝 德 新 興 市 場 基 金 專 戶 22,927, 無 無 無 19,543, 無 無 無 17,321, 無 無 無 16,973, 無 無 無 渣 打 銀 行 受 託 保 管 14,496, 無 無 無 富 達 基 金 註 一 : 應 將 前 十 名 股 東 全 部 列 示, 屬 法 人 股 東 者 應 將 法 人 股 東 名 稱 及 代 表 人 姓 名 分 別 列 示 註 二 : 持 股 比 率 之 計 算 係 指 分 別 以 自 己 名 義 配 偶 未 成 年 子 女 或 利 用 他 人 名 義 計 算 持 股 比 率 註 三 : 將 前 揭 所 列 示 之 股 東 包 括 法 人 及 自 然 人, 應 揭 露 彼 此 間 之 關 係 27

34 ( 四 ) 最 近 二 年 度 每 股 市 價 淨 值 盈 餘 股 利 及 相 關 資 料 項 每 股 市 價 每 股 淨 值 每 股 盈 餘 每 股 股 利 ( 註 一 ) 年 度 截 至 99 年 97 年 度 98 年 度 目 9 月 30 日 止 最 高 最 低 平 均 分 配 前 分 配 後 加 權 平 均 股 數 ( 仟 股 ) 1,158,602 1,195,599 1,228,907 每 股 盈 餘 調 整 前 調 整 後 現 金 股 利 無 償 配 股 盈 餘 配 股 資 本 公 積 配 股 累 積 未 付 股 利 ( 仟 元 ) 23,617 22,108 22,077 本 益 比 ( 註 二 ) 本 利 比 ( 註 三 ) 投 資 報 酬 分 析 現 金 股 利 殖 利 率 %( 註 四 ) 註 一 : 係 依 據 次 年 度 股 東 決 益 分 配 之 情 形 填 寫 註 二 : 本 益 比 = 當 年 度 每 股 平 均 收 盤 價 / 每 股 盈 餘 註 三 : 本 利 比 = 當 年 度 每 股 平 均 收 盤 價 / 每 股 現 金 股 利 註 四 : 現 金 股 利 殖 利 率 = 每 股 現 金 股 利 / 當 年 度 每 股 平 均 收 盤 價 ( 五 ) 公 司 股 利 政 策 及 執 行 狀 況 1. 公 司 章 程 所 訂 之 股 利 政 策 本 公 司 股 利 應 參 酌 所 營 事 業 景 氣 變 化 之 特 性, 考 量 各 項 產 品 或 服 務 所 處 生 命 週 期 對 未 來 資 金 之 需 求 與 稅 制 之 影 響, 在 維 持 穩 定 股 利 之 目 標 下, 依 本 公 司 章 程 所 訂 比 例 分 配 之 股 利 之 發 放, 其 現 金 股 利 部 分 原 則 上 不 低 於 當 年 度 股 息 及 股 東 紅 利 總 和 之 百 分 之 十 2. 本 年 度 已 議 股 利 分 配 之 情 形 99 年 股 東 常 會 通 過 98 年 度 盈 餘 分 配 為 每 股 分 派 現 金 股 利 新 台 幣 0.75 元, 另 自 未 分 配 盈 餘 提 撥 每 股 配 發 股 票 股 利 新 台 幣 0.25 元, 即 每 仟 股 配 發 25 股, 合 計 每 股 股 利 新 台 幣 1 元 ( 六 ) 本 年 度 已 議 之 無 償 配 股 對 公 司 營 業 績 效 及 每 股 盈 餘 之 影 響 本 公 司 謹 於 99 年 6 月 9 日 股 東 常 會 通 過 98 年 度 盈 餘 分 配 案, 其 中 已 分 配 股 東 盈 餘 1,212,326 仟 元, 本 公 司 98 年 度 之 稅 後 純 益 為 1,932,776 仟 元, 就 98 年 底 加 權 平 均 在 外 流 通 股 數 1,195,599 仟 股 計 算, 每 股 盈 餘 為 1.62 元, 於 增 加 配 股 配 息 之 稀 釋 後, 追 溯 調 整 每 股 盈 餘 為 1.58 元, 稀 釋 率 約 為 2%, 幅 度 尚 小, 故 本 次 股 東 會 之 無 償 配 股 對 本 公 司 之 營 運 績 效 及 每 股 盈 餘 之 影 響 應 屬 有 限 ( 七 ) 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 1. 公 司 章 程 所 載 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 之 成 數 或 範 圍 本 公 司 每 年 決 算 如 有 盈 餘, 於 依 法 繳 納 營 利 事 業 所 得 稅 後, 應 先 彌 補 歷 年 虧 損, 如 尚 有 盈 餘, 於 提 列 法 定 盈 餘 公 積 百 分 之 十, 並 按 法 令 規 定 提 列 特 別 盈 餘 公 積 後, 28